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de Villejust
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Déposant 1 : QUANTEL, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 970202719
Adresse :
2 bis avenue du Pacifique, Z.A. de Courtaboeuf
91940 LES ULIS
FR
Mandataire 1 : SELARL AVOXA RENNES,
Adresse :
CS 40824 5 ALLEE ERMENGARDE D'ANJOU
35108 RENNES CEDEX 3
FR
Bénéficiare 1 : SELARL AVOXA RENNES,
Adresse :
CS 40824 5 ALLEE ERMENGARDE D'ANJOU
35108 RENNES CEDEX 3
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Déposant 1 : QUANTEL, Société anonyme
Numéro de SIREN : 970202719
Adresse :
2 bis avenue du Pacifique
91940 LES ULIS
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Mandataire 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
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Bénéficiare 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
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Déposant 1 : QUANTEL, Société anonyme
Numéro de SIREN : 970202719
Adresse :
2 bis avenue du Pacifique
91940 LES ULIS
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Mandataire 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
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Bénéficiare 1 : CABINET MOUTARD, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 485034177
Adresse :
3 A rue Pétigny CS 20513
78005 VERSAILLES Cedex
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Déposant 1 : QUANTEL, société anonyme
Numéro de SIREN : 970202719
Adresse :
2 bis avenue du Pacifique, Z.A. de Courtaboeuf
91941 LES ULIS
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Mandataire 1 : CABINET LAVOIX
Adresse :
2 Place d'Estienne d'Orves
75441 PARIS CEDEX 09
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Déposant 1 : QUANTEL, société anonyme
Numéro de SIREN : 970202719
Adresse :
2 bis avenue du Pacifique, Z.A. de Courtaboeuf
91941 LES ULIS
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Mandataire 1 : CABINET LAVOIX
Adresse :
2 Place d'Estienne d'Orves
75441 PARIS CEDEX 09
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Déposant 1 : QUANTEL, société anonyme
Numéro de SIREN : 970202719
Adresse :
Z.A. de Courtaboeuf, 2 bis avenue du Pacifique
91941 LES ULIS
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Mandataire 1 : SELARL AVOXA RENNES,
Adresse :
CS 40824 5 ALLEE ERMENGARDE D'ANJOU
35108 RENNES CEDEX 3
FR
Bénéficiare 1 : SELARL AVOXA RENNES,
Adresse :
CS 40824 5 ALLEE ERMENGARDE D'ANJOU
35108 RENNES CEDEX 3
FR
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -703 000 | -1 065 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 33 171 000 | 35 941 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 33 291 000 | 34 424 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 5 588 000 | 235 000 | 5 823 000 | |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 6 507 000 | 339 000 | 6 846 000 | |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 4E | Provisions pour garanties données aux clients | 135 000 | |||
| 4T | Provisions pour perte de change | 221 000 | |||
| 4X | Provisions pour pensions et obligations similaires | 59 000 | |||
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 182 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 616 000 | 285 000 | 304 000 | 597 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 5 986 000 | |||
| 6N | Sur stocks et en cours | 1 425 000 | 1 652 000 | 1 425 000 | 1 652 000 |
| 6T | Sur comptes clients | 88 000 | 9 000 | 97 000 | |
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 914 000 | 1 673 000 | 1 635 000 | 7 952 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 8 530 000 | 1 957 000 | 1 939 000 | 8 548 000 |
| UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 1 731 000 | 1 645 000 | ||
| UG | - Financières | 221 000 | 116 000 | ||
| UJ | - Exceptionnelles | 5 000 | 73 000 | ||
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| UT | Autres immobilisations financières | 881 000 | |||
| VA | Clients douteux ou litigieux | 97 000 | |||
| UX | Autres créances clients | 5 388 000 | |||
| UY | Personnel et comptes rattachés | 16 000 | |||
| VM | Impôts sur les bénéfices | 6 065 000 | |||
| VB | T. V. A. | 65 000 | |||
| VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 18 000 | |||
| VP | Divers | 49 000 | |||
| VC | Groupe et associés | 2 687 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 256 000 | |||
| VS | Charges constatées d’avance | 402 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 16 905 000 | 11 866 000 | 5 039 000 | |
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 2 745 000 | 2 745 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 968 000 | 968 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 923 000 | 923 000 | ||
| VW | T.V.A. | 150 000 | 150 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 1 325 000 | 1 325 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 686 000 | 686 000 | ||
| 8L | Produits constatés d’avance | 2 783 000 | 2 783 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 18 187 000 | 15 078 000 | 3 109 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -703 000 | -1 065 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 33 171 000 | 35 941 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 33 291 000 | 34 424 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 5 588 000 | 235 000 | 5 823 000 | |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 6 507 000 | 339 000 | 6 846 000 | |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 4E | Provisions pour garanties données aux clients | 135 000 | |||
| 4T | Provisions pour perte de change | 221 000 | |||
| 4X | Provisions pour pensions et obligations similaires | 59 000 | |||
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 182 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 616 000 | 285 000 | 304 000 | 597 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 5 986 000 | |||
| 6N | Sur stocks et en cours | 1 425 000 | 1 652 000 | 1 425 000 | 1 652 000 |
| 6T | Sur comptes clients | 88 000 | 9 000 | 97 000 | |
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 914 000 | 1 673 000 | 1 635 000 | 7 952 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 8 530 000 | 1 957 000 | 1 939 000 | 8 548 000 |
| UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 1 731 000 | 1 645 000 | ||
| UG | - Financières | 221 000 | 116 000 | ||
| UJ | - Exceptionnelles | 5 000 | 73 000 | ||
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| UT | Autres immobilisations financières | 881 000 | |||
| VA | Clients douteux ou litigieux | 97 000 | |||
| UX | Autres créances clients | 5 388 000 | |||
| UY | Personnel et comptes rattachés | 16 000 | |||
| VM | Impôts sur les bénéfices | 6 065 000 | |||
| VB | T. V. A. | 65 000 | |||
| VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 18 000 | |||
| VP | Divers | 49 000 | |||
| VC | Groupe et associés | 2 687 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 256 000 | |||
| VS | Charges constatées d’avance | 402 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 16 905 000 | 11 866 000 | 5 039 000 | |
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 2 745 000 | 2 745 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 968 000 | 968 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 923 000 | 923 000 | ||
| VW | T.V.A. | 150 000 | 150 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 1 325 000 | 1 325 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 686 000 | 686 000 | ||
| 8L | Produits constatés d’avance | 2 783 000 | 2 783 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 18 187 000 | 15 078 000 | 3 109 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -703 000 | -1 065 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -703 000 | -1 065 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 33 171 000 | 35 941 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 33 291 000 | 34 424 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 5 588 000 | 235 000 | 5 823 000 | |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 6 507 000 | 339 000 | 6 846 000 | |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 4E | Provisions pour garanties données aux clients | 135 000 | |||
| 4T | Provisions pour perte de change | 221 000 | |||
| 4X | Provisions pour pensions et obligations similaires | 59 000 | |||
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 182 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 616 000 | 285 000 | 304 000 | 597 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 5 986 000 | |||
| 6N | Sur stocks et en cours | 1 425 000 | 1 652 000 | 1 425 000 | 1 652 000 |
| 6T | Sur comptes clients | 88 000 | 9 000 | 97 000 | |
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 914 000 | 1 673 000 | 1 635 000 | 7 952 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 8 530 000 | 1 957 000 | 1 939 000 | 8 548 000 |
| UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 1 731 000 | 1 645 000 | ||
| UG | - Financières | 221 000 | 116 000 | ||
| UJ | - Exceptionnelles | 5 000 | 73 000 | ||
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| UT | Autres immobilisations financières | 881 000 | |||
| VA | Clients douteux ou litigieux | 97 000 | |||
| UX | Autres créances clients | 5 388 000 | |||
| UY | Personnel et comptes rattachés | 16 000 | |||
| VM | Impôts sur les bénéfices | 6 065 000 | |||
| VB | T. V. A. | 65 000 | |||
| VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 18 000 | |||
| VP | Divers | 49 000 | |||
| VC | Groupe et associés | 2 687 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 256 000 | |||
| VS | Charges constatées d’avance | 402 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 16 905 000 | 11 866 000 | 5 039 000 | |
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 2 745 000 | 2 745 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 968 000 | 968 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 923 000 | 923 000 | ||
| VW | T.V.A. | 150 000 | 150 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 1 325 000 | 1 325 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 686 000 | 686 000 | ||
| 8L | Produits constatés d’avance | 2 783 000 | 2 783 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 18 187 000 | 15 078 000 | 3 109 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -703 000 | -1 065 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -703 000 | -1 065 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -703 000 | -1 065 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 33 171 000 | 35 941 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 33 291 000 | 34 424 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 5 588 000 | 235 000 | 5 823 000 | |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 6 507 000 | 339 000 | 6 846 000 | |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 4E | Provisions pour garanties données aux clients | 135 000 | |||
| 4T | Provisions pour perte de change | 221 000 | |||
| 4X | Provisions pour pensions et obligations similaires | 59 000 | |||
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 182 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 616 000 | 285 000 | 304 000 | 597 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 5 986 000 | |||
| 6N | Sur stocks et en cours | 1 425 000 | 1 652 000 | 1 425 000 | 1 652 000 |
| 6T | Sur comptes clients | 88 000 | 9 000 | 97 000 | |
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 914 000 | 1 673 000 | 1 635 000 | 7 952 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 8 530 000 | 1 957 000 | 1 939 000 | 8 548 000 |
| UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 1 731 000 | 1 645 000 | ||
| UG | - Financières | 221 000 | 116 000 | ||
| UJ | - Exceptionnelles | 5 000 | 73 000 | ||
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| UT | Autres immobilisations financières | 881 000 | |||
| VA | Clients douteux ou litigieux | 97 000 | |||
| UX | Autres créances clients | 5 388 000 | |||
| UY | Personnel et comptes rattachés | 16 000 | |||
| VM | Impôts sur les bénéfices | 6 065 000 | |||
| VB | T. V. A. | 65 000 | |||
| VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 18 000 | |||
| VP | Divers | 49 000 | |||
| VC | Groupe et associés | 2 687 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 256 000 | |||
| VS | Charges constatées d’avance | 402 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 16 905 000 | 11 866 000 | 5 039 000 | |
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 2 745 000 | 2 745 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 968 000 | 968 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 923 000 | 923 000 | ||
| VW | T.V.A. | 150 000 | 150 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 1 325 000 | 1 325 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 686 000 | 686 000 | ||
| 8L | Produits constatés d’avance | 2 783 000 | 2 783 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 18 187 000 | 15 078 000 | 3 109 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -703 000 | -1 065 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -703 000 | -1 065 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 33 171 000 | 35 941 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 33 291 000 | 34 424 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 5 588 000 | 235 000 | 5 823 000 | |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 6 507 000 | 339 000 | 6 846 000 | |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 4E | Provisions pour garanties données aux clients | 135 000 | |||
| 4T | Provisions pour perte de change | 221 000 | |||
| 4X | Provisions pour pensions et obligations similaires | 59 000 | |||
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 182 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 616 000 | 285 000 | 304 000 | 597 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 5 986 000 | |||
| 6N | Sur stocks et en cours | 1 425 000 | 1 652 000 | 1 425 000 | 1 652 000 |
| 6T | Sur comptes clients | 88 000 | 9 000 | 97 000 | |
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 914 000 | 1 673 000 | 1 635 000 | 7 952 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 8 530 000 | 1 957 000 | 1 939 000 | 8 548 000 |
| UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 1 731 000 | 1 645 000 | ||
| UG | - Financières | 221 000 | 116 000 | ||
| UJ | - Exceptionnelles | 5 000 | 73 000 | ||
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| UT | Autres immobilisations financières | 881 000 | |||
| VA | Clients douteux ou litigieux | 97 000 | |||
| UX | Autres créances clients | 5 388 000 | |||
| UY | Personnel et comptes rattachés | 16 000 | |||
| VM | Impôts sur les bénéfices | 6 065 000 | |||
| VB | T. V. A. | 65 000 | |||
| VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 18 000 | |||
| VP | Divers | 49 000 | |||
| VC | Groupe et associés | 2 687 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 256 000 | |||
| VS | Charges constatées d’avance | 402 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 16 905 000 | 11 866 000 | 5 039 000 | |
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 2 745 000 | 2 745 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 968 000 | 968 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 923 000 | 923 000 | ||
| VW | T.V.A. | 150 000 | 150 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 1 325 000 | 1 325 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 686 000 | 686 000 | ||
| 8L | Produits constatés d’avance | 2 783 000 | 2 783 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 18 187 000 | 15 078 000 | 3 109 000 | |
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -703 000 | -1 065 000 | ||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
| Page : | |||||
| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
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| Code | Libellé du poste | ||||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AF | Concessions, brevets et droits similaires | 1 327 000 | 611 000 | 716 000 | 734 000 |
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 487 000 | 413 000 | 74 000 | 67 000 |
| AP | Constructions | 115 000 | 103 000 | 12 000 | 1 000 |
| AR | Installations techniques, matériel et outillage industriels | 5 079 000 | 4 624 000 | 455 000 | 341 000 |
| AT | Autres immobilisations corporelles | 1 539 000 | 1 095 000 | 444 000 | 263 000 |
| BH | Autres immobilisations financières | 881 000 | 881 000 | 1 278 000 | |
| BJ | TOTAL (I) | 40 624 000 | 12 832 000 | 27 792 000 | 26 883 000 |
| BL | Matières premières, approvisionnements | 4 762 000 | 1 389 000 | 3 373 000 | 3 009 000 |
| BR | Produits intermédiaires et finis | 1 101 000 | 258 000 | 843 000 | 668 000 |
| BT | Marchandises | 455 000 | 5 000 | 450 000 | 13 000 |
| BV | Avances et acomptes versés sur commandes | 167 000 | 167 000 | 288 000 | |
| BX | Clients et comptes rattachés | 5 485 000 | 97 000 | 5 388 000 | 6 794 000 |
| BZ | Autres créances | 9 970 000 | 216 000 | 9 754 000 | 8 665 000 |
| CF | Disponibilités | 3 688 000 | 3 688 000 | 3 460 000 | |
| CH | Charges constatées d’avance | 402 000 | 402 000 | 432 000 | |
| CJ | TOTAL (II) | 26 892 000 | 1 965 000 | 24 927 000 | 24 309 000 |
| CW | Charges à répartir ou frais d’émission d’emprunt | 26 000 | 26 000 | 40 000 | |
| CN | Ecarts de conversion actif (V) | 221 000 | 221 000 | 11 000 | |
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 67 762 000 | 14 797 000 | 52 965 000 | 51 243 000 |
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 8 832 000 | 8 096 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 22 666 000 | 21 153 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 240 000 | 240 000 | ||
| DG | Autres réserves | 62 000 | 62 000 | ||
| DH | Report à nouveau | -2 763 000 | -4 280 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| DL | TOTAL (I) | 29 007 000 | 26 878 000 | ||
| DN | Avances conditionnées | 45 000 | |||
| DO | TOTAL (II) | 45 000 | |||
| DP | Provisions pour risques | 538 000 | 550 000 | ||
| DQ | Provisions pour charges | 58 000 | 67 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 596 000 | 617 000 | ||
| DT | Autres emprunts obligataires | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 5 608 000 | 5 797 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 325 000 | 1 526 000 | ||
| DW | Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 4 988 000 | 2 552 000 | ||
| DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 745 000 | 4 716 000 | ||
| DY | Dettes fiscales et sociales | 2 240 000 | 2 497 000 | ||
| EA | Autres dettes | 686 000 | 4 000 | ||
| EB | Produits constatés d’avance (2) | 2 783 000 | 3 760 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 23 175 000 | 23 652 000 | ||
| ED | (V) | 186 000 | 51 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 52 965 000 | 51 243 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FA | Ventes de marchandises | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 17 239 000 | 12 981 000 | 30 220 000 | 31 124 000 |
| FM | Production stockée | 65 000 | 1 441 000 | ||
| FO | Subventions d’exploitation | 608 000 | 1 310 000 | ||
| FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 647 000 | 1 157 000 | ||
| FQ | Autres produits | 73 000 | 92 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 32 613 000 | 35 124 000 | ||
| FT | Variation de stock (marchandises) | -1 020 000 | 641 000 | ||
| FU | Achats de matières premières et autres approvisionnements | 15 602 000 | 15 583 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 5 135 000 | 5 253 000 | ||
| FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 607 000 | 608 000 | ||
| FY | Salaires et traitements | 7 228 000 | 6 931 000 | ||
| FZ | Charges sociales | 3 340 000 | 3 178 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 354 000 | 383 000 | ||
| GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 1 673 000 | 1 425 000 | ||
| GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 58 000 | 34 000 | ||
| GE | Autres charges | 55 000 | 51 000 | ||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 33 032 000 | 34 087 000 | ||
| GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -419 000 | 1 037 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 60 000 | 27 000 | ||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 105 000 | 45 000 | ||
| GN | Différences positives de change | 296 000 | 608 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 461 000 | 680 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 210 000 | 11 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 307 000 | 373 000 | ||
| GS | Différences négatives de change | 297 000 | 611 000 | ||
| GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 105 000 | |||
| GU | Total des charges financières (VI) | 919 000 | 996 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -458 000 | -316 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -877 000 | 721 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 97 000 | 137 000 | ||
| HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 6 000 | 69 000 | ||
| HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 8 000 | |||
| HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 43 000 | 406 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 54 000 | -269 000 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -703 000 | -1 065 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 33 171 000 | 35 941 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 33 291 000 | 34 424 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | -120 000 | 1 517 000 | ||
| Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
| Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
| Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
| Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
| Page 06 : Amortissements | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 5 588 000 | 235 000 | 5 823 000 | |
| 0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 6 507 000 | 339 000 | 6 846 000 | |
| Page 07 : Provisions | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
| 4E | Provisions pour garanties données aux clients | 135 000 | |||
| 4T | Provisions pour perte de change | 221 000 | |||
| 4X | Provisions pour pensions et obligations similaires | 59 000 | |||
| 5V | Autres provisions pour risques et charges | 182 000 | |||
| 5Z | Total Provisions pour risques et charges | 616 000 | 285 000 | 304 000 | 597 000 |
| 9U | sur immobilisations – titres de participation | 5 986 000 | |||
| 6N | Sur stocks et en cours | 1 425 000 | 1 652 000 | 1 425 000 | 1 652 000 |
| 6T | Sur comptes clients | 88 000 | 9 000 | 97 000 | |
| 7B | Total Provisions pour dépréciation | 7 914 000 | 1 673 000 | 1 635 000 | 7 952 000 |
| 7C | TOTAL GENERAL | 8 530 000 | 1 957 000 | 1 939 000 | 8 548 000 |
| UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 1 731 000 | 1 645 000 | ||
| UG | - Financières | 221 000 | 116 000 | ||
| UJ | - Exceptionnelles | 5 000 | 73 000 | ||
| Page 08 : Créances et dettes | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
| UT | Autres immobilisations financières | 881 000 | |||
| VA | Clients douteux ou litigieux | 97 000 | |||
| UX | Autres créances clients | 5 388 000 | |||
| UY | Personnel et comptes rattachés | 16 000 | |||
| VM | Impôts sur les bénéfices | 6 065 000 | |||
| VB | T. V. A. | 65 000 | |||
| VN | Autres impôts, taxes versements assimilés | 18 000 | |||
| VP | Divers | 49 000 | |||
| VC | Groupe et associés | 2 687 000 | |||
| VR | Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations de pension de titres) | 256 000 | |||
| VS | Charges constatées d’avance | 402 000 | |||
| VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 16 905 000 | 11 866 000 | 5 039 000 | |
| 7Z | Autres emprunts obligataires brut à un an au plus | 2 800 000 | 2 800 000 | ||
| 8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 2 745 000 | 2 745 000 | ||
| 8C | Personnel et comptes rattachés | 968 000 | 968 000 | ||
| 8D | Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 923 000 | 923 000 | ||
| VW | T.V.A. | 150 000 | 150 000 | ||
| VI | Groupe et associés | 1 325 000 | 1 325 000 | ||
| 8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 686 000 | 686 000 | ||
| 8L | Produits constatés d’avance | 2 783 000 | 2 783 000 | ||
| VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 18 187 000 | 15 078 000 | 3 109 000 | |
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 22.466.882 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 28 avril 2023 , à 14h 0 0 au 15 rue du Zéphyr, ZA Courtabœuf, 91140 , Villejust . ORDRE DU JOUR Les actionnaires sont appelés à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et sur les conventions réglementées prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 22 ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 22 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 22 ; Renouvellement de M . Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration ; Renouvellement d’ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration ; Renouvellement d’EMZ Partners en qualité de censeur d u Conseil d’administration ; Nomination de Mme Marie-Hélène Sergent en qualité de membre du Conseil d’administration ; Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 22 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’article L. 22- 10 - 9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 22 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre , Directeur Général Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 22 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 3 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 3 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 202 3 ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social (i) de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visé e au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration pour déterminer le prix d ’ émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d ’ une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d ’ entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d ’ entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; Pouvoirs . Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . L es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (auquel cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.22- 10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 26 avril 2023 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit . Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : - Pour l ’ actionnaire nominatif : adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à l’aide de l’enveloppe T présente dans le courrier de convocation à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case la case correspondante ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander à son intermédiaire bancaire ou financier qu’ une carte d’admission lui soit adressée . Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’a ssemblée g énérale, soit le 26 avril 2023 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. L’attestation doit être éditée entre le 26 avril 2023 et le 28 avril 2023 et attester de la détention de titres en date du 26 avril 2023 . Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : demander le formulaire unique auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l ’a ssemblée générale, le compléter en précisant qu ’ ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l ’ intermédiaire financier qui le transmettra avec l ’ attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées Générales , 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à Uptevia – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour demander une carte d’admission ou voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant transmettre leurs instructions par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via l ’Espace Actionnaire à l ’ adresse https://www.investor.uptevia.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 26 avril 2023 ) , par voie postale à Uptevia , Service Assemblées Générales , 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l ’ assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l ’ a ssemblée g énérale du 28 avril 2023 sera ouvert à compter du 7 avril 2023 à 10h . La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l ’ a ssemblée g énérale prendra fin le 27 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 avril 2023 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 avril 2023 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 4 avril 202 3 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales , 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Le Conseil d ’ administration .
Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089 R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821 R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853 R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241 R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091 R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745 R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317 R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289 R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137 R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498 R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992 R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413 R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848 R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757 R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164 R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798 R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022 R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917 R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122 R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647 R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357 R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943 R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136 R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010 R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702 R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096 R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763 R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448 R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915 R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 22.466.882 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 3 mai 2022 , à 14h 0 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941, Les Ulis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale m ixte sur le site de Lumibird « lumibird .com ». ORDRE DU JOUR Les actionnaires sont appelés à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et sur les conventions réglementées prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration ; Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’article L. 22- 10 - 9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre , Directeur Général Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 2 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 2 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 202 2 ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; Questions diverses ; Pouvoirs. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . L es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (auquel cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.22- 10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 29 avril 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit . Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : - Pour l ’ actionnaire nominatif : adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à l’aide de l’enveloppe T présente dans le courrier de convocation à CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales , 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 , le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case la case correspondante ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander à son intermédiaire bancaire ou financier qu’ une carte d’admission lui soit adressée . Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’a ssemblée g énérale, soit le 29 avril 2022 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. L’attestation doit être éditée entre le 29 avril 2022 et le 3 mai 2022 et attester de la détention de titres en date du 29 avril 2022. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : demander le formulaire unique auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l ’a ssemblée générale, le compléter en précisant qu ’ ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l ’ intermédiaire financier qui le transmettra avec l ’ attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour demander une carte d’admission ou voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant transmettre leurs instructions par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 29 avril 2022 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l ’ assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l ’ a ssemblée g énérale du 3 mai 2022 sera ouvert à compter du 1 2 avril 202 2 à 10h . La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l ’ a ssemblée g énérale prendra fin le 2 ma i 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 avril 2022 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 avril 2022 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2022 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 22.466.882 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 3 mai 2022 , à 14h 0 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941, Les Ulis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale m ixte sur le site de Lumibird « lumibird .com ». ORDRE DU JOUR Les actionnaires seront appelés à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et sur les conventions réglementées prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration ; Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’article L. 22- 10 - 9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre , Directeur Général Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 2 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 2 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 202 2 ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; Questions diverses ; Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels qu ’ ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3.828.711,38 euros . Conformément à l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l ’ exercice écoulé, qui s ’ élève à 10.111 euros , générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 2.679 euros . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 21 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l ’ exercice de 3.828.711,38 euros , décide d ’ affecter le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde positif est ainsi porté de 78.888.308,50 euros à 82.717.019,88 euros . Conformément à la loi, l ’ assemblée générale prend acte qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 tels qu ’ ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 13.858.300 euros . Quatrième résolution ( Renouvellement de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration) L’assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Gwenaëlle Le Flohic , pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Mme Gwenaëlle Le Flohic a fait savoir par avance qu’ e l le accepterait l e renouvellement de son mandat de membre du Conseil d’administration . Cinquième résolution ( Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ) L ’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 60 .000 euros par an, pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l ’ avenir modifie le montant annuel . La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d ’ administration. Sixième résolution ( Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-40 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumis es a ux dispositions des articles L.225-38 et L. 225-40 -1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 1 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L.22-10-9 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conform ément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l ’ ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2021 de la Société , conformément au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attrib ués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 20 21 de la Société . Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean- Marc Gendre , Directeur Général Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attrib ués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 20 21 de la Société . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 2 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , conformément à l ’ article L.22- 10 - 8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2021 de la Société . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 2 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l ’ article L.22- 10 - 8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2021 de la Société . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 202 2 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 202 2 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d’enregistrement universel 202 1 de la Société. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22- 10 - 62 et L.225-2 1 0 et suivants du Code de commerce, notamment en vue : d ’ assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l ’ Autorité des m archés financiers en vigueur ; ou de la conservation et la remise ultérieure d ’ actions (à titre d ’ échange, de paiement ou autre) dans le cadre d ’ opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d ’ apport ; ou de la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière ; ou de l ’ annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l ’ autorisation de réduire le capital donnée par l’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 19 ème résolution, ou le cas échéant en vertu d ’ une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou de l ’ attribution ou de la cession d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, au titre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l ’ attribution gratuite d ’ actions dans le cadre des dispositions de l ’ article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d ’ une entité du Groupe ; ou de la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière. Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d ’ intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l ’ exécution du présent programme de rachat d ’ actions en période d ’ offre publique portant sur les titres de la Société ; 2. décide que les achats d ’ actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d ’ un prix unitaire d ’ achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L ’ assemblée générale délègue au Conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster le prix d ’ achat maximum susvisé afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; 3. fixe à 50 .000.000 d ’ euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions ; 4. prend acte du fait que les achats d ’ actions de la Société pourront porter sur un nombre d ’ actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d ’ actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l ’ objet dudit rachat) n ’ excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 20 21 , un plafond de rachat de 2.246.688 actions, étant précisé que ( a ) le nombre d ’ actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et ( b ) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; le nombre total d ’ actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions, dans les limites de l ’ autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et ventes d ’ actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 18 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée . II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l ’ effet de procéder par voie d ’ émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d ’ eux ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème réso lution de l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés d ’ investissement, fonds gestionnaires d ’ épargne collective ou fonds d ’ investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, in dustrielles et/ou médicales ; et/ou les groupes industriels , de droit français ou étranger , ayant une activité opérationnelle dans l es secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, in dustrielles et/ou médicales ; et/ou toute entité , de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d ’ établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et /ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société , pour le compte de salariés et /ou mandataires sociaux de la Société et /ou de sociétés qui lui sont liées dans les condit ions de l’article L. 225-180 du Code de commerce . 5 . décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre : le dernier cours de clôture de l’action de la Société précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’ une décote maximale de 20 %. 6 . prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7 . décide que si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ augmentation de capital ou de l ’ émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8 . décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l ’ effet notamment de : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9 . fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 1 0 . prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 26 ème résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l ’ obligation de l ’ article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d ’ actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d ’ épargne entreprise institué sur l ’ initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 d’ euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution de l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d ’ épargne entreprise de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ) ; 5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l ’ effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire d ’ organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l ’ ancienneté des salariés exigée pour participer à l ’ opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. 6. décide que la présente délégation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature , et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 4 mai 2021 aux termes de sa 29 ème résolution , est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Pouvoirs) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. * * * Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . L es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (auquel cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.22- 10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 29 avril 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit . Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : - Pour l ’ actionnaire nominatif : adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à l’aide de l’enveloppe T présente dans le courrier de convocation à CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales , 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 , le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case la case correspondante ; - Pour l’actionnaire au porteur : demander à son intermédiaire bancaire ou financier qu’ une carte d’admission lui soit adressée . Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’a ssemblée g énérale, soit le 29 avril 2022 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. L’attestation doit être éditée entre le 29 avril 2022 et le 3 mai 2022 et attester de la détention de titres en date du 29 avril 2022. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : demander le formulaire unique auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l ’a ssemblée générale, le compléter en précisant qu ’ ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l ’ intermédiaire financier qui le transmettra avec l ’ attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour demander une carte d’admission ou voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant transmettre leurs instructions par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 29 avril 2022 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l ’ assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l ’ a ssemblée g énérale du 3 mai 2022 sera ouvert à compter du 1 2 avril 202 2 à 10h . La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l ’ a ssemblée g énérale prendra fin le 2 ma i 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 avril 2022 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 avril 2022 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2022 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis , à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d ’ un bref exposé des motifs ; et - d ’ une attestation d ’ inscripti on en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Con seil d ’ administration , la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 avril 2022 à zéro heure), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » conformément à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le présent avis sera suivi d ’ un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 22.466.882 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils s ont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis-clos le mardi 4 mai 2021 , à 14h 0 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941, Les Ulis. Avis important concernant la participation à l ’ a ssemblée générale du 4 mai 2021 : Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de Covid-19 , le Conseil d ’ administration de la Société a décidé de tenir l ’ assemblée générale hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu ’ ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . En effet, à la date du présent avis , des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires ou de ses membres à l ’ assemblée générale. Dans ce contexte, aucune carte d ’ admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l ’ aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils pourront aussi donner pouvoir au P résident du Conseil d ’ administration ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les mêmes conditions . L ’ a ssemblée g énérale sera rediffusée en direct via un webcast vidéo disponible sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com ) et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com ) , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l ’ assemblée g énérale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires et aux impératifs sanitaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; - Rapport complémentaire du Conseil d ’ administration sur les conditions définitives de l ’ augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 aux termes de ses 10 ème et 13 ème résolutions ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions réglementées prévu à l ’ article L.225-40 du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Nomination d ’ un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ; - Non-renouvellement du mandat d ’ un Commissaire aux comptes suppléant ; - Ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d ’ administration ; - Renouvellement de Mme Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d ’ administration ; - Renouvellement de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d ’ administration ; - Renouvellement d ’ EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d ’ administration ; - Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; - Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L.225-40 du Code de commerce ; - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L.22-10-9 du Code de commerce ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2021 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2021 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2021 ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social (i) de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration pour déterminer le prix d ’ émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d ’ une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d ’ entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d ’ entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu ’ ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . Par conséquent, l es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (auquel cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Aucune carte d ’ admission ne pourra être demandé e , l ’ assemblée générale se tena nt hors la présence physique des actionnaires . Conformément à l ’ article R.22- 10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 30 avril 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir : - peut choisir un autre mode de participation à l ’a ssemblée générale , sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l ’ article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogées jusqu ’ au 31 juillet 2021 par le d écret n°2021-255 du 9 mars 2021 ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 avril 2021 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 avril 2021 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : demander le formulaire unique auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l ’a ssemblée générale, le compléter en précisant qu ’ ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l ’ intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l ’ attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s ’ ils le souhaitent, transmettre directement le formulaire unique accompagné de l ’ attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l ’ adresse susmentionnée . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire, à chaque fois par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 30 avril 2021 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l ’ assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l ’ a ssemblée g énérale du 4 mai 2021 sera ouvert à compter du 13 avril 202 1 à 10h . La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l ’ a ssemblée g énérale prendra fin le 3 ma i 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. T raitement des mandats à personne nommément désignée . En application des dispositions de l ’ article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat devra transmettre à CACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l ’ assemblée générale, soit le 30 avril 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l ’ exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l ’ adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l ’ article R. 225-76 du code de commerce, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l ’ assemblée générale, soit le 30 avril 2021. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée soit le 30 avril 2021. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 22.466.882 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis-clos le mardi 4 mai 2021 , à 14h 0 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941, Les Ulis. Avis important concernant la participation à l ’ a ssemblée générale du 4 mai 2021 : Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de Covid-19 , le Conseil d ’ administration de la Société a décidé de tenir l ’ assemblée générale hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu ’ ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . En effet, à la date du présent avis , des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires ou de ses membres à l ’ assemblée générale. Dans ce contexte, aucune carte d ’ admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l ’ aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils pourront aussi donner pouvoir au P résident du Conseil d ’ administration ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les mêmes conditions . L ’ a ssemblée g énérale sera rediffusée en direct via un webcast vidéo disponible sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com ) et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com ) , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l ’ assemblée g énérale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires et aux impératifs sanitaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. ORDRE DU JOUR Les actionnaires seront appelés à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; - Rapport complémentaire du Conseil d ’ administration sur les conditions définitives de l ’ augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 aux termes de ses 10 ème et 13 ème résolutions ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les conventions réglementées prévu à l ’ article L.225-40 du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Nomination d ’ un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ; - Non-renouvellement du mandat d ’ un Commissaire aux comptes suppléant ; - Ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d ’ administration ; - Renouvellement de Mme Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d ’ administration ; - Renouvellement de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d ’ administration ; - Renouvellement d ’ EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d ’ administration ; - Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; - Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L.225-40 du Code de commerce ; - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L.22-10-9 du Code de commerce ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2021 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2021 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2021 ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social (i) de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration pour déterminer le prix d ’ émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d ’ une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d ’ entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d ’ entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels qu ’ ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 75 903 814,10 euros . Conformément à l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l ’ exercice écoulé, qui s ’ élève à 10 642 euros , générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 3 076 euros . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L ’ assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 20 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l ’ exercice de 75 903 814,10 euros , décide d ’ affecter 403 701,50 € au compte de réserve légale, portant ainsi le montant de la réserve légale à 2 246 688,20 euros, et 75 500 112,6 euro au compte de report à nouveau dont le solde positif est ainsi porté de 3 388 195,9 euros à 78 888 308,50 euros . Conformément à la loi, l ’ assemblée générale prend acte qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu ’ ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 5 638 135 euros . Quatrième résolution ( Nomination d ’ un nouveau Commissaire aux comptes titulaire) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire : La société Mazars 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Représentée par Monsieur Ludovic Sevestre Pour une durée de six exercices, soit jusqu ’ à l ’ assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Cinquième résolution ( Non-renouvellement du mandat d ’ un Commissaire aux comptes suppléant ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS SAS arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas pourvoir à son remplacement. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic en qualité de membre du Conseil d ’ administration ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Mme Gwenaëlle Le Flohic , en qualité de membre du Conseil d ’ administration, décidée par le Conseil d ’ administration du 22 septembre 2020 , pour la durée restant à courir du mandat de la société EURODYNE , démissionnaire, soit jusqu ’ à l ’ assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 . Septième résolution ( Renouvellement de Mme Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d ’ administration) L ’ assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d ’ administrateur de Mme Marie Begoña Lebrun , pour une durée de six (6) ans, soit jusqu ’ à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . Mme Marie Begoña Lebrun a fait savoir par avance qu ’ e l le accepterait l e renouvellement de son mandat. Huitième résolution (Renouvellement de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d ’ administration) L ’ assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d ’ administrateur de M . Emmanuel Cueff , pour une durée de six (6) ans, soit jusqu ’ à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 6 . M . Emmanuel Cueff a fait savoir par avance qu ’ il accepterait l e renouvellement de son mandat. Neuvième résolution ( Renouvellement d ’ EMZ Partners en qualité de censeur du Conseil d ’ administration ) L ’ assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de censeur d ’ EMZ Partners , pour une durée de deux ( 2 ) ans, soit jusqu ’ à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 202 2 . EMZ Partners a fait savoir par avance qu ’ il accepterait l e renouvellement de son mandat. Dixième résolution ( Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ) L ’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 34.000 euros par an, pour l ’ exercice 2019 ainsi que la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l ’ avenir modifie le montant annuel . La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d ’ administration. Onzième résolution ( Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L.225-40 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumis es a ux dispositions des articles L.225-38 et L. 225-40 -1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Douzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L.22-10-9 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conform ément à l ’ article L.22-10-34 I du Code de commerce, l ’ ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2020 de la Société , conformément au I de l ’ article L. 22-10-9 du Code de commerce. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attrib ués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 20 20 de la Société . Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Jean- Marc Gendre , Directeur Général Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attrib ués à M. Jean-Marc Gendre, Directeur Général Délégué , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 20 20 de la Société . Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 1 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , conformément à l ’ article L.22- 10 - 8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 202 1 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2020 de la Société . Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 1 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l ’ article L.22- 10 - 8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 202 1 , telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2020 de la Société . Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 202 1 ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l ’ article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2020 de la Société. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22- 10 - 62 et L.225-2 1 0 et suivants du Code de commerce, notamment en vue : (i) d ’ assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l ’ Autorité des marchés financiers en vigueur ; ou (ii) de la conservation et la remise ultérieure d ’ actions (à titre d ’ échange, de paiement ou autre) dans le cadre d ’ opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d ’ apport ; ou (iii) de la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière ; ou (iv) de l ’ annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l ’ autorisation de réduire le capital donnée par l a présente assemblée générale aux termes de sa 19 ème résolution, ou le cas échéant en vertu d ’ une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou (v) de l ’ attribution ou de la cession d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, au titre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l ’ attribution gratuite d ’ actions dans le cadre des dispositions de l ’ article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d ’ une entité du Groupe ; ou (vi) de la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière. Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d ’ intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l ’ exécution du présent programme de rachat d ’ actions en période d ’ offre publique portant sur les titres de la Société ; 2. décide que les achats d ’ actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d ’ un prix unitaire d ’ achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L ’ assemblée générale délègue au Conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster le prix d ’ achat maximum susvisé afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; 3. fixe à 50 .000.000 d ’ euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions ; 4. prend acte du fait que les achats d ’ actions de la Société pourront porter sur un nombre d ’ actions tel que : (i) à la date de chaque rachat, le nombre total d ’ actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l ’ objet dudit rachat) n ’ excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 20 20 , un plafond de rachat de 2.246.688 actions, étant précisé que ( a ) le nombre d ’ actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et ( b ) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; (ii) le nombre total d ’ actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions, dans les limites de l ’ autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et ventes d ’ actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 15 mai 2020 aux termes de sa 11 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée . II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d ’ administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il décidera, par annulation de toute quantité d ’ actions auto-détenues qu ’ il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de s article s L.225-213 et L. 22-10-62 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre maximum d ’ actions annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, ne pourra excéder 10% du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s ’ applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d ’ annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et la valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 9 ème résolution . Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social (i) de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129 à L.225-130, L.225-132 à L.225-134 , L.22-10-49 à L.22-10-50 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : (i) par voie d ’ émission, en France ou à l ’ étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (a) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (a) et des valeurs mobilières visées au (b) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; et/ou (ii) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d ’ émission de titres de capital nouveaux et/ou d ’ élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus, est fixé à 50.000.000 d ’ euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l ’ incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1.(ii) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 50.000.000 d ’ euros fixé au paragraphe 2. ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l ’ augmentatio n de capital ; 4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu (i) de la présente délégation (à l ’ exception de celles réalisées en application du paragraphe 1.(ii) ci-dessus), d ’ une part, et (ii) de celles conférées en vertu des 21 ème à 29 ème résolutions de la présente assemblée, d ’ autre part, est fixé à 50.000.000 d ’ euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que sur ce plafond global s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide, en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus que : (i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d ’ administration pourra, conformément à l ’ article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, utiliser, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, une des facultés prévues à l ’ article L.225-134 du Code de commerce et/ou certaines d ’ entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites; étant précisé que, conformément à l ’ article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d ’ administration pourra limiter l ’ augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés visées au 2° et au 3° de l ’ article L.225-134 du Code de commerce, les trois-quarts de l ’ augmentation décidée. 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; 7. en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la délégation prévue au paragraphe 1.(ii) ci-dessus sous forme d ’ émission de titres de capital nouveaux, l ’ assemblée générale décide (i) conformément aux dispositions de l ’ article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d ’ administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d ’ actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l ’ effet notamment de : (i) décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 1 0 ème résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129- 6 , L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d ’ émission, en France ou à l ’ étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier , dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l ’ effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange réalisée en France ou à l ’ étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l ’ article L.22-10-54 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d ’ euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée générale ; (ii) à ces plafonds s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L.22-10-51 du Code de commerce, la faculté d ’ instituer au profit des actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu ’ il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d ’ une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s ’ exercer proportionnellement au nombre d ’ actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l ’ objet d ’ une offre au public en France et/ou à l ’ étranger ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux disposition s légales applicables au jour de l ’ émission (soit, à ce jour celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ) ; 7. décide que le montant de l ’ augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d ’ émission de valeurs mobilières à l ’ effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d ’ une offre publique ayant une composante d ’ échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l ’ échange, fixer les conditions de l ’ émission, la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s ’ appliquer et déterminer les modalités de l ’ émission dans le cadre, soit d ’ une OPE, d ’ une offre alternative d ’ achat ou d ’ échange, soit d ’ une offre unique proposant l ’ achat ou l ’ échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d ’ une offre publique d ’ achat (OPA) ou d ’ échange à titre principal, assortie d ’ une OPE ou d ’ une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d ’ offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; (iv) en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; (v) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (vi) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (viii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2020 aux termes de sa 1 3 ème résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visé e au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129 à L.225-129- 6 , L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-52, L.22-10-54 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d ’ émission, en France ou à l ’ étranger, par offre au public conformément à l ’ article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 1° du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée générale ; (ii) à ces plafonds s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l ’ émission (soit, à ce jour celles des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ) ; 7. décide que le montant de l ’ augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement , la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2020 aux termes de sa 14 ème résolution. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation : 1. décide que pour chacune des émissions décidées en application des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l ’ article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 20 ème résolution, s ’ il vient à constater une demande excédentaire ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l ’ article R.225-118 du Code de commerce, la compétence de faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l ’ émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l ’ émission initiale) ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 1 3 ème résolution. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration pour déterminer le prix d ’ émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d ’ une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et selon les dispositions des articles L.225-136 1° et L.22-10-52 du Code de commerce, l ’ assemblée générale : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 21 ème et 22 ème résolutions et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d ’ émission à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d ’ administration : (i) au dernier cours de clôture de l ’ action de la Société précédant la fixation du prix d ’ émission, éventuellement diminué d ’ une décote maximale de 20% ; (ii) au cours moyen pondéré de l ’ action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d ’ émission éventuellement diminué d ’ une décote maximale de 20 % ; (iii) à la moyenne des cours de l ’ action de la Société sur le marché Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d ’ émission , éventuellement diminuée d ’ une décote maximale de 20 % . 2. décide que la présente autorisation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 2 4 mai 2019 aux termes de sa 1 4 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d ’ apports en nature) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147 , L.22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d ’ administration et lui délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l ’ effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l ’ émission (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l ’ article L.22 -10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l ’ augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence ; 3. décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente autorisation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d ’ euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée ; (ii) les émissions d ’ actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n ’ excèderont pas les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour, 10% du capital) ; et (iii) à ces plafonds s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : (i) décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; (ii) arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l ’ évaluation des apports, fixer les conditions de l ’ émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l ’ octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l ’ évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; (iii) déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; (iv) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; (v) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; (vi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; En outre, d ’ une manière générale, le Conseil d ’ administration pourra passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés. 4. fixe à vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de validité de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution. 5. prend acte que la présente autorisation, prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 1 5 ème résolution. Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l ’ effet de procéder par voie d ’ émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d ’ eux ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d ’ euros, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème réso lution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d ’ investissement, fonds gestionnaires d ’ épargne collective ou fonds d ’ investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, in dustrielles et/ou médicales ; et/ou (ii) les groupes industriels , de droit français ou étranger , ayant une activité opérationnelle dans l es secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, in dustrielles et/ou médicales ; et/ou (iii) toute entité , de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d ’ établissements de crédit ou prestataires de services d ’ investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et /ou céder des actions ou autres instruments financiers de la Société , pour le compte de salariés et /ou mandataires sociaux de la Société et /ou de sociétés qui lui sont liées dans les condit ions de l ’ article L. 225-180 du Code de commerce . 5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre : (i) le dernier cours de clôture de l ’ action de la Société précédant la fixation du prix d ’ émission, éventuellement diminué d ’ une décote maximale de 20% ; (ii) le cours moyen pondéré de l ’ action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d ’ émission éventuellement diminué d ’ une décote maximale de 20%. 6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ augmentation de capital ou de l ’ émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l ’ effet notamment de : (i) décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 15 mai 2020 aux termes de sa 1 5 ème résolution. Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d ’ entre eux) L ’ assemblée générale, après pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2 , L.225-197-1 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l ’ article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l ’ article L.225-197-1, II dudit Code ; 2. décide que le nombre total d ’ actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d ’ administration. Ce plafond sera porté à 30% du capital si l ’ attribution bénéficie à l ’ ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu ’ au-delà du pourcentage de 10%, l ’ écart entre le nombre d ’ actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ; 3. décide que : (i) l ’ attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d ’ une période d ’ acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d ’ attribution (soit, à ce jour, un an) ; (ii) les actions définitivement acquises seront soumises, à l ’ issue de la période d ’ acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d ’ attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le C onseil d ’ administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d ’ acquisition aura été fixée à une durée d ’ au moins deux ans ; 4. décide que l ’ attribution deviendra définitive avant le terme de la période d ’ acquisition ou, le cas échéant de l ’ obligation de conservation, en cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l ’ article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 5. prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d ’ actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ; 6. prend acte que le Conseil d ’ administration a le pouvoir de modifier le nombre d ’ actions attribuées, dans la limite du plafond précité, à l ’ effet de prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres . Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. prend acte de ce que l ’ attribution gratuite d ’ actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, au fur et à mesure de l ’ attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; 8. confère tous pouvoirs au C onseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l ’ effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l ’ effet notamment de : (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ; (ii) déterminer l ’ identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d ’ actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d ’ actions attribuées à chacun d ’ eux ; (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d ’ attribution des actions, notamment la période d ’ acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; (iv) imputer, le cas échéant, en cas d ’ émission d ’ actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d ’ émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d ’ une manière générale accomplir toutes les formalités nécessaires. 9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que cette autorisation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de la 17 ème résolution . Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d ’ entre eux) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129-2 , L.225-177 à L.225-186-1 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu ’ il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l ’ article L.225-180 du Code de commerce , des options donnant droit à la souscription d ’ actions nouvelles de la S ociété à émettre à titre d ’ augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l ’ achat d ’ actions de la S ociété provenant de rachats effectués par la S ociété dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d ’ achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d ’ actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d ’ administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. A ce plafond s ’ ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d ’ options, étant précisé que ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée générale . 3 . décide que le prix à payer lors de l ’ exercice des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d ’ administration, le jour où les options seront consenties ; 4 . décide que, si la Société réalise l ’ une des opérations prévues par l ’ article L.225-181 ou par l ’ article R.22-1 0- 3 7 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l ’ exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l ’ incidence de cette opération ; 5 . constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l ’ exercice des options de souscription. L ’ augmentation du capital social résultant de l ’ exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l ’ exercice d ’ option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 6 . confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l ’ effet notamment de : (i) déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d ’ achat d ’ actions ; (ii) arrêter la ou les catégories de bénéficiaires ou la liste des bénéficiaires d ’ options et le nombre d ’ options allouées à chacun d ’ eux ; (iii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d ’ exercice des options, étant entendu que le Conseil d ’ administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d ’ exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l ’ exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d ’ interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d ’ option ; (iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l ’ exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l ’ exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l ’ exercice des options de souscription. 7 . décide que le Conseil d ’ administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l ’ exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s ’ il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 8 . fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 9 . prend acte que cette autorisation prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de la 18 ème résolution. Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l ’ obligation de l ’ article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d ’ actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d ’ épargne entreprise institué sur l ’ initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 d ’ euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée générale ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d ’ épargne entreprise de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d ’ administration conformément aux dispositions légales applicables au jour de l ’ émission (soit, à ce jour celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ) ; 5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l ’ effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire d ’ organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l ’ ancienneté des salariés exigée pour participer à l ’ opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. 6. décide que la présente délégation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature , et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 15 mai 2020 aux termes de sa 1 6 ème résolution , est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Trentième résolution (Pouvoirs) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire de copies ou d ’ extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. * * * Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu ’ ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . Par conséquent, l es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (auquel cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Aucune carte d ’ admission ne pourra être demandé e , l ’ assemblée générale se tena nt hors la présence physique des actionnaires . Conformément à l ’ article R.22- 10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 30 avril 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir : - peut choisir un autre mode de participation à l ’a ssemblée générale , sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l ’ article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogées jusqu ’ au 31 juillet 2021 par le d écret n°2021-255 du 9 mars 2021 ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 avril 2021 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 avril 2021 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : demander le formulaire unique auprès de l ’ intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l ’a ssemblée générale, le compléter en précisant qu ’ ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l ’ intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l ’ attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s ’ ils le souhaitent, transmettre directement le formulaire unique accompagné de l ’ attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l ’ adresse susmentionnée . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire, à chaque fois par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22- 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 30 avril 2021 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l ’ assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l ’ a ssemblée g énérale du 4 mai 2021 sera ouvert à compter du 13 avril 202 1 à 10h . La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l ’ a ssemblée g énérale prendra fin le 3 ma i 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. T raitement des mandats à personne nommément désignée . En application des dispositions de l ’ article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat devra transmettre à CACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l ’ assemblée générale, soit le 30 avril 2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l ’ exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l ’ adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l ’ article R. 225-76 du code de commerce, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l ’ assemblée générale, soit le 30 avril 2021. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée soit le 30 avril 2021. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis , à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d ’ un bref exposé des motifs ; et - d ’ une attestation d ’ inscripti on en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Con seil d ’ administration , la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 30 avril 2021 à zéro heure), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » conformément à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le présent avis sera suivi d ’ un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 18.429.867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis-clos le vendredi 15 mai 20 20 , à 14h 3 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avis important concernant la participation à l ’ Assemblée générale du 15 mai 2020 : Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions prises suite à la publication de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Vous êtes invités en conséquence à exprimer votre vote soit par courrier soit par internet. Vous pouvez aussi donner pouvoir au président. Il ne convient pas dans ce contexte d ’ effectuer une demande de carte d ’ admission. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée Générale sur le site https://www.lumibird.fr qui comporte les documents prévus à l ’ article R. 225-73-1 du Code de commerce et qui sera mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l ’ Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020. ORDRE DU JOUR De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; Rapport complémentaire du Conseil d ’ administration sur les conditions définitives de l ’ augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 aux termes de sa 10 ème résolution ; Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2020 ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; Questions diverses ; Pouvoirs. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visé e au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; Modification des statuts de la Société ; Questions diverses ; Pouvoirs. ooOoo Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Par conséquent, l es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Aucune carte d ’ admission ne pourra être demandé e , l ’ assemblée générale se tena nt hors la présence physique des actionnaires . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 13 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2020 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dess o us) . Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire, à chaque fois par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 13 mai 2020 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Le site Internet VOTACCESS pour l ’ a ssemblée g énérale du 15 mai 2020 sera ouvert à compter du 24 avril 2020. La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l ’ a ssemblée g énérale prendra fin le 14 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée. En application des dispositions de l ’ article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l ’ une des personnes mentionnées au I de l ’ article L.225-106 du Code de commerce devra faire parvenir à la Société et à CACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire par voie postale au plus tard le troisième jour précédant l ’a ssemblée g énérale . Le mandataire ne pourra représenter l ’ actionnaire physiquement à l ’a ssemblée g énérale . Il devra adresser ses instructions pour l ’ exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l ’ adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l ’ article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l ’a ssemblée g énérale. Par dérogation au III de l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a ura déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l ’ assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l ’ article R. 225-77 et de l ’ article R. 225-80 du même code, tel qu ’ aménagé par l ’ article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. L es précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 11 mai 2020 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 18.429.867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huis-clos le vendredi 15 mai 20 20 , à 14h 3 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avis important concernant la participation à l ’ Assemblée générale du 15 mai 2020 : Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions prises suite à la publication de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Vous êtes invités en conséquence à exprimer votre vote soit par courrier soit par internet. Vous pouvez aussi donner pouvoir au président. Il ne convient pas dans ce contexte d ’ effectuer une demande de carte d ’ admission ni de donner mandat à un tiers. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée Générale sur le site https://www.lumibird.fr qui comporte les documents prévus à l ’ article R. 225-73-1 du Code de commerce et qui sera mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l ’ Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020. ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; - Rapport complémentaire du Conseil d ’ administration sur les conditions définitives de l ’ augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 aux termes de sa 10ème résolution ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ; - Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L. 225-40 du Code de commerce ; - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2020 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2020 ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2020 ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; - Modification des statuts de la Société ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d ’ administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 7 829 265,66 euros. Conformément à l ’ article 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l ’ article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l ’ exercice écoulé, qui s ’ élève à 47 681 euros , générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13 351 euros . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ) L ’ assemblée générale, sur proposition du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l ’ exercice de 7 829 265,66 euros , décide d ’ affecter le bénéfice (i) à hauteur de 1 602 968,42 euros au compte de réserve légale, dont le solde positif est ainsi porté de 240 018,28 euros à 1 842 986,7 euros et (ii) à hauteur de 6 226 297,24 euros au compte report à nouveau dont le solde négatif est ainsi ramené de (2 838 101,34) euros à 3 388 195,90 euros. Conformément à la loi, l ’ assemblée générale prend acte qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu ’ ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 8 819 921 euros . Quatrième résolution ( Fixation de l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs ) L ’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer l ’ enveloppe globale de la rémunération à allouer aux administrateurs à 34.000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l ’ avenir modifie le montant annuel . La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d ’ administration. Cinquième résolution ( Approbation du rapport des commissaires aux comptes prévu à l ’ article L. 225-40 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Sixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, conformément à l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L. 225-100 II. du Code de commerce, l ’ ensemble des informations relatives à la rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 présentées dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société, conformément au I de l ’ article L.225-37-3 du Code de commerce. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général , au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019) L ’’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , conformément à l ’ article L.225-100 III. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels que présentés dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2020) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , conformément à l ’ article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration au titre de l ’ exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2020) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l ’ article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général au titre de l ’ exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2020) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise visé à l ’ article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve , en application de l ’ article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué au titre de l ’ exercice 2020, telle que présentée dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, figurant au Chapitre 2 du document d ’ enregistrement universel 2019 de la Société. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1. autorise le Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue : d ’ assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l ’ Autorité des Marchés financiers en vigueur ; ou de la conservation et la remise ultérieure d ’ actions (à titre d ’ échange, de paiement ou autre) dans le cadre d ’ opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d ’ apport ; ou de la remise d ’ actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière ; ou de l ’ annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l ’ autorisation de réduire le capital donnée par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 9 ème résolution, ou le cas échéant en vertu d ’ une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou de l ’ attribution ou de la cession d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, au titre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l ’ attribution gratuite d ’ actions dans le cadre des dispositions de l ’ article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d ’ honorer des obligations liées à des programmes d ’ options sur actions ou autres allocations d ’ actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d ’ une entité du Groupe ; ou de la mise en œuvre de tout plan d ’ options d ’ achat d ’ actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière. Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d ’ intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l ’ exécution du présent programme de rachat d ’ actions en période d ’ offre publique portant sur les titres de la Société ; 2. décide que les achats d ’ actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d ’ un prix unitaire d ’ achat maximum de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L ’ assemblée générale délègue au Conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster le prix d ’ achat maximum susvisé afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action ; 3. fixe à 50.000.000 d ’ euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions ; 4. prend acte du fait que les achats d ’ actions de la Société pourront porter sur un nombre d ’ actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d ’ actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l ’ objet dudit rachat) n ’ excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s ’ appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l ’ affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 1.842.987 actions, étant précisé que (a) le nombre d ’ actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d ’ une opération de fusion, de scission ou d ’ apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers, le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées, déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de l ’ autorisation ; le nombre total d ’ actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d ’ administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d ’ actions, dans les limites de l ’ autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d ’ achats et ventes d ’ actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l ’ Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 7 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Pouvoirs) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire de copies ou d ’ extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d ’ émission, en France ou à l ’ étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l ’ effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d ’ une offre publique d ’ échange réalisée en France ou à l ’ étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l ’ article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d ’ euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; à ces plafonds s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d ’ instituer au profit des actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu ’ il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d ’ une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s ’ exercer proportionnellement au nombre d ’ actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l ’ objet d ’ une offre au public en France et/ou à l ’ étranger ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l ’ augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de valeurs mobilières à l ’ effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d ’ une offre publique ayant une composante d ’ échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l ’ échange, fixer les conditions de l ’ émission, la parité d ’ échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s ’ appliquer et déterminer les modalités de l ’ émission dans le cadre, soit d ’ une OPE, d ’ une offre alternative d ’ achat ou d ’ échange, soit d ’ une offre unique proposant l ’ achat ou l ’ échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d ’ une offre publique d ’ achat (OPA) ou d ’ échange à titre principal, assortie d ’ une OPE ou d ’ une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d ’ offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 11 ème résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l ’ article L.411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d ’ émission, en France ou à l ’ étranger, par offre au public conformément à l ’ article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l ’ émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d ’ être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d ’ usage par le Conseil d ’ administration de la présente délégation : le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 1° du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 euros ou l ’ équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l ’ émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; à ces plafonds s ’ ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d ’ opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l ’ augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d ’ autres cas d ’ ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2019 aux termes de sa 12 ème résolution. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l ’ effet de procéder par voie d ’ émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l ’ étranger, dans la proportion et aux époques qu ’ il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d ’ actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d ’ autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d ’ eux ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d ’ investissement, fonds gestionnaires d ’ épargne collective ou fonds d ’ investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre : le cours moyen pondéré de l ’ action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l ’ émission avec une décote maximale de 15% ; le dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d ’ une décote maximale de 20%. 6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n ’ ont pas absorbé la totalité d ’ une émission d ’ actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d ’ administration pourra limiter le montant de l ’ augmentation de capital ou de l ’ émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l ’ émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l ’ effet notamment de : décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d ’ une autre société ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d ’ émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l ’ émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer, s ’ il y a lieu, les modalités d ’ exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d ’ échange, de remboursement, y compris par remise d ’ actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d ’ ajustement des conditions d ’ accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; suspendre le cas échéant l ’ exercice des droits d ’ attribution d ’ actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; en cas d ’ émission de titres de créance : déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d ’ émission, le taux d ’ intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d ’ augmenter le nominal des titres et les autres modalités d ’ émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d ’ amortissement (y compris de remboursement par remise d ’ actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d ’ émission ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l ’ objet d ’ une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d ’ administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l ’ objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d ’ effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 16 ème résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise) L ’ assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l ’ obligation de l ’ article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l ’ augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d ’ actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d ’ épargne entreprise institué sur l ’ initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d ’ être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la 10 ème résolution de l ’ assemblée générale du 24 mai 2019 ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d ’ épargne entreprise de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d ’ administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l ’ effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l ’ intermédiaire d ’ organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l ’ ancienneté des salariés exigée pour participer à l ’ opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l ’ incidence d ’ opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. 6. décide que la présente délégation, qui prive d ’ effet pour l ’ avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l ’ assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 24 mai 2019 aux termes de sa 19 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution TC "[L]ième résolution : Annulation des actions auto-détenues" \f C \l "2" (Modification des statuts de la Société) L ’ assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, décide d ’ adopter article par article puis dans son intégralité le texte révisé des statuts de la Société dont un exemplaire est annexé à la présente résolution ( Annexe 1 ). Dix-huitième résolution (Pouvoirs) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire de copies ou d ’ extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. * * * Annexe 1 Statuts de la Société LUMIBIRD Société anonyme au capital de 18 429 867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion RCS Saint-Brieuc 970 202 719 S T A T U T S A JOUR AU 15 MAI 2020 Copie certifiée conforme _________________ Monsieur Marc Le Flohic Président-Directeur général TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE – DUREE ARTICLE 1 er – FORME La Société a été initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste. Son mode de gouvernance a été modifié par adoption de la structure à directoire et conseil de surveillance sur décision de l ’ assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010. L ’ assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 a de nouveau modifié le mode de gouvernance par adoption de la structure de la société anonyme à conseil d ’ administration. La Société continue d ’ exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts. ARTICLE 2 – OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l ’ étranger : la recherche, l ’ étude, la création, la mise au point et la fabrication d ’ appareils d ’ optique quantique et d ’ optique non linéaire et d ’ éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments. l ’ achat, la vente, l ’ importation et l ’ exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés. l ’ achat, la vente et l ’ échange de tous brevets, licences ou précédés techniques. la location, la location-vente et l ’ installation de tous matériels fabriqués ou achetés. le conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d ’ ingénieur-conseil. la création, l ’ achat, la vente, la prise à bail, la location et l ’ exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux. la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l ’ un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d ’ achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d ’ alliance, d ’ association en participation ou autrement. et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l ’ un des objets de la Société ou à tous objets similaires ou connexes. ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE La Société a pour dénomination : LUMIBIRD Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l ’ énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d ’ immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé au 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion. Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d ’ administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d ’ un transfert décidé par le Conseil d ’ administration sur le territoire français, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d ’ administration aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d ’ achat de la Société, partout où il le jugera utile. ARTICLE 5 – DUREE La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. TITRE 2 - CAPITAL – ACTIONS ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent soixante-sept euros (18 429 867 €) Il est divisé en dix-huit millions quatre cent vingt-neuf mille huit cent soixante-sept (18 429 867) actions d ’ un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. ARTICLE 7 – AUGMENTATION – REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 8 – LlBERATION DES ACTIONS Les actions d ’ apport sont intégralement libérées dès leur émission. Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie. Les actions souscrites en numéraire à l ’ occasion d ’ une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l ’ assemblée générale extraordinaire. Toute souscription d ’ actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d ’ émission. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d ’ administration dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l ’ augmentation de capital est devenue définitive. Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l ’ occasion d ’ une augmentation de capital résultant pour partie d ’ une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d ’ émission et pour partie d ’ un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d ’ actions ou par avis inséré dans un journal d ’ annonces légales du lieu du siège social. À défaut par l ’ actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d ’ administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu ’ il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d ’ intérêt au taux légal, à compter de la date d ’ exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures d ’ exécution forcée susceptibles d ’ être mises en œuvre à l ’ encontre de l ’ actionnaire défaillant. ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l ’ actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur. La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable : pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ; pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité. La Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l ’ article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les informations visées à l ’ article R. 228-3 du Code de commerce concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d ’ actionnaires. Lorsque la personne qui a fait l ’ objet d ’ une demande de renseignements n ’ a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a fourni des informations incomplètes ou erronées, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblé d ’ actionnaires qui se tiendrait jusqu ’ à la date de régularisation de l ’ identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu ’ à cette date. ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DES SEUILS Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires. La transmission des actions s ’ opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires. Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l ’ autre, un seuil d ’ une fraction du capital de la Société représentant 1% des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233-7 à L.233-10 inclus du Code de commerce. En cas de non-respect de l ’ obligation stipulée à l ’ alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l ’ article L.223-14 du Code de commerce. ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS I- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l ’ actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu ’ elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. II- Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu ’ ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l ’ action suivent le titre dans quelque main qu ’ il passe. La propriété d ’ une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l ’ assemblée générale. III- Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d ’ un actionnaire ne peuvent requérir l ’ apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s ’ immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l ’ exercice de leurs droits, s ’ en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l ’ assemblée générale. IV- Chaque fois qu ’ il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ; en cas d ’ échange, de regroupement ou d ’ attribution de titres ou en conséquence d ’ augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu ’ à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l ’ achat ou de la vente de titres nécessaires. V- A moins d ’ une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d ’ être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours de l ’ existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. VI- Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d ’ autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Conseil d ’ administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrôlées au sens de l ’ article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Conseil d ’ administration dans un délai d ’ un mois. Elle est en outre, communiquée au(x) Commissaire(s) aux comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d ’ un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l ’ objet de cette demande écrite. VII. Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d ’ une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d ’ un même actionnaire, disposent d ’ un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE – USUFRUIT I - Les actions sont indivisibles à l ’ égard de la Société. Les propriétaires indivis d ’ actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d ’ entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. II- Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l ’ usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d ’ actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales. TITRE 3 – DIRECTION, ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOClETE ARTICLE 13 – CONSEIL D ’ ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d ’ administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus. 13.1 Nomination - Révocation - Démission des membres du Conseil d ’ administration Nomination Les membres du Conseil d ’ administration , personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l ’ assemblée générale extraordinaire. L ’ accès aux fonctions de membre du Conseil d ’ administration est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de ses autre(s) mandat(s). À défaut, à l ’ expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son mandat au sein de la Société. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur. Au moins deux tiers des membres du Conseil d ’ administration doivent être âgés de moins de 70 ans. Durée des fonctions - Renouvellement Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans. Par exception, l ’ assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à six (6) ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions ou renouveler de manière anticipée, et pour une durée plus courte que celle initialement prévue, le mandat de l ’ un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d ’ administration. Les fonctions d ’ un administrateur prennent fin à l ’ issue de la réunion de l ’ assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l ’ exercice écoulé et tenue dans l ’ année au cours de laquelle expire son mandat. A l ’ expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles. Démission - Vacance Lorsqu ’ un membre du Conseil d ’ administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d ’ administration restant en exercice n ’ est pas inférieur au minimum statutaire. Les nominations effectuées par le Conseil d ’ administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d ’ administration n ’ en demeurent pas moins valables. L ’ administrateur nommé en remplacement d ’ un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque le Conseil d ’ administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l ’ assemblée générale n ’ est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d ’ un mandataire chargé de convoquer l ’ assemblée générale à l ’ effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l ’ assemblée générale ordinaire en vue de compléter l ’ effectif du Conseil d ’ administration. Révocation Les membres du Conseil d ’ administration sont révocables par l ’ assemblée générale ordinaire à tout moment, sans préavis ni indemnité. L ’ assemblée générale ordinaire n ’ a pas à justifier sa décision. Organisation et délibérations du Conseil d ’ administration Président du Conseil d ’ administration Le Conseil d ’ administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres. La durée des fonctions du Président est de six (6) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d ’ administrateur. Le Président est rééligible. Le Président représente le Conseil d ’ administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l ’ assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s ’ assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d ’ administration détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce. Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d ’ administration. Le Président révoqué conserve son mandat d ’ administrateur. Secrétaire Le Conseil d ’ administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d ’ administration . Réunions du Conseil d ’ administration Le Président peut réunir le Conseil d ’ administration aussi souvent qu ’ il est nécessaire. Les réunions du Conseil d ’ administration se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président, et de préférence au siège de la Société ou à Paris. La convocation des membres du Conseil d ’ administration, accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email, envoyée huit (8) jours calendaires avant la date prévue pour ladite réunion. Ce délai peut être réduit à trois (3) jours calendaires en cas d ’ urgence. Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d ’ administration aussi souvent qu ’ il est nécessaire sur un ordre du jour qu ’ ils déterminent. La réunion du Conseil d ’ administration se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société. Elle est convoquée dans les conditions visées au paragraphe précédent. Si le Conseil d ’ administration ne s ’ est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil d ’ administration peuvent demander au Président la convocation d ’ un Conseil d ’ administration sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président la convocation d ’ un Conseil d ’ administration sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d ’ administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d ’ application et le règlement intérieur du Conseil d ’ administration. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l ’ identification des administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d ’ application et le règlement intérieur du Conseil d ’ administration. Quorum - Majorité Le Conseil d ’ administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d ’ une voix. La voix du Président n ’ est pas prépondérante. La participation des administrateurs au Conseil d ’ administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l ’ exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s ’ il n ’ est pas inclus dans le rapport. Représentation - Présidence - Secrétariat de séance Tout membre du Conseil d ’ administration peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit à un autre membre du Conseil d ’ administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d ’ administration. Chaque membre du Conseil d ’ administration ne peut disposer, au cours d ’ une même séance, que d ’ une seule des procurations reçues par application de l ’ alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d ’ une personne morale, membre du Conseil d ’ administration. La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d ’ administration. En cas d ’ absence ou d ’ empêchement du Président, le Conseil d ’ administration désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d ’ absence de secrétaire permanent, le Conseil d ’ administration peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction. Registre de présence - Procès-verbaux des délibérations Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d ’ administration participant à la séance du Conseil d ’ administration et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l ’ article L. 225-37 du Code de commerce . Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d ’ administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Pouvoirs du Conseil d ’ administration Le Conseil d ’ administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales. Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l ’ activité de la Société conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, et veille à leur mise en œuvre. Dans les limites de l ’ objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d ’ actionnaires, le Conseil d ’ administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d ’ administration adoptera un règlement intérieur qui, en complément de ce qui précède, pourra déterminer les décisions concernant la Société qui devront être soumises à son approbation préalable et pourra fixer le niveau de majorité requis pour cette approbation. Le Conseil d ’ administration procède aux contrôles et vérifications qu ’ il juge opportuns. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d ’ administration qui ne relèvent pas de l ’ objet social, à moins qu ’ elle ne prouve que le tiers savait que l ’ acte dépassait cet objet ou qu ’ il ne pouvait l ’ ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d ’ administration est inopposable aux tiers. Conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d ’ administration, ce dernier autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties au nom de la Société. Le Conseil d ’ administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d ’ administration lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur général. Le Conseil d ’ administration adoptera un règlement intérieur qui réglera, en complément des présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur général et des Directeurs généraux délégués . ARTICLE 14 – DIRECTION GENERALE Choix du mode d ’ exercice de la direction générale La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d ’ administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d ’ administration, portant le titre de Directeur général. Le choix des modalités d ’ exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d ’ administration lors de la réunion du Conseil d ’ administration procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires. Nomination - Révocation - Démission du Directeur général Nul ne peut être nommé Directeur général - ou le demeurer - s ’ il se trouve sous l ’ effet d ’ une condamnation définitive quelconque entraînant l ’ incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale. Le Directeur général est nommé par le Conseil d ’ administration qui fixe sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé au maximum de 70 ans révolus au plus. Le Directeur général est réputé démissionnaire d ’ office à l ’ issue de la plus prochaine réunion du Conseil d ’ administration lorsqu ’ il atteint la limite d ’ âge. La durée des fonctions du Directeur général est de six (6) ans. Le Directeur général est rééligible. Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d ’ administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque le Directeur général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d ’ administration. Pouvoirs du Directeur général Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d ’ actionnaires ou au Conseil d ’ administration et dans la limite de l ’ objet social, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l ’ objet social, à moins qu ’ elle ne prouve que le tiers savait que l ’ acte dépassait cet objet ou qu ’ il ne pouvait l ’ ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Directeur général est inopposable aux tiers. Directeurs généraux délégués Sur proposition du Directeur général, le Conseil d ’ administration peut, dans les conditions de l ’ article L. 225-53 du Code de commerce, nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à cinq (5) personnes physiques chargées d ’ assister le Directeur général, avec le titre de Directeur général délégué. Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil d ’ administration qui fixe leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d ’ un Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur général. Un Directeur général délégué est rééligible. Nul ne peut être nommé Directeur général délégué - ou le demeurer - s ’ il se trouve sous l ’ effet d ’ une condamnation définitive quelconque entraînant l ’ interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale. Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général délégué est réputé démissionnaire d ’ office à l ’ issue de la plus prochaine réunion du Conseil d ’ administration lorsqu ’ il atteint la limite d ’ âge. En cas d ’ empêchement du Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d ’ administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu ’ à la nomination du nouveau Directeur général. Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d ’ administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts. Chaque Directeur général délégué est investi à l ’ égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes d ’ un Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l ’ objet social, à moins qu ’ elle ne prouve que le tiers savait que l ’ acte dépassait cet objet ou qu ’ il ne pouvait l ’ ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs d ’ un Directeur général délégué est inopposable aux tiers. Rémunération des membres du Conseil d ’ administration et de la Direction Générale L ’ assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée générale détermine sans être liée par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d ’ exploitation. Le Conseil d ’ administration répartit cette somme, dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce, entre ses membres. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d ’ administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d ’ administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d ’ exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées. Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être versée aux administrateurs. Toutefois, le Conseil d ’ administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l ’ intérêt de la Société. Le nombre des membres du Conseil d ’ administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre. La rémunération du Président du Conseil d ’ administration, celle du Directeur général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d ’ administration dans les conditions prévues à l ’ article L. 225-37-2 du Code de commerce ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d ’ administration ou, à la fois fixe et variable. TITRE 4 – CONTROLE DE LA SOCIETE ARTICLE 15 – CENSEURS Sur proposition du Conseil d ’ administration, l ’ assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d ’ eux. Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l ’ issue de la réunion de l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l ’ exercice écoulé et tenue dans l ’ année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Nul ne peut être nommé censeur s ’ il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d ’ office à l ’ issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d ’ un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d ’ administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d ’ administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l ’ assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu ’ ils le jugent à propos. Le Conseil d ’ administration est seul compétent pour décider d ’ allouer une rémunération aux censeurs. ARTICLE 16 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Code de commerce. TITRE 5 - ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES ARTICLE 17 – ASSEMBLEES GENERALES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d ’ ordinaires, d ’ extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu ’ elles sont appelées à prendre. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. ARTICLE 18 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d ’ administration ou par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Lorsque l ’ assemblée n ’ a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 19 – ORDRE DU JOUR L ’ ordre du jour des assemblées est arrêté par l ’ auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception, l ’ inscription à l ’ ordre du jour de l ’ assemblée de projets de résolutions. Le Comité social et économique peut également requérir l ’ inscription de projets de résolutions à l ’ ordre du jour des assemblées. L ’ assemblée ne peut délibérer sur une question qui n ’ est pas à l ’ ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d ’ administration et procéder à leur remplacement. ARTICLE 20 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS I- Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d ’ actions qu ’ il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d ’ assister et de participer aux assemblées générales. II- A défaut d ’ assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l ’ avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur. III- Sur décision du Conseil d ’ administration publiée dans l ’ avis de réunion ou dans l ’ avis de convocation, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l ’ assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sur décision du Conseil d ’ administration publiée dans l ’ avis de réunion ou dans l ’ avis de convocation, les actionnaires pourront voter à distance par voie électronique aux assemblées générales dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. IV- Le droit d ’ assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l ’ actionnaire de sa qualité d ’ actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. V- Deux membres du Comité social et économique, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l ’ unanimité des actionnaires. ARTICLE 21 – FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d ’ administration. A défaut, l ’ assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l ’ assemblée est présidée par celui ou l ’ un de ceux qui l ’ ont convoquée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Président de l ’ assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l ’ assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 22 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l ’ exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n ’ est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l ’ actionnaire n ’ a pas pris part au vote, s ’ est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 23 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L ’ assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés , y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l ’ actionnaire n ’ a pas pris part au vote, s ’ est abstenu ou a voté blanc ou nul. ARTICLE 24 – ASSEMBLEES SPECIALES S ’ il existe plusieurs catégories d ’ actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d ’ une de ces catégories, sans vote conforme d ’ une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d ’ une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint. Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d ’ actions à dividende prioritaire sans droit de vote. ARTICLE 25 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a le droit d ’ obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur. TITRE 6 - COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 26 – EXERCICE SOCIAL L ’ année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. ARTICLE 27 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de commerce. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d ’ administration dresse l ’ inventaire des divers éléments de l ’ actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l ’ exercice, ainsi que l ’ annexe complétant et commentant l ’ information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, même en cas d ’ absence ou d ’ insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan. Le Conseil d ’ administration établit un rapport de gestion contenant les indications requises par la réglementation en vigueur. ARTICLE 28 – FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l ’ exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l ’ exercice. Sur le bénéfice de l ’ exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d ’ être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l ’ exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d ’ actions appartenant à chacun d ’ eux. L ’ Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l ’ exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L ’ écart de réévaluation n ’ est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de commerce, l ’ assemblée générale peut prélever toutes sommes qu ’ elle juge à propos d ’ affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les pertes, s ’ il en existe, sont, après l ’ approbation des comptes par l ’ assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu ’ à extinction. ARTICLE 29 – MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES I- L ’ assemblée générale a la faculté d ’ accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire. II- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l ’ assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d ’ administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l ’ exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. III- Lorsqu ’ un bilan établi au cours ou à la fin de l ’ exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l ’ exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s ’ il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l ’ approbation des comptes de l ’ exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. IV- Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l ’ ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l ’ action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. V- Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. TITRE 7 - DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 30 – DISSOLUTION – LIQUIDATION I- Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l ’ expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l ’ assemblée générale extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions. A l ’ expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l ’ assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu ’ elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi. La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil d ’ administration. Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l ’ actif, même à l ’ amiable. Il est(sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L ’ assemblée générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera l ’ emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et l ’ amortissement intégral des actions. L ’ assemblée générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l ’ actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. II- En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d ’ un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l ’ actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu ’ il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l ’ actionnaire unique est une personne physique. ARTICLE 31 – CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s ’ élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au Code de commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. ooOoo Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Dans le contexte actuel de l ’ épidémie de coronavirus, l ’ assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, conformément aux dispositions de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Par conséquent, l es actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : - soit en votant par correspondance , par voie postale ou par Internet ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir , par voie postale ou par Internet, au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Aucune carte d ’ admission ne pourra être demandé e , l ’ assemblée générale se tena nt hors la présence physique des actionnaires . Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter par correspondance ou par Internet ou à se faire représenter à l ’ assemblée générale , les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 13 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l ’ article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration . T out actionnaire ayant voté par correspondance ou à distance, par voie postale ou par Internet, n ’ aura plus la possibilité de s e faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou à distance ou envoyé un pouvoir , par voie postale ou par Internet, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2020 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2020 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire , à chaque fois par voie postale, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus) . Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Pour voter par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire, à chaque fois par Internet, pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l ’ actionnaire nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l ’ adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l ’ identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l ’ écran ; - Pour l ’ actionnaire au porteur : il appartient à l ’ actionnaire au porteur détenant au minimum une action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d ’ utilisation du site VOTACCESS : s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et voter ou dés igner ou révoquer un mandataire ; s i l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l ’ adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l ’ actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l ’ attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d ’ envoyer une confirmation écrite au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 13 mai 2020 ) , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l ’ adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’ a ssemblée g énérale du 15 mai 2020 sera ouvert à compter du 24 avril 2020. La possibilité de voter ou de donner mandat par Internet avant l’ a ssemblée g énérale prendra fin le 14 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ a ssemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 11 mai 2020 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis , à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale, soit le 2 0 avril 2020 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d ’ un bref exposé des motifs ; et - d ’ une attestation d ’ inscripti on en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Con seil d ’ administration , la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2020 à zéro heure), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » conformément à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par message électronique, sous réserve que l’action naire indique dans sa demande l’ adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont ainsi encouragés à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 18.429.867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») A vis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le lundi 16 décembre 2019, à 14h30 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Nomination d’EMZ Partners en qualité de censeur ; Approbation d’une convention d’animation avec la société ESIRA en tant que convention règlementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce. II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de ses 16 ème et 18 ème résolutions ; Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit de la société Quantel Technologies, filiale à 100% de la Société, de ses activités de production et de recherche & développement de lasers et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’apport ; Pouvoirs. Le texte des projets de résolutions inscrits à l ’ ordre du jour et présentés par le Conseil d ’ administration figure dans l ’ avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 8 novembre 201 9 , Bulletin n° 134 ). *************************** A. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les condi tions prescrites à l ’ article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l ’ assemblée, à voter par correspondance ou à s ’ y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cett e assemblée, soit le 12 décembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. 1. Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : – l ’ actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 0 9, le formulaire de vote après l ’ avoir daté et signé et coché la case A ; – l ’ actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d ’ admission. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’ assemblée générale, soit le 12 décembre 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’ assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : – Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; – Pour l ’ actionnaire au porteur : se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . Les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site Internet de la Société ( www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale »). Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . Tout actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 décembre 2019 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 décembre 2019 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 10 décembre 2019 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». C . Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 18.429.867 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») A vis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le lundi 16 décembre 2019 , à 14h 3 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour i. D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Nomination d’EMZ Partners en qualité de censeur ; Approbation d’une convention d’animation avec la société ESIRA en tant que convention règlementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce. II. D e la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de ses 16 ème et 18 ème résolutions ; Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit de la société Quantel Technologies, filiale à 100% de la Société, de ses activités de production et de recherche & développement de lasers et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’apport ; Pouvoirs. T exte des projets de résolutions D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Nomination d’EMZ Partners en qualité de censeur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 15 des statuts, décide de nommer EMZ Partners , société par actions simplifiée dont le siège social est situé 11, rue Scribe – 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 423 762 814, en qualité de censeur au Conseil d’administration de la Société, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Deuxième résolution (Approbation d’une convention d’animation avec la société ESIRA en tant que convention règlementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et la convention d’animation conclue avec la société ESIRA. Troisième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. D e la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatrième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions consenti par la Société au profit de la société Quantel Technologies, filiale à 100 % de la Société, de ses activités de production et de recherche & développement de lasers et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’apport) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 236-2 et L. 236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce ; après avoir pris connaissance : du traité d’apport partiel d’actif en date du 21 juin 2019, entre la Société et Quantel Technologies, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 840 637 383 ayant son siège social 2 bis Avenue du Pacifique Za Courta bœuf 91940 Les Ulis (le « Traité »), filiale à 100 % de la Société, en vertu duquel il est convenu que, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives (ou de la renonciation à ces dernières), la Société apporte sa branche d’activités de production et de recherche & développement de lasers composée de l’ensemble de ses actifs, passifs, droits et obligations s’y attachant, sous réserve des exclusions spécifiquement énoncées à l’article 2.1 du Traité (l’« Activité Apportée ») dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce conformément aux facultés offertes par les articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce (l’« Apport ») ; du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 alinéa 4, et R. 236-5 du Code de commerce ; des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce, établis par le cabinet Ledouble , représenté par Monsieur Olivier Cretté , en qualité de commissaire à la scission ; des Opérations sur le Capital Social de Quantel Technologies (tel que défini dans le Traité) réalisées par Quantel Technologies préalablement à la présente assemblée; de l’agrément de l’Administration fiscale obtenu le 27 septembre 2019 par la Société, accordant le bénéfice du régime de faveur des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts à l’opération d’Apport ; des comptes annuels 2018, 2017 et 2016 de la Société et des comptes annuels 2018 de Quantel Technologies, approuvés, et des rapports de gestion correspondants ; du fait que les conditions suspensives prévues à l’article 7 du Traité ont été réalisées, à l’exception de l’approbation de la présente résolution et de l’approbation par l’associé unique de Quantel Technologies de l’ensemble des stipulations du Traité, de l’Apport qui y est convenu et de l’augmentation de capital en rémunération de l’Apport devant être décidée ce jour. approuve l’ensemble des stipulations du Traité et l’Apport qui y est convenu, et en particulier : la valeur de l’actif net apporté par la Société à Quantel Technologies qui, sur la base des éléments contenus dans le Traité et des principes qui y sont convenus, s’établit à 1.748.892 euros ; l’absence de solidarité entre la Société et Quantel Technologies en ce qui concerne le passif apporté dans le cadre de l’Apport, conformément à l’article L. 236-21 du Code de commerce ; les modalités de rémunération de l’Apport , aux termes desquelles Quantel Technologies émettra, à titre d’augmentation de capital et au profit de la Société, 1.748.892 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un montant d’augmentation de capital de 1.748.892 euros, étant précisé que les actions nouvelles émises en rémunération de l’Apport seront entièrement assimilées aux actions existantes, seront soumises à toutes les dispositions des statuts de Quantel Technologies et donneront droit à toute distribution de dividendes, acomptes sur dividende, primes et/ou réserves décidée à compter de leur émission ; le fait que la réalisation définitive de l’Apport interviendra le 31 décembre 2019 à 23h59, sous réserve de l’approbation par l’associé unique de Quantel Technologies conformément aux dispositions de l’article 7 du Traité ; le fait que l’Apport prendra effet au plan comptable et fiscal de manière rétroactive le 1 er janvier 2019, de sorte qu’à compter de cette date, Quantel Technologies sera, du seul fait de l’Apport, substituée dans tous les droits et obligations de la Société relatifs à l’Activité Apportée. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’Apport et, en tant que de besoin, de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l’Apport, réitérer les termes dudit Apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs au Traité, procéder à toutes les constatations, conclusions, communications, déclarations auprès de toute personne physique ou morale et/ou toute administration, significations, notifications et formalités, notamment la déclaration de régularité et de conformité prévue par l’article L. 236-6 du Code de commerce, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’Apport consenti par la Société à Quantel Technologies. -------------------------------- Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 12 décembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : - l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ; - l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 12 décembre 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 décembre 2019 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit 12 décembre 2019 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 décembre 2019 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ». Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 21 novembre 201 9 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs ; et - d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 décembre 2019 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d’administration.
QUANTEL TECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée au capital de 15.010 euros (En cours de réduction à 3 800 euros) Siège social : 2 bis avenue du Pacifique, ZA Courtabœuf, 91940 Les Ulis 840 637 383 RCS Évry (Société bénéficiaire de l’apport) LUMIBIRD Société Anonyme au capital de 18 429 867 euros Siège social : 2 Rue Paul Sabatier, 22300 Lannion 970 202 719 RCS Saint Brieuc (Société apporteuse) Avis de projet d’apport partiel d’actif Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 juin 2019, les sociétés QUANTEL TECHNOLOGIES et LUMIBIRD , ont établi un projet de traité d’apport partiel d’actif soumis a u régime juridique des scissions. Aux termes de ce projet , et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 7 du projet de traité , la société LUMIBIRD apport era à la société QUANTEL TECHNOLOGIES une branche d’activités de production et de recherche & développement de lasers composée de l’ensemble de ses actifs, passifs, droits et obligations s’y attachant sous réserve des exclusions spécifiquement énoncées à l’article 2.1 du projet de traité. Lumibird transmet dans le cadre de l’apport des éléments d’actif de 9 584 073 euros et des éléments de passif de 7 835 181 euros, soit un actif net de 1 748 892 euros. En rémunération de cet apport, la société QUANTEL TECHNOLOGIES augmentera son capital social d’un montant de 1 748 892 euros, pour le porter de 3 800 euros (capital social de QUANTEL TECHNOLOGIES à la date de réalisation de l’apport) à 1 752 692 euros par création de 1 748 892 actions nouvelles, entièrement libérées, émises en faveur de la société LUMIBIRD. Postérieurement à la réalisation de l’apport, l e capital social de la société QUANTEL TECHNOLOGIES sera ainsi divisé en 1 752 692 actions d’une valeur nominale de un euro chacune, toutes de même catégorie. Conformément aux dispositions de l’article 2 du projet de t raité, l’opération prendra effet rétroactivement (y compris d’un point de vue comptable et fiscal) au 1 er janvier 2019. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de traité a été déposé le 25 octobre 2019 au greffe du Tribunal de commerce de Évry et le 24 octobre 2019 au greffe du Tribunal de commerce de Saint Brieuc .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d’administration au capital de 16.754.425 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 24 mai 2019 , à 14h30 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; - Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2019 ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Pouvoirs. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ; - Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de ses 14 ème et 17 ème résolutions ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; - Pouvoirs. Le texte des projets de résolutions inscrits à l ’ ordre du jour et présentés par le Conseil d ’ administration figure dans l ’ avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et O bligatoires du 1 9 avril 201 9 , Bulletin n° 47 ). ooOoo A. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les condi tions prescrites à l ’ article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l ’ assemblée, à voter par correspondance ou à s ’ y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cett e assemblée, soit le 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. 1. Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : – l ’ actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 0 9, le formulaire de vote après l ’ avoir daté et signé et coché la case A ; – l ’ actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d ’ admission. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’ a ssemblée g énérale, soit le 22 mai 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’ a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : – Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; – Pour l ’ actionnaire au porteur : se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . Les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site Internet de la Société ( www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » ) . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 20 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». C . Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.com , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d ’ administration .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d’administration au capital de 16.754.425 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu ’ ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 24 mai 2019 , à 14h 3 0 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; - Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2019 ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; - Pouvoirs. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ; - Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 aux termes de ses 14 ème et 17 ème résolutions ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; - Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (1.638.198,01) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 45.096 euros , générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13.030 euros . Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de l’exercice de (1.638.198,01 ) euros , décide d’affecter la perte au compte de report à nouveau dont le solde négatif est ainsi porté de ( 1.199.903,33 ) euros à (2.838.101,34) euros . Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Lumibird (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 8. 0 74.787,22 euros . Quatrième résolution ( Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ) L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 34.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil d’administration. Cinquième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport précité. Sixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve , conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport précité. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue : (i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la doctrine de l’Autorité des Marchés financiers en vigueur ; ou (ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou (iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou (iv) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par la présente assemblée générale dans sa 9 ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou (v) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ; ou (vi) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse. Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière . Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; 2. décide que les achats d’actions en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 30 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3. fixe à 50.000.000 d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ; 4. prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : (i) à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2018, un plafond de rachat de 1.675.442 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; (ii) le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 17 mai 2018 aux termes de sa 8 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ; 2. décide que le nombre maximum d’actions annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, ne pourra excéder 10% du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions ordinaires annulées et la valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 27 avril 2017 aux termes de sa 13 ème résolution . Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : (i) par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (a) d’actions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (a) et des valeurs mobilières visées au (b) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; et/ou (ii) par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’émission de titres de capital nouveaux et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus, est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1.(ii) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 50.000.000 d’ euros fixé au paragraphe 2. ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentatio n de capital ; 4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu (i) de la présente délégation (à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1.(ii) ci-dessus), d’une part, et (ii) de celles conférées en vertu des 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème , 15 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que sur ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1.(i) ci-dessus que : (i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; ( iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et/ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites; étant précisé que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés visées au 2° et au 3° de l’article L.225-134 du Code de commerce, les trois-quarts de l’augmentation décidée. 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; 7. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1.(ii) ci-dessus sous forme d’émission de titres de capital nouveaux, l’assemblée générale décide (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 14 ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux disposition s des articles L.225-136 et R. 225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; (iv) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (v) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (vi) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (viii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 15 ème résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, par placement privé conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 50.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente délégation ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ; 7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 16 ème résolution. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation : 1. décide que pour chacune des émissions décidées en application des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions ci-dessus, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 1 0 ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, la compétence de faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 17 ème résolution. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et selon les dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, l’assemblée générale : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 1 1 ème et 1 2 ème résolution s et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission à un montant égal ou supérieur, au choix du Conseil d’administration : - au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’ une décote maximale de 20 % ; - au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 15% . 2 . décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 18 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration et lui délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence ; 3. décide de fixer comme suit les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; (ii) les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et (iii) à ce s plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; (ii) arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; (iii) déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; (iv) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; (v) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; (vi) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; En outre, d’une manière générale, le Conseil d’administration pourra passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . 4. fixe à vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. 5. prend acte que la présente autorisation, prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de sa 19 ème résolution. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , dans les conditions prévues par la loi ; 2. délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’ euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ; 5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la plus petite des valeurs entre : - Le cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 15% ; - Le dernier cours de clôture précédant la fixation du prix diminué d’ une décote maximale de 20 % . 6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de : (i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; (ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (iii) en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché. 9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 17 mai 2018 aux termes de sa 13 ème résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, après pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ; 2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. Ce plafond sera porté à 30% du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ; 3. décide que : (i) l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; (ii) les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le C onseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans ; 4. décide que l’attribution deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition ou, le cas échéant de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 5. prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ; 6. prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, à l’effet de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres . Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; 8. confère tous pouvoirs au C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ; (ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; (iv) imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir toutes les formalités nécessaires. 9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de la 21 ème résolution . Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 et L.225-129-2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la S ociété à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’ actions de la S ociété provenant de rachats effectués par la S ociété dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options, étant précisé que ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée. 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties ; 5. décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions ; (ii) arrêter la ou les catégories de bénéficiaires ou la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; (iii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ; (iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 aux termes de la 22 ème résolution. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l’obligation de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1.000.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 1 0 ème résolution de la présente assemblée ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’ assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l ’a ssemblée : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l ’ article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l ’ assemblée, à voter par correspondance ou à s ’ y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : - l ’ actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 , le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ; - l ’ actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission . Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’a ssemblée g énérale, soit le 22 mai 2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; - Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus) . Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d’administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 20 mai 2019 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». Demandes d ’ inscriptions de points à l ’ ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société , dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis , à l ’ attention du Président du Conseil d’administration , par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l ’ assemblée générale, soit le 2 9 avril 201 9 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée : - du point à mettre à l ’ ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d ’ un bref exposé des motifs ; et - d ’ une attestation d ’ inscripti on en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Con seil d’administration , la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l ’ article R.225-83 du Code de commerce. La Société accuse réception des demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l ’ examen par l ’ assemblée générale des points à l ’ ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2019 à zéro heure), d ’ une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » conformément à l ’ article R.225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.lumibird.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d’administration .
LUMIBIRD Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 15. 884 . 5 57 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier 22300 Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (la « Société ») Avis aux Actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d ’ actions Objet de l ’ insertion . La présente insertion est faite en vue de l ’ émission et l ’ admission sur le marché Euronext Paris d ’ actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d ’ une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Dénomination sociale . LUMIBIRD. Forme de la société . Société anonyme de droit français. Adresse du siège social . 2 rue Paul Sabatier, 22300 Lannion. Numéro d ’ immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l ’ institut national de la statistique et des études économiques . 970 202 719 R.C.S. Saint-Brieuc . Objet social . La Société a principalement pour objet : – la recherche, l ’ étude, la création, la mise au point et la fabrication d ’ appareils d ’ optique quantique et d ’ optique non linéaire et d ’ éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments ; – l ’ achat, la vente, l ’ importation et l ’ exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés ; – l ’ achat, la vente et l ’ échange de tous brevets, licences ou précédés techniques ; – la location, la location-vente et l ’ installation de tous matériels fabriqués ou achetés ; – le c onseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d ’ ingénieur-conseil ; – la création, l ’ achat, la vente, la prise à bail, la location et l ’ exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ; – la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l ’ un des objets précités, par voie de création de s ociétés nouvelles, d ’ achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d ’ alliance, d ’ associatio n en participation ou autrement ; – et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l ’ un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes. Date d ’ expiration normale de la S ociété . 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit le 2 juillet 2069 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi. Exercice social . Du 1 er janvier au 31 décembre . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . Néant . Capital social . Le capital social est fixé à la somme de quinze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante-sept euros (15.884.557 €). Il est divisé en quinze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent cinquante-sept (15.884.557) actions d ’ un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées . Emprunt obligataire en vigueur . Néant. Forme des actions . Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l ’ actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur. La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable. La Société a la faculté, à tout moment, de demander l ’ identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l ’ article L.228-2 du Code de commerce. Cession et transmission des actions . Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires. La transmission des actions s ’ opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires. Droit de vote double . Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d ’ une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d ’ un même actionnaire, disposent d ’ un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. Franchissements de seuils statutaires . Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l ’ autre, un seuil d ’ une fraction du capital de la Société représentant 1 % des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalité s précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de commerce. En cas de non-respect de l ’ obligation stipulée à l ’ alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l ’ article L.223-14 du Code de commerce. Conditions d ’ admission aux assemblées et d ’ exercice du droit de vote . Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d ’ actions qu ’ il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d ’ assister et de participer aux assemblées générales. À défaut d ’ assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance ou se faire représenter dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l ’ avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur. Le droit d ’ assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l ’ actionnaire de sa qualité d ’ actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Répartition des bénéfices et constitution des réserves . Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l ’ actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu ’ elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l ’ exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de c ommerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d ’ actions appartenant à chacun d ’ eux. L ’ assemblée g énérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l ’ exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de c ommerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L ’ écart de réévaluation n ’ est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de c ommerce, l ’ assemblée générale peut prélever toutes sommes qu ’ elle juge à propos d ’ affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les pertes, s ’ il en existe, sont, après l ’ approbation des comptes par l ’ assemblée générale , reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu ’ à extinction. Bilan . Le bilan social arrêté au 31 décembre 2017 est publié en annexe. Prospectus . En application des dispositions de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier, de l ’ article 1.5 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 et de l ’ article 211-2 du Règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers (AMF ), l ’ augmentation de capital ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l ’ AMF car (i) le montant total de l ’ offre est inférieure à 8.000.000 d ’ euros et (ii) le nombre d ’ actions à admettre sur Euronext Paris représente moins de 20% du nombre d ’ actions de la Société déjà admises aux négociations sur ce marché . Autorisation de l ’ assemblée générale . L ’ assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2017 a, aux termes de sa 1 4 ème résolution, délégué sa compétence au Conseil d ’ administration pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans la limite d ’ un montant nominal maximum de 20.000.000 d ’ euros et, aux termes de sa 17 ème résolution délégué sa compétence au Conseil d ’ administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , dans la limite de 15% de l ’ émission initiale . Décision du Conseil d ’ administration . En vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l ’ assemblée générale mixte du 27 avril 2017 visée ci-dessus, le Conseil d ’ administration de la Société, dans sa séance du 21 novembre 2018 , a décidé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global brut maximum, prime d ’ é mission incluse, de 6.807.663 euros . Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre maximum d ’ a ctions n ouvelles à émettre . 756.407 actions nouvelles . Montant de l ’ émission . Compte tenu du nombre maximum d ’ a ctions n ouvelles à émettre, le montant global brut de l ’ augmentation de capital pourrait s ’ élever au maximum à 6.807.663 euros , correspondant à une augmentation de capital nominale maximum de 756.407 euros, pour une prime d ’ émission maximum de 6.0 5 1 . 256 euros. Faculté d’Extension . En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15% du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 6.807.663 euros pouvant être porté à 7 . 8 28.812 euros , afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 756.407 actions nouvelles pourrait être augmenté de 113.461 actions nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d’ actions n ouvelles à émettre à un maximum de 86 9.868 . Prix de souscription . 9 euros par a ction n ouvelle, soit 1 euro de valeur nominale et 8 euros de prime d ’ émission , représentant une décote de 12,79 % par rapport au cours de clôture au 20 novembre 2018 . Limitation du montant de l ’ opération . Conformément aux dispositions de l ’ article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ émission, le Conseil d ’ administration, pourra utiliser, alternativement ou cumulativement, dans les proportions et dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d ’ entre elles : soit limiter le montant de l ’ opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l ’ augmentation de capital décidée, soit répartir libreme nt, à sa seule discrétion, les a ctions n ouvelles non souscrites, soit les offrir au public. Période de souscription . La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 2 9 novembre au 10 décembre 2018 inclus. Droit préférentiel de souscription . L ’ augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 action nouvelle pour 21 actions existantes possédées. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 10 décembre 2018 à la clôture de la séance de bourse. Souscription à titre irréductible . La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : – aux porteurs d ’ actions existantes enregistrés comptablement sur leur compte-titres à l ’ is sue de la journée comptable du 2 8 novembre 2018 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription ; et – aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 21 actions existantes possédées . 21 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 a ction n ouvelle au prix de 9 euros par action, sans qu ’ il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu ’ à concurrence d ’ un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d ’ un nombre entier d ’ actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d ’ actions existantes pour obtenir un nombre entier d ’ actions nouvelles, devront faire leur affaire de l ’ acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d ’ un nombre entier d ’ actions de la Société. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription. Souscription à titre réductible . En même temps qu ’ ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d ’ a ctions n ouvelles qu ’ ils souhaiteront, en sus du nombre d ’ a ctions n ouvelles résultant de l ’ exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d ’ actions existantes dont les droits auront été utilisés à l ’ appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu ’ il puisse en résulter une attribution de fraction d ’ a ction n ouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d ’ actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l ’ ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s ’ il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l ’ une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Cotation des droits préférentiels de souscription . Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 2 7 novembre 2018 et négociés sur le marché réglementé d ’ Euronext à Paris jusqu ’ au 6 décembre 2018 sous le code ISIN FR0013384237 . En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 27 novembre 2018 . Montant minimum / maximum d ’ une souscription . L ’ émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 action nouvelle nécessitant l ’ exercice de 21 droits préférentiels de souscription, il n ’ y a pas de maximum de souscription. Exercice du droit préférentiel de souscription . Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 29 novembre et le 10 décembre 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l ’ expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable entre le 27 novembre et le 6 décembre 2018 , dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s ’ en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l ’ exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l ’ action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Devise d ’ émission des a ctions n ouvelles . L ’ émission des a ctions n ouvelles est réalisée en e uro. Versement des fonds et modalités de délivrance des a ctions n ouvelles . Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu ’ au 10 décembre 2018 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu ’ au 10 décembre 2018 inclus auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n ’ auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu ’ il soit besoin d ’ une mise en demeure. Les fonds versés à l ’ appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, qui sera chargé d ’ établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l ’ augmentation de capital. Demandes de souscription à titre libre . En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande au siège social de la Société à l ’ attention du Président -d irecteur g énéral, ou en faire la demande à auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n ’ auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu ’ il soit besoin d ’ une mise en demeure. Conformément aux dispositions de l ’ article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d ’ administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre. Limitation de l ’ augmentation de capital . Le C onseil d ’ administration pourra limiter l ’ augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société . Les sociétés ESIRA et EURODYNE, principaux actionnaires agissant de conc ert et détenant respectivement 43,69% et 10,64% du capital et 41,07% et 14,41% des droits de vote de la Société et toutes deux contrôlées par Monsieur Marc Le Flohic, Président-Directeur général de la Société, ont d’ores et déjà exprimé leurs intentions de souscrire à l’augmentation de capital : – à titre irréductible, à hauteur de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qu’elles détiennent, soit pour un montant d’environ 3,7 millions d’euros ; – à titre réducti ble, pour un montant d’environ 0,55 million d’euros. Garantie . L’offre ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie. Néanmoins la société ESIRA, principal actionnaire de la Société, s’est engagée , en tant que de besoin, à garantir la souscription d’au moins 75% du montant de l’offre hors faculté d’extension. Jouissance des actions nouvelles . Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Date prévue d ’ émission des actions nouvelles . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 17 décembre 2018. Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles . Les actions nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Droits attachés aux actions nouvelles . Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris . Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 17 décembre 2018 . Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000038242. Les actions nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non. Monsieur Marc Le Flohic Président du Conseil d’administration et Directeur général Bilan LUMIBIRD au 31 décembre 201 7 SA Lumibird Actif 2017 brut 2017 Amort & dépr. 2017 Net 2016 Net Immobilisations incorporelles Concessions, Brevets, Droits similaires 676 63 613 716 Autres immobilisations incorporelles 693 489 204 74 Sous-total 1 369 552 817 790 Immobilisations corporelles Construction s/ sol d’autrui 116 104 12 12 Instal. technique, matériel & outillage 4 617 4 352 265 455 Autres mobilisations corporelles 1 537 1 170 367 444 Sous-total 6 270 5 626 644 911 Immobilisations financières Participations 41 268 5 986 35 282 25 210 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières 877 877 881 Sous-total 42 145 5 986 36 159 26 091 Total de l'actif immobilisé 49 784 12 165 37 620 27 792 Stock et en-cours Matières premières et consommables 3 756 1 320 2 437 3 373 Travaux en cours 683 683 862 Produits finis 877 270 607 843 Marchandises 73 11 62 450 Sous total 5 389 1 601 3 789 5 528 Avances & acomptes versés s/cdes 210 210 167 Créances d'exploitation Créances clients & comptes rattachés 5 126 81 5 045 5 388 Autres créances 10 917 216 10 701 9 754 Sous-total 16 043 297 15 746 15 142 Total de l'actif circulant 21 642 1 898 19 745 20 837 Disponibilités 5 703 5 703 3 688 Charges constatées d'avance 466 466 402 Charges à repartir sur plusieurs exercices 11 11 26 Écarts de conversion Actif 426 426 221 Total de l'actif 78 033 14 062 63 971 52 965 SA Lumibird passif 2017 2016 Capitaux propres et réserves Capital 15 771 8 832 Primes d'émission, d'apport et de fusion 24 863 22 666 Réserve légale 240 240 Réserves pour plus-values à long terme 90 90 Autres réserves 62 62 Report à nouveau -2 883 -2 763 Résultat de l'exercice 1 683 -120 Provisions réglementées Total capitaux propres 39 827 29 007 Autres fonds propres Avances conditionnées 0 0 Total fonds propres 39 827 29 008 Provision pour risques et charges Provisions pour risques 667 538 Provisions pour charges 133 58 Total provisions 800 596 Dettes financières Autres emprunts obligataires 2 800 2 800 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 8 742 5 608 Emprunts et dettes financières divers 1 523 1 325 Autres dettes financières Total dettes financières 13 065 9 733 Acomptes reçus sur commandes 3 330 4 988 Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 344 2 745 Dettes fiscales et sociales 2 073 2 240 Autres dettes 351 686 Total autres dettes 5 768 5 671 Produits constatés d'avance 779 2 783 Ecarts de conversion Passif 402 186 Total passif 63 971 52 965
LUMIBIRD S ociété anonyme au capital social de 15.884.557 euros S iège social : 2 rue Paul Sabatier 22300 Lannion 970 202 719 RCS Saint-Brieuc (société absorbante) KEOPSYS S ociété par actions simplifiée au capital social de 2.098.396 euros Si ège social : 2 rue Paul Sabatier 22300 Lannion 414 440 446 RCS Saint-Brieuc (société absorbée) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 26 septembre 2018, il a été établi un projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société KEOPSYS par la société LUMIBIRD . Les actions LUMIBIRD sont admises aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (compartiment C). La fusion entre Lumibird et Keopsys intervient après la réalisation de l’apport partiel d’actif de Keopsys à Keopsys Industries de ses activités de fabrication et de recherche et développement Evaluation de l’actif et du passif de la société KEOPSYS dont la transmission à la société LUMIBIRD est prévue : - l’actif total apporté s’élève à : 9 709 486 euros - le total du passif pris en charge s’établit à : 2 252 227 euros - l’actif net apporté est de : 7.457.259 euros. Il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et aucune augmentation du capital de LUMIBIRD , la société absorbante détenant l’intégralité du capital de la s ociété a bsorbée. La réalisation de la fusion entraînera la dissolution sans liquidation de KEOPSYS et la transmission universelle de son patrimoine à LUMIBIRD . Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Saint-Brieuc pour les sociétés LUMIBIRD et KEOPSYS le 1 6 novembre 2018.
QUANTEL Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 15.771.457 euros Siège social : 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion 970 202 719 RCS Evry ( En cours de transfert au RCS de Saint-Brieuc ) (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 17 mai 2018 , à 14h30 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I. De la compétence de l ’ assemblée générale ordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les projets de résolutions ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur la gestion et l ’ activité de la Société et du Groupe au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) - Rapport de l ’ organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ; - Rapports spéciaux du Conseil d ’ administration sur les options de souscription ou d ’ achat d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les attributions gratuites d ’ actions au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise prévu à l ’ article L.225-37 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d ’ administration ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Schneider-Maunoury , Directeur Général Délégué jusqu ’ au 14 février 2017, au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d ’ administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société , au titre de l ’ exercice 2018 ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d ’ achat par la Société de ses propres actions ; - Ratification du transfert du siège social décidé le 28 mars 2018 par le Conseil d ’ administration ; - Nomination d ’ un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ; - Non renouvellement du mandat d ’ un Commissaire aux comptes suppléant ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. II. De la compétence de l ’ assemblée générale extraordinaire - Rapport du Conseil d ’ administration sur les résolutions ; - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ augmenter le capital social de la Société ou d ’ une autre société par émission d ’ actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l ’ article L.225-138 du Code de commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le capital social par création d ’ actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d ’ épargne entreprise ; - Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l ’ article 3 des statuts ; - Questions diverses ; - Pouvoirs. Le texte des projets de résolutions inscrits à l ’ ordre du jour et présentés par le Conseil d ’ administration figure dans l ’ avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et O bligatoires du 11 avril 2018, Bulletin n° 44 ). ooOoo A. Participation à l ’ assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l ’ assemblée générale . Les actionnaires pourront participer à l ’ a ssemblée : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les condi tions prescrites à l ’ article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l ’ article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l ’ assemblée, à voter par correspondance ou à s ’ y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cett e assemblée, soit le 15 mai 2018 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation (ou une attestation d ’ inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d ’ admission établis au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit. 1. Pour assister personnellement à l ’ assemblée générale Pour faciliter l ’ accès des actionnaires à l ’ assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d ’ une carte d ’ admission qu ’ ils pourront obtenir de la manière suivante : – l ’ actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 0 9, le formulaire de vote après l ’ avoir daté et signé et coché la case A ; – l ’ actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d ’ admission. Si l ’ actionnaire n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission le deuxième jour ouvré avant l ’ a ssemblée g énérale, soit le 15 mai 2018 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l ’ a ssemblée g énérale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes : – Pour l ’ actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ; – Pour l ’ actionnaire au porteur : se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l ’ assemblée . Les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site Internet de la Société ( www.quantel.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale » ) . L es formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale . T out actionnaire ayant voté par correspondance n ’ aura plus la possibilité de participer directement à l ’ assemblée ou de s ’ y faire représenter en vertu d ’ un pouvoir. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation. À cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l ’ assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n ’ est notifiée par l ’ intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l ’ attention du Président du Conseil d ’ administration , par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale, soit le 1 1 mai 2018 . Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l ’ adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ». C . Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l ’ ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société ( www.quantel.fr , rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l ’ assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées. Le Conseil d ’ administration .
| 11 avril 2018 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
QUANTEL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 15.771.457 euros
Siège social : 2 bis avenue du Pacifique ZA de Courtaboeuf BP 23 91941 Les Ulis Cedex
970 202 719 R.C.S. EVRY
(Siège social en cours de transfert au 2, rue Paul Sabatier, 22300, Lannion)
(la « Société »)
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 17 mai 2018, à 14h30 au 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – 91941 Les Ulis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ;
- Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE)
– Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
- Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
- Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ;
- Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;
- Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2018 ;
- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
- Ratification du transfert du siège social décidé le 28 mars 2018 par le Conseil d’administration ;
- Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire ;
- Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;
- Questions diverses ;
- Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ;
- Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ;
- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
- Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ;
- Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts ;
- Questions diverses ;
- Pouvoirs.
Texte des projets de résolutions
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1 682 799,07 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 40 725 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13 574 euros.
Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de 1 682 799,07 euros, décide d’affecter intégralement le bénéfice au compte de report à nouveau dont le solde négatif est ainsi ramené de (2 882 702, 40) euros à (1 199 903,33) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Quantel (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 2 515 315 euros.
Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 34.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil d’administration.
Cinquième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport précité.
Sixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport précité.
Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société, au titre de l’exercice 2018)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à tout dirigeant mandataire social (Président du Conseil d’administration, Directeur Général ou Directeur Général délégué) de la Société au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport précité.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :
(i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
(ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; ou
(iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iv) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 27 avril 2017, dans sa 13ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou
(v) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe ; ou
(vi) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière.
Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.
2. décide que les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 20 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 3 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
3. fixe à 10.000.000 d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
4. prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
(i) à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 1.577.145 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
(ii) le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire de la Société réunie le 27 avril 2017 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social décidé le 28 mars 2018 par le Conseil d’administration)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 28 mars 2018 de transférer le siège social du 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf (BP 23 – 91941 Les Ulis) au 2 rue Paul Sabatier, 22300, Lannion et la modification corrélative de l’article 4 des statuts.
Dixième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes titulaire)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ACEFI CL arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire :
La société KPMG
Parc Edonia – Bâtiment S – Rue de la Terre Victoria
CS 46806, 35768 Saint Grégoire Cedex, France
Représentée par Monsieur Vincent Broyé
Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Onzième résolution (Non renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes arrive à expiration avec la présente assemblée et décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas pourvoir à son remplacement.
Douzième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
2. délègue au Conseil d’administration la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 27 avril 2017 ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger ;
5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;
6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(iii) en cas d’émission de titres de créance :
- déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt (fixe et/ou variable), le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de remboursement anticipé et/ou de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
- procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.
9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 27 avril 2017 aux termes de sa 20ème résolution.
Quatorzième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l’obligation de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500.000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 27 avril 2017.;
3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;
4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Quinzième résolution(Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale LUMIBIRD. En conséquence, l’article 3 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
« La Société a pour dénomination : LUMIBIRD ».
Seizième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
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Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 15 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour assister personnellement à l’assemblée générale
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ;
- l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 15 mai 2018, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.
Pour voter par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation ;
- Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée.
Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l’assemblée générale.
Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 22 avril 2018 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée :
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs ; et
- d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2018 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Conseil d’administration.
1801044
| 20 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°113 |
QUANTEL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 832 016 euros
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf
B.P. 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
(la « Société »)
Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 6 octobre 2017, à 9h30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
II. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 1er septembre 2017 Bulletin n°105).
————————
A. Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 4 octobre 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
1. Pour assister personnellement à l’assemblée générale
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ;
– l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 4 octobre 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.
2. Pour voter par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes :
– Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,
– Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
Les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site Internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale »).
Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 octobre 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Conseil d’administration.
1704543
| 1 septembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°105 |
QUANTEL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 832 016 euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf
BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
(la « Société »)
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 6 octobre 2017, à 9 h 30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Approbation de l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys ;
- Approbation et réalisation de l’augmentation de capital de la Société consécutive à l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et modification corrélative des statuts de la Société.
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
II. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- Ratification de la cooptation de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d’administration ;
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
I. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Première résolution (Approbation de l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ;
- des rapports émis par le cabinet Ledouble SAS en qualité de commissaire aux apports désigné par une ordonnance du Président du tribunal de commerce d’Evry en date du 29 juin 2017 ;
- du document d’information (« Document E ») soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ;
- du traité d’apport en nature établi par acte sous signature privée entre la Société et Esira en date du 30 juin 2017 (le « Traité d’Apport ») relatif à l’apport en nature soumis au régime de droit commun de l’article L.225-147 du Code de commerce (l’ « Apport ») aux termes duquel il est convenu que la société Esira, société par actions simplifiée, au capital social de 2 843 400 euros, ayant son siège social 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 533 467 841 (« Esira ») s’engage à apporter à la Société, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation des conditions suspensives stipulées à l’article 4 du Traité d’Apport, les participations suivantes :
i. 1 049 198 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Keopsys, société par actions simplifiée, au capital social de 2 098 396 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 414 440 446 ;
ii. 150 000 actions, représentant 100 % du capital et des droits de vote de LEA Photonics, société par actions simplifiée, au capital social de 1 500 000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 807 649 207 ;
iii. 9 000 actions ordinaires, représentant 100 % du capital et des droits de vote de Sensup, société par actions simplifiée, au capital social de 900 000 euros, ayant son siège social au 4, avenue des Peupliers (Bâtiment E), 35510 Cesson-Sévigné, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 792 845 463 ; et
iv. 99 parts sociales, représentant 99 % du capital social de Veldys, société civile immobilière, au capital social de 1 000 euros, ayant son siège social au 2, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 792 449 522,
ci-après collectivement dénommés les « Droits Sociaux Apportés ».
1. approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport et l’Apport qui y est convenu, et en particulier :
- la réalisation de l’Apport sur la base de la valeur nette comptable des Droits Sociaux Apportés, telle que figurant dans les comptes sociaux d’Esira, qui s’élève à 9 671 990 euros et se décompose de la manière suivante :
i. 7 271 000 euros pour les 1 049 198 actions Keopsys ;
ii. 1 500 000 euros pour les 150 000 actions LEA Photonics ;
iii. 900 000 euros pour les 9 000 actions Sensup ; et
iv. 990 euros pour les 99 parts sociales Veldys.
- les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles la Société émettra, à titre d’augmentation de capital au profit d’Esira, 6 939 441 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un (1) euro, entièrement libérées, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 6 939 441 euros.
Deuxième résolution (Approbation et réalisation de l’augmentation de capital de la Société consécutive à l’apport en nature à la Société par Esira des actions et parts sociales qu’elle détient dans les sociétés Keopsys, LEA Photonics, Sensup et Veldys et modification corrélative des statuts de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-96 et L.225-147 du Code de commerce, en conséquence de l’approbation de l’Apport par la première résolution de la présente assemblée générale :
1. Constate, sous la seule réserve de l’approbation de la présente résolution, que les conditions suspensives stipulées à l’article 4 du Traité d’Apport sont satisfaites, et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ;
2. Décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 6 939 441 euros par l’émission de 6 939 441 actions nouvelle, d’un (1) euro de valeur nominale unitaire chacune, émises en rémunération de l’Apport approuvé par la première résolution de la présente assemblée générale, attribuées en totalité à Esira ;
3. Décide que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 9 671 990 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 6 939 441 euros), soit 2 732 549 euros, représentera une prime d’apport qui sera comptabilisée au passif du bilan de la Société dans un compte « prime d’apport » ;
4. Constate, en conséquence de ce qui précède, la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant nominal de 6 939 441 euros ayant pour effet de porter le capital social de la Société de 8 832 016 euros à 15 771 457 euros ;
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits et impôts et honoraires liés à l’Apport, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;
6. Décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport porteront jouissance courante à la date de leur émission, donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société dès leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;
7. Décide, en conséquence de la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept euros (15 771 457 €).
Il est divisé en quinze millions sept cent soixante et onze mille quatre cent cinquante-sept (15 771 457) actions d’un (1) euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. »
8. Donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société à l’effet d’établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.
Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de M. Emmanuel Cueff en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de M. Emmanuel Cueff, en qualité de membre du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration du 29 août 2017, pour la durée restant à courir du mandat de M. Pierre Potet, démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
————————
A. Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :
- soit en y assistant personnellement ;
- soit en votant par correspondance ;
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 4 octobre 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
1. Pour assister personnellement à l’assemblée générale
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ;
- l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 4 octobre 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.
2. Pour voter par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes :
- Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,
- Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 octobre 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, dans un delai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 11 septembre 2017 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée :
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et
- d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 octobre 2017 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Conseil d’administration.
1704383
| 12 avril 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
QUANTEL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 832 016 euros
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf
BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
(la « Société »)
L’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 20 mars 2017 (Bulletin n°34 - Annonce n° 1700630) est corrigé comme suit :
– dans l’ordre du jour, le titre de la troisième résolution du III est modifié comme suit :
« Modification de la durée du mandat de Madame Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d’administration ; »
– dans la vingt-et-unième résolution, paragraphe 10, la référence à la 14ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 est remplacée par une référence à la 15ème résolution de ladite assemblée.
Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 27 avril 2017, à 14 h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
– Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ;
– Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
– Rapports spéciaux du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– Rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce ;
– Rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations des mandataires sociaux (article L.225-37-2 du Code de commerce) ;
– Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur le rapport du Président du Conseil d’administration et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
– Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– Affectation du résultat de l’exercice 2016 ;
– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
– Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
– Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;
– Ratification de la cooptation de M. Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration ;
– Ratification de la cooptation de la société ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration ;
– Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration ;
– Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2017, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ;
– Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice 2017, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
– Questions diverses ;
– Pouvoirs.
II.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
– Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions ;
– Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ;
– Rapport complémentaire du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les conditions définitives de l’augmentation de capital décidée en vertu de la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale du 9 juin 2015 dans sa douzième résolution ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
– Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
– Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;
– Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;
– Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ;
– Modification des articles 14.3 « Pouvoirs du Directeur Général » et 14.4 « Directeurs généraux délégués » des statuts de la Société afin d’autoriser la représentation de la Société par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans leurs rapports avec les tiers conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil ;
– Modification de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-36 du Code de commerce ;
– Modification de l’article 13.1.2 « Durée des fonctions – Renouvellement » des statuts de la Société afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration ;
– Questions diverses ;
– Pouvoirs.
III.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
– Modification de la durée du mandat de Monsieur Pierre Potet en qualité de membre du Conseil d’administration ;
– Modification de la durée du mandat de la société ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration ;
– Modification de la durée du mandat de Madame Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d’administration ;
– Modification de la durée du mandat de la société EURODYNE en qualité de membre du Conseil d’administration ;
– Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 20 mars 2017 (Bulletin n° 34 - Annonce n° 1700630).
A. Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 25 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
1. Pour assister personnellement à l’assemblée générale
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande en retournant, dans les meilleurs délais, par voie postale à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, le formulaire de vote après l’avoir daté et signé et coché la case A ;
– l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation et une carte d’admission.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.
2. Pour voter par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes :
– Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,
– Pour l’actionnaire au porteur : se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2017 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2017 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 21 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Conseil d’administration.
1701035
| 20 mars 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
QUANTEL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 832 016 euros
Siège social : 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf
BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
(la « Société »)
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 27 avril 2017, à 14h heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de 119.745,08 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 50.429 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 16.810 euros.
Deuxième résolution(Affectation du résultat de l’exercice 2016)
L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de l’exercice de 119.745,08 euros, décide d’affecter intégralement la perte, au compte de report à nouveau dont le solde négatif est ainsi porté de (2 762 957, 32) euros à (2 882 702, 40) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe Quantel (le « Groupe ») et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 645.777 euros.
Quatrième résolution(Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements nouveaux qui y sont mentionnés et prend acte des informations relatives aux conventions et engagements règlementés antérieurement conclus et approuvés par l’assemblée générale de la Société.
Cinquième résolution(Approbation de conventions comportant des engagements pris au bénéfice de M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention présentée dans ces rapports conclues entre la Société et M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de M. Marc Le Flohic, en qualité de membre du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration du 18 novembre 2016, pour la durée restant à courir du mandat de M. Alain de Salaberry, démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Septième résolution (Ratification de la cooptation de la société ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de la société ESIRA, société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 bis, route du Golf Lan Kerenoc 22560 Pleumeur-Bodou, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 533 467 840, en qualité de membre du Conseil d’administration, décidée par le Conseil d’administration du 18 novembre 2016, pour la durée restant à courir du mandat de M. Christian Moretti, démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Huitième résolution(Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil d’administration)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 25.000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2016. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil d’administration.
Neuvième résolution(Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2017, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments de la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à M. Marc Le Flohic, Président Directeur Général au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat de Directeur Général.
Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables à M. Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, au titre de l’exercice 2017, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport détaillé sur les éléments de rémunération, conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments de la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Laurent Schneider-Maunoury, Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017, tels que présentés dans le rapport précité et attribuables en raison de son mandat de Directeur Général Délégué jusqu’au 14 février 2017.
Onzième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, notamment en vue :
(i) d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
(ii) de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
(iii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
(iv) de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, par voie de réduction de capital social, en application de l’autorisation de réduire le capital donnée par la présente assemblée générale dans sa 13ème résolution, ou le cas échéant en vertu d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; ou
(v) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou, de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entité du Groupe, ou
(vi) de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
Les actions pourront être ainsi acquises, cédées, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, en ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur tout marché ou hors marché et dans le respect de la réglementation boursière applicable, y compris en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre ou de toute autre manière.
Ces opérations pouvant intervenir à tout moment, la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat ou cession de blocs de titres et de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société.
2. décide que les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 6 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 3 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
3. fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
4. prend acte du fait que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
(i) à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 883 201 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
(ii) le nombre total d’actions détenues par la Société à toute date donnée ne dépasse pas la limite légale maximale de 10% des actions composant le capital social de la Société à cette même date.
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ou autorités compétents, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
6. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2016 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (i) de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-132 à L.225-134 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’émission de titres de capital nouveaux et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1° a) ci-dessus, est fixé à 20 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu (i) de la présente délégation (à l’exception de celles réalisées en applicable du paragraphe 1. (b) ci-dessus), d’une part, et (ii) de celles conférées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 20 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que sur ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
5. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus que :
(i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et/ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ; étant précisé que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés visées au 2° et au 3° de l’article L.225-134 du Code de commerce, les trois-quarts de l’augmentation décidée.
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
7. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus sous forme d’émission de titres de capital nouveaux, l’assemblée générale décide (i) conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
(iii) en cas d’émission de titres de créance :
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(iv) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 11ème résolution.
Quinzième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par offre au public de titres financiers, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution de la présente assemblée ;
(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R. 225-119 du Code de commerce ;
7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
(iii) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
(iv) en cas d’émission de titres de créance :
(v) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(vi) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(vii) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(viii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 12ème résolution.
Seizième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’émission, en France ou à l'étranger, par placement privé conformément au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du Groupe, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 20 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies et ne pourra excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution de la présente assemblée ;
(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ;
7. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
(iii) en cas d’émission de titres de créance :
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.
9. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 13ème résolution.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires pour les augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation :
1. décide que pour chacune des émissions décidées en application des 14ème, 15ème et 16ème résolutions ci-dessus, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 14ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, la compétence de faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).
3. fixe à vingt-six mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
4. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 14ème résolution.
Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et selon les dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, l’assemblée générale :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour les émissions décidées en application de la 15ème et 16ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
2. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Dix-neuvième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature)
Dans la limite du plafond fixé à la 15ème résolution, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :
1. autorise le Conseil d’administration et lui délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), destinées à rémunérer, sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.
3. décide de fixer à 20 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution de la présente assemblée ;
4. fixe à vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.
5. prend acte que la présente autorisation, prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 16ème résolution.
Vingtième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social de la Société ou d’une autre société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions visées au (i) et des valeurs mobilières visées au (ii) pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les conditions prévues par la loi ;
2. délègue au Conseil d’administration la compétence de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution de la présente assemblée ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
5. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
6. prend acte du fait que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ;
(ii) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
(iii) en cas d’émission de titres de créance :
(iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, sur tout autre marché.
9. fixe à dix-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 aux termes de sa 14ème résolution.
Vingt-et-unième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou de certains d’entre eux)
L’assemblée générale, après pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ;
2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. Ce plafond sera porté à 30% du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ;
5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, et que les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation minimale d’un (1) an ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux (2) ans ;
6. décide que l’attribution deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition ou, le cas échéant de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
3. prend acte du fait que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
7. prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, à l’effet de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
8 prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
(i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ;
(ii) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
(iii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ;
(iv) imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir toutes les formalités nécessaires.
9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 aux termes de la 14ème résolution ;
Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustement à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties ;
5. décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
6. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
(i) déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions ;
(ii) arrêter la ou les catégories de bénéficiaires ou la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
(iii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ;
(iv) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(v) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
9. fixe à trente-huit mois, à compter de la décision de la présente assemblée, la durée de la validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
10. prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de la 18ème résolution.
Vingt-troisième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1, les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et conformément à l’obligation de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 14ème résolution de la présente assemblée générale ;
3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;
4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
5. décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Vingt-quatrième résolution (Modification des articles 14.3 « Pouvoirs du Directeur Général » et 14.4 « Directeurs généraux délégués » des statuts de la Société afin d’autoriser la représentation de la Société par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans leurs rapports avec les tiers conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les dispositions des articles 14.3 « Pouvoirs du Directeur Général » et 14.4 « Directeurs généraux délégués » des statuts de la Société afin d’autoriser la représentation de la Société par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans ses rapports avec les tiers conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil.
En conséquence, l’alinéa 2 de l’article 14.3 « Pouvoirs du Directeur Général » des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :
« Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.»
Sera désormais rédigé comme suit :
« Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.»
Et l’alinéa 7 de l’article 14.4 « Directeurs généraux délégués » des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :
« Chaque Directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. »
Sera désormais rédigé comme suit :
« Chaque Directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers, y compris pour la conclusion de tout contrat auquel il représente une autre partie ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l’article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce régissant les conventions entre la société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs. »
Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-36 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les dispositions de l’article 4 « Siège social» des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec la nouvelle rédaction de l’article L.225-36 du Code de commerce et ainsi permettre au Conseil d’administration de procéder au transfert de siège social sur le territoire français.
En conséquence, les alinéas 2 et 3 de l’article 4 « Siège social » des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :
« Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d’administration dans le même département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. »
Sera désormais rédigé comme suit :
« Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d’administration sur le territoire français, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.»
Vingt-sixième résolution (Modification de l’article de l’article 13.1.2 « Durée des fonctions – Renouvellement » des statuts de la Société afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier, avec effet immédiat, les dispositions de l’article 13.1.2 « Durée des fonctions – Renouvellement » des statuts de la Société afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration.
En conséquence, l’alinéa 1 de l’article 13.1.2 « Durée des fonctions – Renouvellement » des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :
« Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans. »
Sera désormais rédigé comme suit :
« Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans. Par exception, l’ Assemblée Générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à six (6) ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions ou renouveler de manière anticipée, et pour une durée plus courte que celle initialement prévue, le mandat de l’un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. »
Vingt-septième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
III. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Vingt-huitième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de Monsieur Marc Le Flohic en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler de manière anticipée le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Le Flohic avec effet à compter de la présente assemblée, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Marc Le Flohic a fait savoir par avance qu’il accepterait ce renouvelement de son mandat.
Vingt-neuvième résolution (Renouvellement anticipé du mandat de la société ESIRA en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler de manière anticipée le mandat d’administrateur de la société ESIRA avec effet à compter de la présente assemblée, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
La société ESIRA a fait savoir par avance qu’elle accepterait ce renouvelement de son mandat.
Trentième résolution (Modification de la durée du mandat de Madame Marie Begoña Lebrun en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de modifier, la durée du mandat d’administrateur de Madame Marie Begoña Lebrun avec effet à compter de la présente assemblée, lequel passerait de cinq (5) à quatre (4) années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Madame Marie Begoña Lebrun a fait savoir par avance qu’elle accepterait cette modification de la durée de son mandat.
Trentième-et-unième résolution (Modification de la durée du mandat de Monsieur Pierre Potet en qualité de membre du Conseil d’administration)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de modifier, la durée du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Potet avec effet à compter de la présente assemblée, lequel passerait de cinq (5) à quatre (4) années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Pierre Potet a fait savoir par avance qu’il accepterait cette modification de la durée de son mandat.
Trentre-deuxième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
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A. Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée générale.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 25 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
1. Pour assister personnellement à l’assemblée générale
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’assemblée générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.
2. Pour voter par correspondance ou par procuration
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou un mandataire pourront suivre les modalités suivantes :
Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2017 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2017 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 21 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, dans un delai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 2 avril 2017 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée :
Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2017 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Conseil d’administration.
1700630
| 28 octobre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°130 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 8 096 015 euros
Siège social : 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf
BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché Euronext Paris d’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Dénomination sociale. – QUANTEL.
Forme de la société. – Société anonyme de droit français.
Adresse du siège social. – 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf - BP 23 – 91941 LES ULIS.
Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques. – 970 202 719 R.C.S. EVRY
Objet social. – La Société a principalement pour objet : - la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire et d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments ; - l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés ; - l'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou précédés techniques ; - la location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés ; - le Conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d'ingénieur-conseil ; - la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.
Date d’expiration normale de la société. - 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés soit le 2 juillet 2069 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
Exercice social. - Du 1er janvier au 31 décembre .
Capital social. - Le capital social est fixé à la somme de huit millions quatre-vingt-seize mille quinze euros (8 096 015 €). Il est divisé en huit millions quatre-vingt-seize mille quinze (8 096 015) actions de un (1) euro de nominal chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Emprunt obligataire en vigueur. - QUANTEL a émis un emprunt obligataire de 2,8 M€ en décembre 2012, représenté par 28 obligations de 100 000 € de valeur nominale chacune, ne donnant pas accès au capital, portant intérêt au taux de 7,95% l’an et venant à échéance le 2 octobre 2018. Les obligations émises, qui ont été intégralement souscrites par le fonds Micado France 2018, sont cotées sur le marché Alternext d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011368349.
Forme des actions. - Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur. La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable. La Société a la faculté, à tout moment, de demander l'identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l'article L.228-2 du Code de commerce.
Cession et transmission des actions. - Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires.
Droit de vote double. - Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.
Franchissements de seuils statutaires. - Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital de la Société représentant 1 % des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de commerce.
En cas de non-respect de l'obligation stipulée à l'alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l'article L.223-14 du Code de commerce.
Conditions d'admission aux assemblées et d'exercice du droit de vote. - Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur. Le droit d'assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Avantages particuliers. - Néant
Répartition des bénéfices et constitution des réserves. - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Bilan. - Le bilan social arrêté au 31 décembre 2015 est publié en annexe.
Prospectus. - En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-5 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car (i) le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société et (ii) le nombre d’actions de la Société à admettre sur Euronext Paris ne représente pas plus de 10 % du nombre d’actions de la Société déjà admises aux négociations sur ce marché.
Autorisation de l’assemblée générale. — L’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2015 a, aux termes de sa 11ème résolution dont un extrait est reproduit ci-après, délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
« Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, d’une part, et de celles conférées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème 15ème, 16ème 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
5. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :
(i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;
L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.
6. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission de titres de créance : (…)
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. »
Décision du Conseil d’administration. – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2015 visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 15 septembre 2016, a (i) décidé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant global brut maximum, prime d’émission incluse, de 3 238 400 € et (ii) subdélégué au Président Directeur Général tous pouvoirs pour procéder à cette augmentation de capital et en fixer les modalités définitives.
Décision du Président Directeur Général. – Faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration en date du 15 septembre 2016, le Président Directeur Général de la Société a décidé les 18 et 26 octobre 2016 de procéder à la réalisation d’une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant global brut maximum, prime d’émission comprise, de 2 355 203,20 €, par voie d’émission de 736 001 actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune (ci-après les « Actions Nouvelles »), à souscrire à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes, et à libérer en numéraire pour un prix de souscription de 3,20 euros par Action Nouvelle.
Nombre maximum d’Actions Nouvelles à émettre. — 736 001 Actions Nouvelles
Montant de l’émission. — Compte tenu du nombre maximum d’Actions Nouvelles à émettre, le montant global brut de l’augmentation de capital pourrait s’élever au maximum à 2 355 203,20 euros, correspondant à une augmentation de capital nominale maximum de 736 001 euros, pour une prime d’émission maximum de 1 619 202,20 euros.
Prix de souscription. — 3,20 euros par Action Nouvelle, soit 1 euro de valeur nominale et 2,20 euros de prime d’émission.
Limitation du montant de l’opération. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration, pourra utiliser, alternativement ou cumulativement, dans les proportions et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, soit les offrir au public.
Période de souscription. – La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 2 novembre au 14 novembre 2016 inclus.
Droit préférentiel de souscription. – L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes possédées.
Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 14 novembre 2016 à la clôture de la séance de bourse.
Souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
– aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 1er novembre 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, et
– aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 1 Action Nouvelle pour 11 actions existantes possédées. 11 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 3,20 euros par action, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société.
Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription.
Souscription à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.
Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Cotation des droits préférentiels de souscription. – Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 31 octobre 2016 et négociés sur le marché réglementé d’Euronext à Paris jusqu’au 10 novembre 2016 sous le code ISIN FR0013216454. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 31 octobre 2016.
Montant minimum / maximum d’une souscription. – L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 1 Action Nouvelle nécessitant l’exercice de 11 droits préférentiels de souscription, il n’y a pas de maximum de souscription.
Exercice du droit préférentiel de souscription. – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 2 novembre et le 14 novembre 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable entre le 31 octobre et le 10 novembre 2016, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Devise d’émission des Actions Nouvelles. – L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en Euro.
Versement des fonds et modalités de délivrance des Actions Nouvelles. – Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 14 novembre 2016 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 14 novembre 2016 inclus auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
Demandes de souscription à titre libre. – En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande au siège social de la Société à l’attention du Président Directeur Général, ou en faire la demande à auprès de CACEIS, 14 Rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.
Limitation de l’augmentation de capital. – Le conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement.
Garantie. – L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin.
Intentions de souscription. – La Société a d’ores et déjà recueilli de la part de la société Eurodyne, contrôlée par ESIRA, une intention de souscription à l’augmentation de capital comme suit :
– à titre irréductible, à hauteur des droits préférentiels de souscription détenus par EURODYNE, et
– à titre réductible, a minima à hauteur d’un montant permettant une souscription minimum de 75 % à l’augmentation de capital, sans que ce montant ne conduise EURODYNE à franchir le seuil de lancement d’une offre publique obligatoire (soit 30 % des droits de vote de QUANTEL).
Jouissance des Actions Nouvelles. – Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Date prévue d’émission des Actions Nouvelles. – Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 21 novembre 2016.
Nature, catégorie et jouissance des Actions Nouvelles. – Les Actions Nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.
Droits attachés aux Actions Nouvelles. - Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société.
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext à Paris - Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 21 novembre 2016.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000038242.
Les Actions Nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.
Monsieur Alain de SALABERRY
Président du Conseil d’administration et Directeur Général
|
SA Quantel Actif |
2015 brut |
2015 amort & dépr. |
2015 net |
2014 net |
|---|---|---|---|---|
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Concessions, Brevets, Droits similaires |
1 277 |
543 |
734 |
794 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
443 |
376 |
67 |
38 |
|
Sous-total |
1 720 |
919 |
801 |
832 |
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
Construction s/ sol d’autrui |
103 |
102 |
1 |
2 |
|
Instal.technique, matériel & outillage |
4 813 |
4 472 |
341 |
437 |
|
Autres mobilisations corporelles |
1 277 |
1 014 |
263 |
354 |
|
Sous-total |
6 193 |
5 588 |
605 |
793 |
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
|
Participations |
30 185 |
5 986 |
24 199 |
24 199 |
|
Créances rattachées à des participations |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
1 383 |
105 |
1 278 |
1 290 |
|
Sous-total |
31 568 |
6 091 |
25 477 |
25 489 |
|
Total de l'actif immobilisé |
39 481 |
12 598 |
26 883 |
27 114 |
|
Stock et en-cours |
|
|
|
|
|
Matières premières et consommables |
4 127 |
1 118 |
3 009 |
2 144 |
|
Travaux en cours |
980 |
|
980 |
858 |
|
Produits finis |
918 |
250 |
668 |
1 190 |
|
Marchandises |
70 |
57 |
13 |
27 |
|
Sous total |
6 095 |
1 425 |
4 670 |
4 219 |
|
Avances & acomptes versés s/cdes |
288 |
|
288 |
60 |
|
Créances d'exploitation |
|
|
|
|
|
Créances clients & comptes rattachés |
6 881 |
87 |
6 794 |
4 360 |
|
Autres créances |
8 868 |
204 |
8 664 |
10 045 |
|
Sous-total |
15 750 |
291 |
15 459 |
14 405 |
|
Total de l'actif circulant |
22 133 |
1 716 |
20 417 |
18 684 |
|
Disponibilités |
3 460 |
|
3 460 |
3 529 |
|
Charges constatées d'avance |
432 |
|
432 |
412 |
|
Charges à repartir sur plusieurs exercices |
40 |
|
40 |
55 |
|
Écarts de conversion Actif |
11 |
|
11 |
45 |
|
Total de l'actif |
65 557 |
14 314 |
51 243 |
49 839 |
|
SA Quantel passif |
2015 |
2014 |
|---|---|---|
|
Capitaux propres et réserves |
|
|
|
Capital |
8 096 |
8 096 |
|
Primes d'émission, d'apport et de fusion |
21 153 |
21 153 |
|
Réserve légale |
240 |
240 |
|
Réserves pour plus-values à long terme |
90 |
90 |
|
Autres réserves |
62 |
62 |
|
Report à nouveau |
(4 280) |
(3 756) |
|
Résultat de l'exercice |
1 517 |
(524) |
|
Provisions réglementées |
|
|
|
Total capitaux propres |
26 878 |
25 361 |
|
Autres fonds propres |
|
|
|
Avances conditionnées |
45 |
370 |
|
Total fonds propres |
26 923 |
25 731 |
|
Provision pour risques et charges |
|
|
|
Provisions pour risques |
550 |
534 |
|
Provisions pour charges |
67 |
67 |
|
Total provisions |
617 |
601 |
|
Dettes financières |
|
|
|
Autres emprunts obligataires |
2 800 |
6 770 |
|
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit |
5 797 |
8 354 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
1 526 |
2 437 |
|
Autres dettes financières |
|
|
|
Total dettes financières |
10 123 |
17 561 |
|
Acomptes reçus sur commandes |
2 552 |
29 |
|
Dettes d'exploitation |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
4 716 |
3 024 |
|
Dettes fiscales et sociales |
2 497 |
2 022 |
|
Autres dettes |
4 |
42 |
|
Total autres dettes |
7 217 |
5 088 |
|
Produits constatés d'avance |
3 760 |
654 |
|
Écarts de conversion Passif |
51 |
175 |
|
Total passif |
51 243 |
49 839 |
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1604920
| 2 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
QUANTEL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 8 096 015 euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 LES ULIS
970 202 719 R.C.S. EVRY
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société QUANTEL au 31 décembre 2015, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes annuels et comptes consolidés sont contenus dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier diffusé et mis en ligne le 25 mars 2016 sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr). Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°31 du 11 mars 2016 (affaire n°1600757), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires de QUANTEL du 15 avril 2016.
1601745
| 30 mars 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°39 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 Euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la société QUANTEL sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 15 avril 2016, à 14h30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68 al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance, arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ;
— Autorisation à donner au Directoire et/ou Conseil d’Administration dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’Assemblée ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’Assemblée Générale ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce;
— Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Changement du mode de gouvernance de la Société par adoption de la structure de la société anonyme à Conseil d’administration ;
— Adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société ;
— Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur au profit du Conseil d’administration ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Nomination de Monsieur Alain de SALABERRY en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Christian MORETTI en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Ghislain DE MOLLERAT du JEU en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Pierre POTET en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Patrick SCHOENAHL en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination d’EURODYNE représentée par Monsieur Florent de SALABERRY en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Madame Marie Begoña LEBRUN en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Madame Valérie PANCRAZI en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mars 2016 (Bulletin n°31 - Annonce n° 1600757).
————————
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
—soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 13 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ;
— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 13 avril 2016), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 avril 2016 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 avril 2016 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 avril 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Directoire.
1601020
| 11 mars 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°31 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 LES ULIS
970 202 719 R.C.S. EVRY
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le vendredi 15 avril 2016, à 14h30 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68 al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance, arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ;
— Autorisation à donner au Directoire et/ou Conseil d’administration dans le cadre du — programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée générale ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce;
— Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Changement du mode de gouvernance de la Société par adoption de la structure de la société anonyme à Conseil d’administration ;
— Adoption de la nouvelle rédaction des statuts de la Société ;
— Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur au profit du Conseil d’administration ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
III. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
— Nomination de Monsieur Alain de SALABERRY en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Christian MORETTI en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Ghislain DE MOLLERAT du JEU en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Pierre POTET en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Monsieur Patrick SCHOENAHL en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination d’EURODYNE représentée par Monsieur Florent de SALABERRY en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Madame Marie Begoña LEBRUN en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Nomination de Madame Valérie PANCRAZI en qualité de membre du Conseil d’administration ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
I. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts – Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 1 517 196,54 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 43 947 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 14 649 euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter intégralement le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, d’un montant de 1 517 196,54 euros, au compte de report à nouveau dont le montant est ainsi ramené de (4 280 153,86) euros à (2 762 957,32) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice consolidé de 2 126 227 euros.
Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 37 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2015. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian MORETTI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian MORETTI est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ghislain DE MOLLERAT DU JEU). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Ghislain DE MOLLERAT DU JEU est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick SCHOENAHL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Patrick SCHOENAHL est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société EURODYNE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société EURODYNE est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre POTET). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre POTET est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie Bégoña LEBRUN). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Marie Bégoña LEBRUN est arrivé à son terme, et décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle période de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter et/ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
– de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
– d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 8ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles
L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d’autres titres de capital de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une filiale à émettre, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution de l’assemblée générale du 9 juin 2015 ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quart du montant de l’émission initialement fixé ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission de titres de créance :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 aux termes de sa 17ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
– autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
– prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
– décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. Ce plafond sera porté à 30 % du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10 %, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ;
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
– décide que l’attribution deviendra toutefois définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;
– prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
– prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
– prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
– décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 aux termes de la 2ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
– autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2015 ;
– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Dix-septième résolution (Changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d’administration, régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.
Dix-huitième résolution (Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier les statuts pour tenir compte du changement de mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter les nouveaux statuts suivants :
ARTICLE 1er – FORME
La Société a été initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste. Son mode de gouvernance a été modifié par adoption de la structure à directoire et conseil de surveillance sur décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2010.
L’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016 a de nouveau modifié le mode de gouvernance par adoption de la structure de la société anonyme à conseil d’administration.
La Société continue d'exister sous sa nouvelle forme entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :
– la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire et d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments.
– l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés.
– l'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou précédés techniques.
– la location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés.
– le Conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d'ingénieur-conseil.
– la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.
– la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.
– et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 – DÉNOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination : QUANTEL
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 2 bis, avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d’administration dans le même département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Le Conseil d’administration aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la Société, partout où il le jugera utile.
ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de huit millions quatre-vingt-seize mille quinze euros (8 096 015 €).
Il est divisé en huit millions quatre-vingt-seize mille quinze (8 096 015) actions de un (1) euro de nominal chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.
ARTICLE 7 – AUGMENTATION – RÉDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 8 - LlBERATION DES ACTIONS
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Les actions souscrites en numéraire à l’occasion d’une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Toute souscription d'actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d’administration dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.
Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l’occasion d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions ou par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
À défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Conseil d’administration, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'intérêt au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures d'exécution forcée susceptibles d’être mises en œuvre à l’encontre de l’actionnaire défaillant.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de commerce et les règlements en vigueur.
La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable :
– pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ;
– pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité.
La Société a la faculté, à tout moment, de demander l'identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l'article L.228-2 du Code de commerce.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS – FRANCHISSEMENT DES SEUILS
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires.
La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires.
Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital de la Société représentant 1 % des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de commerce.
En cas de non-respect de l'obligation stipulée à l'alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l'article L.223-14 du Code de commerce.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
II - Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
III - Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ; en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
VI - Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d'autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Conseil d’administration toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrôlées au sens de l'article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Conseil d’administration dans un délai d'un mois. Elle est en outre, communiquée au(x) Commissaire(s) aux comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l'objet de cette demande écrite.
VII - Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS - NUE-PROPRIÉTÉ – USUFRUIT
I - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.
II - Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.
13.1. Nomination - Révocation - Démission des membres du Conseil d’administration
13.1.1. Nomination
Les membres du Conseil d’administration, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi ou en dehors de ses membres.
En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
L’accès aux fonctions de membre du Conseil d’administration est soumis aux conditions de cumul de mandats édictées par la loi. Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de son ou de ses autre(s) mandat(s). À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son mandat au sein de la Société. Aucune personne ne peut être nommée administrateur si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions prévues par les lois et règlements en vigueur.
Au moins deux tiers des membres du Conseil d’administration doivent être âgés de moins de 70 ans.
13.1.1. Durée des fonctions - Renouvellement
Les administrateurs sont nommés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six (6) ans.
Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
A l’expiration de leur mandat, les administrateurs sont rééligibles.
13.1.2. Démission - Vacance
Lorsqu’un membre du Conseil d’administration vient à démissionner ou à décéder en cours de fonctions, il peut être remplacé par cooptation dès lors que le nombre des membres du Conseil d’administration restant en exercice n’est pas inférieur au minimum statutaire.
Les nominations effectuées par le Conseil d’administration, en vertu de ces dispositions, sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d’administration n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque le Conseil d’administration néglige de procéder aux nominations requises ou si l’Assemblée Générale n’est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’Assemblée Générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations en cause. Le mandataire en question est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête.
Lorsque le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration.
13.1.3. Révocation
Les membres du Conseil d’administration sont révocables par l’Assemblée Générale ordinaire à tout moment, sans préavis ni indemnité. L’Assemblée Générale ordinaire n’a pas à justifier sa décision.
13.2. Organisation et délibérations du Conseil d’administration
13.2.1. Président du Conseil
Le Conseil d’administration élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres.
La durée des fonctions du Président est de six (6) ans, mais elle ne pourra en tout état de cause pas excéder la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible.
Le Président représente le Conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président.
Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d’administration. Le Président révoqué conserve son mandat d’administrateur.
13.2.2. Secrétaire
Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil d’administration.
13.2.3. Réunions du Conseil d’administration
Le Président peut réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire. Les réunions du Conseil se tiennent au lieu déterminé dans la convocation par le Président, et de préférence au siège de la Société ou à Paris.
La convocation des membres du Conseil d’administration, accompagnée de tous les documents nécessaires à la bonne information des administrateurs, est faite par tous moyens et même par simple lettre, par télécopie ou par email, envoyée huit (8) jours ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion. Ce délai peut être réduit à trois (3) jours ouvrables en cas d’urgence.
Quatre (4) administrateurs peuvent également réunir le Conseil d’administration aussi souvent qu’il est nécessaire sur un ordre du jour qu’ils déterminent. La réunion du Conseil se tient obligatoirement, dans cette hypothèse, au siège de la Société. Elle est convoquée dans les conditions visées au paragraphe précédent.
Si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au Président la convocation d’un Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président la convocation d’un Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur du Conseil.
13.2.4. Quorum - Majorité
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix. La voix du Président n’est pas prépondérante.
La participation des administrateurs au Conseil d’administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la participation relative aux décisions suivantes : établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s’il n’est pas inclus dans le rapport.
13.2.5. Représentation - Présidence - Secrétariat de séance
Tout membre du Conseil d’administration peut donner, par lettre, télégramme, courriel ou tout autre document écrit à un autre membre du Conseil d’administration pouvoir de le représenter à une séance du Conseil d’administration.
Chaque membre du Conseil d’administration ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale, membre du Conseil d’administration.
La séance est ouverte sous la présidence du Président du Conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d’absence de secrétaire permanent, le Conseil peut désigner, lors de chaque séance, une personne quelconque pour remplir cette fonction.
13.2.6. Registre de présence - Procès-verbaux des délibérations
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil et qui mentionne le nom des administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
13.2.7. Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs collégialement. À cet effet, chaque administrateur reçoit en temps opportun tous renseignements utiles sur les décisions à prendre. De plus, chacun des administrateurs a le droit de demander que soient mis à sa disposition tous les éléments nécessaires à sa pleine information sur la conduite des affaires sociales.
Au titre de ses pouvoirs généraux, il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans les limites de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration adoptera un règlement intérieur qui, en complément de ce qui précède, pourra déterminer les décisions concernant la Société qui devront être soumises à son approbation préalable et pourra fixer le niveau de majorité requis pour cette approbation.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d’administration est inopposable aux tiers.
Le Conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration lui-même par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directeur général.
Le Conseil d’administration pourra établir un règlement intérieur qui réglera, en complément des présents statuts, les questions concernant ses réunions et délibérations, ainsi que les éventuelles limitations de pouvoirs à titre interne du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués.
ARTICLE 14 - DIRECTION GÉNÉRALE
14.1. Choix du mode d’exercice de la direction générale
La direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d’administration, portant le titre de Directeur Général.
Le choix des modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration lors de la réunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
14.2. Nomination - Révocation - Démission du Directeur Général
Nul ne peut être nommé Directeur Général - ou le demeurer - s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’incapacité de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d’administration qui fixe sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne. Il doit être âgé au maximum de 70 ans révolus au plus. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.
La durée des fonctions du Directeur Général est de six (6) ans. Le Directeur général est rééligible.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts sauf lorsque le Directeur Général cumule ses fonctions avec celles de Président du Conseil d’administration.
14.3. Pouvoirs du Directeur Général
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration et dans la limite de l’objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Directeur Général est inopposable aux tiers.
14.4. Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeurs généraux délégués. Leur nombre ne peut excéder cinq (5).
Les Directeurs généraux délégués sont nommés pour cinq (5) ans par le Conseil d’administration qui fixe leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles déjà prévues par les présents statuts. La durée des fonctions d’un Directeur général délégué ne peut néanmoins excéder celle du mandat du Directeur général. Un Directeur général délégué est rééligible.
Nul ne peut être nommé Directeur général délégué - ou le demeurer - s’il se trouve sous l’effet d’une condamnation définitive quelconque entraînant l’interdiction de diriger, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque une entreprise commerciale ou industrielle ou une société commerciale.
Un Directeur général délégué doit être âgé de 65 ans révolus au plus. Un Directeur général délégué est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge.
En cas d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
Un Directeur général délégué peut, sur proposition du Directeur Général, être révoqué à tout moment par décision du Conseil d’administration. Si elle est décidée sans juste motif, sa révocation peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
Chaque Directeur général délégué est investi à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général et assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société et sa représentation dans ses rapports avec les tiers.
La Société est engagée même par les actes d’un Directeur général délégué qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs d’un Directeur général délégué est inopposable aux tiers.
14.5. Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale
L’Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée Générale détermine sans être liée par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation.
Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées à ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du Conseil d’administration qui font partie de comités une part supérieure à celle des autres. Le Conseil d’administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions réglementées.
Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues ci-dessus, ne peut être versée aux administrateurs. Toutefois, le Conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.
Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre.
La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du Directeur Général et celle du ou des Directeurs généraux délégués sont fixées par le Conseil d’administration dans les conditions visées aux présents statuts ; elle peut être fixe ou variable selon des modalités arrêtées par le Conseil d’administration ou, à la fois fixe et variable.
Des engagements peuvent être pris au bénéfice du Président, du Directeur Général ou Directeurs généraux délégués correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Dans ce cas, ces engagements sont soumis à la procédure d’approbation des conventions particulières prévue à l’article L.225-38 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - CENSEURS
Sur proposition du Conseil d’administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.
Le Conseil d’administration est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Code de Commerce.
ARTICLE 17 - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 18 - CONVOCATION ET LIEU DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’administration ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 19 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 20 - ACCÈS AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS
I- Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales.
II- A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur.
III- Le droit d'assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
IV- Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 21 - FEUILLE DE PRÉSENCE - BUREAU - PROCÈS-VERBAUX
Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le Président de l’Assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
ARTICLE 22 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 23 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 24 - ASSEMBLÉES SPÉCIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.
Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.
ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 27 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de Commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.
Le Conseil d’administration établit un rapport de gestion contenant les indications requises par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 28 - FIXATION - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 29 - MODALITÉS DE PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES
I- L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
II- Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
III- Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de Commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
IV- Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
V- Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 30 - DISSOLUTION – LIQUIDATION
I- Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions.
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu’elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Conseil d’administration.
Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est(sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L’assemblée générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera l’emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et l’amortissement intégral des actions.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
II- En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 31 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Dix-neuvième résolution (Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide que les délégations et autorisations financières accordées au Directoire de la Société aux termes (i) de la présente assemblée, (ii) des 10ème à 16ème et 18ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 9 juin 2015, et (iii) de la 2ème résolution de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2014 sont dévolues de plein droit au Conseil d’administration à compter de ce jour.
Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
III. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE :
Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Alain de SALABERRY en qualité de membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Alain de SALABERRY, né le 22 avril 1949 à Versailles (78), de nationalité française, demeurant 9, rue Paul Barruel – 75015 PARIS, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Alain de SALABERRY a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Christian MORETTI en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Christian MORETTI, né le 21/01/1946 à Nice, de nationalité française, demeurant 195A King’s Cross Road London WC 1 9DB – Royaume Uni, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Christian MORETTI a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Ghislain de MOLLERAT du JEU en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Ghislain de MOLLERAT du JEU, né le 22/08/1949 à Dinan, de nationalité française, demeurant 82, Boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Ghislain de MOLLERAT du JEU a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-quatrième résolution (Nomination de Pierre POTET en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Pierre POTET, né le 29/12/1960 à Dijon, de nationalité française, demeurant 40 bis, Avenue Marie Louise - 94210 La Varenne Saint Hilaire, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Pierre POTET a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Patrick SCHOENAHL en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Monsieur Patrick SCHOENAHL, né le 24/04/1946 à Strasbourg, de nationalité française, demeurant 80, rue du Ranelagh - 75116 PARIS, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Monsieur Patrick SCHOENAHL a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-sixième résolution (Nomination de la Société EURODYNE en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer la société EURODYNE, immatriculée au Luxembourg sous le numéro B-10646 le 30/01/1973, située 44, avenue JF Kennedy – L 1855 – Luxembourg, représentée par Monsieur Florent de SALABERRY, né le 15/07/1973 à Poissy, de nationalité française, demeurant 3, rue Lavoisier 41000 Blois, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
La société EURODYNE a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-septième résolution (Nomination de Madame Marie Begoña LEBRUN en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Madame Marie Begoña LEBRUN, née le 22/03/1962 à Sestao (Espagne), de nationalité française, demeurant 4, avenue Chevalier 91450 Soisy-sur-Seine, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Marie Begoña LEBRUN a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-huitième résolution (Nomination de Madame Valérie PANCRAZI en tant que membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de nommer Madame Valérie PANCRAZI, née le 02/02/1963 à Poitiers, de nationalité française, demeurant 6, avenue du Docteur Brouardel 75007 PARIS, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Valérie PANCRAZI a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Vingt-neuvième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme de 37 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015.
La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil d’administration.
Trentième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
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A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
—soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 13 avril 2016, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ;
- l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 13 avril 2016), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
- les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
- les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
- tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 avril 2016 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 avril 2016 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 avril 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 21 mars 2016 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée (i) du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et (ii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 avril 2016 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Directoire.
1600757
| 31 juillet 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°91 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S Evry.
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société QUANTEL au 31 décembre 2014, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes annuels et comptes consolidés sont contenus dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier diffusé et mis en ligne le 24 avril 2015 sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr). Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°53 du 4 mai 2015 (affaire n°1501520), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires de QUANTEL du 9 juin 2015.
1504121
| 22 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 Euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 Les Ulis
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la société QUANTEL sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 9 juin 2015, à 16h00 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article
L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Renouvellement du mandat du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée et du rapport complémentaire du Directoire sur l’usage de délégations financières ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
— Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
— Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives au régime des conventions dites « réglementées » issues notamment de l’Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, par la suppression de l’article 17 des statuts ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 4 mai 2015 (Bulletin n°53 - Annonce n° 1501520).
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A. – Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 5 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ;
— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 5 juin 2015), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 3 juin 2015 au plus tard) ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2015 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2015 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. – Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. – Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Directoire.
1502177
| 4 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8 096 015 euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 Les Ulis
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 9 juin 2015, à 16h00 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Renouvellement du mandat du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée et du rapport complémentaire du Directoire sur l’usage de délégations financières ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
— Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
— Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives au régime des conventions dites « réglementées » issues notamment de l’Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, par la suppression de l’article 17 des statuts ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Projets de résolutions.
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de 524 226,92 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 40 436 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 13 479 euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter intégralement la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 d’un montant de 524 226,92 euros au compte de report à nouveau dont le montant est ainsi porté de (3 755 926,94) euros à (4 280 153,86) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte consolidée de (1 105 294) euros.
Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 37 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2014. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet DELOITTE & ASSOCIES pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
— d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
— d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de
15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2014 aux termes de sa 7ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ;
2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % du capital de la Société à la date de chaque annulation, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, d’une part, et de celles conférées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème 15ème, 16ème 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
5. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :
(i) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;
L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.
6. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission de titres de créance :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2014 aux termes de sa 9ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit consistant en des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou de Filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou en des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale à émettre). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
— délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, à titre onéreux ou gratuit, qui sont(i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens , immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital et émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;
(ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce ;
— décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant de l’émission initialement fixé ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission de titres de créance :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 10ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Treizième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
— délègue au Directoire la compétence de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, à titre onéreux ou gratuit, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 20 000 000 euros et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 20 000 000 euros fixé à la 11ème résolution de la présente assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux diverses valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
— constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de commerce ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à d’autres titre financiers, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission de titres de créance :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart du montant de l’émission initialement fixé ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 11ème, 12ème et 13ème résolutions ci-dessus, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 11ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.
L’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social). — Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et selon les dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Directoire, pour les émissions décidées en application de la 12ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
— le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 13ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature). — Dans la limite du plafond fixé à la 12ème résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :
— des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu’aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 11ème résolution.
La présente autorisation, prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, qui sont (i) des actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à d’autres titres de capital de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société ou d’une filiale à émettre, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital ou de l’émission au montant des souscriptions recueillis à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quart du montant de l’émission initialement fixé ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission de titres de créance :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;
– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 aux termes de sa 1ère résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :
1°) autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
2°) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
3°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Directoire le jour où les options seront consenties ;
5°) décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
6°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;
7°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
8°) décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
9°) décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2012 aux termes de la 13ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
— autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à
500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;
— décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;
— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Vingtième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dernières dispositions légales et réglementaires relatives au régime des conventions dites « réglementées » issues notamment de l’Ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, par la suppression de l’article 17 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, des dispositions de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et des articles L.225-86 et suivants tels que modifiés par l’ordonnance précité, décide, considérant que le régime des conventions dites « réglementées » est d’application impérative sans qu’il soit besoin de stipulations statutaires, de supprimer l’article 17 des statuts intitulé « Conventions réglementées ».
La numérotation des articles 18 à 32 est modifiée en conséquence.
Vingt-unième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
————————
A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
—soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le
5 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par ce dernier, et annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ;
— l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 5 juin 2015), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 3 juin 2015 au plus tard) ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2015 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2015 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ».
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 15 mai 2015 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée (i) du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et (ii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2015 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale » conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr, rubrique « Finance / Informations réglementées / Documents préparatoires à l’assemblée générale ») et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Directoire.
1501520
| 21 novembre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°140 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 398 067 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf – BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
(la « Société » ou « Quantel »)
Les porteurs d’OCEANE sont informés que le 17 novembre 2014, l’assemblée des porteurs d’OCEANE a modifié les modalités des OCEANE par l’adoption et l’insertion d’une clause visant à offrir aux porteurs une faculté de renonciation à l’exercice du droit à l’attribution d’actions et d’obtention de l’exigibilité anticipée des OCEANE en vue de la souscription par voie de compensation de créances aux augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital devant être décidées par le Directoire sur usage des délégations de compétence et autorisations financières données par les assemblées générales des actionnaires du 30 avril 2013 et du 30 juin 2014.
Les termes de l’article 4.16.6 du contrat d’émission des OCEANE, constitué de la note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n°07-317 en date du 7 septembre 2007, sont modifiés en conséquence.
Le texte des résolutions adopté, sans modification, par l’assemblée des porteurs d’OCEANE du 17 novembre 2014 est disponible sur le site internet de Quantel (www.quantel.fr).
1405225
| 31 octobre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°131 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros
Siège social : 2, bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf
BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
(Code ISIN : FR0010518894)
Les propriétaires des 179 092 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») de 26 euros de valeur nominale restant en circulation, émises par la Société le 18 septembre 2007 dans le cadre d’un emprunt d’un montant nominal initial de 7 694 778 euros dont les conditions et caractéristiques ont fait l’objet d’un prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°07-317 en date du 7 septembre 2007 (le « Contrat d’émission »), sont convoqués, à l’initiative du Directoire, en assemblée générale le 17 novembre 2014 à 16 heures au siège social de la Société situé 2, bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – 91941 LES ULIS CEDEX, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Directoire ;
— Modification des termes du contrat d’émission des OCEANE par l’adoption et l’insertion d’une clause visant à offrir aux porteurs une faculté de renonciation à l’exercice du droit à l’attribution d’actions et d’obtention de l’exigibilité anticipée des OCEANE en vue de la souscription par voie de compensation de créances aux augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital devant être décidées par le Directoire sur usage des délégations de compétence et autorisations financières données par les assemblées générales des actionnaires du 30 avril 2013 et du 30 juin 2014 ;
— Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des titulaires d’OCEANE représentés (le cas échéant), du procès-verbal de l’assemblée et de tout document afférent à la présente assemblée ;
— Questions diverses ;
— Pouvoir.
————————
Tout obligataire, quel que soit le nombre d’OCEANE qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Conformément à l’article R.228-71 du Code de commerce et aux stipulations du Contrat d’émission des OCEANE, les obligataires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à la justification, par une attestation d’inscription en compte, de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’obligataire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte trois jours avant la tenue de l’assemblée (soit le 12 novembre 2014 à minuit) :
– soit dans le comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ;
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les obligataires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1. donner pouvoir au Président de l’assemblée générale en adressant un pouvoir à la Société sans indication de mandataire ;
2. donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix ;
3. voter par correspondance.
Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Ainsi notamment, les membres du directoire, membres du conseil de surveillance, directeurs généraux, employés ou commissaires aux comptes de la Société, ne peuvent pas représenter les porteurs d’OCEANE aux assemblées générales.
Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance sera adressé par la Société à tout obligataire qui en fera la demande auprès de la Société. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte, parvenus à la Société, au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée.
Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure dont la convocation porte sur le même ordre du jour.
Le texte des résolutions qui seront proposées à l’assemblée ainsi que le rapport du Directoire seront tenu, dans les délais légaux, à la disposition des obligataires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « informations réglementées » ainsi qu’à son siège social, situé 2, bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – 91941 LES ULIS CEDEX.
Le Directoire
1404677
| 2 juillet 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°79 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – B.P. 23 – 91941 Les Ulis
970 202 719 R.C.S. Evry
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société QUANTEL au 31 décembre 2013, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes annuels et comptes consolidés sont contenus dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier diffusé et mis en ligne le 17 avril 2014 sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr). Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°55 du 7 mai 2014 (affaire n°1401647), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires de QUANTEL du 12 juin 2014.
1403515
| 20 juin 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°74 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtabœuf - 91940 LES ULIS.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
Lors de l’assemblée générale mixte de la société QUANTEL qui s’est tenue le 12 juin 2014 à 16h00 au siège social, les résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire n’ont pu être mises au vote, faute de quorum. Les actionnaires de la société QUANTEL sont donc de nouveau convoqués en assemblée générale extraordinaire, sur seconde convocation, pour le lundi 30 juin 2014, à 16 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 7 mai 2014 (Bulletin n°55 - Annonce n° 1401647).
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A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 25 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris :
- soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 pour le compte de la Société ;
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09;
– l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 25 juin 2014), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
– les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 24 juin 2014 au plus tard) ;
– les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
– tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin 2014 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 juin 2014 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance et les procurations déposés en vue de l’assemblée générale de la société QUANTEL qui s’est tenue le 12 juin 2014 demeurent valable pour l’assemblée générale qui se réunira le 30 juin 2014 dès lors que l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est maintenu.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 juin 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Directoire.
1403313
| 28 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°64 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtabœuf - 91940 LES ULIS.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
Les actionnaires de la société QUANTEL sont convoqués en assemblée générale mixte pour le jeudi 12 juin 2014, à 16h00 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Ratification de la cooptation de Madame Valérie PANCRAZI, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mai 2014 (Bulletin n°55 - Annonce n° 1401647).
————————
A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 9 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris :
- soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 pour le compte de la Société ;
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09;
– l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 9 juin 2014), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
– les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 6 juin 2014 au plus tard) ;
- les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
– tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 juin 2014 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 juin 2014 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Directoire.
1402502
| 7 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°55 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtabœuf - 91940 LES ULIS.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 12 juin 2014, à 16h00 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) – Rapport de l’organisme tiers indépendant (article R.225-105-2 du Code de commerce) ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Ratification de la cooptation de Madame Valérie PANCRAZI, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 531 945,57 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 75 618 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 25 206 euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter intégralement le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 d’un montant de 1 531 945,57 euros au compte de report à nouveau dont le montant est ainsi ramené à (3 755 926,94) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte consolidée de (339 327) euros.
Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 30 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2013. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Valérie PANCRAZI, en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, la cooptation, par délibération du Conseil de surveillance du 30 avril 2014, de Madame Valérie PANCRAZI, née le 2 février 1963 à Poitiers, de nationalité française, demeurant 72 avenue de Versailles à Paris 16ème, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance en remplacement de la société OTC ASSET MANAGEMENT, démissionnaire, pour la durée du mandat de celle-ci restant à courir qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
– de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
– d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2013 aux termes de sa 7ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 9ème résolution de l’assemblée générale du 30 avril 2013 ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA, ou sociétés holdings), de droit français ou étranger, investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, et (ii) les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2013 aux termes de sa 15ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Dixième résolution (Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
– autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
– prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
– décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;
– prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
– prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
– prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
– décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 aux termes de la 17ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
– autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 9ème résolution de l’assemblée générale du 30 avril 2013 ;
– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii)procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii)accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
————————
A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
—soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 9 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris :
- soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 pour le compte de la Société ;
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS Corporate Trust, services titres et financiers, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ;
- l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 9 juin 2014), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
- les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 6 juin 2014 au plus tard) ;
- les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
- tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 juin 2014 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 juin 2014 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société, 2 bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf - B.P. 23 – 91941 Les Ulis, à l’attention du Président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 19 mai 2014 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée (i) du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et (ii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 juin 2014 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées.
Le Directoire.
1401647
| 19 mars 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
QUANTEL
Société anonyme, au capital de 6 397 917 Euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf
B.P. 23 – 91941 LES ULIS CEDEX
970 202 719 R.C.S. EVRY
En application de l’article R.211-3 du Code monétaire et financier, MM. Les actionnaires et les obligataires de la Société QUANTEL sont informés que la société CACEIS Corporate Trust -14, rue Rouget de L’Isle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs des valeurs ci-après :
FR0000038242 QUANTEL,
FR0010518894 QUANTEL 6 % 07-01 01 2015,
FR0011368349 QUANTEL 7,95 % 12- 02 10 2018.
Pour avis.
1400702
| 11 décembre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°148 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtabœuf, BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
(la « Société » ou « Quantel »)
Les porteurs d’OCEANE sont informés que le 4 décembre 2013, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société et l’assemblée des porteurs d’OCEANE ont respectivement décidé et autorisé les modifications suivantes des modalités des OCEANE :
– modification du taux d’intérêt annuel des OCEANE, initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6%, avec effet à compter du 1er mars 2013 ;
– insertion d’une faculté alternative de conversion et/ou d’échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité et en ait informé les porteurs d’OCEANE par voie de publication d’un avis au Bulletin des Annonces légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard le 28 novembre 2014.
Les termes du contrat d’émission des OCEANE, constitué de la note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n°07-317 en date du 7 septembre 2007, sont modifiés en conséquence.
1305812
| 18 novembre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°138 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtabœuf - 91940 LES ULIS.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
Les actionnaires de la société QUANTEL sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le mercredi 4 décembre 2013, à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée générale ;
— Présentation du rapport des Commissaires aux comptes sur la modification des conditions et modalités des OCEANE ;
— Modification du taux d’intérêt annuel des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2007 (les « OCEANE »), initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6 %, avec effet à compter du 1er mars 2013 ;
— Modification du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une faculté alternative de conversion et/ou d’échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 30 octobre 2013 (Bulletin n° 130 - Annonce n° 1305325).
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A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 29 novembre 2013, à zéro heure, heure de Paris :
- soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
– l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 29 novembre 2013), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
– les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 28 novembre 2013 au plus tard) ;
– les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
– tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 novembre 2013 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 novembre 2013 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
1305535
| 30 octobre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°130 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 LES ULIS.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le mercredi 4 décembre 2013, à 10 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée générale ;
— Présentation du rapport des Commissaires aux comptes sur la modification des conditions et modalités des OCEANE ;
— Modification du taux d’intérêt annuel des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2007 (les « OCEANE »), initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6%, avec effet à compter du 1er mars 2013 ;
— Modification du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une faculté alternative de conversion et/ou d’échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Modification du taux d’intérêt annuel des OCEANE, initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6 %, avec effet à compter du 1er mars 2013). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, sur proposition du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution soumise au vote de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE devant se réunir ce jour :
– décide de modifier le taux d’intérêt annuel des OCEANE, initialement fixé à 4,875 %, pour le porter à 6 %, avec effet à compter du 1er mars 2013 ;
– décide, corrélativement, de modifier le paragraphe 4.8.2 intitulé « Intérêts » du contrat d’émission des OCEANE constitué du prospectus ayant été visé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 07-317 en date du 7 septembre 2007 (le « Contrat d’émission »), qui sera désormais rédigé comme suit :
« 4.8.2 Intérêts
(a) Taux nominal annuel
4,875% jusqu’au 28 février 2013, puis 6% à compter du 1er mars 2013
(b) Intérêt annuel
Les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 4,875 % du nominal jusqu’au 28 février 2013, puis 6 % du nominal à compter du 1er mars 2013, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »).
Pour la période courant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013, il sera ainsi mis en paiement le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêts de 1,51 euro par Obligation.
Pour la période courant du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014, il sera mis en paiement le 1er janvier 2015 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêts de 1,56 euro par Obligation.
Tout montant d’intérêts afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculé sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile). Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.5 (« Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées ») ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. »
En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires à la mise en œuvre de cette décision.
Deuxième résolution (Modification du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une faculté alternative de conversion et/ou d’échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, sur proposition du Directoire et sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution soumise au vote de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANE devant se réunir ce jour :
– décide de modifier les termes du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une faculté alternative de conversion et/ou d’échange des OCEANE en actions à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des OCEANE, à raison de vingt-six (26) actions QUANTEL pour cinq (5) OCEANE, sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité et en ait informé les porteurs d’OCEANE par voie de publication d’un avis au Bulletin des Annonces légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard le 28 novembre 2014 ;
– décide, corrélativement, de modifier le paragraphe 4.16.3 intitulé « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » du Contrat d’émission des OCEANE, qui sera désormais rédigé comme suit :
« 4.16.3 Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions
Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions, sous réserve du paragraphe 4.16.9 (« Maintien des droits des Obligataires »), comme suit :
– à tout moment à compter du 18 septembre 2007 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison de 1,04 action QUANTEL pour 1 Obligation (la « Branche A ») ; et
– à compter du 1er décembre 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des Obligations, à raison de 26 actions QUANTEL pour 5 Obligations (la « Branche B »), sous réserve que la Société n’ait pas exclu cette possibilité et en ait informé les porteurs d’Obligations par voie de publication d’un avis au Bulletin des Annonces Légales et obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale au plus tard le 28 novembre 2014.
Le ratio d’attribution d’actions de la Branche A (soit, 1,04 action QUANTEL pour 1 Obligation) et celui de la Branche B (soit, 26 actions QUANTEL pour 5 Obligations) sont désignés « Ratio d’Attribution d’Actions ».
Les porteurs d’Obligations pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions de manière alternative, selon l’une ou l’autre branche présentée ci-avant.
La demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions étant irrévocable à compter de sa réception par l'intermédiaire financier concerné, les Obligations apportées à l’une des deux branches susvisées ne pourront plus être apportées à l’autre branche.
Pour les Obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.
Tout titulaire d'Obligations qui n'aura pas exercé son Droit à l'Attribution d'Actions avant cette date recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe 4.9.1 (« Amortissement normal ») ou au paragraphe 4.9.3 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).
En cas de décision de la Société de faire usage de la faculté qui lui est offerte dans le cadre de la Branche B d’exclure l’exercice du droit à l'attribution d'actions au titre de la Branche B (la « Faculté »), elle devra informer l'intermédiaire chargé du service des Obligations et du service financier visé au paragraphe 5.4.2 de sa décision au plus tard le 28 novembre 2014. A défaut d’information par la Société à l’intermédiaire chargé du service des Obligations et du service financier au plus tard le 28 novembre 2014, la Société sera réputée avoir renoncé à l’exercice de la Faculté et les porteurs d’Obligations conserveront la possibilité d’exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions dans le cadre de la Branche B. »
En conséquence, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'effectuer toutes les formalités nécessaires à la mise en œuvre de cette décision.
Troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
—————————
A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
– soit en y assistant personnellement ;
– soit en votant par correspondance ;
– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 29 novembre 2013, à zéro heure, heure de Paris :
– soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
– l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 29 novembre 2013), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
– les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 28 novembre 2013 au plus tard) ;
- les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
– tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 novembre 2013 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 novembre 2013 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société, 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf - B.P. 23 – 91941 Les Ulis, à l’attention du Président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 12 novembre 2013 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée (i) du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et (ii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 novembre 2013 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
1305325
| 14 juin 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°71 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – B.P. 23 – 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société QUANTEL au 31 décembre 2012, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur ces comptes annuels et comptes consolidés sont contenus dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier diffusé et mis en ligne le 9 avril 2013 sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr). Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 25 mars 2013 (affaire n° 1300907), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires de QUANTEL du 30 avril 2013.
1303308
| 15 avril 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf - 91940 LES ULIS.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
M.M. Les actionnaires de la société QUANTEL sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 30 avril 2013, à 16h00 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Nomination de la société OTC ASSET MANAGEMENT en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée et du rapport complémentaire du Directoire sur l’usage de délégations financières ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
— Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Directoire figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 25 mars 2013 (Bulletin n°36 - Annonce n° 1300907).
_____________________
A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
—soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 25 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris :
– soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
– l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 25 avril 2013), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
– les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 25 avril 2013 au plus tard) ;
– les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
– tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2013 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2013 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
1301301
| 25 mars 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°36 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 Euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – BP 23 - ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 30 avril 2013, à 16h00 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Présentation des rapports spéciaux du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Nomination de la société OTC ASSET MANAGEMENT en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Présentation du rapport spécial du Directoire à l’assemblée et du rapport complémentaire du Directoire sur l’usage de délégations financières ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
— Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
I. – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes,
approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (4 931 281,34) euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 78 662 euros, générant un impôt sur les sociétés supplémentaire théorique de 26 221 euros.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter intégralement la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 d’un montant de (4 931 281,34) euros au compte de report à nouveau dont le montant est ainsi porté de (356 667,58) euros à (5 287 948,92) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte nette consolidée de (3 495 280) euros.
Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance). — L'assemblée générale décide de fixer à la somme de 30 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2012. La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.
Sixième résolution (Nomination de la société OTC ASSET MANAGEMENT en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer la société OTC ASSET MANAGEMENT, société anonyme au capital de 300 000 euros dont le siège social est situé 79 rue de la Boétie à PARIS (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 749 962, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, pour une période de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
— d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
— d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 15 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2012 aux termes de sa 10ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Huitième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II. – De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et
suivants du Code de commerce, (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), (ii) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions de titres de créance visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, d’une part, et de celles conférées en vertu des 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
5. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;
L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.
6. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 aux termes de sa 10ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Dixième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
— délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
(i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une Filiale ou
(ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
(ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;
– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
– décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce ;
– décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;
– décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2011 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Onzième résolution (Délégation à donner au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
— délègue au Directoire la compétence de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 20 000 000 euros et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 20 000 000 euros fixé à la 9ème résolution de la présente assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux diverses valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
— constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du code de commerce ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 9ème, 10ème et 11ème résolutions ci-dessus, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 9ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.
L’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 aux termes de sa 13ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social). — Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et selon les dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Directoire, pour les émissions décidées en application de la 10ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
— le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour que les actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital social émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature). — Dans la limite du plafond fixé à la 10ème résolution, l’assemblée générale autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :
— des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu’aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution.
La présente autorisation, prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 aux termes de sa 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : 1°) les sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l’une quelconque des Filiales au jour de la décision du Directoire mettant en oeuvre la présente délégation et (ii) titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur et non rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d’être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2012 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
— autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 9ème résolution ;
— décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2012 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Dix-septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
A. – Participation à l’assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 25 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris :
— soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 25 avril 2013), à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée (soit le 25 avril 2013 au plus tard) ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2013 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2013 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. – Questions écrites.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. – Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société, 2 bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf - B.P. 23 – 91941 Les Ulis, à l’attention du Président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 5 avril 213 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée (i) du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et (ii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 25 avril 2013 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. – Documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
| 18 février 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 397 917 euros.
Siège social : 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf.
BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
(la « Société » ou « Quantel »)
Avis d’ajustement des droits des porteurs d’obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société émises le 18 septembre 2007 et venant à échéance le 2 janvier 2015 (Code ISIN : FR0010518894) (les « OCEANE ») et aux titulaires d’options de souscription d’actions de la Société émises le 15 septembre 2009 (les « Options »)
Les porteurs d’obligations à option de conversion et / ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises le 18 septembre 2007 et venant à échéance le 2 janvier 2015 (Code ISIN : FR0010518894) dites « OCEANE » et les titulaires d’options de souscription d’actions attribuées au titre du plan n°10 du 15 septembre 2009 dites « OPTIONS » sont informés que le 17 décembre 2012, le Directoire de la Société a décidé, conformément à l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2011 (10e résolution), de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant global brut maximum, prime d’émission comprise, de 4 040 784 euros, par émission de 2 693 856 actions nouvelles de un (1) euro de nominal chacune au prix unitaire de souscription de 1,50 euro, soit avec une prime d’émission de 0,50 euro par action nouvelle. Les conditions et modalités de cette augmentation de capital sont détaillées dans la note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financier (l’« AMF ») sous le numéro n°12-604 en date du 17 décembre 2012.
Le Directoire de la Société a constaté, lors de sa réunion du 17 janvier 2013, la réalisation définitive de l’augmentation de capital par la création et l’émission de 2 693 856 actions nouvelles intégralement souscrites et libérées.
Afin de préserver les droits des porteurs d’OCEANE et des titulaires d’Options en suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Directoire de la Société a procédé à l’ajustement du ratio d’attribution d’actions attaché aux OCEANE (en application des stipulations de l’article 4.16.9 de la note d’opération relative à l'émission des OCEANE ayant reçu le visa de l’AMF n° 07-317 en date du 7 septembre 2007) et du prix d’exercice des OPTIONS (conformément aux stipulations du plan d’attribution des OPTIONS). En conséquence :
– les porteurs d’OCEANE sont informés que le nouveau ratio d’attribution d’actions s’élève à 1,04 action pour une OCEANE ;
– les titulaires d’OPTIONS sont informés que le prix d’exercice des OPTIONS est désormais de 3,24 euros.
Dans le cas où l’exercice par les porteurs des instruments susvisés du droit à l’attribution d’actions donnerait lieu à l’existence de droits formant rompus, le règlement de ces derniers s’effectuera conformément aux stipulations prévues dans les contrats d’émission y afférents.
Ces modalités d’ajustements sont applicables aux transactions effectuées à compter du 16 janvier 2013.
| 28 novembre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°143 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 704 061 euros.
Siège social : 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf,
BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex.
(Code ISIN : FR0010518894) 970 202 719 R.C.S. Evry.
Mmes et MM. les propriétaires des 258 865 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes émises par la Société le 18 septembre 2007 (« OCEANE ») dans le cadre d’un emprunt d’un montant nominal de 7 694 778 euros (prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 07-317 en date du 7 septembre 2007), sont convoqués, à l’initiative du Directoire, en assemblée générale le vendredi 14 décembre 2012 à 10 heures au siège social de la Société situé 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – 91941 Les Ulis Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Lecture du rapport du Directoire ;
— Modification de la date d’amortissement normal des OCEANE, initialement prévue le 1er janvier 2013 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), pour la reporter au 2 janvier 2015 – Modification corrélative du contrat d’émission ;
— Modification des termes du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une clause visant à offrir aux porteurs une faculté de renonciation à l’exercice du droit à l’attribution d’actions et d’obtention de l’exigibilité anticipée des OCEANE en vue de la souscription par voie de compensation de créances aux augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital devant être décidées par le Directoire sur usage des délégations de compétence et autorisations financières données par les assemblées générales des actionnaires du 7 juin 2011 et du 5 juin 2012 ;
— Modification des termes du contrat d’émission des OCEANE par l’insertion d’une clause visant à permettre à la Société, à son seul gré, de racheter et/ou rembourser les OCEANE, en tout ou partie, pour un prix unitaire de cession et/ou de remboursement des OCEANE correspondant à leur valeur nominale majorée des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts, et ce à tout moment à compter du 17 décembre 2012 jusqu’au jour ouvré précédant la date d’amortissement normal des OCEANE ;
— Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des titulaires d’OCEANE représentés (le cas échéant), du procès-verbal de l’assemblée et de tout document afférent à la présente Assemblée ;
— Questions diverses ;
— Pouvoir.
Tout obligataire, quel que soit le nombre d’obligations convertibles qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce et aux stipulations du contrat d’émission des OCEANE, les obligataires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à la justification, par une attestation d’inscription en compte, de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’obligataire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte trois jours avant la tenue de l’assemblée (soit le 11 décembre 2012 à minuit) :
– soit dans le comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les obligataires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1. adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire ;
2. donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix ;
3. voter par correspondance.
Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance sera adressé par la Société à tout obligataire qui en fera la demande auprès de la Société. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte, parvenus à la Société, au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit le 11 décembre 2012.
Le texte des résolutions qui seront proposées à l’Assemblée ainsi que le rapport du Directoire seront tenu, dans les délais légaux, à la disposition des obligataires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique « informations réglementées » ainsi qu’à son siège social, situé 2-bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf – 91941 Les Ulis Cedex.
Le Directoire
| 11 juillet 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°83 |
QUANTEL
Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 3 704 061 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la société QUANTEL au 31 décembre 2011, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes annuels et comptes consolidés sont contenus dans le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier diffusé et mis en ligne le 25 avril 2012 sur le site internet de QUANTEL (www.quantel.fr). Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°52 du 30 avril 2012 (affaire n°1201941), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires de QUANTEL du 5 juin 2012.
1204745
| 21 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3 704 061 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, B.P. 23 – 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
M.M. Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 5 juin 2012, à seize heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L. 225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Ratification de la cooptation de Madame Marie Bégonia LEBRUN, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la société QUANTEL en remplacement de la société NEM INVEST, démissionnaire ;
— Renouvellement du mandat de la société ACEFI CL en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de la société TURENNE CAPITAL en qualité de censeur dont le mandat arrive à expiration ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
— Présentation du rapport du Directoire ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
——————————————————
A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
—soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 31 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris :
- soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
- l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
- les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
- les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
- tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2012 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2012 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
| 30 avril 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 112 183 Euros
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, B.P. 23 – 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
M.M. Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 5 juin 2012, à seize heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L.225-68, al. 6 du Code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Ratification de la cooptation de Madame Marie Bégonia LEBRUN, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la société QUANTEL en remplacement de la société NEM INVEST, démissionnaire ;
— Renouvellement du mandat de la société ACEFI CL en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de la société TURENNE CAPITAL en qualité de censeur dont le mandat arrive à expiration ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Présentation du rapport du Directoire ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
I. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (356 667,58) euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 59 242 euros.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter intégralement la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de (356 667,58) euros au compte de report à nouveau dont le montant est ainsi porté de 0 euro à (356 667,58) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 1 218 Keuros.
Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés en application des dispositions des articles L.225-86 et suivants et L.225-90 du Code de commerce.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance)
L'assemblée générale décide de fixer à la somme de 30 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2011.
La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie Begoña LEBRUN, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la société QUANTEL en remplacement de la société NEM INVEST, démissionnaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie conformément à l’article L.225-78 du Code de commerce, la cooptation, par délibération du Conseil de surveillance au cours de sa séance du 14 septembre 2011, de Madame Marie Begoña LEBRUN en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la société QUANTEL, en remplacement de la société NEM INVEST, démissionnaire, pour la durée du mandat de celle-ci restant à courir qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société ACEFI CL en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société ACEFI CL, dont le siège social est situé 48, avenue du Président Wilson - 75116 PARIS, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration). — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de la société COMPAGNIE EUROPEENNE DE CONTROLE DES COMPTES, dont le siège social est situé 6, rue Raspail – 92300 LEVALLOIS PERRET, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société TURENNE CAPITAL en qualité de censeur dont le mandat arrive à expiration). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de censeur de la société TURENNE CAPITAL, dont le siège social est situé 29-31, rue Saint-Augustin, 75002 PARIS, pour une durée de deux (2) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
– de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
– d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 25 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 aux termes de sa sixième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Onzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution de l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : 1°) les sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l’une quelconque des Filiales au jour de la décision du Directoire mettant en oeuvre la présente délégation et (ii) titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur et non rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d’être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 aux termes de sa 16ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1°) autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
2°) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
3°) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Directoire le jour où les options seront consenties ;
5°) décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
6°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;
7°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
– fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
8°) décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
9°) décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de la 17ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
– autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution de l’ assemblée générale mixte du 7 juin 2011 ;
– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
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A. Participation à l’assemblée. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 31 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris :
– soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val-de-Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val-de-Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
– l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
– les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
– les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
– tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2012 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2012 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société, 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf - B.P. 23 – 91941 Les Ulis, à l’attention du Président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 11 mai 2012 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée (i) du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et (ii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 31 mai 2012 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
| 26 mars 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°37 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 112 183 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 11 avril 2012 à seize heures au siège social, 2-bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Directoire ;
— Lecture du rapport du commissaire aux comptes ;
— Affectation à concurrence de 2 284 703,38 € du compte prime(s) d’émission au compte report à nouveau déficitaire aux fins d’apurement de ce dernier ;
— Réduction de capital d’un montant total de 7 408 122 € par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce et modification corrélative des statuts ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions de cette assemblée générale extraordinaire ont été publiés dans l'avis prévu par l'article R. 225-73 du Code de commerce paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mars 2012 (bulletin n°29 – avis n°1200733) et demeurent inchangés à l’exception de la correction d’une erreur matérielle dans la première résolution : la référence au rapport spécial des commissaires aux comptes est supprimée. Le projet de texte de la première résolution, tel que rectifié se libelle en conséquence ainsi qu’il suit :
— « Première résolution (Affectation à concurrence de 2 284 703,38 € du compte prime(s) d’émission au compte report à nouveau déficitaire aux fins d’apurement de ce dernier). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2010 faisant apparaître après affectation du bénéfice de l’exercice 2010, un report à nouveau négatif de (2 284 703,38) €, décide d’affecter au compte report à nouveau déficitaire, la somme de 2 284 703,38 € par prélèvement sur le compte prime(s) d’émission.
Après imputation, le compte report à nouveau est intégralement apuré et, le compte prime(s) d’émission ressort à 10 165 971,83 €. »
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A. Participation à l’assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 5 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris :
— soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 avril 2012 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 avril 2012 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. — Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 avril 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale ont été mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
| 7 mars 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°29 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 112 183 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
M.M. Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le mercredi 11 avril 2012, à seize heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour.
— Lecture du rapport du Directoire ;
— Lecture du rapport du commissaire aux comptes ;
— Affectation à concurrence de 2 284 703,38 euros du compte prime(s) d’émission au compte report à nouveau déficitaire aux fins d’apurement de ce dernier ;
— Réduction de capital d’un montant total de 7 408 122 euros par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce et modification corrélative des statuts ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Projets de résolutions.
Première résolution (Affectation à concurrence de 2 284 703,38 euros du compte prime(s) d’émission au compte report à nouveau déficitaire aux fins d’apurement de ce dernier). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels du dernier exercice clos le 31 décembre 2010 faisant apparaître après affectation du bénéfice de l’exercice 2010, un report à nouveau négatif de (2 284 703,38) euros, décide d’affecter au compte report à nouveau déficitaire, la somme de 2 284 703,38 € par prélèvement sur le compte prime(s) d’émission.
Après imputation, le compte report à nouveau est intégralement apuré et, le compte prime(s) d’émission ressort à 10 165 971,83 euros.
Deuxième résolution (Réduction de capital d’un montant total de 7 408 122 euros par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l’article L.225-204 du Code de commerce et modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et, du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption par la présente assemblée générale de la première résolution :
— de réduire le capital social d’un montant de 7 408 122 euros ;
— de réaliser cette réduction de capital par diminution de la valeur nominale des actions de la Société qui sera ramenée de 3 à 1 euro ;
— d’affecter la totalité du montant de cette réduction au compte prime(s) d’émission ;
— de modifier corrélativement l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
– « Article 6 - Capital Social : Le capital social est fixé à la somme de trois millions sept cent quatre mille soixante et un € (3 704 061 €).
Il est divisé en trois millions sept cent quatre mille soixante et une (3 704 061) actions de un (1) € de nominal chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées ».
Cette réduction de capital n’étant pas justifiée par des pertes, les créanciers de la Société bénéficient d’un droit d’opposition pendant un délai de vingt (20) jours à compter du dépôt du présent procès-verbal au greffe du tribunal de commerce d’EVRY et ce, conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce.
Troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
__________________
A. Participation à l’assemblée. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement ;
— soit en votant par correspondance ;
—soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jours ouvré avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 5 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris :
— soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 avril 2012 à zéro heure), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 avril 2012 à zéro heure), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
B. Questions écrites. — Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 avril 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires.
C. Demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution. — Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société, 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis, à l’attention du Président du Directoire, Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 16 avril 2012 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée (i) du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions pouvant être assorti d’un bref exposé des motifs et (ii) d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, la demande doit être accompagnée des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. Le Président du Directoire accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 avril 2012 à zéro heure), d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la société www.quantel.fr, rubrique Informations réglementées / Assemblées générales : documents préparatoires conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.
D. Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Directoire.
| 8 juillet 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 112 183 €
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, B.P. 23 – 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les comptes sociaux et consolidés provisoires de QUANTEL au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels que publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier (diffusé et mis en ligne le 29 avril 2011 sur le site internet de QUANTEL : www.quantel-laser.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale de QUANTEL du 7 juin 2011.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.1.10 « Continuité d’exploitation » qui expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d’exploitation sur les douze prochains mois.
II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats Financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— L’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 5.1.3 de l’annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
— La note 5.1.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et aux en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
— Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l’information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l’exploitation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes :
|
ACEFI-CL : |
Deloitte & Associés : |
|
Philippe SUDOL ; |
Frédéric NEIGE. |
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes «Continuité d’exploitation» et «Passifs financiers» de l’annexe aux états financiers consolidés
— La note « Continuité d’exploitation » explose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d’exploitation sur les douze prochains mois ;
— La note « Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.
II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des Etats Financiers au 31 décembre 2010 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— Dans le cadre de notre appréciations des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.7 fournit une information appropriée.
— La note 6.2.9 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivi par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
— Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l’information donnée en annexe sur le situation de la société au regard de la continuité de l’exploitation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. – Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2011.
Les Commissaires aux Comptes :
|
ACEFI-CL : |
Deloitte & Associés : |
|
Philippe SUDOL ; |
Frédéric NEIGE. |
| 23 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 112 183 €.
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
Les actionnaires de la société QUANTEL (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 7 juin 2011, à 16 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L. 225-68, al. 6 du code de commerce ;
—Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
— Présentation du rapport du Directoire ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Rectification d’une erreur matérielle à l’article 11 des statuts – Insertion d’un paragraphe VII relatif aux droits de vote double ;
— Modification des dispositions du paragraphe II de l’article 21 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
— Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
————————
A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :
Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2011, zéro heure, heure de Paris) :
— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.
Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.
L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.
B. Modes de participation à cette assemblée :
1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Banque Palatine, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 1er juin 2011. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l’adresse suivante : Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011, au siège social de la Société ou à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Banque Palatine, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : titres@palatine.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Banque Palatine pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;
— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : titres@palatine.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie au 01 43 94 50 20) à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Alain de Salaberry, Président du directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 31 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.quantel.fr.
Le Directoire.
| 2 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
QUANTEL
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 11 110 983 €.
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. EVRY.
Les actionnaires de la société QUANTEL (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 7 juin 2011, à 16 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre ordinaire
— Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice écoulé, prévu à l’article L. 225-68, al. 6 du code de commerce ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-68, al. 7 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
A titre extraordinaire
— Présentation du rapport du Directoire ;
— Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Rectification d’une erreur matérielle à l’article 11 des statuts – Insertion d’un paragraphe VII relatif aux droits de vote double ;
— Modification des dispositions du paragraphe II de l’article 21 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
— Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Délégation à consentir au Directoire à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ;
— Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
I- De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 984 917,16 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 39 420 euros.
Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucun impôt n’a été supporté au titre des ces dépenses et charges non déductibles.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats) - L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter intégralement le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’un montant de 984 917,16 euros au compte de report à nouveau négatif dont le montant est ainsi ramené de (3 269 620,54) euros à (2 284 703,38) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 732 944 euros.
Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil de surveillance) - L'assemblée générale décide de fixer à la somme de 30 000 euros le montant global des jetons de présence de l'exercice 2010 à allouer aux membres du Conseil de surveillance.
La répartition de cette somme entre chacun des membres du Conseil sera décidée par le Conseil de surveillance.
Sixième résolution ( Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
– de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
– d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 25 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2010 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Septième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
II- De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Huitième résolution ( Rectification d’une erreur matérielle à l’article 11 des statuts – Insertion d’un paragraphe VII relatif aux droits de vote double ) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte que l’ancien article 28.II des statuts de la Société sous forme de société anonyme à conseil d’administration, qui prévoyait que « Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix » n’a, par erreur, pas été repris dans la version des statuts sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance adoptés par l’assemblée générale du 17 novembre 2010.
Après avoir relevé cette omission, l’assemblée générale décide de rectifier cette erreur matérielle en réintégrant de manière formelle à l’article 11 des statuts de la Société un paragraphe VII relatif aux droits de vote double, dont la rédaction est identique à celle de l’ancien article 28.II des statuts de la Société sous forme de société anonyme à conseil d’administration, savoir : « Article 11 - Droits et obligations attaches aux actions – (…) VII. Les actions entièrement libérées pour lesquelles, il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix. (…) ».
Le reste de l’article 11 des statuts demeure inchangé.
Neuvième résolution ( Modification des dispositions du paragraphe II de l’article 21 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales ) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier des dispositions du paragraphe II de l’article 21 des statuts relatives aux conditions de représentation des actionnaires lors des assemblées générales qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 21 - Accès aux assemblées - Pouvoirs– (…) II- A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales dans les conditions et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. (..). »
Le reste du paragraphe II de l’article 21 et, plus généralement, de l’article 21 des statuts demeure inchangé.
Dixième résolution ( Délégation de compétence au Directoire en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
(a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), (ii) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital et émissions de titres de créance visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, d’une part, et de celles conférées en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 20 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
5. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Directoire pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;
L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.
6. en cas d’usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa onzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
– délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
(i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une Filiale ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution ;
(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au Directoire, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;
– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ;
– décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;
– décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;
– décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
- fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Douzième résolution
(Délégation à donner au Directoire à l’effet d'augmenter le capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
- L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier :
– délègue au Directoire la compétence de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, et dans les conditions prévues aux articles L.411-2 II du Code monétaire et financier et L.225-136 du Code de commerce, est fixé à 20 000 000 euros et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 20 000 000 euros fixé à la 10ème résolution de la présente assemblée ;
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux diverses valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
– constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;
– décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du code de commerce ;
– décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 18ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions ci-dessus, le Directoire pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 10ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.
L’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, le Directoire à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 13ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social) - Après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et selon les dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Directoire, pour les émissions décidées en application de la 11ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
– Le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature) - Dans la limite du plafond fixé à la 11ème résolution, l’assemblée générale autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :
– Des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;
– Sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu’aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 10ème résolution.
La présente autorisation, prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
— délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution de la présente assemblée générale ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : 1°) les sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l’une quelconque des Filiales au jour de la décision du Directoire mettant en oeuvre la présente délégation et (ii) titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur et non rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d’être décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment de :
(i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(ii) en cas d’émission d’obligations et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :
– déterminer la nature et arrêter les caractéristiques des obligations et/ou des valeurs mobilières à émettre, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ;
– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ;
– arrêter les caractéristiques des titres de créance auxquels les obligations et/ou valeurs mobilières donneraient droit à attribution ou qui seraient émis à l’occasion de l’émission du titre primaire, soit concomitamment soit à terme, et notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt et la prime de remboursement si elle est prévue ;
(iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ;
(iv) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
(vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.
En outre, et plus généralement, le Directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur NYSE Euronext - Paris ou, le cas échéant, tout autre marché.
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2010 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la décision de la présente assemblée.
Dix-septième résolution (Autorisation au Directoire de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :
– autorise le Directoire à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
– prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
– décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Directoire de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;
– prend acte que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
– prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Directoire bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;
– prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
– décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008 aux termes de la 10ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
– autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 10ème résolution de la présente assemblée générale ;
– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
– décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2010 aux termes de sa 12ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Dix-neuvième résolution (Pouvoirs) - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
————————
A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 1er juin 2011, zéro heure, heure de Paris) :
— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;
— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.
Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.
L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.
B. Modes de participation à cette assemblée :
1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Banque Palatine, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 1er juin 2011. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l’adresse suivante : Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 3 juin 2011, au siège social de la Société ou à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Banque Palatine, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : titres@palatine.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Banque Palatine pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ;
— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : titres@palatine.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie au 01 43 94 50 20) à la Banque Palatine, services MAREG, Emetteurs Assemblées, 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte.
4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
C. Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Alain de Salaberry, Président du directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 31 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1er juin 2011, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, BP 23 – 91941 LES ULIS CEDEX, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http ://www.quantel.fr.
Le Directoire.
| 1 novembre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°131 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 110 983 €.
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mercredi 17 novembre 2010 à 16 heures au siège social, 2-bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, 91940 Les Ulis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’émission de bons de souscription d’actions remboursables décidée le 20 juillet 2010, établi conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du code de commerce ; Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport complémentaire du Conseil d’administration ;
— Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption par la Société du mode de gestion à Directoire et conseil de surveillance ;
— Modification des statuts ; Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société ;
— Nomination de Monsieur Ghislain du Jeu en qualité de membre du conseil de surveillance ;
— Nomination de Monsieur Patrick Schoenahl en qualité de membre du conseil de surveillance ;
— Nomination de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du conseil de surveillance ;
— Nomination de la société Eurodyne en qualité de membre du conseil de surveillance ;
— Nomination de Monsieur Pierre Potet en qualité de membre du conseil de surveillance ;
— Nomination de la société NEM INVEST, représentée par Monsieur Eric Girardin, en qualité de membre du conseil de surveillance ;
— Nomination de la société Turenne Capital Partenaires en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur François Lombard ;
— Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
_________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée, soit le 12 novembre 2010 à zéro heure, heure de Paris :
— soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine, Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine, Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 novembre 2010 à zéro heure, heure de Paris.
Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance ;
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine, Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 10 novembre 2010 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine, Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit le 13 novembre 2010 au plus tard.
Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'avis prévu par l'article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 octobre 2010 (bulletin n°123 – avis n°1005550).
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine ,Service Assemblées.
Le Conseil d’Administration.
| 13 octobre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°123 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 110 983 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 RCS Evry.
M.M. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour :
— Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur l’émission de bons de souscription d’actions remboursables décidée le 20 juillet 2010, établi conformément aux articles R.225-115 et R.225-116 du Code de commerce ; Présentation du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport complémentaire du Conseil d’administration ;
— Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption par la Société du mode de gestion à directoire et Conseil de surveillance ;
— Modification des statuts ; Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société ;
— Nomination de Monsieur Ghislain du Jeu en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
— Nomination de Monsieur Patrick Schoenahl en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
— Nomination de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
— Nomination de la société Eurodyne en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
— Nomination de Monsieur Pierre Potet en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
— Nomination de la société Nem Invest, représentée par Monsieur Eric Girardin, en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
— Nomination de la société Turenne Capital Partenaires en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur François Lombard ;
— Réitération des délégations et autorisations financières en vigueur ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption par la Société du mode de gestion à directoire et Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule à directoire et Conseil de surveillance régie par les articles L.225-57 à L.225-95-1 et R.225-35 à R.225-60-1 du Code de commerce.
Deuxième résolution (Modification des statuts ; Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et en conséquence de la résolution qui précède, décide de modifier les statuts pour tenir compte du changement de mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter les nouveaux statuts suivants :
« Titre 1 - Forme - Objet - Dénomination - Siège – Durée :
Article 1er – Forme : La Société, initialement constituée sous forme de société à anonyme de type moniste, a été transformée en société anonyme à directoire et Conseil de surveillance par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du [XX] 2010.
Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – Objet : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :
— la recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire et d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments.
— l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés.
— l'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou précédés techniques.
— la location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés.
— le Conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d'ingénieur-conseil.
— la création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux ;
— la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement,
— et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes.
Article 3 – Dénomination sociale : La Société a pour dénomination : Quantel.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l'énonciation du montant du capital social ; ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - Siège social : Le siège social est fixé au 2 bis, avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf – BP 23 – 91941 Les Ulis Cedex.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil de surveillance dans le même département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Le Directoire aura la faculté de créer, transférer et supprimer tous établissements, usines, succursales, agences, dépôts, comptoirs de vente et d'achat de la Société, partout où il le jugera utile.
Article 5 – Durée : La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Titre 2 - Capital – Actions :
Article 6 - Capital social : Le capital social est fixé à la somme de onze millions cent dix mille neuf cent quatre vingt trois euros (11 110 983 €).
Il est divisé en trois millions sept cent trois mille six cent soixante et une (3 703 661) actions de trois (3) euros de nominal chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Article 7 – Augmentation – Réduction - Amortissement du capital : Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.
Article 8 - Libération des actions : Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie.
Les actions souscrites en numéraire à l’occasion d’une augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Toute souscription d'actions de numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Directoire dans un délai maximum de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.
Nonobstant ce qui précède, les actions de numéraire émises à l’occasion d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions ou par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
À défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Directoire, les sommes dues sont, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, productives d'intérêt au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi et, en particulier, des mesures d'exécution forcée susceptibles d’être mises en oeuvre à l’encontre de l’actionnaire défaillant.
Article 9 - Forme des actions : Les actions émises par la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou règlementaires imposant la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce et les règlements en vigueur.
La propriété des actions, quelle que soit leur forme, résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément à la règlementation applicable :
— pour les titres nominatifs : par la Société ou un mandataire désigné à cet effet ;
— pour les titres au porteur : par un intermédiaire financier habilité.
La Société a la faculté, à tout moment, de demander l'identification des détenteurs de titres au porteur selon les modalités et dans les conditions fixées à l'article L.228-2 du Code de commerce.
Article 10 - Cession et transmission des actions – Franchissement des seuils : Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires.
La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités légales ou règlementaires.
Outre les obligations imposées par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, tout actionnaire venant à franchir, dans un sens ou dans l'autre, un seuil d'une fraction du capital de la Société représentant 1% des droits de vote devra en informer la Société, dans les conditions et selon les modalités précisées aux articles L.233- 7 à L.233-10 inclus du Code de commerce.
En cas de non-respect de l'obligation stipulée à l'alinéa précédent, les titres concernés seront privés de droit de vote selon les modalités précisées à l'article L.223-14 du Code de commerce.
Article 11 - Droits et obligations attaches aux actions :
I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.
II. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
III. Les héritiers, créanciers, ayants droit et autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
IV. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ; en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.
VI. Tout actionnaire agissant individuellement, ou en se regroupant avec d'autres actionnaires, représentant au moins 5% du capital peut poser par écrit au Président du Directoire toute question relative aux opérations de gestion de la Société ainsi que sur ses filiales contrôlées au sens de l'article L.233-3. La réponse doit être donnée par le Directoire dans un délai d'un mois. Elle est en outre, communiquée au(x) Commissaire(s) aux Comptes. A défaut de réponse, le ou les actionnaires peuvent alors demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur les opérations de gestion ayant fait l'objet de cette demande écrite.
Article 12 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété – Usufruit :
I. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.
II. Sauf, convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
Titre 3 – Direction, Administration et Contrôle de la Société :
Article 13 – Directoire :
13.1. Composition du Directoire :
I. Sauf dans les cas prévus aux articles L.225-58, al.2 et L.225-59, al.2 du Code de commerce, la Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, personnes physiques qui peuvent être choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Tout membre du Directoire est rééligible.
II. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de 3ans par le Conseil de surveillance, qui fixe leur rémunération et confère à l'un d'eux la qualité de président.
Tout membre du Directoire qui vient à dépasser l’âge de 70ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit sa date anniversaire.
Le Conseil de surveillance peut prolonger d’un an cette limite d’âge, auquel cas le membre du Directoire concerné est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 71 ans.
En cas de vacance d’un siège de membre du Directoire, le Conseil de surveillance peut décider, dans le délai de 2 mois, s’il y a lieu ou non de pourvoir le siège vacant. Toutefois, lorsque la vacance a pour effet de réduire le nombre des membres du Directoire à moins de 2, le Conseil de surveillance est tenu, dans le délai de 2 mois, de pourvoir le siège vacant en désignant un remplaçant nommé pour le temps restant à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.
III. Les membres du Directoire exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance qui confère à l’un d’eux le titre de Président du Directoire.
Le Conseil de surveillance est compétent pour retirer au membre du Directoire qu’il aura choisi ses fonctions de Président.
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance.
Les membres du Directoire peuvent être titulaires d’un contrat de travail. La révocation des fonctions de membre du Directoire ne met pas fin au contrat de travail éventuellement conclu par l’intéressé.
13.2. Réunions du Directoire :
I. Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérêt social l'exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, et au moins une fois par mois, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement.
L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion.
II. Le Directoire peut se doter d’un règlement intérieur pour préciser et compléter les modalités de son fonctionnement et des réunions.
III. En cas d’absence du Président, le Directoire désigne celui de ses membres qui assure la présidence de la séance.
IV. A l’exception des réunions auxquelles les commissaires aux comptes doivent être convoqués, le Directoire peut tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective.
V. Sauf lorsqu’il n’est composé que de deux membres, le Directoire se réunit valablement en présence de la moitié au moins de ses membres.
Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents.
VI. Toute délibération du Directoire donne lieu à établissement d'un procès-verbal signé par tous le Président de séance et au moins un membre du Directoire.
Les procès-verbaux des réunions du Directoire sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siège social ou sur feuilles mobiles numérotées sans discontinuité.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux des réunions du Directoire sont valablement certifiés par le Président ou un membre du Directoire.
13.3. Pouvoirs du Directoire :
I. Le Directoire assure la direction collégiale de la Société.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction.
II. Le président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.
Le Conseil de surveillance est compétent pour retirer à un membre du Directoire ses fonctions de Directeur Général.
III. Le Directoire peut constituer des mandataires, même étrangers à la Société, pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’actions déterminées.
Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s'il en existe, sont autorisés et peuvent eux-mêmes, en agissant séparément, consentir sous leur responsabilité toutes délégations de pouvoirs.
Article 14 - Conseil de surveillance :
14.1. Composition du Conseil de surveillance :
I. Hors le cas de fusion, le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non de la Société.
Les membres du Conseil de surveillance n’ont pas l’obligation de détenir des actions de la Société pendant toute la durée de leur mandat.
II. La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 6 ans.
Ils sont rééligibles.
III. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers, éventuellement arrondi au nombre supérieur, des membres en fonction, en ce non compris les membres élus par le personnel salarié le cas échéant.
IV. Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers, éventuellement arrondi au nombre supérieur, des membres en fonction.
Au cas où ce seuil viendrait à être dépassé, le membre du Conseil de surveillance le plus âgé serait démissionnaire d’office. L’éventuel dépassement de ce seuil devra être apprécié lors de la délibération du Conseil de surveillance statuant sur les comptes de l’exercice écoulé.
Les dispositions qui précèdent sont également applicables aux représentants permanents des personnes morales siègeant au Conseil de surveillance.
14.2. Présidence du Conseil de surveillance : Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Ils exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance et sont rééligibles.
Le Conseil de surveillance peut à tout moment leur retirer leurs fonctions.
14.3. Délibérations du Conseil de surveillance :
I. Le Conseil de surveillance peut se doter d’un règlement intérieur pour préciser et compléter les modalités de son fonctionnement et des réunions.
II. Les membres du Conseil de surveillance se réunissent aussi souvent que l'intérêt social l'exige, sur convocation du Président ou, en son absence ou en cas d’empêchement, du Vice-Président.
Toutefois, le Président du Conseil de surveillance est tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.
Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour de la réunion.
III. Les réunions du Conseil de surveillance se tiennent au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
Le règlement intérieur du Conseil peut prévoir la réunion des membres du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur.
IV. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou réputés présents.
Tout membre du Conseil de surveillance peut donner mandat à un autre membre du Conseil (qui ne peut détenir qu’un seul mandat) de le représenter au cours d’une réunion et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibérations.
Le Conseil de surveillance est seul juge de la validité du mandat, qui peut être donné par lettre, courriel, télécopie, télex, etc.
V. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil et, en son absence, par le Vice-Président. En cas d’absence du Vice-Président, le Conseil choisit le président de séance parmi les membres présents.
VI. Pour la validité des délibérations du Conseil de surveillance, le nombre de membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
VII. Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis, conservés et certifiés conformes conformément à la réglementation en vigueur.
14.4. Missions et fonctions du Conseil de surveillance
I. Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.
À ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales au cours du trimestre écoulé.
Dans les délais et conditions prévus par la loi et les règlements en vigueur, le Directoire présente au Conseil de surveillance les comptes consolidés du premier semestre de l’exercice en cours ainsi que le rapport semestriel d’activité y relatif. Le Conseil de surveillance examine également, à cette occasion, le rapport d’examen limité des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle.
Le Conseil présente à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé.
II. Le Conseil de surveillance arrête le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance.
L'Assemblée Générale peut également allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil de surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que les dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la Société.
Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux confiés.
III. Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes substitutions totales ou partielles.
Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de surveillance lui-même par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.
Titre 4 – Contrôle de la Société :
Article 15 – Censeurs : Sur proposition du Conseil de surveillance, l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil de surveillance peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.
Le Conseil de surveillance est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.
Article 16 - Commissaires aux comptes : Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément au Code de Commerce.
Titre 5 – Conventions réglementées :
Article 17 - Conventions réglementées :
I. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du Conseil de surveillance donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale.
II. À peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée.
III. Les dispositions du I- ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, le président du Conseil de surveillance reçoit communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes.
Titre 6 - Assemblées générales des actionnaires :
Article 18 - Assemblées générales : Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Article 19 - Convocation et lieu de réunion des assemblées générales : Les assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 20 - Ordre du jour : L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement.
Article 21 - Accès aux assemblées – Pouvoirs :
I. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister et de participer aux assemblées générales.
II. A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance ;
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Le nombre de mandats dont peut disposer un même actionnaire n’est pas limité.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société ou de toute autre personne expressément mentionnée dans l’avis de convocation. La demande devra être présentée dans les formes et délais requis par la réglementation en vigueur.
III. Le droit d'assister, de participer et/ou de se faire représenter aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de sa qualité d’actionnaire de la Société dans les conditions, délais et selon les formes prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
IV. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
Article 22 - Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux :
Les assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Président du Directoire. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le Président de l’Assemblée et les scrutateurs constituent ensemble le Bureau de l’Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne ensuite un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Article 23 - Assemblée générale ordinaire : Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 24 - Assemblée générale extraordinaire : L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée ; pour cette Assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Article 25 - Assemblées spéciales : S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.
A défaut de ce quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du cinquième soit atteint.
Pour le reste elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 26 - Droit de communication des actionnaires : Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur.
Titre 7 - Comptes sociaux et affectation des résultats :
Article 27 - Exercice social : L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 28 - Inventaire - Comptes annuels : Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément au Code de commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.
Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications requises par la réglementation en vigueur.
Article 29 - Fixation - Affectation et répartition des bénéfices : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de Commerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie du capital.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application du Code de Commerce, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 30 - Modalités de paiement des dividendes – Acomptes :
I. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
III. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application du Code de Commerce ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
IV. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
V. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre 8 - Dissolution – Liquidation :
Article 31 - Dissolution – Liquidation :
I. Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. La prorogation de la Société pourra être décidée dans les mêmes conditions.
A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, nommera un ou plusieurs liquidateurs et leur conférera les pouvoirs qu’elle jugera convenables, dans les limites permises par la loi.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du Directoire.
Le ou les liquidateur(s) représente(nt) la Société. Il(s) est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est (sont) habilité(s) à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L’Assemblée Générale conserve ses pouvoirs même après la dissolution : notamment elle approuvera les comptes de la liquidation et donnera décharge au(x) liquidateur(s) ; elle règlera l’emploi des sommes disponibles après le règlement du passif et des charge sociales et l’amortissement intégral des actions.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut autoriser le ou les liquidateur(s) à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
II. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
Article 32 – Contestations : Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »
Troisième résolution (Nomination de Monsieur Ghislain du Jeu en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Ghislain du Jeu, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Patrick Schoenahl en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Patrick Schoenahl, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Christian Moretti en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Christian Moretti, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Sixième résolution (Nomination de la société Eurodyne en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :
— La société Eurodyne, société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B-10646 et dont le siège social est situé 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Septième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Potet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pierre Potet, ancien administrateur de la Société, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
Huitième résolution (Nomination de la société Nem Invest, représentée par Monsieur Eric Girardin, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :
— la société NEM Invest, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 493 981 781, dont le siège social est situé 5-7, rue de Monttessuy - 75007 Paris, qui sera représentée au Conseil de surveillance par Monsieur Eric Giradin.
Neuvième résolution (Nomination de la société Turenne Capital Partenaires en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur François Lombard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur François Lombard, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :
— la société Turenne Capital Partenaires, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 167 910, dont le siège social est situé 29-31, rue Saint-Augustin, 75002 Paris.
Dixième résolution (Réitération des délégations et autorisations financières). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que les délégations et autorisations financières accordées au Conseil d’administration de la Société aux termes (i) des 9ème, 11ème et 12ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2010, (ii) des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2009 et enfin (iii) de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2008 sont dévolues de plein droit au Directoire à compter de ce jour.
Onzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance ;
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :
— l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Banque Palatine – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois ;
— l’actionnaire au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, demander à son intermédiaire bancaire ou financier une attestation de participation.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque Palatine six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société, à compter de la publication du présent avis. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'Assemblée Générale des résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions et délais requis par la règlementation, sur le site internet de la Société (www.quantel.fr) et au siège social de la Société. Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Banque Palatine – Service Assemblées.
Le Conseil d’administration.
| 14 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°84 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 110 224 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf.
B.P. 23 – 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les comptes sociaux et consolidés provisoires de QUANTEL au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels que publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier (diffusé et mis en ligne le 30 avril 2010 sur le site internet de QUANTEL : www.quantel-laser.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte de QUANTEL du 22 juin 2010.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « Continuité d’exploitation » qui expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d’exploitation sur les douze prochains mois.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- L’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 5.1.3 de l’annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
- La note 5.1.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et aux en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
- Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l’information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité d’exploitation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
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Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2010 |
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Les Commissaires aux Comptes |
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ACEFI-CL |
Deloitte & Associés |
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Philippe SUDOL |
Frédéric NEIGE |
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « Principes et méthodes comptables », « Continuité d’exploitation » et « Passifs financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés.
- La note « Principes et méthodes comptables » expose les évolutions des règles et méthodes comptables ;
- La note « Continuité d’exploitation » expose les éléments retenus par le Groupe justifiant le principe de continuité d’exploitation sur les douze prochains mois ;
- La note « Passifs financiers » expose le reclassement en dettes courantes des dettes financières non courantes pour lesquelles les covenants ne sont pas respectés.
Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte toujours incertain qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 6.2.7 fournit une information appropriée.
- La note 6.2.9 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe
- Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l’information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité d’exploitation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
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Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2010 |
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Les Commissaires aux Comptes |
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ACEFI-CL |
Deloitte & Associés |
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Philippe SUDOL |
Frédéric NEIGE |
| 17 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 110 224 €.
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23 – 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
M.M. Les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le mardi 22 juin 2010, à 16 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37, al. 6 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur le rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; quitus aux administrateurs ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration ;
— Renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Ghislain du JEU et de Monsieur Patrick SCHOENAHL venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur François LOMBARD venant à expiration ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009- Quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître une perte de 3 269 620,54 euros.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit Code et engagées par la Société au cours de l’exercice écoulé, qui s’élève à 39 854 euros. Compte tenu de la situation déficitaire de la Société, aucun impôt n’a été supporté au titre de ces dépenses et charges non déductibles.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’un montant de (3 269 620,54) euros, au compte de report à nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte nette consolidé(e) de (6 720) K euros.
Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d’administration). — L'assemblée générale décide de fixer à la somme de 30 000 euros le montant global des jetons de présence de l'exercice 2009 à répartir entre les membres du Conseil d’administration.
La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ghislain du JEU venant à expiration). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Ghislain du JEU.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick SCHOENAHL venant à expiration). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick SCHOENAHL.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur François LOMBARD venant à expiration). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, le mandat de censeur de Monsieur François LOMBARD.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
– d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
– de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
– d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 25 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa première résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Dixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond de 20 000 000 euros fixé à la 11ème résolution de l’assemblée générale mixte du 18 juin 2009;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
1°) les sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l’une quelconque des Filiales au jour de la décision du conseil d’administration mettant en oeuvre la présente délégation et (ii) titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur qui n’est ni suspendu ni rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d’être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation.
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime.
Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
(a) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
(b) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
(c) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
(d) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(e) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2009 aux termes de sa 16ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global de 20 000 000 euros fixé à la 11ème résolution de l’assemblée générale du 18 juin 2009;
— décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
— décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, aura droit de participer à cette assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque PALATINE – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque PALATINE – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque PALATINE six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque PALATINE – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Si, passé ce délai, il n’a été déposé aucun projet de résolution, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation à l'assemblée générale.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 28 juin 2010 à 16 heures, au siège social de la Société.
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 22 juin 2010 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.
Le Conseil d’administration.
| 31 juillet 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°91 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 110 224 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf.
B.P. 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les comptes sociaux et consolidés provisoires de QUANTEL au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels que publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier (diffusé et mis en ligne le 30 avril 2009 sur le site internet de QUANTEL : www.quantel-laser.com), ont été modifiés comme indiqué ci-après puis approuvés avec modifications par l’Assemblée Générale Mixte de QUANTEL du 18 juin 2009.
I.1 – Les modifications apportées aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 sont les suivantes :
Au § 1.2 – Compte de résultat consolidé: le résultat net par action de 2007 est de – 1,22 contre + 1,22 initialement.
Au § 1.3 – Tableau des flux de trésorerie :
— Les investissements corporels et incorporels de 2007 sont de 4 494 K€ contre 494 K€ initialement.
— L’impact de la capitalisation des frais de développement de 2007 est de 3 855K€ contre 385K€ initialement.
— La phrase suivante a été ajoutée en bas du tableau « Ces écarts sont retraités pour la première fois en 2008. La colonne du TFT 2007 a été modifiée en conséquence (CAF et variation du BFR) afin de rendre comparables les deux exercices. »
A § 1.5.3.1.2 – Immobilisations nettes par pays de 2008 :
— Immobilisations incorporelles France 12 019K€ contre 7 055K€ initialement ;
— Immobilisations incorporelles USA 3 639 K€ contre 8 602K€ initialement ;
— Total Immobilisations France 19 060K€ contre 14 096K€ initialement ;
— Total Immobilisations USA 4 170K€ contre 9 133K€ initialement.
Au § 1.5.5.8 – Risque de taux :
— Le taux moyen est de 4.84% contre 7.45% initialement ;
— L’impact sur le résultat net de la variation des taux d'intérêts de 1% est de 5,73% contre 5,29% initialement.
Au § 1.5.5.10 – Assurances : « Ces couvertures sont gérées de façon globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés américaines » contre « ces couvertures sont gérées de globale pour les sociétés européennes et de manière indépendante pour les sociétés européennes » initialement.
I.2. Les modifications apportées aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 sont les suivantes :
Au § 1.5.2.4 Créances :
— La régularisation du CIR 2005-2006 et impôt QM et C2J est de – 138K€ contre +138K€ initialement ;
— La régularisation du CIR 2005-2006-2007 suite au contrôle fiscal est de -53K€ contre +53K€ initialement.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
— Le contrôle des comptes annuels de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
— La justification de nos appréciations ;
— Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
1.2. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité des marchés financiers demeurés actifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L. 823.9 du Code de commerce :
— L’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.5.1.3 de l’annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations ;
— La note 1.5.1.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et aux en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe ;
— Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté à apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l’information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l’exploitation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
1.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
— La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
— La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2009.
Les Commissaires aux comptes :
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Cabinet Laudignon : |
Deloitte & Associés : |
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Jean-Luc Laudignon ; |
Alain Penanguer. |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
— Le contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— La justification de nos appréciations ;
— La vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations. — La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité des marchés financiers demeurés actifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L. 823.9 du Code de commerce :
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 1.5.2.7 fournit une information appropriée.
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nos travaux ont consisté apprécier les règles et principes comptables suivis par votre société, ainsi que la pertinence de l’information donnée en annexe sur la situation de la société au regard de la continuité de l’exploitation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2009.
Les Commissaires aux comptes :
|
Cabinet Laudignon : |
Deloitte & Associés : |
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|
|
|
Jean-Luc Laudignon ; |
Alain Penanguer. |
| 13 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 11 110 224 €
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf
B.P. 23, 91941 Les Ulis Cedex
970 202 719 R.C.S. Evry
M.M. Les actionnaires de la société sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 18 juin 2009, à 16 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
— Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37, al. 6 et suivants du Code de commerce ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur le rapport du Président du Conseil d’Administration (article L. 225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; quitus aux administrateurs ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Attribution de jetons de présence au Conseil d’Administration ;
— Renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Alain de SALABERRY et de Monsieur Christian MORETTI venant à expiration ;
— Renouvellement des fonctions du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire dont les fonctions viennent à expiration, et désignation de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Claude ESPERON-DASSAUX ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ;
— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ;
— Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008- Quitus aux administrateurs).
— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître une perte de (3 432 361,74) euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats).
— L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de (3 432 361,74) euros, augmentée du report à nouveau antérieur négatif de (3 101 976,49) euros, sur le compte « Prime d’émission » qui est ainsi ramené de 18 998 200,44 euros à 12 463 862,21 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008).
— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés.
Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce).
— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d’Administration).
— L'assemblée générale décide de fixer à la somme de 30 000 euros le montant global des jetons de présence de l'exercice 2008 à répartir entre les membres du Conseil d’Administration.
La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’Administration.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain de SALABERRY venant à expiration).
— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Alain de SALABERRY.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian MORETTI venant à expiration).
— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le mandat d’administrateur de Monsieur Christian MORETTI.
Huitième résolution (Renouvellement des fonctions du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire dont les fonctions viennent à expiration, et désignation de la société BEAS en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Claude ESPERON-DASSAUX).
— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les fonctions du cabinet DELOITTE & ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire dont les fonctions viennent à expiration.
L’assemblée générale décide par ailleurs de nommer la société BEAS SARL, 7-9 villa Houssaye -92200 Neuilly Sur Seine, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Claude ESPERON-DASSAUX, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
— D’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
— De la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
— De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
— D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
— De la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Les actions acquises par la société en vertu de la présente autorisation pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 25 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'Assemblée Générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2008 aux termes de sa première résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Dixième résolution (Pouvoirs).
— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).
— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
(a) En France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :
– D’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
– De valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
(b) Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
3. Décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 20 000 000 euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4. Décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème, 15ème, 16ème , 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 20 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :
(i) Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) Le Conseil d’Administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
(iv) L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;
6. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
– Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
– A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
8. Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2007 aux termes de sa huitième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).
— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi que des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
– Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
– Délègue au Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
– Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution ;
(ii) sur ces plafonds s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ;
– Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
– Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ;
– Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
(b) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(c) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
– Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2007 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).
— Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, l’assemblée générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 11ème et 12ème résolutions, le Conseil d’Administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 11ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.
L’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, le Conseil d’Administration à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale).
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2007 aux termes de sa 10ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social).
— Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et selon les dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, pour les émissions décidées en application de la 12ème résolution et dans la limite de 10% du capital social par an, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
— Le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2007 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature).
— Dans la limite du plafond fixé à la 12ème résolution, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, durant la même période de vingt-six mois, et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :
— Des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— Sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu’aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la onzième résolution.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2007 aux termes de sa douzième résolution.
Seizième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce).
— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
— Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution de la présente assemblée générale ;
— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : 1°) les sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’Administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; et 2°) les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (ci-après les « Filiales ») : (i) ayant au moins 3 mois d'ancienneté dans la Société ou l’une quelconque des Filiales au jour de la décision du conseil d’administration mettant en oeuvre la présente délégation et (ii) titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée en vigueur qui n’est ni suspendu ni rompu à la date de clôture de la souscription à toute augmentation de capital réservée susceptible d’être décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation.
— Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— Délègue au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime.
Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
(a) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
(b) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
(c) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
(d) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(e) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;
— Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2008 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions).
— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties ;
5. Décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
6. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;
7. En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– Arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
– Fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;
– Le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
8. Décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
9. Décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2006 aux termes de la 12ème résolution, est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.
Dix-huitième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription).
— L’assemblée générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 20 000 000 euros visé au (i) de la 12ème résolution soumise à la présente assemblée ;
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;
4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières et/ou titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;
5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R. 225-119 du code de commerce ;
7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;
– Arrêter les prix et conditions des émissions ;
– Fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;
– Déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
– Suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
– Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
– Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
– En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
8. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.
La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise).
— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
— Autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution de la présente assemblée générale ;
— Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
— Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail ;
— Décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :
(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;
(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;
(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
— Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008 aux termes de sa 11ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Vingtième résolution (Pouvoirs).
— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
____________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, aura droit de participer à cette assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance ;
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque PALATINE – Service Titres, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay – 94120 Fontenay-sous-Bois pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est rappelé, conformément à la réglementation en vigueur, que :
— Les actionnaires désirant se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée peuvent, à compter de la convocation, se procurer le formulaire de vote par correspondance et de pouvoir par demande adressée à la Banque PALATINE – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Toute demande devra être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la Banque PALATINE six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque PALATINE – Service Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus, au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’assemblée ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Alain de Salaberry, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Si, passé ce délai, il n’a été déposé aucun projet de résolution, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation à l'assemblée générale.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 27 juin 2009 à 16 heures, au siège social de la société.
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 16 juin 2008 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.
Le Conseil d’Administration.
| 15 octobre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°125 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 10 725 315 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 19 novembre 2008, à 16 heures, au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;
— Présentation du rapport complémentaire du Président du Conseil d’administration en date du 30 juillet 2008 établi en application des dispositions des articles R.225-116 et R.225-117 du Code de commerce à l’occasion de l’émission d’ABSA réalisée en septembre 2008 ;
— Présentation du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport complémentaire du Président du Conseil d’administration ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
— Désignation de Monsieur Pierre Potet en qualité de nouvel administrateur ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
— d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
— d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 25 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 1 euro sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.
L'assemblée générale fixe à 1 000 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions.
Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2007 aux termes de sa première résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Deuxième résolution (Désignation de Monsieur Pierre Potet en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pierre Potet, de nationalité française, né le 29 décembre 1960 à Dijon (21), demeurant 40 bis, avenue Marie Louise, 94210 La Varenne-Saint-Hilaire, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Troisième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois, pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Banque Palatine, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois. La demande doit être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée.
Il est rappelé, conformément à la loi, que :
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 Fontenay-sous-Bois, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Philippe Melikian, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Si, passé ce délai, il n’a été déposé aucun projet de résolution, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation à l'assemblée générale.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 26 novembre 2008 à 16 heures, au siège social de la Société.
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 19 novembre 2008 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.
Le Conseil d’Administration.
| 5 septembre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°108 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 344 978 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf.
B.P. 23 – 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
|
|
2007 |
2008 |
En % |
|
Premier trimestre |
9 457 |
10 303 |
+ 8,95 % |
|
Deuxième trimestre |
11 073 |
14 494 |
+ 30,89 % |
|
Total |
20 530 |
24 797 |
+ 20,78 % |
Pour le premier semestre 2008, le Groupe QUANTEL, fabricant de lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales, a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 24,8 M€ contre 20,5 M€ à la même période de l’année précédente, soit une progression de 20,78 % (+ 27,14 % à taux de change constant) et une progression de 3% à périmètre et taux de change constants.
| 13 août 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°98 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 344 978 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les comptes sociaux et consolidés provisoires de QUANTEL au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 en date du 14 mai 2008, avis n° 0806156, ont été approuvés avec modifications par l’assemblée générale mixte de QUANTEL du 16 juin 2008.
I.1. Les modifications apportées auxdits comptes concernent exclusivement les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sont les suivantes :
Dans la partie actif du bilan consolidé figurant au paragraphe 1.1, les références au point 1.5.3.2.2 ont été rajoutées dans la colonne « Notes » aux rubriques concernant les clients, les autres débiteurs et les autres actifs financiers.
Au point 1.5.2 « Principes et méthodes comptables », avant dernier paragraphe, les points 2.5.3.1.1 relatif aux montants des frais de développement et 2.5.3.5.1 relatif aux montants des provisions pour risques et charges courantes ont été modifiés et remplacés respectivement par les points 1.5.3.1.1 et 1.5.3.5.1.
Au point 1.5.2.20 « Information sectorielle », dernier paragraphe, le point 2.5.4.2 relatif à l’information sectorielle complète a été modifié et remplacé par le point 1.5.4.2.
Au point 1.5.3.3.1 « Composition du capital », dans le tableau relatif à l’information sur les options de souscriptions, le montant figurant dans la dernière colonne « BSAR » et relatif au nombre d’actions souscrites au 31/12/2007, soit 158 306 BSAR, a été modifié et remplacé par 158 510 BSAR.
Au point 1.5.3.4.1 « Passifs financiers en K€ », au premier astérisque figurant après le tableau relatif à l’émission d’OCEANE liée à l’acquisition de WAVELIGHT AESTHETIC GmbH, la référence au paragraphe 2.5.1 « Faits caractéristiques de l’exercice » a été modifiée et remplacée par le paragraphe 1.5.1.
Au point 1.5.4.9, même explication qu’au point 1.5.3.4.1 ci-dessus, dans le texte figurant après le tableau relatif au badwill, la référence au paragraphe 2.5.1 « Faits caractéristiques de l’exercice » a été modifiée et remplacée par le paragraphe 1.5.1.
Au point 1.5.5.7 « Risque de liquidité », dans le deuxième paragraphe relatif aux autres éléments d’endettement du Groupe, les références aux paragraphes 2.5.3.4.1, 2.5.3.5 et 2.5.5.1 ont été modifiées et remplacées respectivement par les points 1.5.3.4.1, 1.5.3.5 et 1.5.5.1.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société QUANTEL, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la justification de nos appréciations ;
— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
— l’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.4.2.3 de l’annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
— la note 1.4.2.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et aux en-cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
— la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 mai 2008.
Les commissaires aux comptes :
|
Cabinet Laudignon : |
Deloitte&Associés : |
|
Jean-Luc Laudignon ; |
Alain Penanguer. |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription de l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que la note 1.5.2.7 fournit une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 20 mai 2008.
Les commissaires aux comptes :
|
Cabinet Laudignon : |
Deloitte&Associés : |
|
Jean-Luc Laudignon ; |
Alain Penanguer. |
| 4 août 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°94 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 344 978 €.
Siège social : 2 bis avenus du Pacifique – ZA de Courtaboeuf B.P. 23 – 91941 Les Ulis cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
La « Société » ou « Quantel »
Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de :
— de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les"DPS") d’un maximum de 979.330 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble, les « ABSA ») (hors exercice éventuel d’une faculté d’extension de 15% maximum – la « Faculté d’Extension ») au prix unitaire de 4 euros pour un montant brut total maximum de 3.917.320 €, à raison de deux (2) ABSA pour cinq (5) DPS, et
— de l’admission sur Euronext Paris de NYSE Euronext des DPS, des Actions Nouvelles et des BSA, et des actions à provenir de leur exercice.
Dénomination sociale – Quantel.
Forme de la société – Société anonyme.
Montant du capital social – 7 344 978 €, Il est divisé en 2 448 326 actions de 3 euros de nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées.
Adresse du siège social – 2 bis avenus du Pacifique – ZA de Courtaboeuf B.P. 23 – 91941 Les Ulis cedex.
Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques – 970 202 719 R.C.S. Evry
Législation applicable. — La société Quantel est une société anonyme régie par la loi française.
Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre.
Avantages particuliers. — Néant
Bilan. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2007, bulletin n° 104 et au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 août 2007, bulletin n° 104 suite à une modification de ces comptes et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2008, bulletin n° 59.
Prospectus. — Un prospectus de l’opération décrite dans la présente notice, composé (i) d’un document de référence de QUANTEL déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 mai 2008 sous le numéro D. 08-0438, et d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°08-162 en date du 31 juillet 2008, est tenu à disposition du public, sans frais, au siège social de la société.
Montant de l’émission. — Le montant total de l’émission des Actions Nouvelles, prime d’émission incluse, s’élève à 3.917.320 € (dont 2.937.990 € de nominal et 979.330 € de prime d’émission), correspondant au produit du nombre d’ABSA à émettre par le prix de souscription d’une ABSA, soit 4 €.
Faculté d’Extension. — En fonction de l’importance de la demande, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’ABSA initialement émises à hauteur de 146.899 ABSA, soit 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale d’un montant nominal de 2.937.990 € à un montant nominal de 3 378 687 €. Cette décision sera prise au plus tard le 4 septembre 2008.
Prix de souscription. — Le montant de souscription unitaire d’une ABSA est de 4 €, soit une prime d’émission de 1 €.
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 5 août au 29 août 2008.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des ABSA est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) ABSA pour cinq (5) droits préférentiels de souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’ABSA pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ABSA.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Les actionnaires et les cessionnaires des DPS n’auront pas la faculté de souscrire à titre réductible.
Souscription du public. — Le public (i.e., non actionnaires et non cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription) pourra participer à la présente émission. Les ordres de souscription du public pourront, en fonction du résultat des souscriptions des actionnaires et des cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, faire l’objet de réductions totales ou partielles.
Dans l’hypothèse où les souscriptions d’actions nouvelles, bien que représentant plus de 75% de l’émission, n’atteindraient pas l’intégralité de celle-ci, le Conseil d’administration pourra faire usage de la faculté que lui reconnaît l’article L. 225-134 du Code de commerce.
Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues, la Faculté d’Extension pourra être mise en oeuvre
Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier à tout moment entre le 5 août 2008 et le 29 août 2008 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
En cas d’exercice de la Faculté d’Extension, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire aux ABSA supplémentaires dans les mêmes conditions et proportions que celles fixées pour le montant initial de l’émission.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires avant l’expiration de la période de souscription, sous peine de déchéance.
Conformément à la loi, les droits préférentiels de souscription seront négociables pendant la durée de la période de souscription soit du 5 août 2008 au 29 août 2008 dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Les cédants des droits préférentiels de souscription s’en trouveront dessaisis au profit des cessionnaires qui, pour l’exercice du droits préférentiels de souscription ainsi acquis, se trouveront purement et simplement substitués dans tous les droits et obligations des propriétaires des actions anciennes cédants.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 5 août 2008. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0010646232 du 5 août au 29 août 2008 inclus.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des ABSA et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 29 août 2008 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur ou administré seront reçues sans frais jusqu’au 29 août 2008 inclus auprès de la Banque Palatine « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94120 – FONTENAY-SOUS-BOIS.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription, y compris les souscriptions correspondants aux ABSA qui pourront être émises en cas d’exercice de la Faculté d’Extension, qui sera remboursé à due proportion aux souscripteurs en cas de non exercice de celle-ci.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Natixis Securities, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des ABSA est le 10 septembre 2008.
Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1er janvier 2008. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Cotation des Actions Nouvelles. —Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C) est prévue le 10 septembre 2008.
Nombre de bons attachés à la valeur mobilière principale. — A chaque action de la présente émission est attaché un bon de souscription d’action identique. En conséquence, il sera émis un nombre maximum de 979 330 BSA en cas de réalisation de l’augmentation de capital à 100 % (hors exercice de la Faculté d’Extension).
Modalités et prix d’exercice des BSA. — Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer intégralement le montant de leur souscription en numéraire lors de l’exercice des BSA.
Sous réserve des règles d’ajustement applicables en cas d’évènement ayant une incidence sur le sous-jacent, cinq (5) BSA donneront droit de souscrire à une (1) action nouvelle Quantel, moyennant le versement d’un prix d’exercice de 10 € par action nouvelle émise sur exercice des BSA.
Durée et période d’exercice des BSA. — Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 10 septembre 2008 et jusqu’au 30 juin 2010, de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2010 deviendront caducs et perdront toute valeur. Les titulaires des BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 10 septembre 2008 et jusqu’au 30 juin 2010, de souscrire des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA.
Forme des BSA. — A compter de leur admission sur Euronext Paris de NYSE Euronext, les BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs des Actions Nouvelles. Les BSA seront obligatoirement inscrits en comptes tenus, selon le cas par le mandataire la Banque Palatine ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription à leur nom chez :
— la Banque Palatine pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;
— un intermédiaire financier habilité de leur choix et la Banque Palatine, mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ;
— un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.
Cotation des BSA. — Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris de NYSE Euronext. Leur cotation est prévue pour le 10 septembre 2008, sous le numéro de code ISIN FR 0010646257.
Dépôt de la demande de souscription des actions par exercice des BSA. — Pour exercer leurs BSA, leurs titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et devront libérer intégralement le montant de leur souscription en numéraire lors de l’exercice de leurs BSA.
Jouissance des actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA. — Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés et seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société.
Monsieur Alain de Salaberry
Président Directeur Général
| 30 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de7 344 978 €.
Siège social : 2-bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf.
B.P. 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2008 n° 0805756.
Les coordonnées postales de la banque PALATINE en charge du service titres sont modifiées comme suit :
Le texte du deuxième paragraphe de la neuvième résolution est modifié comme suit :
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 21 juin 2007 ;
Le reste de l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 16 juin 2008 et le texte des résolutions demeurent inchangés.
Le conseil d’administration.
0807462
| 21 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 344 978 €.
Siège social : 2 bis avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 RCS Evry – APE : 334 B.
|
|
1 er trimestre 2007 |
1 er trimestre 2008 |
En % |
|
Industriel et Scientifique |
6,8 |
6,1 |
-11% |
|
Ophtalmologie |
3,1 |
2,5 |
-18% |
|
Dermatologie |
0,4 |
1,7 |
+304% |
|
Total Médical |
3,5 |
4,2 |
+20% |
|
Total Consolidé |
10,3 |
10,3 |
- |
Au cours du premier trimestre 2008, le Groupe QUANTEL a réalisé un chiffre d'affaires de 10,3 M€, stable par rapport à l'exercice précédent.
Par activité, le chiffre d'affaires Industriel et Scientifique est en baisse de 11% à 6,1 M€ cependant que le médical progresse de 20% à 4,2 M€.
| 14 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 326 978 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Paris – APE : 334 B.
Exercice social du 1er janvier au 31 décembre
1.1. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007
(En K€.)
|
Actif |
Notes |
2007 net |
2006 net |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
Goodwill |
1.5.3.1.1 |
3 123 |
2 326 |
|
Immobilisations incorporelles |
1.5.3.1.1 |
12 383 |
9 664 |
|
Immobilisations corporelles |
1.5.3.1.1 |
7 138 |
6 108 |
|
Autres actifs financiers |
1.5.3.1.3 |
1 232 |
1 214 |
|
Créance d'impôt |
1.5.3.1.4 |
3 527 |
2 952 |
|
Total actifs non courants |
|
27 403 |
22 264 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
Stocks |
1.5.3.2.1 |
16 712 |
14 606 |
|
Clients |
|
14 432 |
8 154 |
|
Autres débiteurs |
|
2 388 |
1 771 |
|
Autres actifs financiers |
|
572 |
372 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1.5.3.2.3 |
7 900 |
8 054 |
|
Total actifs courants |
|
42 004 |
32 957 |
|
Total actif |
|
69 407 |
55 220 |
|
Passif |
Notes |
2007 |
2006 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
Capital |
1.5.3.3.1 |
7 327 |
6 946 |
|
Prime d'émission |
|
13 114 |
10 335 |
|
Réserves consolidées |
|
8 988 |
6 269 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
|
Ecart de conversion |
1.5.3.3.2 |
-3 004 |
-1 734 |
|
Résultat groupe |
|
-3 671 |
2 104 |
|
Total capitaux propres |
|
22 755 |
23 920 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
Indemnités départ à la retraite |
1.5.3.4.2 |
622 |
505 |
|
Passifs financiers |
1.5.3.4.1 |
18 461 |
13 191 |
|
Impôts différés |
1.5.3.4.2 |
462 |
308 |
|
Total passifs non courants |
|
19 545 |
14 005 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
Provisions |
1.5.3.5.1 |
571 |
349 |
|
Impôts exigibles |
|
|
|
|
Fournisseurs |
|
5 922 |
5 217 |
|
Passifs financiers |
1.5.3.5.2 |
13 938 |
7 281 |
|
Dettes diverses |
1.5.3.5.3 |
6 677 |
4 448 |
|
Total passifs courants |
|
27 108 |
17 295 |
|
Total capitaux propres et passifs |
|
69 407 |
55 220 |
1.2. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007
(En K€.)
|
|
Notes |
2007 |
2006 |
|
Chiffre d'affaires |
1.5.4.1 |
42 113 |
41 428 |
|
Autres produits des activités ordinaires |
|
438 |
518 |
|
Production immobilisée |
|
|
|
|
Achats consommés |
|
15 013 |
13 411 |
|
Charges de personnel |
|
15 417 |
12 683 |
|
Charges externes |
|
11 859 |
11 816 |
|
Impôts et taxes |
|
749 |
673 |
|
Amortissements |
|
3 168 |
2 138 |
|
Provisions |
1.5.4.5 |
-70 |
-385 |
|
Dépréciation d'actifs |
|
|
|
|
Autres charges/ autres produits |
1.5.4.6 |
-591 |
-1 352 |
|
Résultat opérationnel |
|
-2 995 |
2 962 |
|
Produits financiers |
|
223 |
205 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
-1 180 |
-580 |
|
Coût de l'endettement financier net |
|
-957 |
-375 |
|
Autres produits et charges financiers |
1.5.4.8 |
-421 |
-30 |
|
Badwill |
1.5.4.9 |
946 |
|
|
Résultat avant impôt |
|
-3 427 |
2 557 |
|
Impôt sur les bénéfices |
1.5.4.10 |
244 |
453 |
|
Résultat après impôt |
|
-3 671 |
2 104 |
|
Résultat net de la période |
|
-3 671 |
2 104 |
|
Résultat par action |
|
-1,50 |
0,91 |
|
Résultat net dilué par action |
|
-1,22 |
0,84 |
1.3. — Tableau des flux de trésorerie consolidés
(En K€.)
|
|
Variation 2007 |
Variation 2006 |
|
Variation de la trésorerie d’exploitation |
|
|
|
Résultat net – part du groupe |
-3 671 |
2 104 |
|
Intérêts minoritaires |
|
|
|
Ajustements |
|
|
|
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles |
3 168 |
2 138 |
|
Dont impact de la capitalisation des frais de développement |
2 155 |
1 444 |
|
Perte de valeur sur actifs incorporels |
|
4 |
|
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes |
-36 |
50 |
|
Provisions et pertes de valeurs |
525 |
227 |
|
variations de justes valeurs |
52 |
-163 |
|
Plus ou moins values sur cessions d’actifs |
118 |
177 |
|
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées nette des dividendes reçus |
|
|
|
Résultat des activités abandonnées |
|
|
|
Coût de financement |
595 |
313 |
|
Rémunérations payées en actions |
232 |
164 |
|
Badwill |
-946 |
|
|
Impôts |
244 |
453 |
|
Sous-total ajustements |
2 902 |
3 362 |
|
Capacité d’autofinancement |
-769 |
5 466 |
|
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) |
|
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-4 176 |
-5 197 |
|
Intérêts reçus |
159 |
31 |
|
Intérêts payés |
-807 |
-345 |
|
Impôts (payés)/reçus |
-5 |
-406 |
|
Variation nette de la trésorerie opérationnelle |
-5 598 |
-451 |
|
Variation nette de la trésorerie d’investissement |
|
|
|
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles |
89 |
|
|
Investissements corporels et incorporels |
-4 494 |
-6 568 |
|
Dont impact de la capitalisation de frais de développement |
-3 855 |
-3 831 |
|
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants |
-5 |
-890 |
|
Variation de périmètre |
-5 619 |
|
|
Cession des titres consolidés et non consolidés |
|
|
|
Variation des valeurs mobilières de placement |
|
|
|
Variation nette de la trésorerie d’investissement |
-10 029 |
-7 458 |
|
Variation nette de la trésorerie de financement |
|
|
|
Émission d’emprunts |
8 885 |
8 277 |
|
Remboursement d'emprunts |
-2 579 |
-2 006 |
|
Augmentations de capital |
2 928 |
769 |
|
Valeur de cession/(acquisition) des actions d’autocontrôle |
|
|
|
Autres flux de financement |
1 165 |
-337 |
|
Dividendes payés |
|
|
|
Variation nette de la trésorerie de financement |
10 399 |
6 703 |
|
Effet net des variations des taux de conversion |
-15 |
-87 |
|
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie |
-5 242 |
-1 293 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d’exercice |
4 351 |
5 644 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l’exercice |
-891 |
4 351 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l’exercice classés en actifs détenus en vue de la vente |
|
|
|
Variation de trésorerie |
-5 242 |
-1 293 |
1.4. — Variation des capitaux propres
(En K€.)
|
|
Capital |
Primes |
Réserves |
Résultat |
Ecarts |
Total |
|
Situation au 31/12/2004 |
5 591 |
5 953 |
-92 |
2 661 |
-1 794 |
12 318 |
|
Impact passage en IFRS 31/12/2004 |
|
39 |
|
355 |
-34 |
360 |
|
Situation nette retraitée au 31/12/2004 |
5 591 |
5 992 |
-92 |
3 016 |
-1 829 |
12 678 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
3 016 |
-3 016 |
|
0 |
|
Augmentation de capital |
1 039 |
3 596 |
|
|
|
4 635 |
|
Impact IAS 32 et IAS39 |
|
0 |
190 |
|
|
190 |
|
Charges stocks options |
|
131 |
|
|
|
131 |
|
Intégration des amortissements aux coûts de développement |
|
|
270 |
|
|
270 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
2 885 |
|
2 885 |
|
Autres variations |
|
|
|
|
|
0 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
1 481 |
1 481 |
|
Situation au 31/12/2005 |
6 630 |
9 719 |
3 384 |
2 885 |
-347 |
22 271 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
2 885 |
-2 885 |
|
0 |
|
Augmentation capital |
316 |
453 |
|
|
|
769 |
|
Charges stocks options |
|
164 |
|
|
|
164 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
2 104 |
|
2 104 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-1 386 |
-1 386 |
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
Situation au 31/12/2006 |
6 946 |
10 335 |
6 269 |
2 104 |
-1 734 |
23 920 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
2 104 |
-2 104 |
|
0 |
|
Augmentation de capital |
381 |
2 547 |
|
|
|
2 928 |
|
Charges stocks options |
|
232 |
|
|
|
232 |
|
Impact des Océanes |
|
|
616 |
|
|
616 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
-3 671 |
|
-3 671 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-1 270 |
-1 270 |
|
Situation au 31/12/2007 |
7 327 |
13 114 |
8 988 |
-3 671 |
-3 003 |
22 755 |
1.5. — Annexes aux comptes consolidés
1.5.1. — Faits caractéristiques de l’exercice
Acquisition le 1er février 2007 de toutes les actions de la société Nuvonyx Europe qui conçoit et commercialise des diodes lasers.
— Cette société, antérieurement filiale du groupe Thalès, a réalisé un chiffre d'affaires, en 2006, de l'ordre de 5 M€ et a dégagé, en 2006, un résultat opérationnel voisin de l'équilibre hors provisions exceptionnelles.
— Cette opération a représenté un investissement global d'environ 2,5 M€, dont 750 K€ de frais de réinstallation.
— L’entrée de cette société dans le groupe Quantel a engendré une augmentation des actifs de 4,93 M€, des passifs de 2,22 M€ et la création d’un badwill de 0,95 M€ enregistré en produit financier.
— Une augmentation de capital de 3 M€ par émission de 118 720 actions est intervenue en mars 2007 pour financer cette acquisition. Le prix de souscription a été fixé à 25,27 € par action dont 3 € de valeur nominale et 22,27 € de prime d'émission. Cette augmentation de capital a été réservée à huit investisseurs financiers.
— Au cours de l’exercice 2007, Nuvonyx Europe a changé de dénomination sociale pour s’appeler Quantel Laser Diodes.
— Le 28 décembre 2007, Nuvonyx Europe a été dissoute par transmission universelle de patrimoine à la société Pacific Laser sans qu’il y ait lieu de liquidation.
Acquisition de la société Wavelight Aesthetic GmbH qui conçoit et commercialise des lasers de Dermatologie/esthétique.
— Le prix de l’acquisition comporte une partie fixe, qui s’élève à 4,9 M€ (dont 261 K€ relatifs aux frais d’acquisition), et une partie variable qui dépendra des performances de Wavelight Aesthetic pour un montant qui ne dépassera 1,5 M€. Le prix maximum payé par Quantel sera de 6,1 M€.
— L’entrée de cette société dans le groupe Quantel a engendré une augmentation des actifs de 4,41 M€, des passifs de 1,08 M€ et la création d’un goodwill de 1,52 M€ enregistré en immobilisation incorporelle.
— L’accord prévoit par ailleurs que Wavelight AG continuera à produire pour Quantel les produits de dermatologie pendant une période d’1 an à 18 mois. Wavelight Aesthetic GmbH a réalisé un chiffre d’affaires de 10 M€, en normes comptables allemandes, pour le dernier exercice qui s’est achevé le 31 juillet 2007.
— Pour financer cette acquisition, le conseil d’administration a, dans sa séance du 26 juillet 2007, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 21 juin 2007 (neuvième et dixième résolutions), décidé d’émettre avec appel public à l’épargne un emprunt constitué d’obligations à option de conversion et/ou échange d’actions nouvelles ou existantes (« Océane »). Après fixation des modalités définitives et utilisation de la clause d’extension par le président du conseil d’administration, l’émission a porté sur 295 953 Océane de 26 € de valeur nominale chacune, pour un montant total de 7 694 778 €.
— Sous réserve d’un remboursement anticipé, ces Océane seront remboursées au plus tard en totalité le 1er janvier 2013 par remboursement au pair.
— Ces obligations seront rémunérées à un taux de 4,875 % par an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.
— Compte tenu des anciennes dates de clôture de Wavelight Aesthetic GmbH (exercices débutant le 1er août et clôturant le 31 juillet) il ne nous a pas été possible d’établir des comptes pro-forma incluant les sociétés acquises sur l’exercice en année pleine. En effet, lors de l’établissement de ces comptes pro-forma, les résultats obtenus n’étaient pas cohérent et le coût à supporter pour établir de tels comptes aurait été disproportionné par rapport à la qualité de l’information obtenue.
— A noter toutefois que le chiffre d’affaires groupe pour une année pleine se serait élevé à 49 M€. (6,5 M€ pour 9 mois du groupe Wavelight Aesthetic GmbH et Wavelight Aesthetic Inc et 0,3 M€ pour un mois de Pacific Laser)
— L’entrée dans le périmètre de Wavelight Aesthetic GmbH a été effectuée à la juste valeur, dont les principales composantes sont les suivantes :
|
(En K€.) |
Juste valeur |
Valeur nette comptable |
|
Immobilisations incorporelles (*) |
755 |
1 467 |
|
Immobilisations corporelles |
327 |
327 |
|
Stocks |
1 734 |
1 734 |
|
Autres actifs courants |
1 409 |
1 409 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
188 |
188 |
|
Provisions |
507 |
507 |
|
Fournisseurs |
493 |
493 |
|
Dettes diverses |
76 |
76 |
|
(*) L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur correspond au fonds de commerce et au savoir faire précédemment acquis par Wavelight qui a été reclassé en Goodwill chez Quantel |
||
— Création de la société Sofilas le 27 décembre 2007. Cette société n’a pas eu d’activité sur l’exercice.
— Présentation du bilan consolidé et du compte de résultat avec et sans l’intégration des sociétés Pacific Laser, Wavelight Aesthetic GmbH et Wavelight Aesthetic Inc. (En K€).
|
Actif |
2007 net |
2007 net |
|
Actifs non courants |
|
|
|
Goodwill |
3 123 |
1 601 |
|
Immobilisations incorporelles |
12 383 |
10 813 |
|
Immobilisations corporelles |
7 138 |
5 879 |
|
Autres actifs financiers |
1 232 |
7 848 |
|
Créance d'impôt |
3 527 |
3 296 |
|
Total actifs non courants |
27 403 |
29 437 |
|
Actifs courants |
|
|
|
Stocks |
16 712 |
14 045 |
|
Clients |
14 432 |
12 496 |
|
Autres débiteurs |
2 388 |
2 112 |
|
Autres actifs financiers |
572 |
530 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
7 900 |
6 208 |
|
Total actifs courants |
42 004 |
35 392 |
|
Total actif |
69 407 |
64 829 |
|
Passif |
2007 |
2007 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
Capital |
7 327 |
7 327 |
|
Prime d'émission |
13 114 |
13 114 |
|
Réserves consolidées |
8 988 |
8 988 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
Ecart de conversion |
-3 004 |
-2 986 |
|
Résultat groupe |
-3 671 |
-4 308 |
|
Total capitaux propres |
22 755 |
22 136 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
Indemnités départ à la retraite |
622 |
454 |
|
Passifs financiers |
18 461 |
18 461 |
|
Impôts différés |
462 |
462 |
|
Total passifs non courants |
19 545 |
19 378 |
|
Passifs courants |
|
|
|
Provisions |
571 |
432 |
|
Impôts exigibles |
|
|
|
Fournisseurs |
5 922 |
3 864 |
|
Passifs financiers |
13 938 |
12 943 |
|
Dettes diverses |
6 677 |
6 076 |
|
Total passifs courants |
27 108 |
23 315 |
|
Total capitaux propres et passifs |
69 407 |
64 829 |
|
|
2007 |
2007 |
|
Ventes de produits |
42 113 |
37 666 |
|
Ventes de prestations de services |
|
|
|
Chiffres d'affaires |
42 113 |
37 666 |
|
Autres produits des activités ordinaires |
438 |
350 |
|
Production immobilisée |
|
|
|
Achats consommés |
15 013 |
13 423 |
|
Charges de personnel |
15 417 |
13 659 |
|
Charges externes |
11 859 |
10 468 |
|
Impôts et taxes |
749 |
670 |
|
Amortissements |
3 168 |
2 593 |
|
Provisions |
-70 |
391 |
|
Dépréciation d'actifs |
|
|
|
Autres charges/ autres produits |
-591 |
-491 |
|
Résultat opérationnel |
-2 995 |
-2 697 |
|
Produits financiers |
223 |
233 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
-1 180 |
-1 169 |
|
Coût de l'endettement financier net |
-957 |
-935 |
|
Autres produits et charges financiers |
-421 |
-434 |
|
Badwill |
946 |
|
|
Résultat avant impôt |
-3 427 |
-4 066 |
|
Impôt sur les bénéfices |
244 |
242 |
|
Résultat après impôt |
-3 671 |
-4 308 |
|
Résultat net de la période |
-3 671 |
-4 308 |
A noter toutefois que les pro-forma incluent les opérations de financement liées aux acquisitions de Pacific Laser et Wavelight Aesthetic GmbH.
1.5.2. — Principes et méthodes comptables
Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent Quantel et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe »).
Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.
Les comptes consolidés de l’exercice 2007 du groupe Quantel ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ce référentiel inclut les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2007 et applicables à cette date. Les nouvelles normes et interprétations suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2007 et parus au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes, sont appliquées pour la première fois sur l’exercice 2007 :
— la norme IFRS 7 – instruments financiers – informations à fournir ; en application de cette norme, le Groupe inclut dans l’annexe aux comptes consolidés les informations requises sur les instruments financiers ;
— l’amendement à l’IAS 1 portant sur les informations à fournir dans le capital ;
— l’interprétation IFRIC 7 – application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 relative à l’hyperinflation ;
— l’interprétation IFRIC 8 – champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur des actions ;
— l’interprétation IFRIC 9 – réexamen des dérivés incorporés.
L’application de ces interprétations n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007.
La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.
Ces estimations sont établies selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d’incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués paragraphe 2.5.3.1.1), ainsi qu’au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués paragraphe 2.5.3.5.1).
L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
1.5.2.1 — Périmètre et méthode de consolidation
Entreprises consolidées :
|
Sociétés |
Mode de consolidation |
Date de clôture |
Pourcentage détenu |
|
Quantel Médical 21, rue Newton, 63100 Clermont-Ferrand |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Big Sky Laser International 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
BSLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
DPLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
QM.I. 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
C2J Electronique 10, rue des Frères Lumière, 63000 Clermont-Ferrand |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Atlas Lasers Avenue de l’Atlantique, 91941 Les Ulis Cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Quantel Médical Gmbh Hirtenstrasse 12 D- 46147 Oberhausen |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
DermOptics 2 bis, avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis Cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Pacific Laser 2 bis, avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis Cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
WaveLight Aesthetic GmbH Am Wolfsmantel 46 91058 Erlangen |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
WaveLight Aesthetic Inc. 46060 Center Oak Plaza Sterling, VA 20166 - USA |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Sofilas 2 bis, avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis Cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. En dehors de Wavelight Aesthetic GmbH et Wavelight Aesthetic Inc., toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l’année civile et donc avec la date d’établissement des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis en euros.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.
Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également note « Dépréciation d’actifs »).
La publication des états financiers a été autorisée par le conseil d’administration du 28 mars 2008.
1.5.2.2 — Présentation des états financiers
Bilan
Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.
Compte de résultat
Compte tenu de la pratique et de la nature de l’activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.
Tableau de flux de trésorerie
Le Groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d’investissement et de financement.
1.5.2.3 — Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères
Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.
Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l’exception de la trésorerie qui est converti au taux de clôture.
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.
1.5.2.4 — Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d’une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.
1.5.2.5 — Couverture de taux
Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :
— La part inefficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
— La part efficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en :
— fonds propres dans le cas d’un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d’un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
— résultat (coût de la dette) dans le cas d’un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d’un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.
1.5.2.6 — Goodwill
Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.
Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l’année de l’acquisition.
Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d’entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d’entreprise.
Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s’être déprécié.
Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre l’actualisation de cash-flows ou la valeur de marché, nette des coûts de sortie).
Les cash-flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
1.5.2.7 — Autres immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement :
— Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
— l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
— la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l’entreprise ;
— et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
— Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée.
Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
1.5.2.8 — Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.
Le Groupe Quantel n’ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d’une immobilisation au terme de sa période d’amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe n’a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l’ensemble des catégories d’immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).
Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|
Constructions |
10 à 30 ans |
Linéaire |
|
Agencements constructions |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel industriel |
3 à 10 ans |
Linéaire |
|
Agencements matériel industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 à 7 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
Location financement
Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
— le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
— le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé,
— l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location,
— l’existence d’une option d’achat favorable,
— la nature spécifique de l’actif loué.
Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Location simple
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location financement, sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.
Dépréciation d’actifs
Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.
Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.
Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.
1.5.2.9 — Stocks et en-cours
Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente.
1.5.2.10 — Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.
1.5.2.11 — Instruments financiers
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».
Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’ à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.
Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.
Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. En première approche, le coût historique des titres à été retenu comme juste valeur.
Les emprunts Obsar et Oceane sont considérés comme des instruments financiers composés. Les BSAR et Océane ont été comptabilisés comme des composantes des capitaux propres. Les composantes dettes ont été comptabilisées en emprunt obligataire pour les valeurs actuelles des flux futurs de la dette, au taux d’intérêt effectif.
Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
1.5.2.12 — Rachat d’instruments de capitaux propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.
1.5.2.13 — Paiements fondés sur actions au profit du personnel
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.
La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.
Les paramètres retenus sont les suivants :
— la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l’action et de l’Obsar Quantel,
— la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
— le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d’Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d’attribution,
— aucun dividende n’est anticipé sur la base de l’historique des distributions du Groupe.
1.5.2.14 — Avantages du personnel
Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme
Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS19.
Les engagements de fin de carrière correspondent aux indemnités de départ perçues par les salariés français du Groupe Quantel, en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.
Les engagements liés à cette catégorie d’avantages au personnel font l’objet d’une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l’exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l’exercice, et l’effet de toute réduction ou liquidation de régime.
Ces droits sont calculés en prenant en compte l’âge et l’ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le Groupe jusqu'à l’âge de départ à la retraite, ainsi qu’un coefficient d’évolution des rémunérations et un taux d’actualisation.
1.5.2.15 — Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
1.5.2.16 — Garantie
Les produits vendus par le Groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
1.5.2.17 — Produits de l’activité ordinaire
Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.
L’application des normes IFRS n’a entraîné aucun retraitement.
1.5.2.18 — Subventions
Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d’Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribuées à financer.
1.5.2.19 — Impôts différés
Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12 le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
— Prévision de résultats fiscaux futurs ;
— Historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.
L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
1.5.2.20 — Information sectorielle
L’information sectorielle est basée sur l’organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Le premier niveau de l’information sectorielle qui découle de ce principe est constitué par les secteurs géographiques sur la base de l’implantation des actifs (sociétés françaises, sociétés allemandes et sociétés américaines). Le second niveau de l’information sectoriel est constitué par les activités : l’activité scientifique et industrielle et l’activité médicale.
Chaque niveau est découpé par secteurs, un secteur étant une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits et services liés, soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle complète est présentée au paragraphe 2.5.4.2.
1.5.2.21 — Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
1.5.2.22 — Normes et interprétations publiées mais non applicables
Aucune des nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter de 2008 n’a fait l’objet d’une application anticipée.
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Nous n’anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d’impact matériel pour le Groupe.
1.5.3. — Informations relatives aux postes de bilan
1.5.3.1 — Actifs non courants
1.5.3.1.1 — Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements / perte de valeur) (En K€.)
|
Immobilisations |
Valeur brute |
Ecart de |
Acquisition de l'exercice |
Sorties de l’exercice |
Variation de périmètre |
Valeur brute |
|
Goodwill (*1) |
2 326 |
-726 |
|
|
1 522 |
3 123 |
|
Total des goodwills |
2 326 |
-726 |
- |
- |
1 522 |
3 123 |
|
Frais de développement |
16 368 |
-429 |
3 855 |
99 |
781 |
20 476 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 162 |
-22 |
|
11 |
715 |
1 845 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
17 531 |
-451 |
3 855 |
110 |
1496 |
22 322 |
|
Terrain |
996 |
|
|
|
|
996 |
|
Constructions |
2 039 |
|
5 |
|
|
2 044 |
|
Inst. agenc. am. construction |
1 883 |
|
2 |
|
|
1 885 |
|
Matériel industriel |
4 161 |
-229 |
457 |
199 |
2 360 |
6 551 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
214 |
|
42 |
|
535 |
791 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
|
|
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
749 |
-3 |
32 |
|
267 |
1 045 |
|
Immobilisations en cours |
84 |
|
99 |
|
|
183 |
|
Total des immobilisations corporelles |
10 147 |
-232 |
638 |
199 |
3 162 |
13 516 |
|
Titres de participation |
1 071 |
|
|
|
|
1 071 |
|
Dépôts et cautionnements |
143 |
|
10 |
6 |
14 |
161 |
|
Total des immobilisations financières |
1 214 |
- |
10 |
6 |
14 |
1 232 |
|
Total général |
31 218 |
-1 409 |
4 504 |
315 |
6 194 |
40 192 |
|
(*1) Le goodwill correspond : – au goodwill de BIG SKY LASER. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine et fait donc l’objet d’un test d’impairment basé sur une méthode de cash flow actualisés. Ces calculs sont utilisés au niveau du Groupe pour évaluer les éventuelles dépréciations ; - au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004. - au goodwill de la société WaveLight Aesthetic GmbH (+1 522 K€) acquise en septembre 2007. - la variation de périmètre concerne l’acquisition de Wavelight Aesthetic GmbH. Le goodwill généré lors de l’acquisition de la société Dermoptics a été enregistré en frais de développement pour un montant de 312 K€. |
||||||
|
Amortissements |
Valeur |
Ecart de |
Augmentation |
Diminution |
Variation de périmètre |
Valeur |
|
Frais de développement |
7 459 |
-250 |
2 155 |
3 |
39 |
9 401 |
|
Fonds commercial |
|
|
|
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
408 |
-12 |
48 |
11 |
105 |
538 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
7 867 |
-262 |
2 203 |
13 |
144 |
9 939 |
|
Constructions |
66 |
|
85 |
|
|
151 |
|
Inst. agenc. am. constructions |
157 |
|
189 |
|
|
345 |
|
Matériel industriel |
3 060 |
-165 |
385 |
90 |
1 578 |
4 768 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
158 |
|
133 |
|
53 |
344 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
|
|
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
577 |
|
73 |
1 |
99 |
748 |
|
Total des immobilisations corporelles |
4 039 |
-165 |
865 |
91 |
1 730 |
6 377 |
|
Total général |
11 906 |
-428 |
3 068 |
104 |
1 874 |
16 316 |
L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion en K€.
|
Goodwill net au 31/12/2006 |
2 326 |
|
Ecart de conversion |
-726 |
|
Variation de périmètre |
1 522 |
|
Goodwill net au 31/12/2007 |
3 123 |
|
Détail du goodwill net au 31/12/2007 |
|
|
BSLI |
1 199 |
|
WaveLight |
401 |
|
C2J Electronique |
1 522 |
|
Total |
3 123 |
1.5.3.1.2 — Immobilisations nettes par pays en K€
|
|
France |
Allemagne |
Etats-Unis |
Total |
Total |
|
Immobilisations incorporelles |
11 696 |
891 |
2 919 |
15 506 |
11 990 |
|
Immobilisations corporelles |
6 208 |
340 |
589 |
7 138 |
6 108 |
|
Immobilisations financières |
1 231 |
|
1 |
1 232 |
1 214 |
|
Total |
19 134 |
1 231 |
3 509 |
23 876 |
19 312 |
1.5.3.1.3 — Autres actifs financiers en K€
|
|
2007 |
2006 |
|
Autres immobilisations financières |
1 071 |
1 071 |
|
Dépôts et cautionnements |
161 |
143 |
|
Total |
1 232 |
1 214 |
Les autres titres immobilisés à l’actif du bilan représentent les titres de la société Medsurge Advances pour 671 K€, les titres de la société GIAC pour 15 K€ et les titres FEMLIGHT pour 385 K€.
Les participations dans les sociétés Medsurge Advances et GIAC sont inférieures ou égales à 5 %.
La société FEMLIGHT n’est pas consolidée car la participation de Quantel est inférieure à 20 % et que la société est contrôlée par ses fondateurs.
1.5.3.1.4 — Créance d’impôt en K€
|
|
Montant brut |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Montant brut 31/12/2006 |
|
Crédit impôt recherche |
4 354 |
827 |
3 527 |
3 099 |
|
Crédit impôt apprentissage |
10 |
10 |
|
13 |
|
IFA |
62 |
62 |
|
38 |
|
Total |
4 427 |
899 |
3 527 |
3 150 |
1.5.3.2 — Actifs courants
1.5.3.2.1 — Stocks et en cours en K€
|
|
2007 net |
2006 net |
|
Matières premières et consommables |
6 512 |
6 370 |
|
Travaux en cours |
2 304 |
1 991 |
|
Produits finis |
1 016 |
1 449 |
|
Marchandises |
6 881 |
4 795 |
|
Total |
16 712 |
14 606 |
1.5.3.2.2 — Créances clients et autres débiteurs en K€
|
|
Montant |
A moins |
A plus d'un an |
Plus de |
|
Clients douteux ou litigieux |
393 |
393 |
|
|
|
Autres créances clients |
14 432 |
14 432 |
|
|
|
Total clients |
14 825 |
14 825 |
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
228 |
228 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
39 |
39 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
46 |
46 |
|
|
|
Créance d'impôt |
4 427 |
899 |
3 527 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
575 |
575 |
|
|
|
Autre impôts, taxes et vers. as. |
50 |
50 |
|
|
|
Débiteurs divers |
551 |
551 |
|
|
|
Autres débiteurs |
5 915 |
2 388 |
3 527 |
|
|
Provision autres débiteurs |
27 |
27 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
5 942 |
2 415 |
3 527 |
|
|
Charges constatées d'avance |
572 |
572 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
21 339 |
17 811 |
3 527 |
- |
|
|
Montant |
A moins |
A plus d'un an |
Plus |
|
Clients douteux ou litigieux |
333 |
333 |
|
|
|
Autres créances clients |
8 154 |
8 154 |
|
|
|
Total clients |
8 486 |
8 486 |
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
153 |
153 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
26 |
26 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
55 |
55 |
|
|
|
Créance d'impôt |
3 260 |
308 |
2 952 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
660 |
660 |
|
|
|
Débiteurs divers |
569 |
569 |
|
|
|
Autres débiteurs |
4 723 |
1 771 |
2 952 |
|
|
Provisions autres débiteurs |
481 |
481 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
5 204 |
2 252 |
|
|
|
Charges constatées d'avance |
372 |
372 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
14 062 |
11 111 |
2 952 |
- |
Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes (en K€) :
|
|
Montant brut |
Dépréciation |
Montant brut |
Dépréciation |
|
Créances non échues |
10 622 |
|
5 808 |
|
|
Créances échues 0 à 30 jours |
1 534 |
|
723 |
|
|
Créances échues 31 à 120 jours |
1 172 |
|
787 |
|
|
Créances échues 121 à 1 an |
800 |
37 |
663 |
111 |
|
Créances échues supérieures à 1 an |
697 |
356 |
505 |
222 |
|
Total |
14 825 |
393 |
8 486 |
333 |
Dépréciations en K€
|
Nature des dépréciations |
Montant |
Ecart de |
Augmentations |
Diminutions |
Variation de périmètre |
Montant |
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
100 |
100 |
0 |
|
Stocks et en cours |
837 |
-6 |
821 |
549 |
1 064 |
2 167 |
|
Comptes clients |
333 |
-12 |
255 |
223 |
41 |
393 |
|
Autres débiteurs |
481 |
|
|
454 |
|
27 |
|
Total dépréciations |
1 651 |
-18 |
1 076 |
1 326 |
1 205 |
2 587 |
1.5.3.2.3 — Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2007, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants en K€ :
|
Valeurs mobilières de placement |
1 |
|
Disponibilités |
7 899 |
|
Total |
7 900 |
1.5.3.3 — Capitaux propres
1.5.3.3.1 — Composition du capital
|
En nombre d'actions |
|
|
Nombre d'actions au 1er janvier 2007 |
2 315 402 |
|
Augmentation de capital |
118 720 |
|
BSAR exercés |
204 |
|
options de souscriptions exercées |
8 000 |
|
Nombre d'actions au 31 décembre 2007 |
2 442 326 |
Au 31 décembre 2007, ces 2 442 326 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 7 326 978 € ; Elles sont détenues au 31 décembre 2007 par :
|
Détail |
% |
|
Sté Eurodyne |
19,45 % |
|
A. de Salaberry |
1,86 % |
|
Cadres du Groupe |
1,37 % |
|
Turenne Capital |
11,1 % |
|
Natexis Equity Management |
6,47 % |
|
Banque de Vizille |
6,96 % |
|
Public |
52,78 % |
Information sur les options de souscriptions
|
|
Plan 4 |
Plan 5 |
Plan 6 |
Plan 7 |
Plan 8 |
Plan 9 |
Bsar |
|
Date AG |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
21/06/2006 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
22/03/2006 |
06/10/2006 |
29/03/07 |
07/10/2003 |
|
Nb total d'actions pouvant être souscrites |
15 000 |
43 400 |
39 000 |
28 000 |
4 000 |
40 000 |
322 800 |
|
Dont : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Par les mandataires sociaux |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
4 000 |
- |
2 000 |
236 884 |
|
Par les dix premiers attributaires salariés |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
24 000 |
4 000 |
16 000 |
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/03/2007 |
07/10/2007 |
29/03/2008 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
22/03/2011 |
02/10/2011 |
29/03/2012 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
21,68 |
22,30€ |
22,67 |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2007 |
13 200 |
7 800 |
|
|
0 |
|
158 306 |
|
Options annulées au 31/12/2007 |
1 800 |
2 850 |
4 000 |
2 000 |
0 |
900 |
- |
|
Options restantes |
0 |
32 750 |
35 000 |
26 000 |
4 000 |
39 100 |
164 290 |
1.5.3.3.2 — Ecart de conversion
L’écart de conversion consolidé est négatif de (3 003) K€ au 31 décembre 2007.
Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du Groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.
La variation de ce poste sur l’année entraîne une diminution de 1 270 K€ des fonds propres du Groupe, dû à l’évolution de la parité dollar/euro sur la période.
Taux de change
|
Bilan taux de clôture |
Résultat taux moyen |
Variation |
|||
|
2007 |
2006 |
2007 |
2006 |
Bilan |
Résultat |
|
1,4721 |
1,317 |
1,3797 |
1,251933 |
0,1551 |
0,127767 |
1.5.3.4 — Passifs non courants
1.5.3.4.1 — Passifs financiers en K€
|
Etat des passifs financiers |
Montant brut |
A plus d'un an |
Plus de |
Montant brut |
|
Obsar |
|
|
|
555 |
|
Océane (*) |
6 872 |
|
6 872 |
|
|
Autres emprunts (**) |
11 589 |
8 697 |
2 892 |
12 464 |
|
Crédits vendeurs (***) |
|
|
|
172 |
|
Total passifs financiers |
18 461 |
8 697 |
9 764 |
13 191 |
|
(*) Emission d’Océane liée à l’acquisition de Wavelight Aesthetic GmbH – voir paragraphe 2.5.1 – Faits caractéristiques de l’exercice. |
||||
|
(**) Un nouvel emprunt de 1.2 M€ a été souscrit par Quantel Médical en 2007. |
||||
|
(***) Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés à l’acquisition de la société C2J Electronique pour un montant de 172 K€. |
||||
1.5.3.4.2 — Autres en K€
|
|
2007 |
2006 |
|
Indemnités départ à la retraite |
622 |
505 |
|
Impôt différé passif |
462 |
308 |
|
|
Montant début |
Ecart de |
Augmentations |
Diminutions |
Variation de périmètre |
Montant fin |
|
Indemnités départ à la retraite |
505 |
|
|
77 |
194 |
622 |
|
Impôt différé passif |
308 |
45 |
199 |
|
|
462 |
|
Total |
813 |
45 |
199 |
77 |
194 |
1 084 |
1.5.3.5 — Passifs courants
1.5.3.5.1 — Provisions en K€
|
|
Montant début |
Ecart de |
Augmentations |
Diminutions |
Variation de périmètre |
Montant fin |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
|
|
Garanties données aux clients |
286 |
-16 |
112 |
148 |
134 |
368 |
|
Autres provisions pour charges |
56 |
|
35 |
273 |
269 |
87 |
|
Indemnités départ à la retraite |
7 |
|
42 |
1 |
67 |
116 |
|
Total |
349 |
-16 |
189 |
422 |
470 |
571 |
Toutes les reprises de provisions ont été consommées.
Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n’ont pas un montant significatif.
1.5.3.5.2 — Passifs financiers en K€
|
Etat des passifs financiers |
A moins |
A moins |
|
Obsar |
602 |
613 |
|
Autres emprunts |
2 480 |
2 236 |
|
Concours bancaires |
8 791 |
3 703 |
|
Crédits vendeurs (*) |
2 065 |
728 |
|
Codex |
|
|
|
Total passifs financiers |
13 938 |
7 281 |
|
(*) Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés aux acquisitions de : |
||
1.5.3.5.3 — Dettes diverses en K€
|
Etat des dettes diverses |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
|
Avances clients |
1 964 |
868 |
|
Personnel |
2 834 |
2 463 |
|
Impôts et taxes |
758 |
236 |
|
Dettes sur immobilisations |
86 |
15 |
|
Clients avoir à établir |
744 |
565 |
|
Produits constatés d'avance |
29 |
58 |
|
Autres dettes diverses |
259 |
243 |
|
Total dettes diverses |
6 677 |
4 448 |
1.5.4. — Notes sur le compte de résultat
1.5.4.1 — Chiffre d'affaires
Ventilation du chiffre d'affaires en K€
|
|
2007 |
2006 |
|
Ventes France |
9 401 |
6 846 |
|
Ventes Export |
32 712 |
34 582 |
|
Total chiffre d'affaires |
42 113 |
41 428 |
Répartition des ventes export par pays de destination en K€
|
Pays |
2007 |
% |
2006 |
% |
|
Etats-Unis |
8 889 |
27 % |
12 719 |
37 % |
|
Corée |
3 219 |
10 % |
2 365 |
7 % |
|
Allemagne |
1 858 |
6 % |
1 369 |
4 % |
|
Chine |
1 768 |
5 % |
1 603 |
5 % |
|
Israël |
1 512 |
5 % |
1 415 |
4 % |
|
Autres pays |
15 464 |
47 % |
15 111 |
44 % |
|
Total |
32 712 |
100 % |
34 582 |
100 % |
1.5.4.2 — Information sectorielle
L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de rentabilité.
Information primaire par zone géographique en K€
|
Par secteur géographique au 31/12/2007 |
France |
Allemagne |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
41 428 |
2 385 |
13 941 |
-15 482 |
42 113 |
|
Résultat opérationnel |
-2 615 |
-13 |
-367 |
|
-2 995 |
|
Charges financières nettes |
-1 081 |
-80 |
-217 |
|
-1 378 |
|
Badwill |
946 |
|
|
|
946 |
|
Impôts |
-39 |
|
-205 |
|
-244 |
|
Résultat net |
-2 790 |
-93 |
-789 |
|
-3 671 |
|
Actifs des secteurs |
74 277 |
9 737 |
20 324 |
-34 931 |
69 407 |
|
Passifs des secteurs |
74 277 |
9 737 |
19 861 |
-34 931 |
68 944 |
|
Investissements en immobilisations |
31 173 |
1 623 |
8 807 |
|
41 603 |
|
Amortissements des immobilisations |
12 038 |
391 |
5 299 |
|
17 728 |
|
Dépréciations des immobilisations |
100 |
|
|
|
100 |
|
Par secteur géographique au 31/12/2006 |
France |
Allemagne |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
41 990 |
112 |
18 075 |
-18 749 |
41 428 |
|
Résultat opérationnel |
1 796 |
-158 |
1 325 |
|
2 962 |
|
Charges financières nettes |
-399 |
-8 |
-126 |
127 |
-405 |
|
Impôts |
-38 |
|
-416 |
|
-453 |
|
Résultat net |
1 359 |
-166 |
784 |
|
2 104 |
|
Actifs des secteurs |
57 392 |
175 |
21 657 |
-24 004 |
55 220 |
|
Passifs des secteurs |
57 392 |
175 |
21 348 |
-24 004 |
54 912 |
|
Investissements en immobilisations |
23 397 |
|
9 397 |
|
32 795 |
|
Amortissements des immobilisations |
8 221 |
|
5 262 |
|
13 483 |
|
Dépréciations des immobilisations |
|
|
|
|
|
Nota : les activités du Groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 3 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.
Informations secondaires par lignes de produits en K€
|
Chiffre d'affaires |
France |
Allemagne |
USA |
Total |
|
Au 31/12/2006 |
|
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
12 508 |
|
7 898 |
20 406 |
|
Médical |
14 292 |
112 |
6 618 |
21 022 |
|
Total |
26 800 |
112 |
14 516 |
41 428 |
|
Au 31/12/2007 |
|
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
18 138 |
|
6 295 |
24 433 |
|
Médical |
12 657 |
2 450 |
2 572 |
17 680 |
|
Total |
30 795 |
2 450 |
8 868 |
42 113 |
1.5.4.3 — Frais de développement
Le montant des frais de développement au 31 décembre s’élève à 6 626 K€ et se ventile comme suit :
|
Frais de R & D |
2007 |
2006 |
|
Frais de développement immobilisés |
3 855 |
3 924 |
|
R & D sur contrats |
1 843 |
2 024 |
|
R & D passés en charges |
928 |
350 |
|
Total dépenses de r&d |
6 626 |
6 298 |
|
Amortissements de la période |
2156 |
1 444 |
Les frais de développement immobilisés se décomposent en :
|
|
2007 |
2006 |
|
Achats |
659 |
981 |
|
Frais de personnel |
3 096 |
2 872 |
|
Autres charges |
100 |
71 |
|
Total |
3 855 |
3 924 |
Ils ont été déduits des charges correspondantes.
1.5.4.4 — Personnel
|
Effectif moyen |
31/12/2007 |
31/12/2006 |
|
France/Europe |
272 |
228 |
|
USA |
76 |
68 |
|
Total |
348 |
296 |
1.5.4.5 — Provisions en K€
|
Provisions |
Augment. |
Reprises |
Reprises |
Solde |
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
4 |
16 |
|
-11 |
|
Garanties données aux clients |
112 |
148 |
|
-36 |
|
Indemnités départ à la retraite |
42 |
78 |
|
-36 |
|
Médaille du travail |
|
111 |
|
-111 |
|
Litiges (*) |
30 |
40 |
|
-10 |
|
Restructuration |
|
61 |
|
-61 |
|
Immobilisations corporelles |
|
100 |
|
-100 |
|
Stocks et en cours |
821 |
549 |
|
272 |
|
Comptes clients |
255 |
223 |
|
32 |
|
Divers |
|
8 |
|
-8 |
|
Total provisions |
1 264 |
1 334 |
|
-70 |
|
Transferts de charges |
|
343 |
|
-343 |
|
Total du compte provisions |
- |
1 677 |
- |
-413 |
|
(*) Un litige oppose la société à un ancien dirigeant dont le risque a été évalué à 30 K€. |
||||
1.5.4.6 — Autres produits et autres charges en K€
|
|
2007 |
2006 |
|
Crédit impôt recherche |
887 |
1 360 |
|
Crédit impôt apprentissage |
9 |
13 |
|
Perte sur créance irrécouvrable |
-58 |
|
|
Redevances |
-115 |
|
|
Divers |
-132 |
-21 |
|
Total |
591 |
1 352 |
1.5.4.7 — Locations en K€
|
Locations simples |
2007 |
2008 |
Années |
Total |
|
Locations immobilières |
476 |
221 |
935 |
1 632 |
|
Location matériel de bureau |
204 |
173 |
155 |
532 |
|
Location véhicules |
180 |
173 |
237 |
590 |
|
Total |
860 |
567 |
1 327 |
2 754 |
|
Locations en crédit bail |
533 |
564 |
4 918 |
6 015 |
1.5.4.8 — Autres produits et charges financières en K€
|
|
2007 |
2006 |
|
Différences de change |
-425 |
-305 |
|
Produits financiers de participation |
|
275 |
|
Divers |
4 |
|
|
Total |
-421 |
-30 |
1.5.4.9 — Badwill
|
|
2007 |
|
Badwill Pacific Laser |
946 |
|
Total |
946 |
L’entrée de la société Pacific Laser dans le groupe Quantel a engendré une augmentation des actifs de 4,93 M€ et des passifs de 2,22 M€. Compte tenu du prix d’acquisition de 1.75 M€, cette entrée a généré un badwill de 0,95 M€ enregistré en produit financier. (cf. Paragraphe 2.5.1 - « Faits caractéristiques de l’exercice »).
1.5.4.10 — Impôts en K€
|
|
2007 |
2006 |
|
Impôts sur les bénéfices |
45 |
325 |
|
Impôts différés d'exploitation |
199 |
128 |
|
Total |
244 |
453 |
1.5.4.11 — Situation fiscale – Impôts différés en K€
Présentation de la décomposition de l’impôt sur les bénéfices
|
Sociétés intégrées |
2007 |
2006 |
|
Total impôts sur les bénéfices dus |
-850 |
-1 048 |
|
Total impôts sur les bénéfices différés |
199 |
128 |
|
Total |
-651 |
-920 |
Les conditions de constatation des actifs d’impôts différés étant respectées, le groupe active les différences temporaires déductibles de son sous-groupe BSLI, et comptabilise ainsi une charge d’impôt différé de 199 K€.
QMInc restant quant à elle déficitaire, ses déficits fiscaux sont neutralisés en consolidation.
Le groupe fiscal français est déficitaire et, par conséquent, n’impute pas ses déficits fiscaux. La charge d’impôt constatée correspond à la perte d’IFA sur 2005 (39 K€).
Wavelight Aesthetic GmbH et Wavelight Aesthetic Inc sont bénéficiaires mais ne payent pas d’impôt par imputation des déficits fiscaux.
Tableau des taux
|
|
France |
BSLI (1) |
QMI |
WL |
WLI |
|
Taux légal |
33,33% |
40,75% |
21,75% |
45,5 % |
34 % |
|
Taux appliqué y compris sur les impôts différés |
0% |
40,75% |
0% |
0 % |
0 % |
La preuve de l’impôt en K€
Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l’exercice et la charge d’impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.
|
Résultat comptable |
-4 322 |
|
Impôt théorique au taux de 34,33% |
1 441 |
|
Impact du différentiel de taux des filiales étrangères |
-166 |
|
Différences liées aux écritures de conso |
-414 |
|
Différence base fiscale |
261 |
|
Variation de périmètre |
174 |
|
Déficits de l’exercice non comptabilisés |
-2 591 |
|
Déficits imputées |
1 097 |
|
Déficits crées |
|
|
IFA et autres |
-45 |
|
Crédit impôt recherche et Crédit impôt apprentissage |
895 |
|
Total |
651 |
Suivi des impôts différés en K€
|
Ouverture |
-308 |
|
Différence de change |
45 |
|
Variation de résultat |
-199 |
|
Clôture |
-462 |
Suivi des déficits non comptabilisés en K€
|
Sociétés intégrées |
|
|
Ouverture |
2 249 |
|
Variation de périmètre |
1 509 |
|
Différence de change |
-54 |
|
Utilisation déficit |
-774 |
|
Création déficit |
2 582 |
|
Solde |
5 511 |
|
Déficit base à 33,33% |
5 023 |
|
Déficit base à 34% |
21 |
|
Déficit base à 29,35% (*) |
144 |
|
Déficit base à 21,75% |
323 |
|
Total |
5 511 |
|
(*) Le taux d’imposition retenu dans ce tableau pour estimer les créances d’impôts à venir liées aux déficits fiscaux imputables sur les bénéfices futurs est le taux d’impôt attendu. Concernant Wavelight Aesthetic GmbH, ce taux est de 29.35 % à compter de 2008. |
|
La Société Quantel, tête de Groupe, intègre fiscalement la société Quantel Medical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis l’exercice 2003 et la société C2J Electronique est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2005.
En France, le groupe fiscal ayant comme tête de groupe la société Quantel, dispose au 31/12/2007 de 11 645 K€ de déficits, soit 3 882 K€ d’impôts. Concernant Pacific Laser, les déficits au 31/12/2007 s’élèvent à 2 791 K€, soit 930 K€ d’impôts. Ces déficits ne sont pas activés.
Aux Etats-Unis, QMInc dispose au 31/12/2007 en social d’un crédit d’impôt de 602 K$ correspondant à des reports déficitaires pour un montant de 476 K$ reportables sur 20 ans et à des impôts différés actifs pour 126 K$. Ce crédit n’a pas été activé en raison de sa position fiscale déficitaire.
En Allemagne, les déficits reportables de Wavelight Aesthetic GmbH s’élèvent à 490 K€, soit 144 K€ d’impôts.
1.5.4.12 — Résultat par action
|
Résultat par action |
2007 |
2006 |
|
Numérateur |
|
|
|
Résultat net |
-3 671 |
2 104 |
|
Dénominateur |
|
|
|
Nombre d'actions ordinaires |
2 442 326 |
2 315 402 |
|
Options non exercées |
97 750 |
80 200 |
|
BSAR |
164 290 |
164 494 |
|
Océane |
295 953 |
|
|
Total des actions pour le calcul dilué par action |
3 000 319 |
2 560 096 |
|
Résultat de base par action |
-1,50 |
0,91 |
1.5.5. — Autres informations
1.5.5.1 — Endettement net en K€
|
|
31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
31/12/2007 |
|
Obsar |
1 168 |
|
566 |
602 |
|
Océane |
|
6 872 |
|
6 872 |
|
Autres emprunts |
14 701 |
1 200 |
1 832 |
14 069 |
|
Concours bancaires |
3 703 |
5 088 |
|
8 791 |
|
Crédits vendeurs |
900 |
1 685 |
520 |
2 065 |
|
Total emprunts et passifs financiers |
20 472 |
14 846 |
2 919 |
32 399 |
|
Autres passifs financiers |
243 |
150 |
134 |
259 |
|
Total passifs financiers |
20 715 |
14 996 |
3 053 |
32 658 |
|
Trésorerie active |
8 054 |
|
|
7 900 |
|
Endettement net total |
12 661 |
- |
- |
24 758 |
|
Etat des emprunts et passifs financiers |
K€ |
K$ |
|
Obsar |
602 |
|
|
Océane |
6 872 |
|
|
Autres emprunts |
14 051 |
26 |
|
Concours bancaires |
7 423 |
2 014 |
|
Crédits vendeurs |
2 065 |
|
|
Total emprunts et passifs financiers |
31 013 |
2 041 |
L’endettement bancaire est de 14 744 K€ à taux fixe et de 15 590 K€ à taux variable. A fin 2006, il était de 8 216 K€ à taux fixe et de 11 356 K€ à taux variable.
Hormis les Obsar dont les ratios sont précisés ci-dessous, les différents prêts suivent les covenants d’usage dans ce type de financement.
Les Obsar deviendront exigibles, en cas de défaut de l’émetteur ou de l’une de ses filiales importantes ou si le Groupe ne respectait plus l’un des engagements suivants :
— maintenir le rapport de son endettement financier net sur sa situation nette consolidée inférieur à 1;
— maintenir le rapport de son endettement financier net sur cash flow inférieur à 4.
Il n’existe pas d’instruments financiers inscrits au bilan dont la valeur de marché est différente des valeurs comptables.
Les concours bancaires sont constitués de :
|
Crédits bancaires à court terme |
3 172 K€ |
|
Découverts bancaires |
5 620 K€ |
|
Total |
8 791 K€ |
Les disponibilités sont constituées de :
|
Valeurs mobilières de placement |
1 K€ |
|
Disponibilités |
7 899 K€ |
|
Total |
7 900 K€ |
|
La position de trésorerie nette est de |
-891 K€ |
1.5.5.2 — Faits exceptionnels et litiges
La filiale américaine BSLT fabrique un produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en 1999 avec la société suédoise MBC. En ne respectant pas ses obligations, la société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis en jeu la procédure d’arbitrage devant la Chambre Internationale de Commerce prévue au contrat.
BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat et d’éventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente pas de risques financiers pour le Groupe.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la structure financière ou le patrimoine de la Société et de ses filiales.
1.5.5.3 — Opérations intervenues après la clôture
Depuis la clôture de l'exercice, 6 000 Bsar ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 18K€.
La société DERMOPTICS a été dissoute le 27 février 2008 par transmission universelle de patrimoine à la société Quantel sans qu’il y ait lieu de liquidation.
Les sociétés Wavelight Aesthetic GmbH, Big Sky Laser et Pacific Laser ont changé de dénomination en 2008, elles s’appellent désormais Quantel Derma, Quantel USA et Quantel Laser Diodes.
1.5.5.4 — Principaux flux intra Groupe
— Production de lasers et réalisation d’études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, Dermoptics et BSLT.
— Production de lasers de la Société BSLT pour les Sociétés Quantel, Quantel Médical et QMI.
— Production de lasers et réalisation d’études de la société C2J Electronique pour les sociétés Quantel et Quantel Médical.
— Production de diodes lasers de la Société Pacific Laser pour les sociétés BSLT et Quantel.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Quantel Médical.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Atlas Lasers.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Dermoptics.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Pacific Lasers
— Octroi d’avance de trésorerie à la filiale BSLI rémunérée au taux de 5,48 %.
— Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical.
— Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
— Facturation à BSLT d’une redevance de marque.
— Facturation de la Société Dermoptics à Quantel d’une redevance.
1.5.5.5 — Risque de change
Les ventes du Groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, BIG SKY LASER se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le Groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de BIG SKY LASER.
Compte tenu de ce qui précède, le Groupe n'a pas mis en place de couverture de change. Dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en euros de 1 % en 2007, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 0,34 % et le résultat net de 0,21 %.
1.5.5.6 — Risque de taux
Les emprunts bancaires contractés par le Groupe sont généralement assortis d’un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 3,89 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1 % aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 8,55 % au 31/12/2007.
1.5.5.7 — Risque de liquidité
Au 31/12/2007, le Groupe disposait d'une trésorerie nette de -0,9 M€ et de lignes de crédit non utilisées d’un montant supérieur à 1,9 M€.
Les autres éléments relatifs à l'endettement du Groupe sont décrits aux paragraphes 2.5.3.4.1.et 2.5.3.5 et 2.5.5.1.
Si le développement des activités des sociétés du Groupe nécessitait des liquidités importantes auxquelles le Groupe ne pourrait faire face, il pourrait être nécessaire de faire appel à des sources de financement supplémentaires dans la mesure où l’utilisation accrue de sa trésorerie pour financer ses investissements pourrait laisser le Groupe sans fonds suffisants pour financer son exploitation.
1.5.5.8 — Assurances
Les différentes sociétés du Groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :
— assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,
— assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
— assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.
Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s’élève à 33 M€.
Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 57 M€.
Au total les primes d'assurances payées par le Groupe représentent : 398 K€.
Ces couvertures sont gérées de manière indépendante par chacune des sociétés du Groupe.
1.5.5.9 — Engagements hors bilan
Cautions sur marchés données : 224 K€.
Cautions reçues : néant.
Billets à ordre : 305 K€.
Cession en garantie de créances professionnelles : 1 727 K€.
Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti :
— au 1er rang au profit des porteurs des OBSAR ;
— au 2ème rang au profit de l’emprunt GIAC.
1.5.5.10 — Rémunération des dirigeants
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :
— Conseil d’administration : 30 K€ ;
— Direction générale : 270 K€.
2.1. — Bilan au 31 décembre 2007.
(En K€.)
|
Actif |
2007 brut |
2007 amort & prov |
2007 net |
2006 net |
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, droits similaires |
663 |
63 |
600 |
601 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
207 |
202 |
4 |
19 |
|
Sous-total |
869 |
265 |
604 |
620 |
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
Instal. technique, matériel & outillage |
2 011 |
1 528 |
482 |
423 |
|
Autres mobilisations corporelles |
692 |
445 |
247 |
228 |
|
Sous-total |
2 702 |
1 973 |
729 |
651 |
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
|
Participations |
18 412 |
|
18 412 |
16 482 |
|
Créances rattachées à des participations |
858 |
|
858 |
959 |
|
Autres immobilisations financières |
118 |
|
118 |
112 |
|
Sous-total |
19 389 |
|
19 389 |
17 553 |
|
Total de l'actif immobilisé |
22 961 |
2 238 |
20 722 |
18 824 |
|
Stock et en-cours |
|
|
|
|
|
Matières premières et consommables |
1 711 |
115 |
1 596 |
1 826 |
|
Travaux en cours |
2 314 |
283 |
2 031 |
2 131 |
|
Produits Finis |
512 |
|
512 |
707 |
|
Marchandises |
229 |
|
229 |
336 |
|
Sous total |
4 766 |
398 |
4 367 |
4 999 |
|
Avances & acomptes versés / Cdes |
465 |
|
465 |
272 |
|
Créances d'exploitation |
|
|
|
|
|
Créances clients & comptes rattachés |
7 991 |
1 |
7 990 |
5 834 |
|
Autres créances |
10 411 |
|
10 411 |
5 552 |
|
Sous-total |
18 402 |
1 |
18 400 |
11 386 |
|
Total de l'actif circulant |
23 633 |
400 |
23 233 |
16 658 |
|
Disponibilités |
4 642 |
|
4 642 |
5 459 |
|
Charges constatées d'avance |
269 |
|
269 |
86 |
|
Charges à repartir sur plusieurs exercices |
237 |
|
237 |
|
|
Ecarts de conversion actif |
505 |
|
505 |
387 |
|
Total de l'actif |
52 247 |
2 638 |
49 609 |
41 414 |
|
Passif |
2007 |
2006 |
|
Capitaux propres et réserves |
|
|
|
Capital |
7 327 |
6 946 |
|
Primes d'émission, d'apport et de fusion |
17 512 |
14 965 |
|
Réserve légale |
240 |
240 |
|
Réserves pour plus-values à long terme |
90 |
90 |
|
Autres réserves |
62 |
62 |
|
Report à nouveau |
-21 |
94 |
|
Résultat de l'exercice |
-3 081 |
-115 |
|
Provisions réglementées |
4 |
|
|
Total capitaux propres et réserves |
22 134 |
22 283 |
|
Autres fonds propres |
|
|
|
Avances conditionnées |
|
|
|
Total fonds propres |
22 134 |
22 283 |
|
Provision pour risques et charges |
|
|
|
Provisions pour risques |
651 |
504 |
|
Provisions pour charges |
2 |
19 |
|
Total provisions |
654 |
522 |
|
Dettes financières |
|
|
|
Autres emprunts obligataires |
8 308 |
1 227 |
|
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit |
11 277 |
10 783 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
258 |
550 |
|
Autres dettes financières |
|
|
|
Total dettes financières |
19 843 |
12 559 |
|
Acomptes reçus sur commandes |
1 940 |
824 |
|
Dettes d'exploitation |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
2 467 |
3 044 |
|
Dettes fiscales et sociales |
2 152 |
1 574 |
|
Autres dettes |
388 |
564 |
|
Total autres dettes |
5 007 |
5 182 |
|
Produits constatés d'avance |
10 |
30 |
|
Ecarts de conversion Passif |
22 |
14 |
|
Total passif |
49 609 |
41 414 |
2.2. — Compte de résultat.
(En K€.)
|
|
2007 |
2006 |
|
Produits d'exploitation |
|
|
|
Montant net du chiffre d'affaires |
20 220 |
20 728 |
|
Production stockée |
-186 |
343 |
|
Production immobilisée |
32 |
|
|
Subventions d'exploitation |
86 |
126 |
|
Reprise sur amortissements & provisions-Transferts de charges |
336 |
532 |
|
Autres produits |
132 |
72 |
|
Total des produits d'exploitation |
20 620 |
21 800 |
|
Charges d'exploitation |
|
|
|
Achats de matières premières |
8 942 |
10 271 |
|
Variation de stocks |
339 |
-660 |
|
Autres achats et charges externes |
4 763 |
4 075 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
495 |
493 |
|
Salaires et traitements |
6 020 |
5 611 |
|
Charges sociales |
2 998 |
2 788 |
|
Dotations aux amortissements |
208 |
192 |
|
Dotations aux provisions sur immobilisations |
|
|
|
Dotations aux provisions |
|
|
|
- Sur actif circulant |
118 |
20 |
|
- Pour risques et charges |
67 |
29 |
|
Autres charges |
153 |
21 |
|
Total des charges d'exploitation |
24 103 |
22 840 |
|
Résultat d'exploitation |
-3 483 |
-1 040 |
|
Produits financiers |
875 |
755 |
|
Charges financières |
1 315 |
844 |
|
Résultat financier |
-440 |
-89 |
|
Produits exceptionnels |
572 |
500 |
|
Charges exceptionnelles |
461 |
550 |
|
Résultat exceptionnel |
112 |
-51 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-730 |
-1 064 |
|
Total des produits |
22 067 |
23 055 |
|
Total des charges |
25 149 |
23 170 |
|
Résultat net |
-3 081 |
-115 |
2.3. — Affectation du résultat.
(En K€.)
|
Origines |
|
|
Report à nouveau antérieur |
-21 |
|
Résultat de l’exercice 2007 |
-3 081 |
|
|
-3 102 |
|
Affectations |
|
|
Report à nouveau |
-3 081 |
|
Report à nouveau après affectation |
-3 102 |
2.4. — Annexe des comptes sociaux.
2.4.1. — Faits caractéristiques de l’exercice
— Acquisition le 1er février 2007 de toutes les actions de la société Nuvonyx Europe qui conçoit et commercialise des diodes lasers.
— Cette société, antérieurement filiale du groupe Thalès, a réalisé un chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ et a dégagé, en 2006, un résultat opérationnel voisin de l'équilibre hors provisions exceptionnelles.
— Cette opération a représenté un investissement global d'environ 1,77 M€ dont 18 K€ de frais d’acquisition de titres.
— L’entrée de cette société dans le groupe Quantel a engendré une augmentation des actifs de 4,93 M€, des passifs de 2,22 M€ et la création d’un badwill de 0,95 M€ enregistré en produit financier.
— Une augmentation de capital de 3 M€ par émission de 118 720 actions est intervenue en mars 2007 pour financer cette acquisition. Le prix de souscription a été fixé à 25,27 € par action dont 3 € de valeur nominale et 22,27 € de prime d'émission. Cette augmentation de capital a été réservée à huit investisseurs financiers.
— Acquisition de la société Wavelight Aesthetic GmbH qui conçoit et commercialise des lasers de Dermatologie/esthétique, par l’intermédiaire de la société Atlas Laser.
— Le prix de l’acquisition comporte une partie fixe, qui s’élève à 4,6 M€, et une partie variable qui dépendra des performances de Wavelight Aesthetic GmbH pour un montant qui ne dépassera 1,5 M€. Le prix maximum payé par Quantel sera de 6,1 M€.
— L’accord prévoit par ailleurs que Wavelight AG continuera à produire pour Quantel les produits de dermatologie pendant une période d’1 an à 18 mois. Wavelight Aesthetic GmbH a réalisé un chiffre d’affaires de 10 M€, en normes comptables allemande, pour le dernier exercice qui s’est achevé le 31 juillet 2007.
— Pour financer cette acquisition, le conseil d’administration a, dans sa séance du 26 juillet 2007, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 21 juin 2007 (neuvième et dixième résolutions), décidé d’émettre avec appel public à l’épargne, un emprunt constitué d’obligations à option de conversion et/ou échange d’actions nouvelles ou existantes (« Océane »). Après fixation des modalités définitives et utilisation de la clause d’extension par le président du conseil d’administration, l’émission a porté sur 295 953 Océane de 26 € de valeur nominale chacune, pour un montant total de 7 694 778 €.
— Sous réserve d’un remboursement anticipé, ces Océane seront remboursées au plus tard en totalité le 1er janvier 2013 par remboursement au pair.
— Ces obligations seront rémunérées à un taux de 4,875 % par an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.
— En 2007, 8 000 options de souscription et 204 Bsar ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 25 K€.
— Les augmentations de capital correspondantes ont été constatées par le conseil d'administration lors des réunions des 6 février et 29 mars 2007.
— Le capital social s'élève désormais à 7 326 978 €, divisé en 2 442 326 actions de 3 € de nominal chacune.
2.4.2. — Principes, règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
— Continuité de l'exploitation ;
— Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
— Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.
2.4.2.1. — Immobilisations incorporelles
Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.
2.4.2.2. — Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|
Matériel industriel |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Agencements matériel industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
4 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
2.4.2.3. — Titres de participations
Les titres de participation sont évalués au coût historique et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure au coût historique.
2.4.2.4. — Stocks et En-cours
Méthode
La méthode de valorisation est basée sur le principe du prix moyen pondéré.
Valorisation
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l’avancement.
Provisions
Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.
Une provision est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).
2.4.2.5. — Créances
Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n’est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.
2.4.2.6. — Créances et dettes en monnaies étrangères
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l’exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.
2.4.2.7. — Indemnités retraites
A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.
La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.
2.4.2.8. — Garantie
Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d’affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.
2.4.2.9. — Chiffre d’affaires
Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.
2.4.3. — Informations relatives aux postes de bilan
2.4.3.1. — Tableau des immobilisations et amortissements en K€
|
Immobilisations |
Valeur brute 31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
Valeur brute |
|
Brevets, licences, marques |
663 |
|
|
663 |
|
Logiciels |
217 |
|
11 |
207 |
|
Immo. incorporelles |
880 |
|
11 |
869 |
|
Matériel industriel |
1 818 |
194 |
2 |
2 011 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
13 |
14 |
|
27 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
21 |
|
Mobilier et matériel de bureau |
510 |
18 |
|
527 |
|
Immobilisations en cours |
84 |
32 |
|
116 |
|
Immo. corporelles |
2 446 |
258 |
2 |
2 702 |
|
Titres de participation |
16 482 |
1 931 |
|
18 412 |
|
Autres Immobilisations financières |
112 |
7 |
1 |
118 |
|
Créances rattachées à des participations |
959 |
|
101 |
858 |
|
Immo. financières |
17 553 |
1 938 |
102 |
19 389 |
|
Total général |
20 879 |
2 196 |
114 |
22 961 |
|
Amortissements |
Valeur brute 31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
Valeur brute |
|
Brevets, licences, marques |
62 |
1 |
|
63 |
|
Logiciels |
198 |
14 |
11 |
202 |
|
Immo. incorporelles |
260 |
15 |
11 |
265 |
|
Matériel industriel |
1 395 |
135 |
2 |
1 528 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
2 |
3 |
|
4 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
21 |
|
Mobilier et matériel de bureau |
377 |
43 |
|
420 |
|
Immo. corporelles |
1 795 |
180 |
2 |
1 973 |
|
Total |
2 055 |
196 |
12 |
2 238 |
2.4.3.2. — Titres de participation
|
Sociétés |
Capital |
Capitaux propres autres que le capital |
Part du capital |
Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Prêts et avances consentis |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT dernier exercice |
Résultat |
Dividendes |
|
Quantel médical 21, rue Newton, 63100 Clermont-Ferrand |
4 950 |
-2 428 |
100 % |
5 130 |
5 130 |
2 096 |
1 123 |
14 757 |
-1 607 |
- |
|
Big Sky Laser International 501, Haggerty lane Bozeman MT 59715 |
10948 K$ |
-662 K$ |
100 % |
9 907 K€ |
9 907 K€ |
1 263 K$ |
1 750 K$ |
15 081 K$ |
-84 K$ |
- |
|
Dermoptics Avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis |
51 |
-283 |
100 % |
527 |
527 |
380 |
|
137 |
-68 |
|
|
Pacific Laser Avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis |
175 |
1 380 |
100 % |
1 768 |
1 768 |
554 |
|
135 |
-1 720 |
|
|
Autres participations |
- |
- |
- |
1 080 |
1 080 |
- |
- |
- |
- |
- |
2.4.3.3. — Stocks et en-cours en K€
|
Stocks et en-cours |
Brut |
Provisions |
Net 2007 |
Net 2006 |
|
Matières premières et consommables |
1 711 |
115 |
1 596 |
1 826 |
|
Travaux en cours |
2 314 |
283 |
2 031 |
2 131 |
|
Produits finis |
512 |
|
512 |
707 |
|
Marchandises |
229 |
|
229 |
336 |
|
Total |
4 766 |
398 |
4 367 |
4 999 |
2.4.3.4. — Créances en K€
|
Etat des créances |
Montant |
Montant |
A 1 an au + |
A + d'un an |
|
Actif immobilisé |
|
|
|
|
|
Créances rattachées à des participations |
959 |
858 |
|
858 |
|
Prêts |
|
7 |
7 |
|
|
Autres immobilisations financières |
112 |
111 |
|
111 |
|
Actif circulant |
|
|
|
|
|
Clients douteux ou litigieux |
60 |
1 |
1 |
|
|
Autres créances clients |
5 834 |
7 990 |
7 990 |
|
|
Personnel et comptes rattachés |
23 |
22 |
22 |
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
38 |
30 |
30 |
|
|
Impôts sur les bénéfices (*1) |
3 006 |
3 598 |
838 |
2 761 |
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
183 |
31 |
31 |
|
|
Autre impôts, taxes et vers. as |
|
|
|
|
|
Divers |
11 |
6 |
6 |
|
|
Groupe et associés |
1 983 |
6 331 |
6 331 |
|
|
Débiteurs divers |
762 |
393 |
393 |
|
|
Charges constatées d'avance |
86 |
269 |
269 |
|
|
Totaux |
13 058 |
19 647 |
15 917 |
3 730 |
|
(1*) L’impôt sur les bénéfices de 2007 se décompose en : |
||||
2.4.3.5. — Charges constatées d’avance
Les charges constatées d'avance, exclusivement des charges d’exploitation s’élèvent à 269 K€.
2.4.3.6. — Variation des capitaux propres en K€
|
|
Capital |
Primes |
Réserves |
Report |
Résultat de l'exercice |
Provisions |
Totaux |
|
Situation au 31/12/2004 |
5 591 |
10 916 |
1 058 |
-3 014 |
2 349 |
|
16 900 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
|
Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
2 349 |
-2 349 |
|
0 |
|
Augmentation capital |
1 039 |
3 596 |
|
|
|
|
4 635 |
|
Affectation de la plus value à long terme |
|
|
-615 |
615 |
|
|
0 |
|
Prélèvement sur le compte réserves diverses |
|
|
-50 |
50 |
|
|
0 |
|
Annulation de la valeur nette comptable de la R&D |
|
|
|
-990 |
|
|
-990 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
1 084 |
|
1 084 |
|
Situation au 31/12/2005 |
6 631 |
14 512 |
393 |
-990 |
1 084 |
|
21 629 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
|
Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
1 084 |
-1 084 |
|
0 |
|
Augmentation capital |
316 |
453 |
|
|
|
|
769 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
-115 |
|
-115 |
|
Situation au 31/12/2006 |
6 946 |
14 965 |
393 |
94 |
-115 |
|
22 283 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
|
Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
-115 |
115 |
|
0 |
|
Augmentation capital |
381 |
2 547 |
|
|
|
|
2 928 |
|
provisions réglementées |
|
|
|
|
|
4 |
4 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
-3 081 |
|
-3 081 |
|
Situation au 31/12/2007 |
7 327 |
17 512 |
393 |
-21 |
-3 081 |
4 |
22 134 |
Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de 2 442 326 actions entièrement libérées, de 3 € chacune, soit 7 326 978 €. Elles étaient détenues au 28 mars 2007 par :
|
Détail |
% |
|
Sté Eurodyne |
19,40 % |
|
A. de Salaberry |
1,86 % |
|
Cadres du Groupe |
1,37 % |
|
Turenne Capital |
11,80 % |
|
Natexis Equity Management |
6,46 % |
|
Banque de Vizille |
6,90 % |
|
Public |
52,90 % |
|
|
Plan 4 |
Plan5 |
Plan6 |
Plan 7 |
Plan 8 |
Plan 9 |
Bsar |
|
Date AG |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
21/06/2006 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
22/03/2006 |
06/10/2006 |
29/03/2007 |
07/10/2003 |
|
Nombre total d'actions pouvant être souscrites |
15 000 |
43 400 |
39 000 |
28 000 |
4 000 |
40 000 |
322 800 |
|
Dont : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Par les mandataires sociaux |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
4 000 |
|
2 000 |
236 884 |
|
Par les dix premiers attributaires salariés |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
24 000 |
4 000 |
16 000 |
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/03/2007 |
07/10/2007 |
29/03/2008 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
22/03/2011 |
02/10/2011 |
29/03/2012 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
21,68 € |
22,30 € |
22,67 € |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2007 |
13 200 |
7 800 |
|
|
|
|
158 510 |
|
Options annulées au 31/12/2007 |
1 800 |
2 850 |
4 000 |
2 000 |
|
900 |
|
|
Options restantes |
|
32 750 |
35 000 |
26 000 |
4 000 |
39 100 |
164 290 |
2.4.3.7. — Provisions en K€
|
Nature des provisions |
Montant début de l’exercice |
Augmentations |
Reprises |
Montant fin de l’exercice |
|
|
Consommations |
Non utilisées |
||||
|
Amortissements dérogatoires |
|
4 |
|
|
4 |
|
Total I |
|
4 |
|
|
4 |
|
Provisions pour risques et charges |
|
|
|
|
|
|
Pour garanties données aux clients |
79 |
62 |
|
|
141 |
|
Pour pertes de change |
387 |
505 |
387 |
|
505 |
|
Pour autres provisions pour charges |
56 |
5 |
54 |
|
7 |
|
Total II |
522 |
572 |
441 |
- |
654 |
|
Provisions pour dépréciation : |
|
|
|
|
|
|
Sur stocks et en-cours |
292 |
118 |
11 |
|
399 |
|
Sur comptes clients |
60 |
|
59 |
|
1 |
|
Sur autres débiteurs |
454 |
|
454 |
|
|
|
Total III |
806 |
118 |
524 |
- |
400 |
|
Total général |
1328 |
694 |
965 |
- |
1 058 |
|
Exploitation |
|
185 |
87 |
|
|
|
Financières |
|
505 |
387 |
|
|
|
Exceptionnelles |
|
4 |
492 |
|
|
|
Total |
|
694 |
965 |
|
|
2.4.3.8. — Emprunts et dettes financières en K€
|
Emprunts et dettes financières |
2006 |
2007 |
|
Emprunt en obligations provenant des Obsar |
1 227 |
613 |
|
Emprunt en obligations provenant des Océanes |
|
7 695 |
|
Emprunt auprès des établissements de crédit |
7 775 |
6 470 |
|
Emprunt GIAC |
1 500 |
1 500 |
|
Intérêt sur emprunt |
44 |
39 |
|
Avance Anvar |
152 |
|
|
Mobilisation créances clients |
|
108 |
|
Crédits bancaires à court terme |
800 |
600 |
|
Découverts bancaires |
664 |
2 560 |
|
Compte courant filiales |
398 |
258 |
|
Total |
12 559 |
19 843 |
|
Trésorerie active |
5 459 |
4 642 |
|
Dettes financières nettes |
-7 100 |
-15 201 |
2.4.3.9. — Dettes en K€
|
Etat des dettes |
Montant |
Montant |
A 1 an au + |
A + 1 an |
A + de |
|
Autres emprunts obligataires |
1 227 |
8 308 |
613 |
|
7 695 |
|
Dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
|
- 1 an à l'origine |
7 849 |
|
|
|
|
|
+ 1 an à l'origine |
2 933 |
11 277 |
4 857 |
5 770 |
649 |
|
Dettes financières diverses : |
|
|
|
|
|
|
Avance Anvar |
152 |
|
|
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
3 044 |
2 467 |
2 467 |
|
|
|
Dettes fiscales et sociales : |
|
|
|
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
598 |
607 |
607 |
|
|
|
Sécurité sociale et comptes rattachés |
836 |
862 |
862 |
|
|
|
Impôts sur les bénéfices |
|
|
|
|
|
|
T.V.A. à décaisser |
10 |
483 |
483 |
|
|
|
Autres charges fiscales |
183 |
200 |
200 |
|
|
|
Dettes sur immobilisations |
511 |
367 |
367 |
|
|
|
Autres dettes : |
|
21 |
21 |
|
|
|
Groupe et associés : |
398 |
258 |
258 |
|
|
|
Produits constatés d’avance (*1) |
30 |
10 |
10 |
|
|
|
Totaux |
17 771 |
24 860 |
10 745 |
5 770 |
8 344 |
|
(*1) Les produits constatés d’avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 10 K€. |
|||||
Les dettes non financées sont libellées à 90 % en €uros et aucune de ces dettes n’a une échéance supérieure à plus d’un an.
Emprunts souscrits en cours d’exercice : 7 695 K€
Emprunts remboursés en cours d’exercice : 1 995 K€
2.4.3.10. — Ecarts de conversion en K€
|
Actif |
2006 |
2007 |
|
Créances rattachées à des participations |
380 |
481 |
|
Clients |
7 |
18 |
|
Fournisseurs |
|
6 |
|
Total |
387 |
505 |
|
Passif |
2006 |
2007 |
|
Fournisseurs |
14 |
20 |
|
Clients |
|
2 |
|
Total |
14 |
22 |
2.4.4. — Notes sur le compte de résultat
2.4.4.1. — Chiffre d’affaires en K€
|
Ventilation |
2006 |
2007 |
|
Ventes France |
11 238 |
11 263 |
|
Ventes Export |
9 490 |
8 957 |
|
Total |
20 728 |
20 220 |
2.4.4.2. — Répartition des ventes par zones géographiques en K€
|
Pays |
CA 2006 |
% du CA |
CA 2007 |
% du CA |
|
France |
11 238 |
54,2% |
11 263 |
55,7% |
|
Corée |
1 682 |
8,1% |
1 871 |
9,3% |
|
Etats Unis |
1 590 |
7,7% |
1 372 |
6,8% |
|
Japon |
628 |
3,0% |
799 |
3,9% |
|
Royaume Uni |
855 |
4,1% |
759 |
3,8% |
|
Autres pays |
4 736 |
22,9% |
4 157 |
20,5% |
|
Total |
20 728 |
100,0% |
20 220 |
100,0% |
2.4.4.3. — Exposition aux risques de change
Nos facturations en $ se sont élevées en 2007 à 6,6 M€ contre des achats à hauteur de 5,8 M€. Le risque de change porte donc sur 0,8 M€ ce qui a été jugé acceptable par notre Société.
2.4.4.4. — Frais de recherche et développement
Le montant des frais de R&D comptabilisés en charge pour l’année 2007 s’élève à 2 851 K€.
2.4.4.5. — Reprises de provision d’exploitation en K€
Les reprises de provisions d'un montant de 87 K€ se décomposent :
|
Ventilation |
2006 |
2007 |
|
Garantie clients |
|
|
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
12 |
16 |
|
Provision liée au transfert des locaux |
110 |
|
|
Immobilisations corporelles |
89 |
|
|
Stocks et en cours |
134 |
11 |
|
Clients |
2 |
59 |
|
Total |
347 |
87 |
Les transferts de charges s’élèvent à 249 K€ pour 2007.
2.4.4.6. — Crédit bail
Valeur des biens pris en crédit bail au moment de la signature du contrat : 4 787 K€.
Montant des redevances afférentes à l’exercice : 533 K€.
Montant cumulé des redevances des exercices précédents : 281 K€.
Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées pour ces biens au titre de l’exercice clos s’ils avaient été acquis par l’entité : 273 K€.
Montant cumulé des amortissements des exercices précédents : 223 K€.
Redevances à payer :
— à un an : 564 K€ ;
— à plus d’un an jusqu'à 5 ans : 2 182 K€ ;
— à plus de cinq ans : 2 727 K€.
2.4.4.7. — Effectifs
|
Effectifs |
2006 |
2007 |
|
Etude et fabrication |
139 |
122 |
|
Commercial |
13 |
14 |
|
Administratif |
13 |
18 |
|
Total |
165 |
154 |
|
Effectif moyen sur la période |
157 |
157 |
Volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 9 238 heures.
Volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à la demande : 9 238 heures.
2.4.4.8. — Dotations aux provisions d’exploitation en K€
|
Ventilation |
2006 |
2007 |
|
Garantie clients |
|
62 |
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
30 |
|
|
Stocks et en cours |
20 |
118 |
|
Perte à terminaison |
|
5 |
|
Total |
50 |
185 |
2.4.4.9. — Résultat financier en K€
|
Produits financiers |
2006 |
2007 |
|
Produits financiers de participations |
275 |
|
|
Autres intérêts et produits assimilés (*1) |
132 |
332 |
|
Reprises sur provisions transferts de charges |
272 |
387 |
|
Différences positives de change |
76 |
156 |
|
Total |
755 |
875 |
|
(*1) Dont 176 K€ de produits financiers afférents aux entités liées. |
||
|
Charges financières |
2006 |
2007 |
|
Dotations financières aux amortissements et provisions |
387 |
505 |
|
Intérêts et charges assimilés (*) |
341 |
630 |
|
Différences négatives de change |
116 |
180 |
|
Total |
844 |
1 315 |
|
(*1) dont 16 K€ de charges financières afférentes aux entités liées |
||
2.4.4.10. — Résultat exceptionnel en K€
|
Produits exceptionnels |
K€ |
|
Reprise provision IFA |
38 |
|
Différences règlements |
4 |
|
Constat d’échec |
76 |
|
Produit exceptionnel |
454 |
|
Total |
572 |
|
Charges exceptionnelles |
K€ |
|
Pénalités marchés |
2 |
|
Amortissements dérogatoires |
4 |
|
Divers |
1 |
|
Charge exceptionnelle |
454 |
|
Total |
461 |
2.4.5. — Autres informations
2.4.5.1. — Engagements hors-bilan
Indemnités de départ en retraite
Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31/12/07 et en fonction d'estimations du taux de rotation de 11 %, du taux de mortalité (selon source INSEE) et du taux d’actualisation de 5%, le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 434 K€.
Cautions données sur marchés : 224 K€.
Engagements donnés aux filiales sur des concours bancaires : 1 123 K€ et 1 750 K$.
Effets escomptés non échus : 0 K€.
En cours Factofrance Heller : 676 K€.
Créances clients nées à l’exportation et garanties par une couverture Coface : 869 K€.
Nantissement du fonds de commerce :
Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti :
— Au 1er rang au profit des porteurs des Obsar ;
— Au 2e rang au profit de l’emprunt Giac.
2.4.5.2. — Ventilation de l’impôt en K€
|
|
Résultat courant |
Résultat exceptionnel |
Résultat net |
|
Résultat avant impôt |
-3 922 |
112 |
-3 810 |
|
Impôt théorique |
-1 307 |
37 |
1 270 |
|
Compensation déficit |
1 307 |
-37 |
-1 270 |
|
Impôt exigible |
|
|
|
|
Crédit impôt recherche |
761 |
|
761 |
|
IFA 2004 |
|
-38 |
-38 |
|
Crédit impôt apprentissage |
6 |
|
6 |
|
Total impôt |
767 |
-38 |
729 |
|
Résultat après impôt |
-3 155 |
-74 |
-3 081 |
2.4.5.3. — Intégration fiscale
La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société C2J Electronique est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2005.
La société mère étant redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur les résultats d’ensemble, elle s’est acquittée de l’impôt forfaitaire annuel pour les sociétés du groupe pour un montant de 38 K€.
Présentation de la position fiscale du groupe :
|
Sociétés intégrées – 2006 |
Ouverture |
Augmentation |
Utilisation |
Clôture |
|
Déficit restant à reporter |
6 178 |
|
|
6 178 |
|
Déficits nés au titre de l’exercice |
|
5 467 |
|
5 467 |
|
Total base déficitaire reportable |
6 178 |
5 467 |
|
11 645 |
|
Taux applicable |
33,33% |
|
|
33,33% |
|
Crédits d’impôt liés aux reports déficitaires |
2 059 |
1 822 |
|
3 881 |
Il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale.
Le groupe disposait au 31/12/2007 de 11 645 K€ de reports déficitaires.
2.4.5.4. — Rémunération des dirigeants
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction se décompose comme suit :
— Conseil d’administration : 30 K€ ;
— Direction générale : 270 K€.
2.4.5.5. — Postes concernant les entreprises liées en K€
|
Postes |
2006 |
2007 |
|
Titres de participation |
15 411 |
17 341 |
|
Créances rattachées à des participations |
959 |
858 |
|
Stocks et en cours |
368 |
316 |
|
Avance fournisseurs |
249 |
430 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
1 770 |
1 472 |
|
Autres créances |
1 983 |
6 331 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
398 |
258 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
238 |
987 |
2.4.5.6. — Opérations intervenues après la clôture
Depuis la clôture de l'exercice, 6 000 Bsar ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 18 K€.
2.4.6. — Résultats et autres éléments caractéristiques en K€
|
|
2003 |
2004 |
2005 |
2006 |
2007 |
|
Capital en fin d'exercice |
|
|
|
|
|
|
Capital social |
5 549 |
5 591 |
6 631 |
6 946 |
7 327 |
|
Nombre des actions ordinaires existantes |
1 849 768 |
1 863 814 |
2 210 171 |
2 315 402 |
2 442 326 |
|
Opérations et résultats d'exercice |
|
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires hors taxes |
19 237 |
17 995 |
17 939 |
20 728 |
20 220 |
|
Résultat avant impôts, participation des salariés et |
|
|
|
|
|
|
dotations aux amortissements et provisions |
1 022 |
2 267 |
-162 |
-752 |
-3 874 |
|
Impôts sur les bénéfices |
115 |
658 |
564 |
1 064 |
730 |
|
Résultat après impôts, participation des salariés et |
|
|
|
|
|
|
Dotations aux amortissements et provisions |
142 |
2 349 |
1 084 |
-115 |
-3 081 |
|
Résultat distribué |
|
|
|
|
|
|
Résultats par action |
|
|
|
|
|
|
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant |
|
|
|
|
|
|
Dotations aux amortissements et provisions |
0,49 |
1,57 |
0,18 |
0,14 |
-1,29 |
|
Résultat après impôts, participation des salariés et |
|
|
|
|
|
|
dotations aux amortissements et provisions |
0,08 |
1,26 |
0,49 |
-0,05 |
-1,26 |
|
Personnel |
|
|
|
|
|
|
Effectif moyen des salariés employés |
115 |
110 |
127 |
157 |
157 |
|
pendant l'exercice |
|
|
|
|
|
|
Montant de la masse salariale |
3794 |
4 021 |
4 616 |
5 611 |
6 020 |
|
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
1 821 |
1 984 |
2 281 |
2 788 |
2 998 |
| 12 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 344 978 €.
Siège social : 2, bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le lundi 16 juin 2008, à 16 heures, au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
— Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion et du rapport sur l'activité du groupe ;
— Présentation par le Président du Conseil d’administration de son rapport sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur le rapport du président du Conseil d’administration et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; quitus aux administrateurs ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;
— Attribution des jetons de présence au Conseil d’administration ;
— Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick MAINE en qualité d’administrateur ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick MAINE venant à expiration ;
— Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur François LOMBARD venant à expiration ;
— Questions diverses.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
— Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes ;
— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce ;
— Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux ;
— Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître une perte de (3 081 203) euros.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats).— L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter, en totalité, la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de (3 081 203) euros au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de (20 773,97) euros à (3 101 976,49) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés.
Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration).— L'assemblée générale décide de fixer à la somme de trente mille (30 000) euros le montant global des jetons de présence de l'exercice 2007 à répartir entre les membres du Conseil d’administration.
La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d’administration.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Patrick MAINE en qualité d’administrateur).— L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article L. 225-24 du Code de Commerce, la cooptation par délibération du Conseil d’administration du 21 juin 2007 de Monsieur Patrick MAINE en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Marc GASNIER, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, lequel mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
L’assemblée prend acte que les formalités de publicité et de dépôt relatives à la décision du Conseil d’administration du 21 juin 2007, ont été effectuées les 29 août et 4 septembre 2007.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick MAINE venant à expiration).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick MAINE.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur François LOMBARD venant à expiration).— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le mandat de censeur de Monsieur François LOMBARD.
Neuvième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce :
— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la huitième résolution ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, les groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
(a) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
(b) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
(c) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
(d) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(e) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;
- décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2007 aux termes de sa treizième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux).— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :
- autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
– prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
– décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
– décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans ;
– prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
– prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce ;
– prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;
– fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :
– autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ;
– décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
– décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail ;
– décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de (i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, (ii) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, (iii) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
– décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2007 aux termes de sa quatorzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
__________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine, 52 avenue Hoche – 75008 Paris pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Banque Palatine, 52 avenue Hoche – 75008 Paris. La demande doit être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée.
Il est rappelé, conformément à la loi, que :
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine, 52 avenue Hoche – 75008 Paris, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Philippe Melikian, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Si, passé ce délai, il n’a été déposé aucun projet de résolution, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation à l'assemblée générale.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 23 juin 2008 à 16 heures, au siège social de la société.
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 16 juin 2008 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.
Le Conseil d’administration.
| 20 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°22 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 326 306 €.
Siège social : 2, bis, avenue du Pacifique, Z.A. de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry
|
|
2006 |
2007 |
% |
|
Premier trimestre |
9 064 |
10 318 |
13,8% |
|
Deuxième trimestre |
11 015 |
9 831 |
-10,75% |
|
Troisième trimestre |
9 742 |
8 884 |
-8,8% |
|
Quatrième trimestre |
11 607 |
13 024 |
12,2% |
|
Total |
41 428 |
42 057 |
1,5% |
QUANTEL, fabricant de lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales, enregistre un chiffre d’affaires consolidé 2007 de 42,1M€ contre 41,4M€ pour l'exercice 2006, soit une progression de 1,5%. A périmètre et taux de change constant, le chiffre d’affaires est en baisse de 5,8%.
| 9 novembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°135 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 319 916 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Paris – APE : 334 B.
Exercice social du 1er janvier au 30 juin
|
Actif |
Notes |
30/06/2007 net |
2006 net |
30/06/2006 net |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
|
Goodwill |
1.5.4.1.1. |
2 155 |
2 326 |
2 574 |
|
Immobilisations incorporelles |
1.5.4.1.1. |
11 360 |
9 664 |
8 420 |
|
Immobilisations corporelles |
1.5.4.1.1. |
7 044 |
6 108 |
5 955 |
|
Autres actifs financiers |
1.5.4.1.3. |
1 226 |
1 214 |
709 |
|
Créance d'impôt |
1.5.4.1.4. |
3 006 |
2 952 |
2 143 |
|
Total actifs non courants |
|
24 791 |
22 264 |
19 801 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
|
Stocks |
1.5.4.2.1. |
16 119 |
14 606 |
13 523 |
|
Clients |
1.5.4.2.2. |
12 053 |
8 154 |
8 894 |
|
Autres débiteurs |
1.5.4.2.2. |
2 158 |
1 771 |
1 748 |
|
Autres actifs financiers |
1.5.4.2.2. |
744 |
372 |
428 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1.5.4.2.3. |
6 735 |
8 054 |
4 242 |
|
Total actifs courants |
|
37 808 |
32 957 |
28 835 |
|
Total actif |
|
62 599 |
55 220 |
48 635 |
|
Passif |
Notes |
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
|
Capital |
1.5.4.3.1. |
7 320 |
6 946 |
6 747 |
|
Prime d'émission |
|
12 989 |
10 335 |
9 949 |
|
Réserves consolidées |
|
8 369 |
6 269 |
6 239 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
|
|
Ecart de conversion |
1.5.4.3.2. |
-2 039 |
-1 734 |
-1 292 |
|
Résultat groupe |
|
-825 |
2 104 |
699 |
|
Capitaux propres |
|
25 814 |
23 920 |
22 342 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
|
Indemnités départ à la retraite |
1.5.4.4.2. |
788 |
505 |
535 |
|
Passifs financiers |
1.5.4.4.1. |
13 166 |
13 191 |
11 402 |
|
Impôts différés |
1.5.4.4.2. |
312 |
308 |
276 |
|
Total passifs non courants |
|
14 266 |
14 005 |
12 213 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
|
Provisions |
1.5.4.5.1. |
628 |
349 |
286 |
|
Impôts exigibles |
|
|
|
|
|
Fournisseurs |
|
5 489 |
5 217 |
6 150 |
|
Passifs financiers |
1.5.4.5.2. |
10 968 |
7 281 |
3 629 |
|
Dettes diverses |
1.5.4.5.3. |
5 435 |
4 448 |
4 016 |
|
Total passifs courants |
|
22 520 |
17 295 |
14 080 |
|
Total capitaux propres et passifs |
|
62 599 |
55 220 |
48 635 |
|
|
Notes |
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Ventes de produits |
1.5.5.1. |
20 149 |
41 428 |
20 079 |
|
Ventes de prestations de services |
|
|
|
|
|
Chiffres d'affaires |
|
20 149 |
41 428 |
20 079 |
|
Autres produits des activités ordinaires |
|
131 |
518 |
317 |
|
Production immobilisée |
|
|
|
|
|
Achats consommés |
|
6 248 |
13 411 |
6 164 |
|
Charges de personnel |
|
7 525 |
12 683 |
6 446 |
|
Charges externes |
|
6 183 |
11 816 |
5 983 |
|
Impôts et taxes |
|
412 |
673 |
321 |
|
Amortissements |
|
1 432 |
2 138 |
1 069 |
|
Provisions |
1.5.5.5. |
18 |
-385 |
-104 |
|
Dépréciation d'actifs |
|
|
0 |
|
|
Autres charges/autres produits |
1.5.5.6. |
-297 |
-1 352 |
-635 |
|
Résultat opérationnel |
|
-1 241 |
2 962 |
1 152 |
|
Produits financiers |
|
188 |
205 |
30 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
-466 |
-580 |
-201 |
|
Coût de l'endettement financier net |
|
-278 |
-375 |
-171 |
|
Autres produits et charges financiers |
1.5.5.8. |
-31 |
-30 |
-8 |
|
Badwill |
|
946 |
|
|
|
Résultat avant impôt |
|
-605 |
2 557 |
974 |
|
Impôt sur les bénéfices |
1.5.5.9. |
220 |
453 |
275 |
|
Résultat après impôt |
|
-825 |
2 104 |
699 |
|
Résultat net de la période |
|
-825 |
2 104 |
699 |
|
Résultat par action |
|
-0,34 |
0,91 |
0,31 |
|
Résultat net dilué par action |
|
-0,31 |
0,84 |
0,29 |
|
|
Notes |
30/06/2007 |
31/12/2006 |
30/06/2006 |
|
Variation de la trésorerie d’exploitation |
|
|
|
|
|
Résultat net – Part du groupe |
|
-825 |
2 104 |
699 |
|
Intérêts minoritaires |
|
- |
- |
|
|
Ajustements |
|
|
|
|
|
Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles |
1.5.4.1.1. |
1 432 |
2 138 |
1 069 |
|
Dont impact de la capitalisation des frais de développement |
1.5.5.3. |
929 |
1 444 |
721 |
|
Perte de valeur sur actifs incorporels |
|
- |
4 |
- |
|
Provisions pour pensions et départs à la retraite, nettes |
1.5.5.5. |
17 |
50 |
60 |
|
Provisions et pertes de valeurs |
|
-486 |
227 |
-27 |
|
variations de justes valeurs |
|
-105 |
-163 |
-180 |
|
Plus ou moins values sur cessions d’actifs |
|
- |
177 |
90 |
|
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées nette des dividendes reçus |
|
- |
- |
- |
|
Résultat des activités abandonnées |
|
- |
- |
- |
|
Coût de financement |
|
300 |
313 |
236 |
|
Rémunérations payées en actions |
|
111 |
164 |
74 |
|
Badwill |
1.5.2. |
-946 |
- |
- |
|
Impôts |
1.5.5.9. |
220 |
453 |
275 |
|
Sous-total ajustements |
|
543 |
3 362 |
1 597 |
|
Capacité d’autofinancement |
|
-282 |
5 466 |
2 296 |
|
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) |
|
|
|
|
|
Diminution (augmentation) des stocks et en-cours |
|
-1 317 |
-4 017 |
-2 922 |
|
Diminution (augmentation) des créances clients et comptes rattachés |
|
-2 689 |
-821 |
-1 385 |
|
Diminution (augmentation) des avances versées |
|
-40 |
58 |
-110 |
|
Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés |
|
-235 |
757 |
1 567 |
|
Augmentation (diminution) des avances et acomptes reçus |
|
363 |
582 |
402 |
|
Autres actifs et passifs courants |
|
86 |
-1 755 |
-543 |
|
Variation de trésorerie opérationnelle avant intérêts et impôts |
|
-4 114 |
269 |
-696 |
|
Intérêts reçus |
|
84 |
31 |
19 |
|
Intérêts payés |
|
-460 |
-345 |
-228 |
|
Impôts (payés)/reçus |
|
-216 |
-406 |
-521 |
|
Variation nette de la trésorerie opérationnelle |
|
-4 706 |
-451 |
-1 426 |
|
Variation nette de la trésorerie d’investissement |
|
|
|
|
|
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles |
|
- |
- |
|
|
Investissements corporels et incorporels |
|
-2 357 |
-6 568 |
-3 895 |
|
Dont impact de la capitalisation de frais de développement |
1.5.5.3. |
-2 097 |
-3 831 |
-1 751 |
|
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants |
|
1 |
-890 |
-385 |
|
Variation de périmètre |
|
-946 |
- |
- |
|
Cession des titres consolidés et non consolidés |
|
- |
- |
- |
|
Variation des valeurs mobilières de placement |
|
- |
- |
- |
|
Variation nette de la trésorerie d’investissement |
|
-3 302 |
-7 458 |
-4 280 |
|
Variation nette de la trésorerie de financement |
|
|
|
|
|
Émission d’emprunts |
1.5.6.1. |
1 702 |
8 277 |
4 957 |
|
Remboursement d'emprunts |
|
-1 402 |
-2 006 |
-1 005 |
|
Augmentations de capital |
1.5.4.3.1. |
2 917 |
769 |
273 |
|
Valeur de cession/(acquisition) des actions d’autocontrôle |
|
|
- |
|
|
Autres flux de financement |
|
-54 |
-337 |
-225 |
|
Dividendes payés |
|
|
|
|
|
Variation nette de la trésorerie de financement |
|
3 163 |
6 703 |
4 000 |
|
Effet net des variations des taux de conversion |
|
5 |
-87 |
-64 |
|
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
-4 840 |
-1 293 |
-1 771 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d’exercice |
|
4 351 |
5 644 |
5 644 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l’exercice |
|
-489 |
4 351 |
3 873 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l’exercice classés en actifs détenus en vue de la vente |
|
|
|
|
|
Variation de trésorerie |
|
-4 840 |
-1 293 |
-1 771 |
|
|
Capital |
Primes |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total capitaux propres |
|
Situation au 31/12/2004 |
5 591 |
5 953 |
-92 |
2 661 |
-1 794 |
12 318 |
|
Impact passage en IFRS 31/12/2004 |
|
39 |
|
355 |
-34 |
360 |
|
Situation nette retraitée au 31/12/2004 |
5 591 |
5 992 |
-92 |
3 016 |
-1 829 |
12 678 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
3 016 |
-3 016 |
|
0 |
|
Augmentation de capital |
890 |
3 390 |
|
|
|
4 280 |
|
Impact IAS 32 et IAS39 |
|
45 |
137 |
|
|
182 |
|
Charges stocks options |
|
71 |
|
|
|
71 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
521 |
|
521 |
|
Autres variations |
|
|
-3 |
|
|
-3 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
-34 |
|
1 222 |
1 187 |
|
Situation au 30/06/2005 |
6 481 |
9 498 |
3 024 |
521 |
-607 |
18 917 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
|
|
|
|
|
Augmentation de capital |
149 |
206 |
|
|
|
355 |
|
Impact IAS 32 et IAS39 |
|
-45 |
53 |
|
|
8 |
|
Charges stocks options |
|
60 |
|
|
|
60 |
|
Intégration des amortissements aux coûts de développement |
|
|
270 |
|
|
270 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
2 364 |
|
2 364 |
|
Autres variations |
|
|
3 |
|
|
3 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
34 |
|
260 |
295 |
|
Situation au 31/12/2005 |
6 630 |
9 719 |
3 384 |
2 885 |
-347 |
22 271 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
2 885 |
-2 885 |
|
0 |
|
Augmentation de capital |
116 |
156 |
|
|
|
273 |
|
Charges stocks options |
|
74 |
|
|
|
74 |
|
Changement taux actualisation IDR |
|
|
-30 |
|
|
-30 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
699 |
|
699 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-945 |
-945 |
|
Situation au 30/06/2006 |
6 747 |
9 949 |
6 240 |
699 |
-1 292 |
22 342 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
699 |
-699 |
|
0 |
|
Augmentation de capital |
199 |
296 |
|
|
|
496 |
|
Charges stocks options |
|
90 |
|
|
|
90 |
|
Changement taux actualisation IDR |
|
|
30 |
|
|
30 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
1 404 |
|
1 404 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-441 |
-441 |
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
Situation au 31/12/2006 |
6 946 |
10 335 |
6 969 |
1 404 |
-1 734 |
23 920 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
1 404 |
-1 404 |
|
0 |
|
Augmentation de capital |
374 |
2 543 |
|
|
|
2 917 |
|
Charges stocks options |
|
111 |
|
|
|
111 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
-825 |
|
-825 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-305 |
-305 |
|
Autres |
|
|
-4 |
|
|
-4 |
|
Situation au 30/06/2007 |
7 320 |
12 989 |
8 369 |
-825 |
-2 039 |
25 814 |
Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.
Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2007 comprennent Quantel et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe »).
En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe publiés à compter de l’exercice 2005 sont établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information IAS 34 – Information financière intermédiaire, et selon les normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006.
Ils ne comprennent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2007 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2006. Les normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2006 n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers semestriels.
Cependant, la comparabilité des comptes semestriels et annuels peut être affectée par une éventuelle saisonnalité des activités du groupe.
— Acquisition le 1er février 2007 de toutes les actions de la société Nuvonyx Europe qui conçoit et commercialise des diodes lasers.
— Cette société, antérieurement filiale du groupe Thalès, a réalisé un chiffre d'affaires, en 2006, de l'ordre de 5 M€ et a dégagé, en 2006, un résultat opérationnel voisin de l'équilibre hors provisions exceptionnelles. Au premier semestre 2007, la société qui est devenue Quantel Laser Diodes a réalisé un chiffre d'affaires de 1,6M€ et dégagé une perte d'exploitation de 0,5M€ compensée par la reprise de l'écart d'acquisition négatif de 0,9M€.
— Cette opération a représenté un investissement global d'environ 2,5 M€, dont 750 K€ de frais de réinstallation.
— L’entrée de cette société dans le groupe Quantel a engendré une augmentation des actifs de 4,93 M€, des passifs de 2,22 M€ et la création d’un badwill de 0,945 M€ enregistré en produit financier.
— Une augmentation de capital de 3 M€ par émission de 118 720 actions est intervenue en mars 2007 pour financer cette acquisition. Le prix de souscription a été fixé à 25,27 € par action dont 3 € de valeur nominale et 22,27 € de prime d'émission. Cette augmentation de capital a été réservée à huit investisseurs financiers.
— Depuis la clôture de l'exercice, 5 800 options de souscription et 50 Bsar ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 24 K€.
— Les augmentations de capital correspondantes ont été constatées par le conseil d'administration lors des réunions des 6 février et 29 mars 2007.
— Le capital social s'élève désormais à 7 319 916 €, divisé en 2 439 972 actions de 3 € de nominal chacune.
1.5.3.1. – Périmètre et méthode de consolidation
Entreprises consolidées
|
Sociétés |
Mode de consolidation |
Date de clôture |
Pourcentage détenu |
|
Quantel Médical, 21 rue Newton, 63100 Clermont Ferrand |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Big Sky Laser International, 601 Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
BSLT, 601 Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
DPLT, 601 Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Q.M.I., 601 Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
C2J Electronique, 10, Rue des Frères Lumière, 63000 Clermont Ferrand |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Atlas Lasers, Avenue de l’Atlantique, 91941 les Ulis cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Quantel Médical Gmbh, Hirtenstrasse 12, D- 46147 Oberhausen |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Dermoptics, 2 Bis, Avenue du pacifique, 91941 Les Ulis cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Pacific Laser, 2 Bis, Avenue du pacifique, 91841 Les Ulis cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Quantel Lasers Diodes, Route de Nozay, 91460 Marcoussis |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l’année civile et donc avec la date d’établissement des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis en euros.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.
Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également note « Dépréciation d’actifs »).
1.5.3.2. – Présentation des états financiers
Bilan
Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.
Compte de résultat
Compte tenu de la pratique et de la nature de l’activité, le groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.
Tableau de flux de trésorerie
Le groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d’investissement et de financement.
1.5.3.3. – Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères
Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.
Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l’exception de la trésorerie qui est converti au taux de clôture.
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.
1.5.3.4. – Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d’une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.
1.5.3.5. – Couverture de taux
Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :
— la part inefficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette ;
— la part efficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en :
– fonds propres dans le cas d’un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d’un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
– résultat (coût de la dette) dans le cas d’un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d’un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.
1.5.3.6. – Goodwill
Les goodwills représentent la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs de la société acquise à la date d’acquisition.
A compter du 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.
Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l’année de l’acquisition.
Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d’entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d’entreprise.
Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s’être déprécié.
Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre l’actualisation de cash-flows ou la valeur de marché, nette des coûts de sortie).
Les cash-flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
1.5.3.7. – Autres immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles du groupe comprennent principalement :
Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
— l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
— la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l’entreprise ;
— et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable ;
— les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée.
Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
1.5.3.8. – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.
Le groupe Quantel n’ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d’une immobilisation au terme de sa période d’amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur)
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe n’a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l’ensemble des catégories d’immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).
Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|
Constructions |
10 à 30 ans |
Linéaire |
|
Agencements constructions |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel industriel |
3 à 10 ans |
Linéaire |
|
Agencements matériel industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 à 7 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
Location financement
Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
— le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;
— le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;
— l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;
— l’existence d’une option d’achat favorable ;
— la nature spécifique de l’actif loué.
Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Location simple
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.
Dépréciation d’actifs
Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.
Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.
Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.
1.5.3.9. – Stocks et en-cours
Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente.
1.5.3.10. – Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Les équivalents de trésorerie comprennent les Sicav et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.
1.5.3.11. – Instruments financiers
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».
Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’ à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.
Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.
Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. En première approche, le coût historique des titres à été retenu comme juste valeur.
L’emprunt Obsar est considéré comme un instrument financier composé. Les BSAR ont été comptabilisés comme une composante des capitaux propres. La composante dette a été comptabilisée en emprunt obligataire pour sa valeur actuelle des flux futurs de la dette, au taux d’intérêt effectif.
Créances : les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
1.5.3.12. – Rachat d’instruments de capitaux propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.
1.5.3.13. – Paiements fondés sur actions au profit du personnel
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.
La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.
Les paramètres retenus sont les suivants :
— la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l’action et de l’Obsar Quantel ;
— la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné ;
— le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d’Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d’attribution ;
— aucun dividende n’est anticipé sur la base de l’historique des distributions du Groupe.
1.5.3.14. – Avantages du personnel
Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme
Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS19.
Engagements de fin de carrière : à leur départ à la retraite, les salariés français du Groupe Quantel perçoivent une indemnité de départ en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.
Les engagements liés à cette catégorie d’avantages au personnel font l’objet d’une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l’exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l’exercice, et l’effet de toute réduction ou liquidation de régime.
Ces droits sont calculés en prenant en compte l’âge et l’ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe jusqu'à l’âge de départ à la retraite, ainsi qu’un coefficient d’évolution des rémunérations et un taux d’actualisation.
1.5.3.15. – Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
1.5.3.16. – Garantie
Les produits vendus par le groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
1.5.3.17. – Produits de l’activité ordinaire
Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, le groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.
L’application des normes IFRS n’a entraîné aucun retraitement.
1.5.3.18. – Subventions
Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits constatés d’avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribuées à financer.
1.5.3.19. – Impôts différés
Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12 le groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
— prévision de résultats fiscaux futurs ;
— historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.
L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
1.5.3.20. – Information sectorielle
L’information sectorielle est basée sur l’organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Le premier niveau de l’information sectorielle qui découle de ce principe est constitué par les secteurs géographiques sur la base de l’implantation des actifs (sociétés françaises d’une part et sociétés américaines d’autre part). Le second niveau de l’information sectoriel est constitué par les activités : l’activité scientifique et industrielle et l’activité médicale.
Chaque niveau est découpé par secteurs, un secteur étant une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits et services liés, soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle complète est présentée en note 2.5.19.2.
1.5.3.21. – Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
1.5.3.22. – Normes et interprétations publiées mais non applicables
Parmi les normes et interprétations IFRS émises à la date d’approbation des présents comptes mais non encore entrées en vigueur et pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les suivantes :
— IFRS 7 – Instruments financiers (informations à fournir), applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ;
— IFRIC 8 – Champs d’application d’IFRS 2, applicable pour les exercices ouverts à partir du 1er mai 2006 ;
— IAS1 – Amendements relatifs aux informations sur le capital, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ;
— IFRC11 – Champ d’application IFRS2, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007.
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Nous n’anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d’impact matériel pour le Groupe.
1.5.4. – Informations relatives aux postes de bilan
1.5.4.1. – Actifs non courants
1.5.4.1.1. – Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements/ perte de valeur)
|
Immobilisations |
Valeur brute 31/12/2006 |
Ecart de conversion |
Acquisition de l'exercice |
Sorties de l'exercice |
Variation périmètre |
Valeur brute 30/06/2007 |
|
Goodwill (*1) |
2 326 |
-171 |
0 |
|
|
2 155 |
|
Total des goodwills |
2 326 |
-171 |
0 |
|
|
2 155 |
|
Frais de développement |
16 368 |
-95 |
2 097 |
|
611 |
18 982 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 162 |
-5 |
|
|
127 |
1 284 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
17 531 |
-100 |
2 097 |
|
738 |
20 266 |
|
Terrain |
996 |
|
|
|
|
996 |
|
Constructions |
2 039 |
|
5 |
|
|
2 044 |
|
Inst. agenc. am. construction |
1 883 |
|
2 |
|
|
1 885 |
|
Matériel industriel |
4 161 |
-53 |
254 |
2 |
2 380 |
6 741 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
214 |
|
30 |
|
|
243 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
|
|
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
749 |
|
19 |
|
83 |
851 |
|
Immobilisations en cours |
84 |
|
13 |
|
|
97 |
|
Total des immobilisations corporelles |
10 147 |
-53 |
323 |
2 |
2 463 |
12 878 |
|
Titres de participation |
1 071 |
|
|
|
|
1 071 |
|
Dépôts et cautionnements |
143 |
|
4 |
4 |
13 |
155 |
|
Total des immobilisations financières |
1 214 |
|
4 |
4 |
13 |
1 226 |
|
Total général |
31 218 |
-323 |
2 424 |
6 |
3 213 |
36 526 |
|
(*1) Le goodwill correspond : – au goodwill de Big Sky Laser. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine et fait donc l’objet d’un test d’impairment basé sur une méthode de cash flow actualisés. Ces calculs sont utilisés au niveau du groupe pour évaluer les éventuelles dépréciations ; – au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004. Le Goodwill généré lors de l’acquisition de la Ste Dermoptics a été enregistré en frais de développement pour un montant de 312 K€ ; – la variation de périmètre concerne l’acquisition de la société Nuvonyx. |
||||||
|
Amortissements ou perte de valeur |
Valeur 31/12/2006 |
Ecart de conversion |
Augmentation |
Diminution |
Variation périmètre |
Valeur 30/06/2007 |
|
Frais de développement |
7 459 |
-55 |
929 |
0 |
36 |
8 369 |
|
Fonds commercial |
|
0 |
0 |
0 |
|
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
408 |
-3 |
30 |
|
102 |
538 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
7 867 |
-58 |
959 |
|
138 |
8 907 |
|
Constructions |
66 |
|
42 |
|
|
108 |
|
Inst. agenc. am. constructions |
157 |
|
94 |
|
|
251 |
|
Matériel industriel |
3 060 |
-37 |
277 |
2 |
1 204 |
4 502 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
158 |
0 |
21 |
|
|
179 |
|
Matériel de transport |
21 |
0 |
0 |
|
|
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
577 |
0 |
38 |
|
58 |
673 |
|
Total des immobilisations corporelles |
4 039 |
-37 |
473 |
2 |
1 261 |
5 734 |
|
Total général |
11 906 |
-95 |
1 432 |
2 |
1 400 |
14 641 |
L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion :
|
Goodwill net au 31/12/2002 |
4 048 |
|
Ecart de conversion |
-1 497 |
|
Amortissements |
-331 |
|
Goodwill net au 31/12/2003 |
2 220 |
|
Ecart de conversion |
-516 |
|
Augmentation |
221 |
|
Variation de périmètre |
394 |
|
Amortissements |
-308 |
|
Goodwill net au 31/12/2004 |
2 011 |
|
Annulation amortissement 2004 |
289 |
|
Reclassement Alderm |
-202 |
|
Ecart de conversion |
1 030 |
|
Goodwill net au 31/12/2005 |
3 128 |
|
Ecart de conversion |
-802 |
|
Goodwill net au 31/12/2006 |
2 326 |
|
Ecart de conversion |
-171 |
|
Goodwill net au 30/06/07 |
2 155 |
|
Détail du goodwill net au 30/06/2007 |
|
|
BSLI |
1 754 |
|
C2J Electronique |
401 |
|
Total |
2 155 |
1.5.4.1.2. – Immobilisations nettes par pays
|
(En milliers d’euros.) |
France/ Europe |
Etats Unis |
Total 30/06/2007 |
Total 31/12/2006 |
Total 30/06/2006 |
|
Immobilisations incorporelles |
10 034 |
3 481 |
13 515 |
11 990 |
10 994 |
|
Immobilisations corporelles |
6 426 |
618 |
7 045 |
6 108 |
5 956 |
|
Immobilisations financières |
1 226 |
|
1 226 |
1 214 |
709 |
|
Total |
17 686 |
4 099 |
21 785 |
19 312 |
17 658 |
1.5.4.1.3. – Autres actifs financiers
|
(En milliers d’euros.) |
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Autres immobilisations financières |
1 071 |
1 071 |
566 |
|
Dépôts et cautionnements |
155 |
143 |
143 |
|
Total |
1 226 |
1 214 |
709 |
Les autres titres immobilisés à l’actif du bilan représentent les titres de la société MedSurge Advances pour 671 K€, les titres de la société GIAC pour 15 K€ et les titres Femlight pour 385 K€.
Les participations de la société MedSurge Advances et de la GIAC sont inférieures ou égales à 5 %.
La société Femlight n’est pas consolidée car la participation de Quantel est inférieure à 20 % et que la société est contrôlée par ses fondateurs.
1.5.4.1.4. – Créance d’impôt
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 30/06/2007 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Montant brut 31/12/2006 |
Montant brut 30/06/2006 |
|
Crédit impôt recherche |
3 852 |
846 |
3 006 |
3 099 |
2 291 |
|
Crédit impôt apprentissage |
|
|
|
13 |
|
|
IFA |
|
|
|
38 |
38 |
|
Total |
3 852 |
846 |
3 006 |
3 150 |
2 329 |
1.5.4.2. – Actifs courants
1.5.4.2.1. – Stocks et en cours
|
(En milliers d’euros.) |
30/06/2007 net |
2006 net |
30/06/2006 net |
|
Matières premières et consommables |
6 301 |
6 370 |
5 733 |
|
Travaux en cours |
2 902 |
1 991 |
2 274 |
|
Produits finis |
1 517 |
1 449 |
1 162 |
|
Marchandises |
5 399 |
4 795 |
4 353 |
|
Total |
16 119 |
14 606 |
13 523 |
1.5.4.2.2. – Créances clients et autres débiteurs
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 30/06/2007 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
Clients douteux ou litigieux |
361 |
361 |
|
|
|
Autres créances clients |
12 053 |
12 053 |
|
|
|
Total clients |
12 414 |
12 414 |
0 |
0 |
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
192 |
192 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
33 |
33 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
47 |
47 |
|
|
|
Créance d'impôt |
3 853 |
846 |
3 006 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
678 |
678 |
|
|
|
Débiteurs divers |
362 |
362 |
|
|
|
Autres débiteurs |
5 165 |
2 158 |
3 006 |
|
|
Autres débiteurs provisionnés |
27 |
27 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
5 192 |
2 185 |
|
|
|
Charges constatées d'avance |
744 |
744 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
18 350 |
15 343 |
3 006 |
0 |
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 2006 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
Clients douteux ou litigieux |
333 |
333 |
|
|
|
Autres créances clients |
8 154 |
8 154 |
|
|
|
Total clients |
8 486 |
8 486 |
0 |
0 |
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
153 |
153 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
26 |
26 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
55 |
55 |
|
|
|
Créance d'impôt |
3 260 |
308 |
2 952 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
660 |
660 |
|
|
|
Débiteurs divers |
569 |
569 |
|
|
|
Autres débiteurs |
4 723 |
1 771 |
2 952 |
|
|
Autres débiteurs provisionnés |
481 |
481 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
5 204 |
2 252 |
|
|
|
Charges constatées d'avance |
372 |
372 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
14 062 |
11 111 |
2 952 |
0 |
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 30/06/2006 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
Clients douteux ou litigieux |
279 |
279 |
|
|
|
Autres créances clients |
8 894 |
8 894 |
|
|
|
Total clients |
9 173 |
9 173 |
0 |
0 |
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
311 |
311 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
29 |
29 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
43 |
43 |
|
|
|
Créance d'impôt |
2 508 |
366 |
2 143 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
712 |
712 |
|
|
|
Débiteurs divers |
525 |
525 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
4 129 |
1 987 |
2 143 |
|
|
Charges constatées d'avance |
428 |
428 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
13 730 |
11 588 |
2 143 |
0 |
Dépréciations
|
Nature des dépréciations (en milliers d’euros.) |
Montant début de l'exercice |
Ecart de conversion |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Variation périmètre |
Montant fin de l'exercice |
|
Immobilisations corporelles |
0 |
|
0 |
0 |
100 |
100 |
|
Stocks et en cours |
837 |
-1 |
933 |
896 |
1 043 |
1 917 |
|
Comptes clients |
333 |
-2 |
59 |
55 |
27 |
361 |
|
Autres débiteurs |
481 |
|
|
454 |
|
27 |
|
Total dépréciations |
1 651 |
-3 |
992 |
1 405 |
1 170 |
2 405 |
1.5.4.2.3. – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 30 juin 2007, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :
|
Valeurs mobilières de placement |
1 K€ |
|
Disponibilités |
6 734 K€ |
|
Total |
6 735 K€ |
1.5.4.3. – Capitaux propres
1.5.4.3.1. – Composition du capital
|
En nombre d'actions |
|
|
Nombre d'actions au 1er janvier 2007 |
2 315 402 |
|
Augmentation de capital |
118 720 |
|
BSAR exercés |
50 |
|
Options de souscriptions exercées |
5 800 |
|
Nombre d'actions au 30 juin 2007 |
2 439 972 |
Au 30 juin, ces 2 439 972 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 7 319 916 €. Elles sont détenues au 30 juin 2007 par :
|
Détail |
% |
|
Sté Eurodyne |
19,47 % |
|
A. de Salaberry |
1,86 % |
|
Cadres du Groupe |
1,72 % |
|
Turenne Capital |
9,50 % |
|
Natexis Equity Management |
4,41 % |
|
Banque de Vizille |
6,97 % |
|
Public |
56,06 % |
Information sur les options de souscriptions
|
|
Plan 4 |
Plan5 |
Plan6 |
Plan 7 |
Plan 8 |
Plan 9 |
Bsar |
|
Date AG |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
21/06/06 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
22/03/2006 |
06/10/2006 |
29/03/07 |
07/10/2003 |
|
Nb total d'actions pouvant être souscrites |
15 000 |
43 400 |
39 000 |
28 000 |
4 000 |
40 000 |
322 800 |
|
Dont |
|
|
|
|
|
|
|
|
Par les mandataires sociaux |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
4 000 |
|
2 000 |
236 884 |
|
Par les dix premiers attributaires salariés |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
24 000 |
4 000 |
16 000 |
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/03/2007 |
07/10/2007 |
29/03/2008 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
22/03/2011 |
06/10/2011 |
29/03/2012 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
21,68 |
22,30 € |
22,67 |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 30/06/2007 |
11 400 |
7 400 |
0 |
0 |
0 |
0 |
158 356 |
|
Options annulées au 30/06/2007 |
1 800 |
2 650 |
4 000 |
2 000 |
0 |
900 |
- |
|
Options restantes |
1 800 |
33 350 |
35 000 |
26 000 |
4 000 |
39 100 |
164 444 |
1.5.4.3.2. – Ecart de conversion
L’écart de conversion consolidé est négatif de (2 039) K€ au 30 juin 2007.
Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.
La variation de ce poste sur l’année entraîne une diminution de 305 K€ des fonds propres du groupe, dû à l’évolution de la parité dollar/euro sur la période.
Taux de change : Euros/Dollars
|
Bilan taux de clôture |
Résultat taux moyen |
Variation |
|||
|
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2007 |
2006 |
Bilan |
Résultat |
|
1,3505 |
1,317 |
1,3341 |
1,251933 |
0,0335 |
0,082167 |
1.5.4.4. – Passifs non courants
1.5.4.4.1. – Passifs financiers
|
Etat des passifs financiers |
Montant brut 30/06/2007 |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
Montant brut 2006 |
Montant brut 30/06/2006 |
|
Obsar |
273 |
273 |
|
555 |
830 |
|
Autres emprunts |
12 716 |
9 173 |
3 543 |
12 464 |
10 120 |
|
Crédits vendeurs (*) |
177 |
177 |
|
172 |
452 |
|
Total passifs financiers |
13 166 |
9 623 |
3 543 |
13 191 |
11 402 |
|
(*) Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés à l’acquisition de : – la société C2J Electronique pour un montant de 177 K€. |
|||||
1.5.4.4.2. – Autres
|
|
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Indemnités départ à la retraite |
688 |
505 |
535 |
|
Indemnités médaille du travail |
100 |
|
|
|
Impôt différé passif |
312 |
308 |
276 |
1.5.4.5. – Passifs courants
1.5.4.5.1. – Provisions
|
(En milliers d'euros.) |
Montant début de l'exercice |
Ecart de conversion |
Augmen-tations dotations |
Diminutions reprises |
Variation périmètre |
Montant fin de période |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
|
|
Garanties données aux clients |
256 |
-4 |
104 |
66 |
90 |
380 |
|
Autres provisions pour charges |
87 |
|
21 |
132 |
169 |
145 |
|
Indemnités départ à la retraite |
7 |
|
71 |
6 |
31 |
103 |
|
Total |
349 |
-4 |
196 |
204 |
290 |
628 |
Toutes les reprises de provisions ont été consommées.
Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n’ont pas un montant significatif.
1.5.4.5.2. – Passifs financiers
|
Etat des passifs financiers |
A moins d'un an 30/06/2007 |
A moins d’un an 31/12/2006 |
A moins d'un an 30/06/2006 |
|
Obsar |
613 |
613 |
613 |
|
Autres emprunts |
2 462 |
2 236 |
2 088 |
|
Concours bancaires |
7 224 |
3 703 |
368 |
|
Crédits vendeurs |
669 |
728 |
560 |
|
Total passifs financiers |
10 968 |
7 281 |
3 629 |
1.5.4.5.3. – Dettes diverses
|
Etat des dettes diverses |
30/06/2007 |
31/12/2006 |
30/06/2006 |
|
Avances clients |
1 508 |
868 |
692 |
|
Personnel |
2 877 |
2 463 |
2 288 |
|
Impôts et taxes |
299 |
236 |
340 |
|
Dettes sur immobilisations |
77 |
15 |
53 |
|
Clients avoir à établir |
472 |
565 |
463 |
|
Produits constatés d'avance |
34 |
58 |
27 |
|
Autres dettes diverses |
167 |
243 |
152 |
|
Total dettes diverses |
5 435 |
4 448 |
4 016 |
1.5.5.1. – Chiffre d'affaires
Ventilation du chiffre d'affaires
|
|
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Ventes France |
5 200 |
6 846 |
3 214 |
|
Ventes export |
14 949 |
34 582 |
16 866 |
|
Total chiffre d'affaires |
20 149 |
41 428 |
20 079 |
Répartition des ventes export par pays de destination
|
Pays |
30/06/2007 |
% du CA export |
2006 |
% du CA export |
30/06/2006 |
% du CA export |
|
Etats-Unis |
4 995 |
33 % |
12 719 |
37 % |
5 522 |
33 % |
|
Corée |
1 921 |
13 % |
2 365 |
7 % |
1 494 |
9 % |
|
Italie |
631 |
4 % |
1 589 |
5 % |
709 |
4 % |
|
Allemagne |
602 |
4 % |
1 369 |
4 % |
641 |
4 % |
|
Chine |
558 |
4 % |
1 603 |
5 % |
877 |
5 % |
|
Autres pays |
6 242 |
42 % |
14 936 |
43 % |
7 623 |
45 % |
|
|
14 949 |
100 % |
34 582 |
100 % |
16 866 |
100 % |
1.5.5.2. – Information sectorielle
L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de rentabilité.
Information primaire par zone géographique
|
Par secteur géographique au 30/06/2007 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
19 274 |
8 008 |
-7 134 |
20 149 |
|
Résultat opérationnel |
-1 478 |
236 |
|
-1 242 |
|
Charges financières nettes |
-234 |
-75 |
|
-309 |
|
Badwill |
946 |
|
|
946 |
|
Impôts |
-38 |
-183 |
|
-220 |
|
Résultat net |
-804 |
-21 |
|
-825 |
|
Actifs des secteurs |
67 321 |
23 348 |
-28 070 |
62 599 |
|
Passifs des secteurs |
67 321 |
23 036 |
-28 070 |
62 287 |
|
Investissements en immobilisations |
28 523 |
9 541 |
|
39 064 |
|
Amortissements des immobilisations |
10 737 |
5 443 |
|
16 180 |
|
Dépréciations des immobilisations |
100 |
|
|
100 |
|
Par secteur géographique au 31/12/2006 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
42 102 |
18 075 |
-18 749 |
41 428 |
|
Résultat opérationnel |
1 638 |
1 325 |
|
2 962 |
|
Charges financières nettes |
-407 |
-126 |
127 |
-405 |
|
Impôts |
-38 |
-416 |
|
-453 |
|
Résultat net |
1 193 |
784 |
|
2 104 |
|
Actifs des secteurs |
57 657 |
21 657 |
-24 004 |
55 220 |
|
Passifs des secteurs |
57 657 |
21 348 |
-24 004 |
54 912 |
|
Investissements en immobilisations |
23 397 |
9 397 |
|
32 795 |
|
Amortissements des immobilisations |
8 221 |
5 262 |
|
13 483 |
|
Dépréciations des immobilisations |
|
|
|
|
|
Par secteur géographique au 30/06/2006 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
20 567 |
8 218 |
-8 706 |
20 079 |
|
Résultat opérationnel |
352 |
800 |
|
1 152 |
|
Charges financières nettes |
-368 |
-47 |
236 |
-179 |
|
Impôts |
-38 |
-238 |
|
-275 |
|
Résultat net |
183 |
516 |
|
699 |
|
Actifs des secteurs |
51 505 |
21 513 |
-24 383 |
48 635 |
|
Passifs des secteurs |
51 505 |
21 237 |
-24 383 |
48 359 |
|
Investissements en immobilisations |
21 090 |
9 179 |
|
30 269 |
|
Amortissements des immobilisations |
7 495 |
5 116 |
|
12 611 |
|
Dépréciations des immobilisations |
|
|
|
|
Nota : les activités du groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 2 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.
Informations secondaires par lignes de produits
|
Chiffre d'affaires |
France + Europe |
USA |
Total |
|
Au 30/06/2007 |
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
9 381 |
3 386 |
12 767 |
|
Médical |
6 032 |
1 349 |
7 382 |
|
Total |
15 413 |
4 735 |
20 149 |
|
Au 31/12/2006 |
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
12 508 |
7 898 |
20 406 |
|
Médical |
14 404 |
6 618 |
21 022 |
|
Total |
26 912 |
14 516 |
41 428 |
|
Au 30/06/2006 |
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
6 189 |
3 248 |
9 437 |
|
Médical |
7 553 |
3 089 |
10 642 |
|
Total |
13 742 |
6 337 |
20 079 |
1.5.5.3. – Frais de développement
Le montant des frais de développement au 30 juin s’élève à 3 038 K€ et se ventile comme suit :
|
Frais de R & D |
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Frais de développement immobilisés |
2 097 |
3 924 |
1 751 |
|
R & D sur contrats |
678 |
2 024 |
1 275 |
|
R & D passés en charges |
263 |
350 |
159 |
|
Total brut |
3 038 |
6 298 |
3 185 |
|
Amortissements de la période |
929 |
1 444 |
721 |
|
Total net |
2 109 |
4 854 |
2 464 |
Les frais de développement immobilisés se décomposent en :
|
|
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Achats |
403 |
981 |
398 |
|
Frais de personnel |
1 667 |
2 872 |
1 309 |
|
Autres charges |
27 |
71 |
44 |
|
|
2 097 |
3 924 |
1 751 |
Ils ont été déduits des charges correspondantes.
1.5.5.4. – Personnel
|
Effectif moyen |
30/06/2007 |
31/12/2006 |
30/06/2006 |
|
France/Europe |
272 |
228 |
212 |
|
USA |
74 |
68 |
64 |
|
|
346 |
296 |
276 |
1.5.5.5. – Provisions
|
Provision |
Augment. dotations |
Reprises conso. |
Reprises non conso. |
Solde |
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
21 |
6 |
|
16 |
|
Autres provisions pour risques |
|
20 |
|
-20 |
|
Garanties données aux clients |
104 |
66 |
|
38 |
|
Indemnités départ à la retraite |
139 |
122 |
|
17 |
|
Stocks et en cours |
933 |
896 |
|
37 |
|
Comptes clients |
59 |
55 |
|
4 |
|
Total provisions |
1 256 |
1 165 |
|
91 |
|
Transferts de charges |
|
73 |
|
73 |
|
Total du compte provisions |
1 256 |
1 238 |
|
18 |
1.5.5.6. – Autres produits et autres charges
|
|
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Perte sur créance irrécouvrable |
-3 |
|
|
|
Redevances |
-84 |
|
|
|
Crédit impôt recherche |
384 |
1 360 |
654 |
|
Crédit impôt apprentissage |
|
13 |
|
|
Divers |
|
-21 |
-19 |
|
|
297 |
1 352 |
635 |
1.5.5.7. – Locations
|
Locations simples |
30/06/2007 |
2007- 2008 |
2008-2009 |
Années suivantes |
Total |
|
Locations immobilières |
257 |
460 |
320 |
426 |
1 463 |
|
Location matériel de bureau |
99 |
165 |
97 |
45 |
406 |
|
Location véhicules |
74 |
111 |
56 |
35 |
275 |
|
Total |
430 |
736 |
473 |
506 |
2 143 |
|
Locations en crédit bail |
253 |
494 |
493 |
4 377 |
5 616 |
1.5.5.8. – Autres produits et charges financières
|
|
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Différences de change |
-39 |
-305 |
-8 |
|
Produits financiers de participation |
|
275 |
|
|
Produit net de cession |
7 |
|
|
|
Autres reprises exceptionnelles |
2 |
|
|
|
Total |
-30 |
-30 |
-8 |
1.5.5.9. – Impôts
|
|
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Impôts sur les bénéfices |
208 |
325 |
182 |
|
Impôts différés d'exploitation |
12 |
128 |
93 |
|
|
220 |
453 |
275 |
1.5.5.10. – Résultat par action
|
Résultat par action |
30/06/2007 |
2006 |
30/06/2006 |
|
Numérateur |
|
|
|
|
Résultat net |
-825 |
2 104 |
699 |
|
Dénominateur |
|
|
|
|
Nombre d'actions ordinaires |
2 439 972 |
2 315 402 |
2 248 971 |
|
Options non exercées |
96 150 |
80 200 |
89 200 |
|
Bsar |
164 444 |
164 494 |
222 625 |
|
Total des actions pour le calcul dilué par action |
2 700 566 |
2 560 096 |
2 560 796 |
|
Résultat de base par action |
-0,34 |
0,91 |
0,31 |
1.5.6.1. – Endettement net
|
|
31/12/2006 |
Augmentation |
Diminution |
30/06/2007 |
|
Obsar |
1 168 |
|
282 |
886 |
|
Autres emprunts |
14 701 |
1 702 |
1 225 |
15 178 |
|
Concours bancaires |
3 703 |
3 521 |
|
7 224 |
|
Crédits vendeurs |
900 |
85 |
139 |
846 |
|
Total emprunts et passifs financiers |
20 472 |
5 307 |
1 646 |
24 133 |
|
Autres passifs financiers |
243 |
|
76 |
167 |
|
Total passifs financiers |
20 715 |
5 307 |
1 722 |
24 300 |
|
Trésorerie active |
8 054 |
|
|
6 735 |
|
Endettement net total |
12 661 |
|
|
17 566 |
|
Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère |
Euros |
Dollars |
|
Obsar |
886 |
|
|
Autres emprunts |
15 178 |
|
|
Concours bancaires |
5 014 |
2 983 |
|
Crédits vendeurs |
846 |
|
|
Total emprunts et passifs financiers |
21 924 |
2 983 |
L’endettement bancaire est de 8 696 K€ à taux fixe et de 14 592 K€ à taux variable. A fin 2006 il était de 8 216 K€ à taux fixe et de 11 356 K€ à taux variable.
Il n’y a pas d’autres ratios ou covenants que ceux affectant les Obsar et précisés ci-dessous.
Les obligations deviendront exigibles, en cas de défaut de l’émetteur ou de l’une de ses filiales importantes ou si le groupe ne respectait plus l’un des engagements suivants :
— maintenir le rapport de son endettement financier net sur sa situation nette consolidée inférieur à 1 ;
— maintenir le rapport de son endettement financier net sur cash flow inférieur à 4.
Il n’existe pas d’instruments financiers inscrits au bilan dont la valeur de marché est différente des valeurs comptables.
Les concours bancaires sont constitués de :
|
Crédits bancaires à court terme |
3 200 |
|
Découverts bancaires |
4 023 |
|
Total |
7 224 |
Les disponibilités sont constituées de :
|
Valeurs mobilières de placement |
1 |
|
Disponibilités |
6 734 |
|
Total |
6 735 |
|
La position de trésorerie nette est de |
-489 |
1.5.6.2. – Faits exceptionnels et litiges
La filiale américaine BSLT fabrique un produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en 1999 avec la société suédoise MBC. En ne respectant pas ses obligations, la société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis en jeu la procédure d’arbitrage devant la Chambre Internationale de Commerce prévue au contrat.
BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat et d’éventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente pas de risques financiers pour le groupe. Le litige n’a donc pas d’impact sur les comptes du groupe.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la structure financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.
1.5.6.3. – Opérations intervenues après la clôture
— Acquisition de la société Wavelight Aesthetic qui conçoit et commercialise des lasers de Dermatologie/esthétique.
— Le prix de l’acquisition comporte une partie fixe, qui s’élève à 4,6 millions d’euros, et une partie variable qui dépendra des performances de Wavelight Aesthetic pour un montant qui ne dépassera 1,5 million d’euros. Le prix maximum payé par Quantel sera de 6,1 millions d’euros.
— L’accord prévoit par ailleurs que Wavelight AG continuera à produire pour Quantel les produits de dermatologie pendant une période d’1 an à 18 mois. Wavelight Aesthetic a réalisé un chiffre d’affaires de 10 millions d’euros, en normes comptables allemandes, pour le dernier exercice qui s’est achevé le 31 juillet 2007.
— Pour financer cette acquisition, le Président du Conseil d’administration de la société Quantel, agissant en vertu de la délégation qui lui a été accordée par le Conseil d’administration dans sa séance du 26 juillet 2007 sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 21 juin 2007 (neuvième et dixième résolutions), a clôturé, le 14 septembre 2007, l’émission de 295 953 obligations à option de conversion et/ou échange d’actions nouvelles ou existantes (« Océane ») de 26 € de valeur nominale chacune représentant un montant total de 7 694 778 €.
— Sous réserve d’un remboursement anticipé, ces Océane seront remboursées au plus tard en totalité le 1er janvier 2013 par remboursement au pair.
— Ces obligations seront rémunérées à un taux de 4,875 % par an payable à terme échu le 1er janvier de chaque année.
— Depuis le 30 juin 2007, 1 150 options de souscription et 80 Bsar ont été exercées représentant une augmentation de capital totale de 6 K€
1.5.6.4. – Principaux flux intra groupe
— Production de lasers et réalisation d’études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, Dermoptics et BSLT.
— Production de lasers de la Société BSLT pour les Sociétés Quantel, Quantel Médical et QMI.
— Production de lasers et réalisation d’études de la société C2J Electronique pour les sociétés Quantel et Quantel Médical.
— Production de diodes lasers de la société Quantel Lasers Diodes pour les sociétés BSLT et Quantel.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Quantel Médical.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Atlas Lasers.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Dermoptics.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Quantel Lasers Diodes.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Pacific Laser.
— Octroi d’avance de trésorerie à la filiale BSLI rémunérée au taux de 5,48 %.
— Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical.
— Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
— Facturation à BSLT d’une redevance de marque.
1.5.6.5. – Risque de change
Les ventes du groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Big Sky Laser se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Big Sky Laser.
Compte tenu de ce qui précède, le groupe n'a pas mis en place de couverture de change. Dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en euros de 1 % en 2006, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 0,4 % et le résultat net de 1,2 %.
1.5.6.6. – Risque de taux
Les emprunts bancaires contractés par le groupe sont généralement assortis d’un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1 % aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 14,11 % au 30 juin 2007.
1.5.6.7. – Assurances
Les différentes sociétés du groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :
— assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur ;
— assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs;
— les assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.
Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s’élève à 33 M€.
Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 57 M€
Au total les primes d'assurances payées par le groupe représentent : 213 K€.
Ces couvertures sont gérées de manière indépendante par chacune des sociétés du groupe
1.5.6.8. – Engagements hors bilan
Cautions sur marchés données : 97 K€.
Cautions reçues : néant.
Billets à ordre : 125 K€.
Cession en garantie de créances professionnelles : 1 485 K€.
Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti :
— au 1er rang au profit des porteurs des Obsar ;
— au 2e rang au profit de l’emprunt Giac.
Lors de la réunion du 3 octobre 2007, le conseil d’administration de Quantel a examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés du Groupe Quantel.
Le présent rapport d’activité semestriel a été établi par le Conseil d’administration afin de présenter l’activité du Groupe Quantel au cours du premier semestre 2007.
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 20,1 M€, stable par rapport à la même période de 2006. Au taux de change et périmètre constant, le chiffre d’affaires est en recul de 2,7%.
A 7,4 M€, le chiffre d’affaires du pôle médical est en recul de 29,1% par rapport au premier semestre 2006. Outre un effet de base défavorable, cette évolution s’explique par des retards sur la commercialisation des nouveaux produits, et par une pause des ventes d’appareils dermatologiques aux Etats-Unis, le distributeur MedSurge ayant constitué des stocks importants en fin d’année 2006.
A l’inverse, le pôle industriel et scientifique connaît une forte progression de toutes ses activités avec un chiffre d’affaires de 12,8 M€ (+35,3%). A taux de change et périmètre constant, c’est-à-dire hors Quantel Laser Diodes (anciennement Nuvonyx, acquis en février), la progression est de 27,1%. Cette croissance est notamment liée à la bonne performance des produits historiques, aux livraisons de gros contrats militaires et satellites, et aux premières ventes de lasers à fibre.
Présentation sectorielle du chiffre d’affaires
|
(En M€.) |
Au 30/06/2007 |
Au 30/06/2007 pro forma |
Au 30/06/2006 pro forma |
Variation pro forma |
|
Pôle médical |
7,4 |
7,4 |
10,4 |
-29,1% |
|
Pôle scientifique et industriel |
12,8 |
11,7 |
9,2 |
+27,1% |
|
Total pôle médical |
20,1 |
19,1 |
19,6 |
-2,7% |
Présentation du chiffre d’affaires par zone géographique
|
(En M€.) |
Au 30/06/2007 |
Au 30/06/2006 |
Variation |
|
France |
15,4 |
13,7 |
12,2 % |
|
USA |
4,7 |
6,3 |
-25,3 % |
|
Total |
20,1 |
20,1 |
0,3 % |
a) Résultats consolidés
Les montants les plus significatifs des résultats consolidés du Groupe Quantel au cours du premier semestre 2007ont les suivants :
|
(En K€.) |
Au 30/06/2007 |
Au 31/12/2006 |
Au 30/06/2006 |
|
Chiffre d’affaires |
20 149 |
41 428 |
20 079 |
|
Résultat opérationnel |
-1 241 |
2 962 |
1 152 |
|
Actifs non courants |
24 791 |
22 264 |
19 801 |
|
Actifs courants |
37 808 |
32 957 |
28 835 |
|
Capitaux propres |
25 814 |
23 920 |
22 342 |
|
Passifs non courants |
14 266 |
14 005 |
12 213 |
|
Passifs courants |
22 520 |
17 295 |
14 080 |
|
Total bilan |
62 599 |
55 220 |
48 635 |
|
Résultat net |
-825 |
2 104 |
699 |
|
Résultat par action (en €) |
-0,34 |
0,91 |
0,31 |
|
Résultat net dilué par action (en €) |
-0,31 |
0,84 |
0,29 |
b) Autres informations significatives
— Endettement financier
L’endettement financier net s’élève à 17,6 M€ au 30/06/2007, contre 12,7M€ au 31/12/2006. L’acquisition de Nuvonyx ayant été financée par augmentation de capital, cette hausse provient d’une augmentation du niveau de stock (+1,3M€) et surtout d’une augmentation importante du poste clients (+2,7 M€), destinée à être résorbée. Avec des fonds propres de 25,8 M€, le gearing au 30 juin est de 0,68.
c) Commentaires sur les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats individuels de Quantel au cours du 1er semestre 2007
Les montants les plus significatifs des résultats sociaux de la société Quantel au cours du premier semestre 2007 sont les suivants :
|
(En K€.) |
Au 30/06/2007 |
Au 31/12/2006 |
Au 30/06/2006 |
|
Chiffre d’affaires net |
10 984 |
20 561 |
9 723 |
|
Résultat d’exploitation |
-1 807 |
-1 040 |
-978 |
|
Résultat financier |
-167 |
-89 |
-217 |
|
Résultat exceptionnel |
40 |
-51 |
58 |
|
Impôts |
374 |
1 064 |
455 |
|
Résultat net |
-1 559 |
-115 |
-798 |
Le résultat d’exploitation enregistre l’amortissement des dépenses de R&D qui sont passées en charges au niveau social.
Le résultat financier est affecté par les pertes de change sur les créances intragroupe libellées en dollar.
Acquisition de la société Nuvonyx
Cette société, antérieurement filiale du groupe Thalès, conçoit et fabrique des diodes lasers de puissance. Elle réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 5 M€ et a dégagé, en 2006, un résultat opérationnel voisin de l'équilibre hors provisions exceptionnelles.
Elle dispose d'une remarquable technologie dans le domaine des diodes lasers de puissance quasi continues dont les applications couvrent entre autres, la défense, le spatial et le pompage de lasers impulsionnels.
Cette opération représente un investissement global d'environ 2,5 M€, dont 750 K€ de frais de réinstallation.
Au premier semestre 2007, la société qui est devenue Quantel Laser Diodes a réalisé un chiffre d'affaires de 1,6M€ et dégagé une perte d'exploitation de 0,5M€ compensée par la reprise de l'écart d'acquisition négatif de 0,9M€.
Augmentation de capital
Une augmentation de capital de 3 M€ par émission de 118.720 actions est intervenue en mars 2007 pour financer l'acquisition de Nuvonyx. Le prix de souscription a été fixé à 25,27 € par action dont 3 € de valeur nominale et 22,27 € de prime d'émission. Cette augmentation de capital a été réservée à huit investisseurs financiers.
Conclusion d’un nouveau contrat militaire
Quantel vient de conclure un nouveau contrat d'un montant de 6 M$ pour la fourniture de lasers de désignation d'objectif et télémétrie. Ces appareils seront livrés en 2008.
Introduction de nouveaux produits
Au cours du semestre ont été introduits sur le marché :
— le Brilliant Eazy, lasers scientifique et industriel de la gamme Brilliant ;
— la lampe 308, lampe Excimer destinée au traitement du Psoriasis et du Vitiligo ;
— l'Exelo2, laser de type fractionnel pour le rajeunissement de la peau.
La progression des ventes du pôle médical, notamment grâce à la sortie attendue des nouveaux produits, et la poursuite des bonnes performances sur le pôle industriel et scientifique, laissent envisager un second semestre en amélioration. Le coût de lancement des lasers à fibre et l’intégration de Quantel Laser Diodes continueront cependant à peser sur le résultat opérationnel.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Quantel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.5.2 qui expose le badwill lié à l’entrée dans le périmètre de consolidation de la société Quantel Laser Diodes.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 octobre 2007
Les commissaires aux comptes :
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Cabinet Laudignon : |
Deloitte & Associés |
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Jean-Luc Laudignon. |
Alain Penanguer |
| 12 septembre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°110 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 319 916 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Notice rédigée conformément aux articles L. 228-43 et R. 228-57 du Code de commerce.
Dénomination sociale. — Quantel.
Forme de la société. — Société anonyme.
Montant du capital social. — 7 319 916 €.
Adresse du siège social. — 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis cedex.
Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et à l’institut national de la statistique et des études économiques. — 970 202 719 R.C.S. Evry.
Objet social. — La Société a pour objet directement ou indirectement, en France et à l'Etranger :
La recherche, l'étude, la création, la mise au point et la fabrication d'appareils d'optique quantique et d'optique non linéaire et d'éléments séparés desdits appareils ou de tous autres instruments.
— L'achat, la vente, l'importation et l'exportation, sous quelque forme que ce soit, des appareils et instruments sus-nommés.
— L'achat, la vente et l'échange de tous brevets, licences ou précédés techniques.
— La location, la location-vente et l'installation de tous matériels fabriqués ou achetés.
— Le Conseil se rapportant aux appareils sus-nommés en qualité d'ingénieur-conseil.
— La création, l'achat, la vente, la prise à bail, la location et l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.
— La participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de Sociétés nouvelles, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.
— Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilière, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un des objets de ladite Société ou à tous objets similaires ou connexes.
Date d’expiration normale de la société. — 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (3 juillet 1970), sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
Montant des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la société. — La Société émettra 269 231 Obligations pour un montant nominal total de 7 000 006 euros (7 999 992 euros en cas d’exercice par la Société de la clause d’extension).
Montant non amorti des autres obligations antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur ont été conférées. — L'encours consolidé des emprunts obligataires de Quantel s'élève à 1 839 960 euros correspondant à l’emprunt obligataire suivant :
— Obligations assorties de bons de souscription d'actions remboursables (les "OBSAR") pour 1 839 960 euros à échéance le 23 octobre 2008.
Montant des emprunts obligataires garantis par la Société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts. — Dans le cadre de l'émission des OBSAR, le fonds de commerce de QUANTEL a fait l'objet d'un nantissement de 1er rang en date du 9 octobre 2003 consenti au profit des porteurs d'obligations et à hauteur de 1 839 960 euros, représentant 100% du montant de l'émission dudit emprunt obligataire
Montant de l’émission. — Se référer à la rubrique « montant des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes émises par la société ».
Valeur nominale des obligations à émettre. — Les Obligations seront émises au pair, soit 26 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.
La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 26 euros, faisant apparaître une prime d'environ 30% par rapport au cours de référence de 20,13 euros des actions de la Société pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist By EuronextTM depuis l’ouverture de la séance de bourse du 31 août 2007 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission.
Taux et mode de calcul des intérêts et autres produits et modalités de paiement. — les obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel de 4,875%, soit 1,27 euros par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1er janvier 2008 (ou le 1er jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »). Par exception, pour la période courant du 18 septembre 2007, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2007, il sera mis en paiement le 1er janvier 2008 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) un montant d’intérêts d’environ 0,36 euros par Obligation, calculé prorata temporis dans les conditions définies ci-après.
Tout montant d’intérêts afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculé sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile). Sous réserve des stipulations du paragraphe (« Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées ») ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.
Epoque, conditions de remboursement et conditions de rachat des obligations. — Amortissement normal : A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2013 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair (soit 26 euros par Obligation).
Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.
Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques : La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation. Les Obligations acquises seront annulées.
Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société : 1. La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 1er janvier 2011, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe (« Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des Obligations »), au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes :
(i) Le prix de remboursement anticipé sera égal au pair (soit 26 euros par Obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.
(ii) Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit :
— de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist by Euronext TM durant une période de 10 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée choisis par la Société parmi les 20 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant la date de l’amortissement anticipé ; et
— du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à cette date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
Un « jour de bourse » est un jour ouvré durant lequel Euronext Paris assure la cotation des actions sur son marché Eurolist, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle.
Un « jour ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.
2. La Société pourra, à son seul gré, rembourser à tout moment à un prix égal au pair (soit 26 euros par Obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des Obligations émises.
3. Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions conformément aux modalités fixées ci-dessous.
4. Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les intérêts cesseront de courir à compter de la date effective de remboursement des Obligations par la Société.
Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé : L’information relative au nombre d’Obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d’Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris pour l’information du public et pourra être obtenue à tout moment auprès de la Société ou de l’établissement chargé du service des titres : Banque Palatine (52 avenue Hoche, 75008 Paris).
La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l’objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement effectif ou éventuel, d’un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l’impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d’un avis d’Euronext Paris S.A indiquant notamment la date de remboursement, le prix de remboursement et le montant des intérêts courus.
Cas d’exigibilité anticipée des Obligations : Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l’assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l’établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au pair (soit 26 euros par Obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :
(a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ;
(b) en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;
(c) en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes d’emprunt ou de garantie d’emprunt de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 2 millions d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes dans un délai de trente (30) jours ouvrés ;
(d) en cas d’exigibilité anticipée prononcée à la suite d’un défaut de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette d’emprunt d’un montant supérieur à 2 millions d’euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs aux dites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l’exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l’exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes dans un délai de trente (30) jours ouvrés ;
(e) au cas où la Société ou l’une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) ferait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou
(f) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext TM Paris ou sur un marché réglementé au sein de l’Union Européenne.
Aux fins des stipulations qui précédent, une « Filiale Importante » signifie une filiale ou une entité contrôlée, telles que définies aux articles L.233-1 et L.233-3 du code de commerce, qui représente (i) plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société au cours du dernier exercice social, ou (ii) plus de 15% des actifs consolidés de la Société à la clôture du dernier exercice social, ou (iii) plus de 15% du résultat consolidé avant impôt de la Société au cours du dernier exercice social, étant précisé que les pourcentages ci-dessus seront calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société.
Annulation des obligations : Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les Obligations converties ou échangées, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.
Garanties conférées aux obligations. — Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.
Délais d’exercice de l’option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres, base de cette conversion, modalités et conditions fixées pour l’échange. — Nature du Droit à l’Attribution d’Actions : Les Obligataires auront, à tout moment à compter du 18 septembre 2007, date de règlement des Obligations et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, soit le 1er janvier 2013 ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles et/ou d’actions existantes de la Société (ci-après le « Droit à l’Attribution d’Actions ») qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après.
La Société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mars 2007 (1ère résolution), le Conseil d’administration de la Société a été autorisé, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pendant une durée de 18 mois courant à compter du 15 mars 2007, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10% de son capital arrêté au jour de la convocation de ladite assemblée générale, soit 225 636 actions.
A la date de la présente note d’opération, la Société ne détient aucune de ses propres actions.
Suspension du Droit à l’Attribution d’Actions : En cas d’augmentation de capital ou d’émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Obligataires appelés au remboursement leur Droit à l’Attribution d’Actions et le bénéfice du délai prévu au paragraphe (« Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions »).
La décision de la Société de suspendre l’exercice de leur Droit à l’Attribution d’Actions fera l’objet d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris S.A.
Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions : Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment à compter du 18 septembre 2007 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison, sous réserve du paragraphe (« Maintien des droits des Obligataires »), d’une action Quantel pour une Obligation (ci-après, le « Ratio d’Attribution d’Actions »).
Pour les Obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.
Tout titulaire d’Obligations qui n’aura pas exercé son Droit à l’Attribution d’Actions avant cette date recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe (« Amortissement normal ») ou au paragraphe (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).
Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions : Pour exercer le Droit à l’Attribution d’Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. La Banque Palatine assurera la centralisation de ces opérations.
Toute demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions parvenue à la Banque Palatine en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil (une « Période d’Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d’Exercice ») suivantes :
— le dernier jour ouvré dudit mois civil ;
— le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement.
Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à la Banque Palatine au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant.
Pour les Obligations ayant la même Date d’Exercice, la Société pourra, à son seul gré choisir entre :
— la conversion des Obligations en actions nouvelles ;
— l’échange des Obligations contre des actions existantes ;
— la livraison d’une combinaison d’actions nouvelles et d’actions existantes.
Tous les Obligataires ayant la même Date d’Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis. Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice.
Droits des porteurs d’Obligations aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées : En cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions, aucun intérêt ne sera payé aux Obligataires au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la date d’émission des Obligations) précédant la Date d’Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions.
Renonciation des obligataires à leur droit à l’attribution d’actions de la Société : Les obligataires pourront à tout moment à compter du 18 septembre 2007 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement des Obligations, renoncer à leur droit à l’attribution d’actions aux fins exclusivement d’utilisation de leur créance sur la Société au titre des Obligations, qui deviendra alors exigible, pour libérer par voie de compensation le prix de souscription des actions à recevoir par exercice de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société existantes à la date de la présente émission. Les porteurs d'obligations utilisant cette faculté n'auront pas droit aux intérêts courus depuis la dernière date de paiement des intérêts ou, le cas échéant, depuis la date d'émission des obligations.
Bilans. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 juin 2006, bulletin n°66 et les comptes sociaux et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le bilan et le compte de résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2007, bulletin n° 54 et au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 29 août 2007, bulletin n° 104 suite à une modification de ces comptes.
Prospectus. — Un prospectus de l’opération décrite dans la présente notice, composé (i) du document de référence 2006 de Quantel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 juillet 2007 sous le numéro D.07-0716, (ii) d’une actualisation de ce document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 septembre 2007 sous le numéro D. 07-0716-A01 et (iii) d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus) ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n°07- 317 en date du 7 septembre 2007, est tenu à disposition du public, sans frais, au siège social de la société.
Marche des affaires sociales de la Société pour l’exercice 2006 et l'exercice en cours. — Pour le 1er semestre 2007, le Groupe Quantel, fabricant de lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales, annonce un chiffre d’affaires consolidé de 20,5 M€, en progression de 2,2% (+4,7% à taux de change constant) et en retrait de 2,7% à périmètre et taux de change constants.
La hausse vigoureuse des ventes de lasers dédiés aux domaines scientifiques et industriels (+24,4% par rapport au S1 2006, à périmètre constant) n’a pas compensé le recul anticipé des lasers médicaux (-31,0% par rapport au S1 2006) en phase de redéploiement depuis le début de l’exercice 2007.
Lasers médicaux : Le chiffre d’affaires réalisé dans le secteur médical est en recul au 2ème trimestre. Sur les 6 premiers mois de l’année, l’évolution de l’activité a été influencée par :
— Un effet de base défavorable par rapport au 1er semestre 2006 qui avait connu un niveau d’activité exceptionnel (nouveaux lasers ophtalmologiques Aviso et Vitra, commande importante en Amérique Latine). En effet, par rapport au 1er semestre 2005, le chiffre d’affaires à taux de change et à périmètre constants du 1er semestre 2007 enregistre une croissance de 20% ;
— Des retards de commercialisation des nouveaux produits dermatologiques déjà annoncés au 1er trimestre et principalement liés à des délais d’industrialisation ainsi qu’aux processus d’homologations ;
— Compte tenu des stocks constitués à fin 2006 par Medsurge, les ventes destinées au distributeur américain n’ont démarré qu’à la fin du semestre.
En revanche, le Groupe a reçu les premières commandes portant sur la lampe 308 (traitement du Psoriasis et du Vitiligo) et le laserExcelo² (rajeunissement). De même, les premières livraisons du Supra (Photocoagulation) et du Solutis (Glaucome) interviendront au 2ème semestre 2007.
Lasers industriels et scientifiques : L’activité dédiée aux domaines industriels et scientifiques a été marquée par l’acquisition en février 2007 de la société Nuvonyx, renommée Quantel Laser Diodes. Son intégration commerciale et les travaux d’études en vue de l'utilisation de ses produits au sein de certaines fabrications du Groupe sont en cours.
Au premier semestre, la forte progression du chiffre d’affaires provenant des lasers industriels et scientifiques reflète :
— La bonne performance des produits du Groupe sur les principales applications (processus de fabrication des écrans plats, vélocimétrie, spectroscopie, etc.) ;
— La livraison du contrat militaire de 2,5M€ obtenu en 2006 ;
— La poursuite du contrat Mégajoule pour lequel les solutions techniques retenues ont montré leur efficacité. La recette du premier MPA est attendue au 3ème trimestre ;
— Le lancement d’un nouveau laser, le Brilliant EaZy, qui vient renforcer la gamme des oscillateurs Brilliant, l’un des lasers phare du groupe Quantel ;
— L’achèvement et la livraison du système ESA destiné à mesurer à bord d’un satellite la vitesse du vent dans l’atmosphère ;
— Les premières livraisons de lasers à fibres destinés au marquage laser.
Au début du mois de septembre, Quantel a annoncé être entrée dans la phase finale des négociations pour l'acquisition de la société Wavelight Aesthetic GmbH, filiale de la société allemande Wavelight AG, spécialisée dans les lasers de dermatologie/esthétique. Wavelight Aesthetic, dont le chiffre d'affaires pour le dernier exercice clos le 31 juillet 2007 est estimé à environ 10 M€, dispose d'une gamme de produits parfaitement complémentaire de celle de QUANTEL MEDICAL. La combinaison des activités Dermato de QUANTEL MEDICAL et Wavelight Aesthetic donnera naissance à une division Dermato disposant d'une offre produit très complète et qui pourrait réaliser plus de 20 M€ de chiffre d'affaires en 2008.
La signature des accords définitifs devrait intervenir avant la fin du mois de septembre.
Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de :
— L’émission et l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des 269 231 Obligations mentionnées ci-dessus ;
— L’admission, sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des actions nouvelles à provenir de la conversion éventuelle des Obligations.
Monsieur Alain de Salaberry,
Président Directeur Général.
| 29 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°104 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 319 916 €.
Siège social : 2 bis avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 RCS Evry – APE : 334 B.
|
|
2006 |
2007 |
En % |
|
Premier trimestre |
9 064 |
9 457 |
4,3% |
|
Deuxième trimestre |
11 015 |
11073 |
0,5% |
|
Total |
20 079 |
20 530 |
2,2% |
Pour le 1er semestre 2007, le Groupe Quantel, fabricant de lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales, a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 20,5 M€, en progression de 2,2% (+4,7% à taux de change constant) et en retrait de 2,7% à périmètre et taux de change constants.
| 4 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°80 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 319 916 €.
Siège social : 2bis avenue du Pacifique – ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 21 juin 2007, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire annuelle, le nombre total des droits de vote s’élevait à 2 997 067.
| 16 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 313 223 euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 RCS Evry.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 21 juin 2007, à 16 heures, au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
I. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Présentation par le conseil d’administration du rapport de gestion et du rapport sur l'activité du groupe ;
— Présentation par le président du conseil d’administration de son rapport sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne ;
— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur le rapport du président du conseil d’administration et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; quitus aux administrateurs ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;
— Attribution des jetons de présence au conseil d’administration ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Aubourg venant à expiration ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
— Lecture du rapport du conseil d’administration ;
— Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social ;
— Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;
— Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordianires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître une perte de (114 971,20 euros).
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter, en totalité, la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de (114 971,20 euros) au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi ramené de 94 197,23 euros à (20 773,97) euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés.
Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence au conseil d’administration). — L'assemblée générale décide de fixer à la somme de trente mille (30 000) euros le montant global des jetons de présence de l'exercice 2006 à répartir entre les membres du conseil d’administration.
La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le conseil d’administration.
S ixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Aubourg venant à expiration). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le mandat d’administrateur de M. Philippe Aubourg.
Septième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :
— d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1 °a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1° b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 15 000 000 euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 9ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;
6. en cas d’usage par le conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1° b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa huitième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la huitième résolution ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et autorise le conseil d’administration, en application de l'article L.225-135 du commerce, à instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droit négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et /ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas asbsorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pour limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi ;
— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa neuvième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;
— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
(b) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(c) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l’assemblée générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la huitième résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du code de commerce, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa dixième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et selon les dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, pour les émissions décidées en application de la neuvième résolution et dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :
— le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa onzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apport en nature). — Dans la limite du plafond fixé à la neuvième résolution, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer :
— des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
L’assemblée générale prend acte que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires ainsi qu’aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature, procéder à l’augmentation du capital social et modifier les statuts en conséquence.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la huitième résolution.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa douzième résolution.
Treizième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la huitième résolution ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective investissant dans des entreprises des secteurs de haute technologie ayant des applications scientifiques, militaires, industrielles et/ou médicales, des groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;
— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;
— délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
— constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
— plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
(a) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
(b) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
(c) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
(d) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
(e) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa treizième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ;
— décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;
— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du code du travail ;
— décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de :
(i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;
(ii) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;
(iii) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2007 aux termes de sa vingtième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
_____________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance ;
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine, 52, avenue Hoche – 75008 pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Banque Palatine, 52 avenue Hoche – 75008. La demande doit être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée.
Il est rappelé, conformément à la loi, que :
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine, 52 avenue Hoche – 75008, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention de Monsieur Philippe Melikian, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des résolutions qui seront ainsi présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Si, passé ce délai, il n’a été déposé aucun projet de résolution, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation à l'assemblée générale.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 28 juin 2007 à 16 heures, au siège social de la société.
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 21 juin 2007 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.
Le conseil d’administration.
| 4 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 7 313 223 €.
Siège social : 2 bis avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
RCS Paris 970 202 719 – APE : 334 B.
Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.
|
Actif |
2006 brut |
2006 amortissement et provisions |
2006 net |
2005 net |
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, droits similaires |
663 |
62 |
601 |
602 |
|
Autres Immobilisations incorporelles |
217 |
199 |
19 |
49 |
|
Sous-total |
880 |
260 |
620 |
651 |
|
Immobilisations corporelles |
|
|
|
|
|
Instal.technique, matériel & outillage |
1 818 |
1 395 |
423 |
221 |
|
Autres mobilisations corporelles |
627 |
400 |
228 |
114 |
|
Sous-total |
2 446 |
1 795 |
651 |
335 |
|
Immobilisations financières |
|
|
|
|
|
Participations |
16 482 |
|
16 482 |
15 382 |
|
Créances rattachées à des participations |
959 |
|
959 |
1 071 |
|
Autres immobilisations financières |
112 |
|
112 |
112 |
|
Sous-total |
17 553 |
|
17 553 |
16 564 |
|
Total de l'actif immobilisé |
20 879 |
2 055 |
18 824 |
17 550 |
|
Stock et en-cours |
|
|
|
|
|
Matières premières et consommables |
1 943 |
117 |
1 826 |
1 338 |
|
Travaux en cours |
2 305 |
175 |
2 131 |
1 979 |
|
Produits finis |
707 |
|
707 |
434 |
|
Marchandises |
336 |
|
336 |
130 |
|
Sous-total |
5 291 |
292 |
4 999 |
3 882 |
|
Avances & acomptes versés s/cdes |
272 |
|
272 |
39 |
|
Créances d'exploitation |
|
|
|
|
|
Créances clients & comptes rattachés |
5 895 |
60 |
5 834 |
4 664 |
|
Autres créances |
6 006 |
454 |
5 552 |
2 678 |
|
Sous-total |
11 900 |
514 |
11 386 |
7 343 |
|
Total de l'actif circulant |
17 464 |
806 |
16 658 |
11 264 |
|
Disponibilités |
5 459 |
|
5 459 |
3 615 |
|
Charges constatées d'avance |
86 |
|
86 |
36 |
|
Ecarts de conversion Actif |
387 |
|
387 |
271 |
|
Total de l'actif |
44 275 |
2 861 |
41 414 |
32 737 |
|
Passif |
2006 |
2005 |
|
Capitaux propres et réserves |
|
|
|
Capital |
6 946 |
6 630 |
|
Primes d'émission, d'apport et de fusion |
14 965 |
14 512 |
|
Réserve légale |
240 |
240 |
|
Réserves pour plus-values à long terme |
90 |
90 |
|
Autres réserves |
62 |
62 |
|
Report à nouveau |
94 |
-990 |
|
Résultat de l'exercice |
-115 |
1 084 |
|
Total capitaux propres et réservés |
22 283 |
21 629 |
|
Autres fonds propres |
|
|
|
Avances conditionnées |
|
|
|
Total fonds propres |
22 283 |
21 629 |
|
Provision pour risques et charges |
|
|
|
Provisions pour risques |
504 |
522 |
|
Provisions pour charges |
19 |
14 |
|
Total provisions |
522 |
536 |
|
Dettes financières |
|
|
|
Autres emprunts obligataires |
1 227 |
1 840 |
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
10 783 |
3 510 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
550 |
152 |
|
Autres dettes financières |
|
|
|
Total dettes financières |
12 559 |
5 503 |
|
Acomptes reçus sur commandes |
824 |
290 |
|
Dettes d'exploitation |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
3 044 |
2 810 |
|
Dettes fiscales et sociales |
1 574 |
1 370 |
|
Autres dettes |
564 |
577 |
|
Total autres dettes |
5 182 |
4 758 |
|
Produits constatés d'avance |
30 |
19 |
|
Ecarts de conversion Passif |
14 |
1 |
|
Total passif |
41 414 |
32 737 |
|
Au 31 décembre |
2006 |
2005 |
|
Produits d'exploitation |
|
|
|
Montant net du chiffre d'affaires |
20 728 |
17 939 |
|
Production stockée |
343 |
649 |
|
Production immobilisée |
|
|
|
Subventions d'exploitation |
126 |
|
|
Reprise sur amortissements & provisions, transferts de charges |
532 |
121 |
|
Autres produits |
72 |
66 |
|
Total des produits d'exploitation |
21 800 |
18 775 |
|
Charges d'exploitation |
|
|
|
Achats de matières premières |
10 271 |
9 115 |
|
Variation de stocks |
-660 |
-451 |
|
Autres achats et charges externes |
4 075 |
2 950 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
493 |
349 |
|
Salaires et traitements |
5 611 |
4 616 |
|
Charges sociales |
2 788 |
2 281 |
|
Dotations aux amortissements |
192 |
159 |
|
Dotations aux provisions sur immobilisations |
|
|
|
Dotations aux provisions |
|
89 |
|
Sur actif circulant |
20 |
224 |
|
Pour risques et charges |
29 |
124 |
|
Autres charges |
21 |
20 |
|
Total des charges d'exploitation |
22 840 |
19 477 |
|
Résultat d'exploitation |
-1 040 |
-702 |
|
Produits financiers |
755 |
1 874 |
|
Charges financières |
844 |
654 |
|
Résultat financier |
-89 |
1 220 |
|
Produits exceptionnels |
500 |
43 |
|
Charges exceptionnelles |
550 |
41 |
|
Résultat exceptionnel |
-51 |
3 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-1 064 |
-564 |
|
Total des produits |
23 055 |
20 693 |
|
Total des charges |
23 170 |
19 609 |
|
Résultat net |
-115 |
1 084 |
|
Origines |
|
|
Report à nouveau antérieur |
94 |
|
Résultat de l’exercice 2006 |
-115 |
|
|
-21 |
|
Affectations |
|
|
Report à nouveau |
-115 |
|
Report à nouveau après affectation |
-21 |
1.4.1. – Faits caractéristiques de l’exercice
1.4.2. – Principes, règles et méthodes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.
1.4.2.1. – Immobilisations incorporelles
Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.
Les frais de recherche immobilisés ne concernaient que les études pour le développement de nouveaux produits ainsi que les améliorations significatives des produits existants. Ils étaient comptabilisés en coûts directs et étaient amortis sur une durée de deux ans à compter de la date de leur commercialisation. A compter du 1er janvier 2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.
1.4.2.2. – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|
Matériel industriel |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Agencements matériel industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
4 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
1.4.2.3. – Titres de participations
Méthode d’évaluation
Les titres de participation ont été évalués au coût historique. Une provision pour dépréciation a été déterminée en 2000 afin de tenir compte de la situation financière de notre filiale BSLI.
Compte tenu des résultats de BSLI, cette provision a été reprise en 2005.
1.4.2.4. – Stocks et en-cours
Méthode
La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.
Valorisation
La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l’avancement.
Provisions
Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.
Une provision est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).
1.4.2.5. – Créances
Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
Elles sont constituées par les ventes de biens et services produits. Pour les transactions qui ne comprennent que des services, la créance n’est comptabilisée que lorsque les services sont rendus.
1.4.2.6. – Créances et dettes en monnaies étrangères
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l’exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.
1.4.2.7. – Valeurs mobilières de placement
Les valeurs de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles sont constituées de Sicav et la différence entre l’évaluation au bilan et le prix du marché est supérieure de 23 K€.
Si la valeur actuelle avait été inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation aurait été constituée du montant de la différence.
1.4.2.8. – Indemnités retraites
A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.
La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.
1.4.2.9. – Garantie
Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d’affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.
1.4.2.10. – Chiffre d’affaires
Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, la société applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.
1.4.3. – Informations relatives aux postes de bilan.
1.4.3.1. – Tableau des immobilisations et amortissements.
|
Immobilisations |
Valeur brute 31/12/2005 |
Augmentation |
Diminution |
Valeur brute 31/12/2006 |
|
Brevets, licences, marques |
663 |
|
|
663 |
|
Logiciels |
213 |
6 |
1 |
217 |
|
Immobilisations incorporelles |
875 |
6 |
1 |
880 |
|
Matériel industriel |
1 580 |
301 |
63 |
1 818 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
258 |
9 |
254 |
13 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
21 |
|
Mobilier et matériel de bureau |
474 |
74 |
38 |
510 |
|
Immobilisations en cours |
0 |
84 |
|
84 |
|
Immobilisations corporelles |
2 332 |
468 |
355 |
2 446 |
|
Titres de participation |
15 382 |
1 100 |
|
16 482 |
|
Autres immobilisations financières |
112 |
1 |
|
112 |
|
Créances rattachées à des participations |
1 071 |
|
112 |
959 |
|
Immobilisations financières |
16 564 |
1 101 |
112 |
17 553 |
|
Total général |
19 772 |
1 574 |
467 |
20 879 |
|
Amortissements |
Valeur 31/12/2005 |
Augmentation |
Diminution |
Valeur 31/12/2006 |
|
Brevets, licences, marques |
61 |
1 |
|
62 |
|
Logiciels |
163 |
36 |
1 |
198 |
|
Immobilisations incorporelles |
224 |
37 |
1 |
260 |
|
Matériel industriel |
1 359 |
99 |
63 |
1 395 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
165 |
6 |
169 |
2 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
21 |
|
Mobilier et matériel de bureau |
363 |
51 |
37 |
377 |
|
Immobilisations corporelles |
1 908 |
155 |
269 |
1 795 |
|
Total |
2 132 |
192 |
270 |
2 055 |
1.4.3.2. – Titres de participation
|
Sociétés (chiffres en K€.) |
Capital |
Capitaux propres autres que le capital |
Part du capital |
Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Prêts et avances consentis |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT dernier exercice |
Résultat dernier exercice |
Dividendes perçus |
|
Quantel médical 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand |
4 950 |
-821 |
100 % |
5 130 |
5 130 |
1 546 |
1 351 |
19 190 |
44 |
- |
|
Big Sky Laser International 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715 |
10 948k$ |
-578k$ |
100 % |
9 907k € |
9 907k € |
1 263k$ |
1 000k$ |
14 343k$ |
539k$ |
- |
|
Dermoptics Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis |
51 |
-215 |
100 % |
366 |
366 |
400 |
|
4 |
-352 |
|
|
Autres participations |
- |
- |
- |
1 078 |
1 078 |
- |
- |
- |
- |
-- |
1.4.3.3. – Stocks et en-cours
|
Stocks et en-cours |
Brut |
Provisions |
Net 2006 |
Net 2005 |
|
Matières premières et consommables |
1 943 |
117 |
1 826 |
1 338 |
|
Travaux en cours |
2 305 |
175 |
2 131 |
1 979 |
|
Produits finis |
707 |
|
707 |
434 |
|
Marchandises |
336 |
|
336 |
130 |
|
Total |
5 291 |
292 |
4 999 |
3 882 |
1.4.3.4. – Créances
|
Etat des créances |
Montant brut 2005 |
Montant brut 2006 |
A 1an au + |
A + d'un an |
|
Actif immobilisé |
|
|
|
|
|
Créances rattachées à de participations |
1071 |
959 |
|
959 |
|
Prêts |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
112 |
112 |
|
112 |
|
Actif circulant |
|
|
|
|
|
Clients douteux ou litigieux |
62 |
60 |
60 |
|
|
Autres créances clients |
4 664 |
5 834 |
5 834 |
|
|
Personnel et comptes rattachés |
20 |
23 |
23 |
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
27 |
38 |
38 |
|
|
Impôts sur les bénéfices (*1) |
1 522 |
3 006 |
194 |
2 812 |
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
42 |
183 |
183 |
|
|
Autre impôts, taxes et vers. as |
|
|
|
|
|
Divers |
3 |
11 |
11 |
|
|
Groupe et associés |
949 |
1 983 |
1 983 |
|
|
Débiteurs divers |
115 |
762 |
762 |
|
|
Charges constatées d'avance |
36 |
86 |
86 |
|
|
Totaux |
8 624 |
13 058 |
9 175 |
3 883 |
|
(1*) L’impôt sur les bénéfices de 2006 se décompose en : Crédit impôt recherche 2003 : 148 K€. Crédit impôt recherche 2004 : 698 K€. Crédit impôt recherche 2005 : 773 K€. Crédit impôt recherche 2006 : 1 340 K€. IFA 2005 : 37 K€. Soit un total de K€ : 2 997 K€. |
||||
1.4.3.5. – Charges constatées d’avance
Les charges constatées d'avance, exclusivement des charges d’exploitation s’élèvent à 86 K€.
1.4.3.6. – Variation des capitaux propres
|
|
Capital |
Primes |
Réserves |
Report |
Résultat de l'exercice |
Totaux capitaux propres |
|
Situation au 31/12/2003 |
5 549 |
10 898 |
1 058 |
-3 153 |
142 |
14 494 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
142 |
-142 |
0 |
|
Augmentation capital |
42 |
17 |
|
|
|
59 |
|
Taxe 2,5 % exceptionnelle |
|
|
|
-3 |
|
-3 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
2 349 |
2 349 |
|
Situation au 31/12/2004 |
5 591 |
10 916 |
1 058 |
-3 014 |
2 349 |
16 900 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
2 349 |
-2 349 |
0 |
|
Augmentation capital |
1 039 |
3 596 |
|
|
|
4 635 |
|
Affectation de la plus value à long terme |
|
|
-615 |
615 |
|
0 |
|
Prélèvement sur le compte réserves diverses |
|
|
-50 |
50 |
|
0 |
|
Annulation de la valeur nette comptable de la R & D |
|
|
|
-990 |
|
-990 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
1 084 |
1 084 |
|
Situation au 31/12/2005 |
6 631 |
14 512 |
393 |
-990 |
1 084 |
21 629 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
1 084 |
-1 084 |
0 |
|
Augmentation capital |
316 |
453 |
|
|
|
769 |
|
Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
-115 |
-115 |
|
Situation au 31/12/2006 |
6 946 |
14 965 |
393 |
94 |
-115 |
22 283 |
Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de 2 315 402 actions entièrement libérées, de 3 € chacune, soit 6 946 206 €. Elles étaient détenues au 15 mars 2007 par :
|
Détail |
% |
|
Sté Eurodyne |
20,5 % |
|
A. de Salaberry |
2,0 % |
|
Cadres du Groupe |
1,4 % |
|
Turenne capital |
10,0 % |
|
Natexis Equity Management |
4,7 % |
|
Banque de Vizille |
5,9 % |
|
Public |
55,5 % |
|
|
Plan 3 |
Plan 4 |
Plan 5 |
Plan 6 |
Plan 7 |
Plan 8 |
Bsar |
|
Date AG |
20/06/2000 |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
22/03/2006 |
06/10/2006 |
07/10/2003 |
|
Nombre total d'actions pouvant être souscrites |
24 800 |
15 000 |
43 400 |
39 000 |
28 000 |
4 000 |
322 800 |
|
Dont |
|
|
|
|
|
|
|
|
Par les mandataires sociaux |
600 |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
4 000 |
|
236 884 |
|
Par les dix premiers attributaires salariés |
6 800 |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
24 000 |
|
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/03/2007 |
07/10/2007 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
10/04/2006 |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
22/03/2011 |
02/10/2011 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
4,20 € |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
21,68 |
22,30 € |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2006 |
21 350 |
6 000 |
7 000 |
0 |
0 |
0 |
158 306 |
|
Options annulées au 31/12/2006 |
3 450 |
1 800 |
2 400 |
0 |
0 |
0 |
- |
|
Options restantes |
0 |
7 200 |
34 000 |
39 000 |
28 000 |
4 000 |
164 494 |
1.4.3.7. – Provisions
|
Nature des provisions |
Montant début de l'exercice |
Augmen- tations dotations |
Reprises |
Montant fin de l'exercice |
|
|
Consommations |
Non utilisées |
||||
|
Provision pour risques et charges |
|
|
|
|
|
|
Pour garanties données aux clients |
66 |
13 |
|
|
79 |
|
Pour pertes de change |
271 |
387 |
271 |
|
387 |
|
Pour autres provisions pour charges |
199 |
16 |
159 |
|
56 |
|
Total I |
536 |
416 |
430 |
- |
522 |
|
Provisions pour dépréciation |
|
|
|
|
|
|
Sur immobilisations corporelles |
89 |
|
89 |
|
|
|
Sur stocks et en-cours |
406 |
20 |
134 |
|
292 |
|
Sur comptes clients |
62 |
|
2 |
|
60 |
|
Sur autres débiteurs |
|
454 |
|
|
|
|
Total II |
557 |
474 |
226 |
- |
352 |
|
Total général |
1 094 |
891 |
656 |
- |
875 |
|
Exploitation |
|
50 |
347 |
|
|
|
Financières |
|
387 |
271 |
|
|
|
Exceptionnelles |
|
455 |
38 |
|
|
|
Total |
|
891 |
656 |
|
|
1.4.3.8. – Emprunts et dettes financières
|
Emprunts et dettes financières |
2005 |
2006 |
|
Emprunt en obligations provenant des Obsar |
1 840 |
1 227 |
|
Emprunt auprès des établissements de crédit |
1 750 |
7 775 |
|
Emprunt GIAC |
1 500 |
1 500 |
|
Intérêt sur emprunt |
26 |
44 |
|
Avance Codex |
229 |
|
|
Avance Anvar |
152 |
152 |
|
Mobilisation créances clients |
|
|
|
Crédits bancaires à court terme |
|
800 |
|
Découverts bancaires |
5 |
664 |
|
Compte courant filiales |
|
|
|
Total |
5 503 |
12 559 |
|
Trésorerie active |
3 615 |
5 459 |
|
Dettes financières nettes |
-1 888 |
-7 100 |
1.4.3.9. – Dettes
|
Etat des dettes |
Montant brut 2005 |
Montant brut 2006 |
A 1 an au + |
A + 1 an et 5 ans au + |
A + |
|
Autres emprunts obligataires |
1 840 |
1 227 |
613 |
613 |
|
|
Dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
|
- 1 an à l'origine |
3 282 |
7 849 |
2 474 |
4 689 |
686 |
|
+ 1 an à l'origine |
|
2 933 |
339 |
1 845 |
750 |
|
Dettes financières diverses |
|
|
|
|
|
|
Avance Anvar |
152 |
152 |
152 |
|
|
|
Avance codex |
229 |
|
|
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
2 810 |
3 044 |
3 044 |
|
|
|
Dettes fiscales et sociales |
|
|
|
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
491 |
598 |
598 |
|
|
|
Sécurité sociale et comptes rattachés |
685 |
836 |
836 |
|
|
|
Impôts sur les bénéfices |
|
|
|
|
|
|
TVA à décaisser |
68 |
10 |
10 |
|
|
|
Autres charges fiscales |
126 |
183 |
183 |
|
|
|
Dettes sur immobilisations |
577 |
511 |
511 |
|
|
|
Autres dettes |
|
|
|
|
|
|
Groupe et associés |
|
398 |
398 |
|
|
|
Produits constatés d’avance (*1) |
19 |
30 |
30 |
|
|
|
Totaux |
10 280 |
17 771 |
9 188 |
7 147 |
1 436 |
|
(*1) Les produits constatés d’avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats et produits facturés pour 30 K€. |
|||||
Les dettes non financées sont libellées à 90 % en euros et aucune de ces dettes n’a une échéance supérieure à plus d’un an.
Emprunts souscrits en cours d’exercice : 6 700 K€.
Emprunts remboursés en cours d’exercice : 675 K€.
1.4.3.10. – Ecarts de conversion
|
Actif |
2005 |
2006 |
|
Créances rattachées à des participations |
268 |
380 |
|
Clients |
|
7 |
|
Fournisseurs |
3 |
|
|
Total |
271 |
387 |
|
Passif |
2005 |
2006 |
|
Fournisseurs |
|
14 |
|
Clients |
1 |
|
|
Total |
1 |
14 |
1.4.4. – Notes sur le compte de résultat.
1.4.4.1. – Chiffre d’affaires.
|
Ventilation |
2005 |
2006 |
|
Ventes France |
9 043 |
9 490 |
|
Ventes Export |
8 896 |
11 238 |
|
Total |
17 939 |
20 728 |
1.4.4.2. – Répartition des ventes par zones géographiques
|
Pays |
CA 2005 |
% du CA |
CA 2006 |
% du CA |
|
France |
9 043 |
50,4 % |
11 238 |
54,2 % |
|
Corée |
1 113 |
6,2 % |
1 682 |
8,1 % |
|
Etats unis |
1 594 |
8,9 % |
1 590 |
7,7 % |
|
Italie |
1 433 |
8,0 % |
1 021 |
4,9 % |
|
Royaume Uni |
1 214 |
6,8 % |
855 |
4,1 % |
|
Autres pays |
3 542 |
19,7 % |
4 343 |
21,0 % |
|
|
17 939 |
100,0 % |
20 728 |
100,0 % |
1.4.4.3. – Exposition aux risques de change
Les facturations aux clients sont faites à 89 % en euros. Les risques de change portent sur les facturations vers Big Sky Laser.
1.4.4.4. – Frais de recherche et développement
Le montant des frais de R & D pour l’année 2006 s’élève à 3 225 K€ et se ventile comme suit :
|
Frais de R & D |
2005 |
2006 |
|
R & D immobilisés |
|
0 |
|
R & D passés en charges |
2 227 |
3 225 |
|
Total |
2 227 |
3 225 |
1.4.4.5. – Reprises de provision d’exploitation
Les reprises de provisions d'un montant de 347 K€ se décomposent :
|
Ventilation |
2005 |
2006 |
|
Garantie clients |
51 |
|
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
38 |
12 |
|
Provision liée au transfert des locaux |
|
110 |
|
Immobilisations corporelles |
|
89 |
|
Stocks et en cours |
11 |
134 |
|
Clients |
21 |
2 |
|
Total |
121 |
347 |
Les transferts de charges s’élèvent à 184 K€.
1.4.4.6. – Crédit bail
Valeur des biens pris en crédit bail au moment de la signature du contrat : 4 850.
Montant des redevances afférentes à l’exercice : 281.
Montant cumulé des redevances des exercices précédents : 0.
Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées pour ces biens au titre de l’exercice clos s’ils avaient été acquis par l’entité : 223.
Montant cumulé des amortissements des exercices précédents : 0.
Redevances à payer :
1.4.4.7. – Effectifs
|
Effectifs |
2005 |
2006 |
|
Etude et fabrication |
103 |
139 |
|
Commercial |
12 |
13 |
|
Administratif |
12 |
13 |
|
Total |
127 |
165 |
|
Effectif moyen sur la période |
127 |
157 |
Volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF : 6 893 heures.
Volume d’heures de formation n’ayant pas donné lieu à la demande : 6 893 heures.
1.4.4.8. – Dotations aux provisions d’exploitation
|
Ventilation |
2005 |
2006 |
|
Immobilisations corporelles |
89 |
|
|
Garantie clients |
|
|
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
13 |
30 |
|
Stocks et en cours |
207 |
20 |
|
Clients |
18 |
|
|
Provision liée au transfert des locaux |
110 |
|
|
Total |
437 |
50 |
1.4.4.9. – Résultat financier
|
Produits financiers |
2005 |
2006 |
|
Produits financiers de participations |
|
275 |
|
Autres intérêts et produits assimilés (*1) |
182 |
132 |
|
Reprises sur provisions transferts de charges |
1 427 |
272 |
|
Différences positives de change |
265 |
76 |
|
Total |
1 874 |
755 |
|
(*1) Dont 98 K€ de produits financiers afférents aux entités liées. |
||
|
Charges financières |
2005 |
2006 |
|
Dotations financières aux amortissements et provisions |
271 |
387 |
|
Intérêts et charges assimilés |
204 |
341 |
|
Différences négatives de change |
179 |
116 |
|
Total |
654 |
844 |
1.4.4.10. – Résultat exceptionnel
|
Produits exceptionnels |
(K€) |
|
Reprise provision IFA |
38 |
|
Différences règlements |
23 |
|
Prime à l’embauche |
7 |
|
Produit exceptionnel |
432 |
|
Total |
500 |
|
Charges exceptionnelles |
(K€) |
|
VNC immobilisations corporelles |
85 |
|
Pénalités marchés |
9 |
|
Divers |
2 |
|
Charge exceptionnelle |
454 |
|
Total |
550 |
1.4.5. – Autres informations.
1.4.5.1. – Engagements hors bilan.
Indemnités de départ en retraite
Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31 décembre 2006 et en fonction d'estimations du taux de rotation de 9 %, du taux de mortalité (selon source INSEE) et du taux d’actualisation de 5 %, le montant des engagements hors bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 393 K€.
Cautions données sur marchés : 695 K€.
Engagements donnés aux filiales sur des concours bancaires : 2 360 K€ et 1 330 K$.
Effets escomptés non échus : 0 K€.
En cours Factofrance Heller : 565 K€.
Créances clients nées à l’exportation et garanties par une couverture Coface : 948 K€.
Nantissement du fonds de commerce :
Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti :
1.4.5.2. – Ventilation de l’impôt.
|
|
Résultat courant |
Résultat exceptionnel |
Résultat net |
|
Résultat avant impôt |
- 1 129 |
-51 |
-1 179 |
|
Impôt théorique |
376 |
17 |
393 |
|
Compensation déficit |
-376 |
-17 |
393 |
|
Impôt exigible |
0 |
0 |
0 |
|
Crédit impôt recherche |
1 090 |
|
1 090 |
|
IFA 2004 |
|
-38 |
-38 |
|
Crédit impôt apprentissage |
12 |
|
12 |
|
Total impôt |
1 102 |
-38 |
1 064 |
|
Résultat après impôt |
-39 |
-88 |
-115 |
1.4.5.3. – Intégration fiscale.
La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société C2J Electronique est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2005.
La société mère étant redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur les résultats d’ensemble, elle s’est acquittée de l’impôt forfaitaire annuel pour les sociétés du groupe pour un montant de 43 €.
Présentation de la position fiscale du groupe :
|
Sociétés intégrées - 2006 |
Ouverture |
Augmentation |
Utilisation |
Clôture |
|
Déficit restant à reporter |
4 542 |
|
|
4 542 |
|
Déficits nés au titre de l’exercice |
|
1 636 |
|
1 636 |
|
Total base déficitaire reportable |
4 542 |
|
|
6 178 |
|
Taux applicable |
33,33 % |
|
|
33,33 % |
|
Crédits d’impôt liés aux reports déficitaires |
1 514 |
|
|
2 059 |
Il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale.
Le groupe disposait au 31 décembre 2006 de 6 178 K€ de reports déficitaires.
1.4.5.4. – Rémunération des dirigeants
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction se décompose comme suit :
1.4.5.5. – Postes concernant les entreprises liées
|
Postes |
2005 |
2006 |
|
Titres de participation |
15 021 |
15 411 |
|
Créances rattachées à des participations |
1 071 |
959 |
|
Stocks et en cours |
194 |
368 |
|
Avance fournisseurs |
0 |
249 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
1 648 |
1 770 |
|
Autres créances |
949 |
1 983 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
|
398 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
155 |
238 |
1.4.5.6. – Opérations intervenues après la clôture.
1.4.6. – Résultats et autres éléments caractéristiques
|
|
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
2006 |
|
Capital en fin d'exercice |
|
|
|
|
|
|
Capital social |
5.541 |
5.549 |
5 591 |
6 631 |
6 946 |
|
Nombre des actions ordinaires existantes |
1 846 918 |
1 849 768 |
1 863 814 |
2 210 171 |
2 315 402 |
|
Opérations et résultats d'exercice |
|
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires hors taxes |
16 390 |
19 237 |
17 995 |
17 939 |
20 728 |
|
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
613 |
1 022 |
2 267 |
|
-752 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-37 |
115 |
658 |
564 |
1 064 |
|
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
6 |
142 |
2 349 |
1 084 |
-115 |
|
Résultat distribué |
|
|
|
|
|
|
Résultats par action |
|
|
|
|
|
|
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,35 |
0,49 |
1,57 |
0,18 |
0,14 |
|
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0 |
0,08 |
1,26 |
0,49 |
-0,05 |
|
Personnel |
|
|
|
|
|
|
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
110 |
115 |
110 |
127 |
157 |
|
Montant de la masse salariale |
3 490 |
3794 |
4 021 |
4 616 |
5 611 |
|
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
1 645 |
1 821 |
1 984 |
2 281 |
2 788 |
2.1. – Bilan consolidé au 31 décembre 2006
(En K€.)
|
Actif |
Notes |
2006 net |
2005 net |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
Goodwill |
2.5.2.1.1 |
2 326 |
3 128 |
|
Immobilisations incorporelles |
2.5.2.1.1 |
9 664 |
7 530 |
|
Immobilisations corporelles |
2.5.2.1.1 |
6 108 |
4 155 |
|
Autres actifs financiers |
2.5.2.1.3 |
1 214 |
324 |
|
Créance d'impôt |
2.5.2.1.4 |
2 952 |
1 526 |
|
Total actifs non courants |
|
22 264 |
16 663 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
Stocks |
2.5.2.2.1 |
14 606 |
10 878 |
|
Clients |
2.5.2.2.2 |
8 154 |
7 662 |
|
Autres débiteurs |
2.5.2.2.2 |
1 771 |
1 195 |
|
Autres actifs financiers |
2.5.2.2.2 |
372 |
314 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
2.5.2.2.3 |
8 054 |
7 199 |
|
Total actifs courants |
|
32 957 |
27 248 |
|
Total actif |
|
55 220 |
43 910 |
|
Passif |
Notes |
2006 |
2005 |
|
Capitaux propres |
|
|
|
|
Capital |
2.5.2.3.1 |
6 946 |
6 630 |
|
Prime d'émission |
|
10 335 |
9 719 |
|
Réserves consolidées |
|
6 269 |
3 384 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
|
Ecart de conversion |
2.5.2.3.2 |
-1 734 |
-347 |
|
Résultat groupe |
|
2 104 |
2 885 |
|
Capitaux propres |
2.5.2.3 |
23 920 |
22 271 |
|
Passifs non courants |
|
|
|
|
Indemnités départ à la retraite |
2.5.2.4.2 |
505 |
450 |
|
Passifs financiers |
2.5.2.4.1 |
13 191 |
8 512 |
|
Impôts différés |
|
308 |
209 |
|
Total passifs non courants |
|
14 005 |
9 171 |
|
Passifs courants |
|
|
|
|
Provisions |
2.5.2.5.1 |
349 |
479 |
|
Impôts exigibles |
|
|
|
|
Fournisseurs |
|
5 217 |
4 687 |
|
Passifs financiers |
2.5.2.5.2 |
7 281 |
4 129 |
|
Dettes diverses |
2.5.2.5.3 |
4 448 |
3 173 |
|
Total passifs courants |
|
17 295 |
12 469 |
|
Total capitaux propres et passifs |
|
55 220 |
43 910 |
|
|
Notes |
2006 |
2005 |
|
Ventes de produits |
2.5.3.1 |
41 428 |
36 926 |
|
Ventes de prestations de services |
|
|
|
|
Chiffres d'affaires |
|
41 428 |
36 926 |
|
Autres produits des activités ordinaires |
|
518 |
18 |
|
Production immobilisée |
|
|
|
|
Achats consommés |
|
13 411 |
11 788 |
|
Charges de personnel |
|
12 683 |
10 837 |
|
Charges externes |
|
11 816 |
9 483 |
|
Impôts et taxes |
|
673 |
496 |
|
Amortissements |
|
2 138 |
1 404 |
|
Provisions |
2.5.3.5 |
-385 |
376 |
|
Dépréciation d'actifs |
|
|
0 |
|
Autres charges/ autres produits |
2.5.3.6 |
-1 352 |
-880 |
|
Résultat opérationnel |
|
2 962 |
3 440 |
|
Produits financiers |
|
205 |
75 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
-580 |
-320 |
|
Coût de l'endettement financier net |
|
-375 |
-245 |
|
Autres produits et charges financiers |
2.5.3.8 |
-30 |
364 |
|
Résultat avant impôt |
|
2 557 |
3 559 |
|
Impôt sur les bénéfices |
2.5.3.9 |
453 |
674 |
|
Résultat après impôt |
|
2 104 |
2 885 |
|
Résultat net de la période |
|
2 104 |
2 885 |
|
Résultat par action |
|
0,91 |
1,31 |
|
Résultat net dilué par action |
|
0,84 |
1,17 |
|
|
Variation 2006 |
Variation 2005 |
|
Activités opérationnelles |
|
|
|
Résultat net |
2 104 |
2 885 |
|
Amortissements |
2 138 |
1 404 |
|
Provisions |
281 |
432 |
|
Impôts différés |
153 |
205 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement |
4 675 |
4 926 |
|
Actifs d'exploitation |
|
|
|
Stocks et en cours |
-4 017 |
-1 924 |
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
58 |
-95 |
|
Créances clients, Comptes rattachés |
-821 |
-718 |
|
Autres créances |
-2 371 |
-1 281 |
|
Passifs d'exploitation |
|
|
|
Avances et acomptes reçus sur commandes |
582 |
-455 |
|
Dettes fournisseurs, comptes rattachés |
757 |
899 |
|
Autres dettes |
916 |
981 |
|
Impôts payés |
-406 |
-521 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-5 303 |
-3 114 |
|
Aide Anvar reversée |
|
-152 |
|
Coût de l’endettement financier net |
313 |
203 |
|
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles |
-314 |
1 863 |
|
Activités d'investissement |
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-3 930 |
-4 101 |
|
Immobilisations corporelles |
-2 596 |
-3 727 |
|
Immobilisations financières |
-890 |
-125 |
|
Dettes sur immobilisations |
-42 |
32 |
|
Cessions éléments actifs immobilisés |
177 |
12 |
|
Variation de périmètre |
0 |
-178 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement |
-7 282 |
-8 087 |
|
Activités de financement |
|
|
|
Augmentation de capital |
769 |
4 632 |
|
Stock options |
164 |
131 |
|
Avance Société Mère + int. actionnaires |
0 |
-333 |
|
Subventions |
0 |
-88 |
|
Variation des intérêts |
-163 |
53 |
|
Crédits vendeurs |
-337 |
313 |
|
Nouveaux emprunts |
8 277 |
7 457 |
|
Remboursements emprunts |
-2 006 |
-397 |
|
Intérêts versés |
-345 |
-220 |
|
Intérêts encaissés |
31 |
17 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités de financement |
6 389 |
11 564 |
|
Variation de trésorerie |
-1 206 |
5 339 |
|
Trésorerie à l'ouverture (1*) |
5 644 |
188 |
|
Incidence des variations monétaires |
-87 |
116 |
|
Trésorerie à la clôture (2*) |
4 351 |
5 644 |
|
Variation de trésorerie |
-1 206 |
5 339 |
|
|
Capital |
Primes |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total capitaux propres |
|
Situation au 31/12/2004 |
5 591 |
5 953 |
-92 |
2 661 |
-1 794 |
12 318 |
|
Impact passage en IFRS 31/12/2004 |
|
39 |
|
355 |
-34 |
360 |
|
Situation nette retraitée au 31/12/2004 |
5 591 |
5 992 |
-92 |
3 016 |
-1 829 |
12 678 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
3 016 |
-3 016 |
|
0 |
|
Augmentation de capital |
890 |
3 390 |
|
|
|
4 280 |
|
Impact IAS 32 et IAS39 |
|
45 |
137 |
|
|
182 |
|
Charges stocks options |
|
71 |
|
|
|
71 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
521 |
|
521 |
|
Autres variations |
|
|
-3 |
|
|
-3 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
-34 |
|
1 222 |
1 187 |
|
Situation au 30/06/2005 |
6 481 |
9 498 |
3 024 |
521 |
-607 |
18 917 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
|
|
|
|
|
Augmentation de capital |
149 |
206 |
|
|
|
355 |
|
Impact IAS 32 et IAS39 |
|
-45 |
53 |
|
|
8 |
|
Charges stocks options |
|
60 |
|
|
|
60 |
|
Intégration des amortissements aux coûts de développement |
|
|
270 |
|
|
270 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
2 364 |
|
2 364 |
|
Autres variations |
|
|
3 |
|
|
3 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
34 |
|
260 |
295 |
|
Situation au 31/12/2005 |
6 630 |
9 719 |
3 384 |
2 885 |
-347 |
22 271 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
2 885 |
-2 885 |
|
0 |
|
Augmentation capital |
316 |
453 |
|
|
|
769 |
|
Charges stocks options |
|
164 |
|
|
|
164 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
2 104 |
|
2 104 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-1 386 |
-1 386 |
|
Autres |
|
|
|
|
|
|
|
Situation au 31/12/2006 |
6 946 |
10 335 |
6 269 |
2 104 |
-1 734 |
23 920 |
2.5. – Annexe aux comptes consolidés
2.5.1. – Principes et méthodes comptables
Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent Quantel et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe »).
Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.
En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.
Ces estimations sont établies selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d’incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 2.5.3.3.), ainsi qu’au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 2.5.3.5).
L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
2.5.1.1. – Périmètre et méthode de consolidation
Entreprises consolidées
|
Sociétés |
Mode de consolidation |
Date |
Pourcentage |
|
Quantel médical 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
BIG Sky Laser International 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale à compter du 1/7/1998 |
31/12 |
100 % |
|
BSLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale à compter du 1/7/1998 |
31/12 |
100 % |
|
DPLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale à compter du 1/7/1998 |
31/12 |
100 % |
|
QM.I. 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 |
Intégration globale à compter du 1/7/1998 |
31/12 |
100 % |
|
C2J Electronique 10, Rue des Frères Lumière - 63000 Clermont Ferrand |
Intégration globale à compter du 31/12/2004 |
31/12 |
100 % |
|
Atlas Lasers Avenue de l’Atlantique 91941 les Ulis cedex |
Intégration globale à compter du 01/01/2005 |
31/12 |
100 % |
|
Quantel médical Gmbh Hirtenstrasse 12 D- 46147 Oberhausen |
Intégration globale à compter du 05/08/2005 |
31/12 |
100 % |
|
Dermoptics - 2Bis, Avenue du pacifique - 91941 Les Ulis cedex |
Intégration globale à compter du 03/11/2005 |
31/12 |
100 % |
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l’année civile et donc avec la date d’établissement des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis en euros.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.
Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également note « Dépréciation d’actifs »).
2.5.1.2. – Présentation des états financiers
Bilan
Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.
Compte de résultat
Compte tenu de la pratique et de la nature de l’activité, le groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.
Tableau de flux de trésorerie
Le groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d’investissement et de financement.
2.5.1.3. – Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères
Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.
Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l’exception de la trésorerie qui est converti au taux de clôture.
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres.
2.5.1.4. – Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d’une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.
2.5.1.5. – Couverture de taux
Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :
2.5.1.6. – Goodwill
Les goodwills représentent la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs de la société acquise à la date d’acquisition.
A compter du 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.
Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l’année de l’acquisition.
Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d’entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d’entreprise.
Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s’être déprécié.
Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre l’actualisation de cash-flows ou la valeur de marché, nette des coûts de sortie).
Les cash-flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
2.5.1.7. – Autres immobilisations incorporelles
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles du groupe comprennent principalement :
Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
2.5.1.8. – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.
Le groupe Quantel n’ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d’une immobilisation au terme de sa période d’amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur)
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe n’a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l’ensemble des catégories d’immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).
Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|
Constructions |
10 à 30 ans |
Linéaire |
|
Agencements constructions |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel industriel |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Agencements matériel industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
4 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
Location financement
Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
Les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Location simple
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.
Dépréciation d’actifs
Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.
Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.
Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.
2.5.1.9. – Stocks et en-cours
Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente.
2.5.1.10. – Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Les équivalents de trésorerie comprennent les Sicav et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.
2.5.1.11. – Instruments financiers
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».
Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’ à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.
Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.
Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. En première approche, le coût historique des titres à été retenu comme juste valeur.
L’emprunt Obsar est considéré comme un instrument financier composé. Les BSAR ont été comptabilisés comme une composante des capitaux propres. La composante dette a été comptabilisée en emprunt obligataire pour sa valeur actuelle des flux futurs de la dette, au taux d’intérêt effectif.
Créances : les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
2.5.1.12. – Rachat d’instruments de capitaux propres
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.
2.5.1.13. – Paiements fondés sur actions au profit du personnel
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.
La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.
Les paramètres retenus sont les suivants :
2.5.1.14. – Avantages du personnel
Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme
Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS19.
Engagements de fin de carrière : à leur départ à la retraite, les salariés français du Groupe Quantel perçoivent une indemnité de départ en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.
Les engagements liés à cette catégorie d’avantages au personnel font l’objet d’une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l’exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l’exercice, et l’effet de toute réduction ou liquidation de régime.
Ces droits sont calculés en prenant en compte l’âge et l’ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe jusqu'à l’âge de départ à la retraite, ainsi qu’un coefficient d’évolution des rémunérations et un taux d’actualisation.
2.5.1.15. – Provisions pour risques et charges
Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
2.5.1.16. – Garantie
Les produits vendus par le groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
2.5.1.17. – Produits de l’activité ordinaire
Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, le groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.
L’application des normes IFRS n’a entraîné aucun retraitement.
2.5.1.18. – Subventions
Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d’Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribuées à financer.
2.5.1.19. – Impôts différés
Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12 le groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.
L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
2.5.1.20. – Information sectorielle
L’information sectorielle est basée sur l’organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Le premier niveau de l’information sectorielle qui découle de ce principe est constitué par les secteurs géographiques sur la base de l’implantation des actifs (sociétés françaises d’une part et sociétés américaines d’autre part). Le second niveau de l’information sectoriel est constitué par les activités : l’activité scientifique et industrielle et l’activité médicale.
Chaque niveau est découpé par secteurs, un secteur étant une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits et services liés, soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle complète est présentée en note 2.5.19.2.
2.5.1.21. – Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
2.5.1.22. – Normes et interprétations publiées mais non applicables
Parmi les normes et interprétations IFRS émises à la date d’approbation des présents comptes mais non encore entrées en vigueur et pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les suivantes :
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Nous n’anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d’impact matériel pour le Groupe.
2.5.2. – Informations relatives aux postes de bilan.
2.5.2.1. – Actifs non courants.
2.5.2.1.1. – Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements/ perte de valeur).
|
Immobilisations |
Valeur brute 31/12/2005 |
Ecart de conversion |
Acquisition de l'exercice |
Virement poste à poste |
Sorties de l'exercice |
Valeur brute 31/12/2006 |
|
Goodwill (*1) |
3 128 |
-802 |
0 |
|
0 |
2 326 |
|
Total des goodwills |
3 128 |
-802 |
0 |
|
0 |
2 326 |
|
Frais de développement |
12 903 |
-366 |
3 923 |
|
92 |
16 368 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 181 |
-24 |
7 |
|
1 |
1 162 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
14 084 |
-391 |
3 930 |
|
93 |
17 531 |
|
Terrain |
|
|
|
996 |
|
996 |
|
Constructions |
|
|
90 |
1 949 |
|
2 039 |
|
Inst. agenc. am. construction |
|
|
1 536 |
347 |
|
1 883 |
|
Matériel industriel |
3 676 |
-215 |
763 |
|
63 |
4 161 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
450 |
0 |
18 |
|
254 |
214 |
|
Matériel de transport |
21 |
0 |
0 |
|
0 |
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
681 |
0 |
106 |
|
38 |
749 |
|
Immobilisations en cours |
3 292 |
|
84 |
-3 292 |
|
84 |
|
Total des immobilisations corporelles |
8 120 |
-215 |
2 597 |
0 |
355 |
10 147 |
|
Titres de participation |
181 |
0 |
890 |
|
0 |
1 071 |
|
Dépôts et cautionnements |
143 |
0 |
|
|
0 |
143 |
|
Total des immobilisations financières |
324 |
0 |
890 |
|
|
1 214 |
|
Total général |
25 656 |
-1 408 |
7 417 |
|
447 |
31 218 |
|
(*1) Le goodwill correspond : – au goodwill de Big Sky Laser. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine et fait donc l’objet d’un test d’impairment basé sur une méthode de cash flow actualisés. Ces calculs sont utilisés au niveau du groupe pour évaluer les éventuelles dépréciations ; – au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004. Le Goodwill généré lors de l’acquisition de la Ste Dermoptics a été enregistré en frais de développement pour un montant de 312 K€. Le virement des immobilisations en cours, en terrain et construction, concerne l’acquisition par crédit bail d’un immeuble situé 2 bis avenue de Pacifique qui est devenu le siège social de notre société. |
|
Amortissements ou perte de valeur |
Valeur 31/12/2005 |
Ecart de conversion |
Augmentation |
Diminution |
Valeur 31/12/2006 |
|
Frais de développement |
6 234 |
-219 |
1 444 |
0 |
7 459 |
|
Fonds commercial |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
321 |
-9 |
96 |
1 |
408 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
6 555 |
-227 |
1 541 |
1 |
7 867 |
|
Constructions |
|
|
66 |
|
66 |
|
Inst. agenc. am. constructions |
|
|
157 |
|
157 |
|
Matériel industriel |
3 039 |
-165 |
249 |
63 |
3 060 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
273 |
0 |
54 |
169 |
158 |
|
Matériel de transport |
21 |
0 |
0 |
0 |
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
543 |
0 |
72 |
37 |
577 |
|
Total des immobilisations corporelles |
3 875 |
-165 |
598 |
269 |
4 039 |
|
Total général |
10 430 |
-392 |
2 138 |
270 |
11 906 |
L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion :
|
Goodwill net au 31/12/2002 |
4 048 |
|
Ecart de conversion |
-1 497 |
|
Amortissements |
-331 |
|
Goodwill net au 31/12/2003 |
2 220 |
|
Ecart de conversion |
-516 |
|
Augmentation |
221 |
|
Variation de périmètre |
394 |
|
Amortissements |
-308 |
|
Goodwill net au 31/12/2004 |
2 011 |
|
Annulation amortissement 2004 |
289 |
|
Reclassement Alderm |
-202 |
|
Ecart de conversion |
1 030 |
|
Goodwill net au 31/12/2005 |
3 128 |
|
Ecart de conversion |
-802 |
|
Goodwill net au 31/12/2006 |
2 326 |
|
Détail du goodwill net au 31/12/2006 |
|
|
BSLI |
1 925 |
|
C2J Electronique |
401 |
|
Total |
2 326 |
2.5.2.1.2. – Immobilisations nettes par pays
|
(En milliers d’euros.) |
France/Europe |
Etats-Unis |
Total 31/12/2006 |
Total 31/12/2005 |
|
Immobilisations incorporelles |
8 444 |
3 546 |
11 990 |
10 658 |
|
Immobilisations corporelles |
5 517 |
591 |
6 108 |
4 156 |
|
Immobilisations financières |
1 214 |
|
1 214 |
324 |
|
Total |
15 175 |
4 137 |
19 312 |
15 138 |
2.5.2.1.3. – Autres actifs financiers
|
(En milliers d’euros.) |
2006 |
2005 |
|
Autres immobilisations financières |
1 071 |
181 |
|
Dépôts et cautionnements |
143 |
143 |
|
Total |
1 214 |
324 |
Les autres titres immobilisés à l’actif du bilan représentent les titres de la société MedSurge Advances pour 671 K€, les titres de la société GIAC pour 15 K€ et les titres Femlight pour 385 K€.
Les participations de la société MedSurge Advances et de la GIAC sont inférieures ou égales à 5 %.
La société Femlight n’est pas consolidée car la participation de Quantel est inférieure à 20 % et que la société est contrôlée par ses fondateurs.
2.5.2.1.4. – Créance d’impôt
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 31/12/2006 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Montant brut 31/12/2005 |
|
Crédit impôt recherche |
3 099 |
148 |
2 952 |
1 637 |
|
Crédit impôt apprentissage |
13 |
13 |
|
|
|
IFA |
38 |
38 |
|
75 |
|
Total |
3 150 |
198 |
2 952 |
1 712 |
2.5.2.2. – Actifs courants
2.5.2.2.1. – Stocks et en cours
|
(En milliers d’euros.) |
2006 net |
2005 net |
|
Matières premières et consommables |
6 370 |
4 486 |
|
Travaux en cours |
1 991 |
1 830 |
|
Produits finis |
1 449 |
578 |
|
Marchandises |
4 795 |
3 984 |
|
Total |
14 606 |
10 878 |
2.5.2.2.2. – Créances clients et autres débiteurs
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 2005 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
Clients douteux ou litigieux |
321 |
321 |
|
|
|
Autres créances clients |
7 662 |
7 662 |
|
|
|
Total clients |
7 982 |
7 982 |
0 |
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
201 |
201 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
33 |
33 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
35 |
35 |
|
|
|
Créance d'impôt |
1 955 |
429 |
1 526 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
263 |
263 |
|
|
|
Autre impôts, taxes et vers. as. |
0 |
0 |
|
|
|
Débiteurs divers |
234 |
234 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
2 722 |
1 196 |
1 526 |
|
|
Charges constatées d'avance |
314 |
314 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
11 018 |
9 492 |
1 526 |
0 |
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 2006 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
Clients douteux ou litigieux |
333 |
333 |
|
|
|
Autres créances clients |
8 154 |
8 154 |
|
|
|
Total clients |
8 486 |
8 486 |
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
153 |
153 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
26 |
26 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
55 |
55 |
|
|
|
Créance d'impôt |
3 260 |
308 |
2 952 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
660 |
660 |
|
|
|
Débiteurs divers |
569 |
569 |
|
|
|
Autres débiteurs |
4 723 |
1 771 |
2 952 |
|
|
Provisions autres débiteurs |
481 |
481 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
5 204 |
2 252 |
|
|
|
Charges constatées d'avance |
372 |
372 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
14 062 |
11 111 |
2 952 |
0 |
– Dépréciations
|
Nature des dépréciations (en milliers d’euros.) |
Montant début de l'exercice |
Ecart de conversion |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin de l'exercice |
|
Immobilisations incorporelles |
89 |
|
0 |
89 |
0 |
|
Stocks et en cours |
923 |
-10 |
619 |
694 |
837 |
|
Comptes clients |
321 |
-7 |
31 |
11 |
333 |
|
Autres débiteurs |
|
|
481 |
|
481 |
|
Total dépréciations |
1 333 |
-17 |
1 130 |
795 |
1 651 |
2.5.2.2.3. – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2006, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :
|
Valeurs mobilières de placement (*) |
408 K€ |
|
Disponibilités |
7 646 K€ |
|
Total |
8 054 K€ |
|
(*) Les valeurs mobilières de placement sont constituées de Sicav. Le montant des acquisitions s’élève à 408 K€ et la différence entre l’évaluation au bilan et le prix de marché est de 29 K€. |
|
2.5.2.3. – Capitaux propres.
2.5.2.3.1. – Composition du capital.
|
En nombre d'actions |
|
|
Nombre d'actions au 1er janvier 2006 |
2 210 171 |
|
BSAR exercés |
88 131 |
|
Options de souscriptions exercées |
17 100 |
|
Nombre d'actions au 31 décembre 2006 |
2 315 402 |
Au 31 décembre, ces 2 315 402 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 6 946 206 € ; elles sont détenues au 15 mars 2007 par :
|
Détail |
% |
|
Sté Eurodyne |
20,5 % |
|
A. de Salaberry |
2,0 % |
|
Cadres du Groupe |
1,4 % |
|
Turenne Capital |
10,0 % |
|
Natexis Equity Management |
4,7 % |
|
Banque de Vizille |
5,9 % |
|
Public |
55,5 % |
– Information sur les options de souscriptions
|
|
Plan 3
|
Plan 4
|
Plan5
|
Plan6
|
Plan 7
|
Plan 8
|
Bsar
|
|
Date AG |
20/06/2000 |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
22/03/2006 |
06/10/2006 |
07/10/2003 |
|
Nombre total d'actions pouvant être souscrites |
24 800 |
15 000 |
43 400 |
39 000 |
28 000 |
4 000 |
322 800 |
|
Dont : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Par les mandataires sociaux |
600 |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
4 000 |
|
236 884 |
|
Par les dix premiers attributaires salariés |
6 800 |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
24 000 |
|
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/03/2007 |
07/10/2007 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
10/04/2006 |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
22/03/2011 |
02/10/2011 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
4,20 € |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
21,68 |
22,30 € |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2006 |
21 350 |
6 000 |
7 000 |
0 |
0 |
0 |
158 306 |
|
Options annulées au 31/12/2006 |
3 450 |
1 800 |
2 400 |
0 |
0 |
0 |
- |
|
Options restantes |
0 |
7 200 |
34 000 |
39 000 |
28 000 |
4 000 |
164 494 |
2.5.2.3.2. – Ecart de conversion
L’écart de conversion consolidé est négatif de -1 734 K€ au 31 décembre 2006.
Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.
La variation de ce poste sur l’année entraîne une diminution de 1 386 K€ des fonds propres du groupe, dû à l’évolution de la parité dollar/euro sur la période.
– Taux de change
|
Bilan taux de clôture |
Résultat taux moyen |
Variation |
|||
|
2006 |
2005 |
2006 |
2005 |
Bilan |
Résultat |
|
1,317 |
1,1797 |
1,251933 |
1,23798 |
0,1373 |
0,013953 |
2.5.2.4. – Passifs non courants.
2.5.2.4.1. – Passifs financiers.
|
Etat des passifs financiers |
Montant brut 2006 |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
Montant brut 2005 |
|
Obsar |
555 |
555 |
|
1 147 |
|
Autres emprunts |
12 464 |
8 848 |
3 616 |
6 868 |
|
Crédits vendeurs (*) |
172 |
172 |
|
497 |
|
Total passifs financiers |
13 191 |
9 575 |
3 616 |
8 512 |
|
(*) Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés à l’acquisition de :
– la société C2J Electronique pour un montant de 172 K€. |
||||
2.5.2.4.2. – Autres
|
|
2006 |
2005 |
|
Indemnités départ à la retraite |
505 |
450 |
|
Impôt différé passif |
308 |
209 |
2.5.2.5. – Passifs courants.
2.5.2.5.1. – Provisions.
|
(En milliers d'euros.) |
Montant début de l'exercice |
Ecart de conversion |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin de période |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
|
Garanties données aux clients |
237 |
-19 |
106 |
68 |
256 |
|
Autres provisions pour charges |
229 |
|
16 |
159 |
87 |
|
Indemnités départ à la retraite |
12 |
|
|
5 |
7 |
|
Total |
479 |
-19 |
122 |
232 |
349 |
Toutes les reprises de provisions ont été consommées.
Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n’ont pas un montant significatif.
2.5.2.5.2. – Passifs financiers
|
Etat des passifs financiers |
A moins d'un an 31/12/2006 |
A moins d’un an 31/12/2005 |
|
Obsar |
613 |
573 |
|
Autres emprunts |
2 236 |
1 031 |
|
Concours bancaires |
3 703 |
1 555 |
|
Crédits vendeurs |
728 |
741 |
|
Codex |
|
229 |
|
Total passifs financiers |
7 281 |
4 129 |
2.5.2.5.3. – Dettes diverses
|
Etat des dettes diverses |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
Avances clients |
868 |
290 |
|
Personnel |
2 463 |
2 149 |
|
Impôts et taxes |
236 |
210 |
|
Dettes sur immobilisations |
15 |
57 |
|
Clients avoir à établir |
565 |
295 |
|
Produits constatés d'avance |
58 |
19 |
|
Autres dettes diverses |
243 |
152 |
|
Total dettes diverses |
4 448 |
3 173 |
2.5.3. – Notes sur le compte de résultat.
2.5.3.1. – Chiffre d'affaires.
– Ventilation du chiffre d'affaires
|
|
2006 |
2005 |
|
Ventes France |
6 846 |
6 981 |
|
Ventes export |
34 582 |
29 945 |
|
Total chiffre d'affaires |
41 428 |
36 926 |
– Répartition des ventes export par pays de destination
|
Pays |
2006 |
% du CA export |
2005 |
% du CA export |
|
Etats-Unis |
12 719 |
37 % |
11 131 |
37 % |
|
Corée |
2 365 |
7 % |
1 937 |
6 % |
|
Chine |
1 603 |
5 % |
1 474 |
5 % |
|
Italie |
1 589 |
5 % |
2 073 |
7 % |
|
Turquie |
1 509 |
4 % |
1 028 |
3 % |
|
Autres pays |
14 796 |
43 % |
12 302 |
41 % |
|
|
34 582 |
100 % |
29 945 |
100 % |
2.5.3.2. – Information sectorielle
L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de rentabilité.
– Information primaire par zone géographique
|
Par secteur géographique au 31/12/2005 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
33 643 |
15 675 |
-12 392 |
36 926 |
|
Résultat opérationnel |
1 495 |
1 945 |
|
3 440 |
|
Charges financières nettes |
265 |
-145 |
|
120 |
|
Impôts |
-40 |
-634 |
|
-674 |
|
Résultat net |
1 720 |
1 166 |
|
2 886 |
|
Actifs des secteurs |
45 401 |
19 556 |
-21 047 |
43 910 |
|
Passifs des secteurs |
45 401 |
19 328 |
-21 047 |
43 682 |
|
Investissements en immobilisations |
17 731 |
9 685 |
|
27 416 |
|
Amortissements des immobilisations |
6 956 |
5 235 |
|
12 191 |
|
Dépréciations des immobilisations |
89 |
|
|
89 |
|
Par secteur géographique au 31/12/2006 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
42 102 |
18 075 |
-18 749 |
41 428 |
|
Résultat opérationnel |
1 638 |
1 325 |
|
2 962 |
|
Charges financières nettes |
-407 |
-126 |
127 |
-405 |
|
Impôts |
-38 |
-416 |
|
-453 |
|
Résultat net |
1 193 |
784 |
0 |
2 104 |
|
Actifs des secteurs |
57 657 |
21 657 |
-24 004 |
55 220 |
|
Passifs des secteurs |
57 657 |
21 348 |
-24 004 |
54 912 |
|
Investissements en immobilisations |
23 397 |
9 397 |
|
32 795 |
|
Amortissements des immobilisations |
8 221 |
5 262 |
|
13 483 |
|
Dépréciations des immobilisations |
|
|
|
|
Nota : les activités du groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 2 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.
– Informations secondaires par lignes de produits
|
Chiffre d'affaires |
France+ Europe |
USA |
Total |
|
Au 31/12/2005 |
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
11 776 |
7 123 |
18 899 |
|
Médical |
12 702 |
5 325 |
18 027 |
|
Total |
24 478 |
12 448 |
36 926 |
|
Au 31/12/2006 |
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
12 508 |
7 898 |
20 406 |
|
Médical |
14 404 |
6 618 |
21 022 |
|
Total |
26 912 |
14 516 |
41 428 |
2.5.3.3. – Frais de développement
Le montant des frais de développement au 31 décembre s’élève à 6 298 K€ et se ventile comme suit :
|
Frais de R & D
|
2006
|
2005
|
|
Frais de développement immobilisés |
3 924 |
3 177 |
|
R & D sur contrats |
2 024 |
1 329 |
|
R & D passés en charges |
350 |
243 |
|
Total brut |
6 298 |
4 749 |
|
Amortissements de la période |
1 444 |
1 017 |
|
Total net |
4 854 |
3 732 |
Les frais de développement immobilisés se décomposent en :
|
|
2006 |
2005 |
|
Achats |
981 |
870 |
|
Frais de personnel |
2 872 |
2 248 |
|
Autres charges |
71 |
59 |
|
|
3 924 |
3 177 |
Ils ont été déduits des charges correspondantes.
2.5.3.4. – Personnel
|
Effectif moyen |
31/12/2006 |
31/12/2005 |
|
France/Europe |
228 |
187 |
|
USA |
68 |
60 |
|
|
296 |
247 |
2.5.3.5. – Provisions
|
Provision |
Augment. dotations |
Reprises conso. |
Reprises non conso. |
Solde |
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
16 |
12 |
|
5 |
|
Provision liée au transfert de la société |
|
110 |
|
-110 |
|
Garanties données aux clients |
106 |
68 |
|
38 |
|
Indemnités départ à la retraite |
50 |
|
|
50 |
|
Immobilisations incorporelles |
|
4 |
|
-4 |
|
Stocks et en cours |
619 |
694 |
|
-76 |
|
Comptes clients |
31 |
11 |
|
20 |
|
Total provisions |
822 |
899 |
|
-77 |
|
Transferts de charges |
|
308 |
|
-308 |
|
Total du compte provisions |
|
1 207 |
|
-385 |
2.5.3.6. – Autres produits et autres charges
|
|
2006 |
2005 |
|
Perte sur créance irrécouvrable |
|
-11 |
|
Subvention |
|
88 |
|
Crédit impôt recherche |
1 360 |
790 |
|
Crédit impôt apprentissage |
13 |
|
|
Divers |
-21 |
13 |
|
|
1 352 |
880 |
2.5.3.7. – Locations
|
Locations simples |
2006 |
2007 |
Années |
Total |
|
Locations immobilières |
528 |
496 |
222 |
1 245 |
|
Location matériel de bureau |
163 |
182 |
213 |
559 |
|
Location véhicules |
144 |
129 |
96 |
370 |
|
Total |
835 |
808 |
531 |
2 174 |
|
Locations en crédit bail |
281 |
494 |
5 122 |
5 898 |
2.5.3.8. – Autres produits et charges financières
|
|
2006 |
2005 |
|
Différences de change |
-305 |
364 |
|
Produits financiers de participation |
275 |
|
|
Total |
-30 |
364 |
2.5.3.9. – Impôts
|
|
2006 |
2005 |
|
Impôts sur les bénéfices |
325 |
502 |
|
Impôts différés d'exploitation |
128 |
172 |
|
|
453 |
674 |
2.5.3.10. – Résultat par action
|
Résultat par action |
2006 |
2005 |
|
Numérateur |
|
|
|
Résultat net |
2 104 |
2 885 |
|
Dénominateur |
|
|
|
Nombre d'actions ordinaires |
2 315 402 |
2 210 171 |
|
Options non exercées |
80 200 |
59 050 |
|
Bsar |
164 494 |
252 625 |
|
Total des actions pour le calcul dilué par action |
2 560 096 |
2521 846 |
|
Résultat de base par action |
0,91 |
1,31 |
2.5.4. – Autres informations.
2.5.4.1. – Endettement net.
|
|
31/12/2005 |
Augmentation |
Diminution |
31/12/2006 |
|
Obsar |
1 720 |
|
552 |
1 168 |
|
Autres emprunts |
7 900 |
8 277 |
1 476 |
14 701 |
|
Concours bancaires |
1 555 |
2 148 |
|
3 703 |
|
Crédits vendeurs |
1 238 |
|
338 |
900 |
|
Codex |
229 |
|
229 |
0 |
|
Total emprunts et passifs financiers |
12 642 |
10 424 |
2 594 |
20 472 |
|
Autres passifs financiers |
152 |
91 |
|
243 |
|
Total passifs financiers |
12 794 |
10 516 |
2 594 |
20 715 |
|
Trésorerie active |
7 199 |
|
|
8 054 |
|
Endettement net total |
5 595 |
|
|
12 661 |
|
Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère |
Euros |
Dollars |
|
Obsar |
1 168 |
|
|
Autres emprunts |
14 701 |
|
|
Concours bancaires |
2 753 |
1 250 |
|
Crédits vendeurs |
900 |
|
|
Total emprunts et passifs financiers |
19 523 |
1 250 |
L’endettement bancaire est de 8 216 K€ à taux fixe et de 11 356 K€ à taux variable. A fin 2005 il était de 2 107 K€ à taux fixe et de 9 328 K€ à taux variable.
Il n’y a pas d’autres ratios ou covenants que ceux affectant les Obsar et précisés ci-dessous.
Les obligations deviendront exigibles, en cas de défaut de l’émetteur ou de l’une de ses filiales importantes ou si le groupe ne respectait plus l’un des engagements suivants :
Il n’existe pas d’instruments financiers inscrits au bilan dont la valeur de marché est différente des valeurs comptables.
Les concours bancaires sont constitués de :
|
Crédits bancaires à court terme |
2 606 |
|
Découverts bancaires |
1 097 |
|
Total |
3 703 |
Les disponibilités sont constituées de :
|
Valeurs mobilières de placement |
408 |
|
Disponibilités |
7 646 |
|
Total |
8 054 |
|
La position de trésorerie nette est de |
4 278 |
2.5.4.2. – Faits exceptionnels et litiges
La filiale américaine BSLT fabrique un produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en 1999 avec la société suédoise MBC. En ne respectant pas ses obligations, la société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis en jeu la procédure d’arbitrage devant la Chambre Internationale de Commerce prévue au contrat.
BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat et d’éventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente pas de risques financiers pour le groupe.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la structure financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.
2.5.4.3. – Opérations intervenues après la clôture
2.5.4.4. – Principaux flux intra groupe
2.5.4.5. – Risque de change
Les ventes du groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Big Sky Laser se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Big Sky Laser.
Compte tenu de ce qui précède, le groupe n'a pas mis en place de couverture de change. Dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en euros de 1 % en 2006, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 0, 4 % et le résultat net de 1,9 %.
2.5.4.6. – Risque de taux
Les emprunts bancaires contractés par le groupe sont généralement assortis d’un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,72 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1 % aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 5,84 % au 31/12/06.
2.5.4.7. – Assurances
Les différentes sociétés du groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :
Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s’élève à 33 M€.
Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 57 M€
Au total les primes d'assurances payées par le groupe représentent : 353 K€.
Ces couvertures sont gérées de manière indépendante par chacune des sociétés du groupe
2.5.4.8. – Engagements hors bilan
Cautions sur marchés données : 712 K€.
Cautions reçues : néant.
Billets à ordre : 488 K€.
Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti :
2.5.4.9. – Rémunération des dirigeants
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :
| 28 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 951 156 €.
Siège social : 2-bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 février 2007, n°0701017.
Le troisième point est re-rédigé comme suit :
— Augmentations de capital d’un montant nominal global de 356 160 euros, avec une prime d’émission totale d’un montant maximum de 2 643 894,40 euros, par émissions de 118 720 actions ordinaires ;
Il est inséré, avant les questions diverses, le nouveau point suivant :
— Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
Le reste de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et le texte des résolutions demeurent inchangés.
Le conseil d’administration.
| 14 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 769 092 €.
Siège social : 2 bis avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 RCS Evry – APE : 334 B.
|
|
2005 |
2006 |
En % |
|
Premier trimestre |
6 996 |
9 064 |
29,5% |
|
Deuxième trimestre |
8 901 |
11 015 |
23,8% |
|
Troisième trimestre |
7 839 |
9 742 |
24,3% |
|
Quatrième trimestre |
13 190 |
11 615 |
-11,9% |
|
Total |
36 926 |
41 436 |
12,2% |
QUANTEL, fabricant de lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales, enregistre, en 2006 un chiffre d’affaires consolidé de 41,4M€ contre 36,9 M€ en 2007, soit une progression de 12,2%. A taux de change constant, le chiffre d’affaires est en hausse de 12,6%.
| 7 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°17 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 769 092 €.
Siège social : 2-bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 15 mars 2007, à 17 heures, au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
— De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
– Présentation du rapport du conseil d’administration ;
– Autorisation à donner au conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ;
– Questions diverses ;
– Pouvoirs pour les formalités.
— De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
– Présentation du rapport du conseil d’administration ;
– Présentation du rapport des commissaires aux comptes ;
– Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ;
– Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires désignés ;
– Questions diverses ;
– Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
— d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou
— de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou
— d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225‑177 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.
La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital.
Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.
Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 70 euros et d’un prix unitaire de cession minimum égal à 5 euros.
L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social de la Société arrêté au jour de la convocation de la présente assemblée générale, soit 225 636 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra dépasser 15 794 520 euros.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa sixième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Deuxième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.
Troisième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 23 745 euros par émission de 7 915 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Quatrième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de AGF Asset Management). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à AGF Asset Management, 20, rue Le Peletier, 75009 Paris.
Cinquième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 23 745 euros par émission de 7 915 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de IXIS Asset Management). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à IXIS Asset Management, 21, quai d’Austerlitz, 75013 Paris.
Septième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 23 745 euros par émission de 7 915 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Banque de Vizille). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à Banque de Vizille, 2, rue du Président Carnot, 69002 Lyon.
Neuvième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 26 712 euros par émission de 8 904 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de UFG IM). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à UFG IM, 173, boulevard Haussmann, 75008 Paris.
Onzième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 35 616 euros par émission de 11 872 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de OFI Smidcap Sicav Groupe Ofivalmo). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à OFI Smidcap Sicav Groupe Ofivalmo, 1, rue Vernier, 75017 Paris.
Treizième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 44 520 euros par émission de 14 840 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Aurel Nextstage). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à Aurel Nextstage, 25, rue Murillo, 75008 Paris.
Quinzième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 47 487 euros par émission de 15 829 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Turenne Capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à Turenne Capital, 29-31, rue Saint Augustin, 75002 Paris.
Dix-septième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— décide, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ci-après concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal de 130 590 euros par émission de 43 530 actions de 3 euros de nominal chacune ;
— décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 25,27 euros, soit avec une prime d’émission de 22,27 euros par action, à libérer lors de leur souscription en numéraire, par versements en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission ;
— décide que les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, porteront jouissance au 1er janvier 2007 et qu’elles auront droit au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et aux titres des exercices suivants au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Par conséquent, elles seront entièrement assimilées, dès leur création, aux actions anciennes.
Dix-huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de X Ange Private Equity). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital objet de la résolution qui précède, à X Ange Private Equity, 12, rue Tronchet, 75008 Paris.
Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir à conférer au conseil d’administration en vue de la réalisation des émissions d’actions nouvelles décidées aux termes de la présente assemblée). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation des émission d’actions décidées aux troisième à dix-huitième résolutions ci-dessus, sous réserve de leur adoption, ainsi que de leurs suites et notamment pour arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive des émissions des actions nouvelles, apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives. En particulier, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à imputer, s’il le juge utile, sur les primes constatées lors desdites émissions d’actions, l’ensemble des frais et droits occasionnés par les opérations d’augmentation du capital social.
Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
— autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 euros ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ;
— décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;
— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;
— décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de (i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, (ii) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, (iii) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2006 aux termes de sa treizième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.
_________________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance ;
— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Le droit de participer, de se faire représenter ou de voter par correspondance à cette assemblée est, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour cette assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le 9 février à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine, 52, avenue Hoche, 75008 pour le compte de la Société ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Banque Palatine, 52, avenue Hoche, 75008. La demande doit être présentée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir six jours au moins avant la date de l’assemblée.
Il est rappelé, conformément à la loi, que :
— les formulaires de vote par correspondance dûment remplis devront, pour pouvoir être pris en compte, parvenir au siège social de la Société ou à la Banque Palatine, 52, avenue Hoche, 75008, trois jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.
Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de M. Philippe Melikian, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
Si, passé ce délai, il n’a été déposé aucun projet de résolution, le présent avis de réunion vaudra avis de convocation à l'assemblée générale.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.
Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 22 mars 2007 à 17 heures, au siège social de la Société.
Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 15 mars 2007 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’immobilisation des titres est maintenue.
Le conseil d’administration.
| 17 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°138 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 766 392 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 RCS Evry – APE : 334 B.
|
|
2005 |
2006 |
En % |
|
Premier trimestre |
6 996 |
9 064 |
29,5% |
|
Deuxième trimestre |
8 901 |
11 015 |
23,8% |
|
Troisième trimestre |
7 839 |
9 742 |
24,3% |
|
Total |
23 736 |
29 821 |
25,6% |
QUANTEL, fabricant de lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales, enregistre, sur les neuf premiers mois un chiffre d’affaires consolidé de 29,8M€ contre 23,7M€ pour la même période de l’année précédente, soit une progression de 25,6%. A taux de change constant, le chiffre d’affaires est en hausse de 25%.
| 8 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°134 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 766 392 €.
Siège social : 2 bis avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry – APE : 334 B.
Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.
|
Actif |
Notes |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
|
Net |
Net |
||
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Goodwill |
1.5.3.1.1 |
2 574 |
3 128 |
|
Immobilisations incorporelles |
1.5.3.1.1 |
8 420 |
7 530 |
|
Immobilisations corporelles |
1.5.3.1.1 |
5 955 |
4 155 |
|
Autres actifs financiers |
1.5.3.1.1 |
709 |
324 |
|
Créance d'impôt |
1.5.3.1.4 |
2 143 |
1 526 |
|
Total actifs non courants |
|
19 801 |
16 663 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks |
1.5.3.2.1 |
13 523 |
10 878 |
|
Clients |
1.5.3.2.2 |
8 894 |
7 662 |
|
Autres débiteurs |
1.5.3.2.2 |
1 748 |
1 195 |
|
Autres actifs financiers |
1.5.3.2.2 |
428 |
314 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1.5.3.2.3 |
4 242 |
7 199 |
|
Total actifs courants |
|
28 835 |
27 248 |
|
Total actif |
|
48 635 |
43 910 |
|
Passif |
Notes |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital |
1.5.3.3.1 |
6 747 |
6 630 |
|
Prime d'émission |
|
9 949 |
9 719 |
|
Réserves consolidées |
|
6 239 |
3 384 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
|
Ecart de conversion |
1.5.3.3.2 |
-1 292 |
-347 |
|
Résultat groupe |
|
699 |
2 885 |
|
Capitaux propres |
1.4 |
22 342 |
22 271 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
Indemnités départ à la retraite |
1.5.3.4.2 |
535 |
450 |
|
Passifs financiers |
1.5.3.4.1 |
11 402 |
8 512 |
|
Impôts différés |
1.5.3.4.2 |
276 |
209 |
|
Total passifs non courants |
|
12 213 |
9 171 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
Provisions |
1.5.3.5.1 |
286 |
479 |
|
Impôts exigibles |
|
|
|
|
Fournisseurs |
|
6 150 |
4 687 |
|
Passifs financiers |
1.5.3.5.2 |
3 629 |
4 129 |
|
Dettes diverses |
1.5.3.5.3 |
4 016 |
3 173 |
|
Total passifs courants |
|
14 080 |
12 469 |
|
Total capitaux propres et passifs |
|
48 635 |
43 910 |
|
|
Notes |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Ventes de produits |
1.5.4.1 |
20 079 |
36 926 |
15 898 |
|
Ventes de prestations de services |
|
|
|
|
|
Chiffres d'affaires |
|
20 079 |
36 926 |
15 898 |
|
Autres produits des activités ordinaires |
|
317 |
18 |
0 |
|
Production immobilisée |
|
|
|
0 |
|
Achats consommés |
|
6 164 |
11 788 |
5 081 |
|
Charges de personnel |
|
6 446 |
10 837 |
5 230 |
|
Charges externes |
|
5 983 |
9 483 |
4 417 |
|
Impôts et taxes |
|
321 |
496 |
234 |
|
Amortissements |
|
1 069 |
1 404 |
611 |
|
Provisions |
1.5.4.5 |
-104 |
376 |
-22 |
|
Dépréciation d'actifs |
|
|
0 |
0 |
|
Autres charges/ autres produits |
1.5.4.6 |
-635 |
-880 |
-317 |
|
Résultat opérationnel |
|
1 152 |
3 440 |
664 |
|
Produits financiers |
|
30 |
75 |
41 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
-201 |
-320 |
-191 |
|
Coût de l'endettement financier net |
|
-171 |
-245 |
-150 |
|
Autres produits et charges financiers |
1.5.4.8 |
-8 |
364 |
357 |
|
Résultat avant impôt |
|
974 |
3 559 |
871 |
|
Impôt sur les bénéfices |
1.5.4.9 |
275 |
674 |
351 |
|
Résultat après impôt |
|
699 |
2 885 |
520 |
|
Résultat net de la période |
|
699 |
2 885 |
520 |
|
|
|
|
|
|
|
Résultat par action |
|
0,31 |
1,31 |
0,24 |
|
Résultat net dilué par action |
|
0,29 |
1,17 |
0,24 |
|
|
Variation 30/06/2006 |
Variation 2005 |
Variation 30/06/2005 |
|
Activités opérationnelles : |
|
|
|
|
Résultat net |
699 |
2 885 |
521 |
|
Amortissements |
1 069 |
1 404 |
611 |
|
Provisions |
33 |
432 |
-22 |
|
Impôts différés |
93 |
205 |
-22 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement |
1 894 |
4 926 |
1 088 |
|
Actifs d'exploitation : |
|
|
|
|
Stocks et en cours |
-2 922 |
-1 924 |
-1 369 |
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
-110 |
-95 |
-142 |
|
Créances clients, Comptes rattachés |
-1 385 |
-718 |
498 |
|
Autres créances |
-1 121 |
-1 281 |
-409 |
|
Passifs d'exploitation : |
|
|
|
|
Avances et acomptes reçus sur commandes |
402 |
-455 |
-331 |
|
Dettes fournisseurs, comptes rattachés |
1 567 |
899 |
324 |
|
Autres dettes |
760 |
981 |
248 |
|
Impôts payés |
-521 |
-521 |
|
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-3330 |
-3 114 |
-1 262 |
|
Aide Anvar reversée |
0 |
-152 |
-107 |
|
Coût de l’endettement financier net |
|
203 |
|
|
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles |
-1 436 |
1 863 |
-200 |
|
Activités d'investissement : |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-1 757 |
-4 101 |
-1 538 |
|
Immobilisations corporelles |
-2 134 |
-3 727 |
-240 |
|
Immobilisations financières |
-385 |
-125 |
-120 |
|
Dettes sur immobilisations |
-4 |
32 |
15 |
|
Cessions éléments actifs immobilisés |
90 |
12 |
3 |
|
Variation de périmètre |
0 |
-178 |
5 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement |
-4 191 |
-8 087 |
-1 875 |
|
Activités de financement : |
|
|
|
|
Augmentation capital |
273 |
4 632 |
4 277 |
|
Stock options |
74 |
131 |
71 |
|
Avance Société Mère + int. actionnaires |
0 |
-333 |
-371 |
|
Subventions |
0 |
-88 |
|
|
Variation des intérêts |
-153 |
53 |
36 |
|
Crédits vendeurs |
-225 |
313 |
-323 |
|
Nouveaux emprunts |
4 957 |
7 457 |
2 500 |
|
Remboursements emprunts |
-1 005 |
-397 |
-159 |
|
Intérêts versés |
|
-220 |
|
|
Intérêts encaissés |
|
17 |
|
|
Flux de trésorerie provenant des activités de financement |
3 921 |
11 564 |
6 032 |
|
Variation de trésorerie |
-1 706 |
5 339 |
3 956 |
|
|
|
|
|
|
Trésorerie à l'ouverture (1*) |
5 644 |
188 |
188 |
|
Incidence des variations monétaires |
-64 |
116 |
88 |
|
Trésorerie à la clôture (2*) |
3 873 |
5 644 |
4 232 |
|
Variation de trésorerie |
-1706 |
5 339 |
3 956 |
|
(1*) Concours bancaires 31/12/2005 : 1 555 K€. Trésorerie active : 7 199 K€. Trésorerie à l’ouverture : 5 644 K€. (2*) Concours bancaires 30/06/2006 : 368 K€. Trésorerie active : 4 242 K€. Trésorerie à la clôture : 3 873 K€. |
|||
|
|
Capital |
Primes |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total capitaux propres |
|
Situation au 31/12/2004 |
5 591 |
5 953 |
-92 |
2 661 |
-1 794 |
12 318 |
|
Impact passage en IFRS 31/12/2004 |
|
39 |
|
355 |
-34 |
360 |
|
Situation nette retraitée au 31/12/2004 |
5 591 |
5 992 |
-92 |
3 016 |
-1 829 |
12 678 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
3 016 |
-3 016 |
|
0 |
|
Augmentation capital |
890 |
3 390 |
|
|
|
4 280 |
|
Impact IAS 32 et IAS39 |
|
45 |
137 |
|
|
182 |
|
Charges stocks options |
|
71 |
|
|
|
71 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
521 |
|
521 |
|
Autres variations |
|
|
-3 |
|
|
-3 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
-34 |
|
1 222 |
1 187 |
|
Situation au 30/06/2005 |
6 481 |
9 498 |
3 024 |
521 |
-607 |
18 917 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
|
|
|
|
|
Augmentation capital |
149 |
206 |
|
|
|
355 |
|
Impact IAS 32 et IAS39 |
|
-45 |
53 |
|
|
8 |
|
Charges stocks options |
|
60 |
|
|
|
60 |
|
Intégration des amortissements aux coûts de developpement |
|
|
270 |
|
|
270 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
2 364 |
|
2 364 |
|
Autres variations |
|
|
3 |
|
|
3 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
34 |
|
260 |
295 |
|
Situation au 31/12/2005 |
6 630 |
9 719 |
3 384 |
2 885 |
-347 |
22 271 |
|
Passage du résultat en réserves |
|
|
2 885 |
-2 885 |
|
0 |
|
Augmentation capital |
116 |
156 |
|
|
|
273 |
|
Charges stocks options |
|
74 |
|
|
|
74 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
699 |
|
699 |
|
Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-945 |
-945 |
|
Autres |
|
|
-30 |
|
|
-30 |
|
Situation au 30/06/2006 |
6 747 |
9 949 |
6 240 |
699 |
1 292 |
22 342 |
Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.
Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2006 comprennent Quantel et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe »).
En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe publiés à compter de l’exercice 2005 sont établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information IAS 34 – Information financière intermédiaire, et selon les normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006.
Ils ne comprennent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.
Les méthodes comptables et modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2006 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2005. Les normes et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2006 n’ont pas eu d’incidence sur les états financiers semestriels.
Cependant, la comparabilité des comptes semestriels et annuels peut être affectée par une éventuelle saisonnalité des activités du groupe.
1.5.2.1. – Périmètre et méthode de consolidation
Entreprises consolidées :
|
Sociétés |
Mode de consolidation |
Date |
Pourcentage |
|
Quantel médical, 21 rue Newton, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
BIG Sky Laser International, 601 Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
BSLT, 601 Haggerty Lane, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
DPLT, 601 Haggerty Lane, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
QM.I., 601 Haggerty Lane, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
C2J Electronique, 10, rue des Frères Lumière, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Atlas Lasers, 2 Bis, avenue du Pacifique, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Quantel médical Gmbh, Hirtenstrasse 12, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
|
Dermoptics, 2Bis, avenue du Pacifique, |
Intégration globale |
31/12 |
100 % |
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l’année civile et donc avec la date d’établissement des comptes consolidés.
Les comptes consolidés sont établis en euros.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.
Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également note « Dépréciation d’actifs »).
La publication des états financiers à été autorisée par le Conseil d’administration du 6 octobre 2006.
1.5.2.2. – Présentation des états financiers :
— Bilan :
Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.
— Compte de résultat :
Compte tenu de la pratique et de la nature de l’activité, le groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.
— Tableau de flux de trésorerie :
Le groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d’investissement et de financement.
1.5.2.3. – Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères.
Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.
Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l’exception de la trésorerie qui est converti au taux de clôture.
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres
1.5.2.4. – Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères.
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d’une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.
1.5.2.5. – Couverture de taux.
Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :
La part inefficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
La part efficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en :
— fonds propres dans le cas d’un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d’un swap permettant de fixer une dette à taux variable) ;
— résultat (coût de la dette) dans le cas d’un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d’un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.
1.5.2.6. – Goodwill.
Les goodwills représentent la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs de la société acquise à la date d’acquisition.
A compter du 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.
Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l’année de l’acquisition.
Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d’entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d’entreprise.
Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s’être déprécié.
Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre l’actualisation de cash-flows ou la valeur de marché, nette des coûts de sortie).
Les cash-flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
1.5.2.7. – Autres immobilisations incorporelles.
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles du groupe comprennent principalement :
Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
— l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
— la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l’entreprise ;
— et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée.
Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
1.5.2.8. – Immobilisations corporelles.
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.
Le groupe Quantel n’ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d’une immobilisation au terme de sa période d’amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur)
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe n’a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l’ensemble des catégories d’immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).
Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|
Constructions |
10 à 30 ans |
Linéaire |
|
Agencements constructions |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel industriel |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Agencements matériel industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
4 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
Location-financement.
Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
— le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ;
— le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;
— l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ;
— l’existence d’une option d’achat favorable ;
— la nature spécifique de l’actif loué.
Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Location simple.
Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
Coûts d’emprunt.
Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.
Dépréciation d’actifs.
Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.
Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.
Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.
1.5.2.9. – Stocks et en-cours.
Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente.
1.5.2.10. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.
1.5.2.11. – Instruments financiers.
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».
Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’ à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.
Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.
Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. En première approche, le coût historique des titres à été retenu comme juste valeur.
L’emprunt Obsar est considéré comme un instrument financier composé. Les BSAR ont été comptabilisés comme une composante des capitaux propres. La composante dette a été comptabilisée en emprunt obligataire pour sa valeur actuelle des flux futurs de la dette, au taux d’intérêt effectif.
Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
1.5.2.12. – Rachat d’instruments de capitaux propres.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.
1.5.2.13. – Paiement fondés sur actions au profit du personnel.
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.
La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.
Les paramètres retenus sont les suivants :
— la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l’action et de l’Obsar Quantel ;
— la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné ;
— le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d’Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d’attribution ;
— aucun dividende n’est anticipé sur la base de l’historique des distributions du Groupe.
1.5.2.14. – Avantages du personnel.
Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme :
Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS19.
Engagements de fin de carrière : à leur départ à la retraite, les salariés français du Groupe Quantel perçoivent une indemnité de départ en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.
Les engagements liés à cette catégorie d’avantages au personnel font l’objet d’une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l’exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l’exercice, et l’effet de toute réduction ou liquidation de régime.
Ces droits sont calculés en prenant en compte l’âge et l’ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe jusqu'à l’âge de départ à la retraite, ainsi qu’un coefficient d’évolution des rémunérations et un taux d’actualisation.
1.5.2.15. – Provisions pour risques et charges.
Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
1.5.2.16. – Garantie.
Les produits vendus par le groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
1.5.2.17. – Produits de l’activité ordinaire.
Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, le groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.
L’application des normes IFRS n’a entraîné aucun retraitement.
1.5.2.18. – Subventions.
Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d’Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribuées à financer.
1.5.2.19. – Impôts différés.
Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12 le groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
— prévision de résultats fiscaux futurs ;
— historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.
L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
1.5.2.20. – Information sectorielle.
L’information sectorielle est basée sur l’organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Le premier niveau de l’information sectorielle qui découle de ce principe est constitué par les secteurs géographiques sur la base de l’implantation des actifs (sociétés françaises d’une part et sociétés américaines d’autre part). Le second niveau de l’information sectoriel est constitué par les activités : l’activité scientifique et industrielle et l’activité médicale.
Chaque niveau est découpé par secteurs, un secteur étant une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits et services liés, soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle complète est présentée en note 2.5.19.2.
1.5.2.21. – Résultat par action.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
1.5.2.22. – Normes et interprétations publiées mais non applicables.
Parmi les normes et interprétations IFRS émises à la date d’approbation des présents comptes mais non encore entrées en vigueur et pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les suivantes :
— IFRS 7– Instruments financiers (informations à fournir), applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ;
— IFRIC 8 – champs d’application d’IFRS 2, applicable au 1er mai 2006 ;
— IAS1 - Amendements relatifs aux informations sur le capital, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007.
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est encours. Nous n’anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d’impact matériel pour le Groupe.
1.5.3.1. – Actifs non courants.
1.5.3.1.1. – Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements/ perte de valeur).
|
Immobilisations |
Valeur brute 31/12/2005 |
Ecart de conversion |
Acquisition de l'exercice |
Virement poste à poste |
Sorties de l'exercice
|
Valeur brute 30/06/2006 |
|
Goodwill (*1) |
3 128 |
-554 |
0 |
|
0 |
2 574 |
|
Total des goodwills |
3 128 |
-554 |
0 |
|
0 |
2 574 |
|
Frais de développement |
12 903 |
-234 |
1 751 |
|
0 |
14 420 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
1 181 |
-17 |
6 |
|
1 |
1 169 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
14 084 |
-251 |
1 757 |
|
1 |
15 590 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrain |
|
|
|
996 |
|
996 |
|
Constructions |
|
|
53 |
1 949 |
|
2 002 |
|
Inst. agenc. am. construction |
|
|
1 542 |
347 |
|
1 888 |
|
Matériel industriel |
3 676 |
-139 |
356 |
|
63 |
3 830 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
450 |
0 |
16 |
|
254 |
212 |
|
Matériel de transport |
21 |
0 |
0 |
|
0 |
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
681 |
0 |
77 |
|
36 |
722 |
|
Immobilisations en cours |
3 292 |
|
92 |
-3 292 |
|
92 |
|
Total des immobilisations corporelles |
8 120 |
-139 |
2 134 |
0 |
353 |
9 762 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Titres de participation |
181 |
0 |
385 |
|
0 |
566 |
|
Dépôts et cautionnements |
143 |
0 |
0 |
|
0 |
143 |
|
Total des immobilisations financières |
324 |
0 |
385 |
|
|
709 |
|
Total général |
25 656 |
-944 |
4 277 |
|
354 |
28 635 |
|
(*1) Le goodwill correspond : – au goodwill de Big Sky Laser. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine et fait donc l’objet d’un test d’impairment basé sur une méthode de cash flow actualisés. Ces calculs sont utilisés au niveau du groupe pour évaluer les éventuelles dépréciations ; – au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004. Le Goodwill généré lors de l’acquisition de la Ste Dermoptics a été enregistré en frais de développement pour un montant de 312 K€. Le virement des immobilisations en cours, en terrain et construction, concerne l’acquisition par crédit bail d’un immeuble situé 2 bis avenue de Pacifique qui est devenu le siège social de notre société. |
||||||
|
Amortissements ou perte de valeur |
Valeur 31/12/2005 |
Ecart de conversion |
Augementation |
Diminution |
Valeur 30/06/2006 |
|
Frais de développement |
6 234 |
-141 |
721 |
0 |
6 813 |
|
Fonds commercial |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
321 |
-5 |
41 |
1 |
357 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
6 555 |
-146 |
762 |
1 |
7 170 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Constructions |
|
|
27 |
|
27 |
|
Inst. agenc. am. constructions |
|
|
63 |
|
63 |
|
Matériel industriel |
3 039 |
-112 |
150 |
63 |
3 015 |
|
Inst. générales, agenc. am. |
362 |
0 |
26 |
254 |
134 |
|
Matériel de transport |
21 |
0 |
0 |
0 |
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
543 |
0 |
41 |
36 |
548 |
|
Total des immobilisations corporelles |
3 965 |
-112 |
307 |
352 |
3 807 |
|
Total général |
10 519 |
-258 |
1 069 |
353 |
10 977 |
L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion :
|
Goodwill net au 31/12/2002 |
4 048 |
|
Ecart de conversion |
-1 497 |
|
Amortissements |
-331 |
|
Goodwill net au 31/12/2003 |
2 220 |
|
Ecart de conversion |
-516 |
|
Augmentation |
221 |
|
Variation de périmètre |
394 |
|
Amortissements |
-308 |
|
Goodwill net au 31/12/2004 |
2 011 |
|
Annulation amortissement 2004 |
289 |
|
Reclassement Alderm |
-202 |
|
Ecart de conversion |
1 030 |
|
Goodwill net au 31/12/2005 |
3 128 |
|
Ecart de conversion |
-554 |
|
Goodwill net au 30/06/2006 |
2 574 |
|
Détail du goodwill net au 30/06/2006 : |
|
|
BSLI |
2 173 |
|
C2J Electronique |
401 |
|
Total |
2 574 |
1.5.3.1.2. – Immobilisations nettes par pays :
|
(En milliers d’euros) |
France/Europe |
Etats-Unis |
Total 30/06/2006 |
Total 31/12/2005 |
|
Immobilisations incorporelles |
7 342 |
3 652 |
10 994 |
10 658 |
|
Immobilisations corporelles |
5 544 |
412 |
5 956 |
4 156 |
|
Immobilisations financières |
709 |
|
709 |
324 |
|
Total |
13 594 |
4 064 |
17 658 |
15 138 |
1.5.3.1.3. – Autres actifs financiers :
|
(En milliers d’euros.) |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
|
Autres immobilisations financières |
566 |
181 |
|
Dépôts et cautionnements |
143 |
143 |
|
Total |
709 |
324 |
Les autres titres immobilisés à l’actif du bilan représentent les titres de la société MedSurge Advances pour 166 K€, les titres de la société GIAC pour 15 K€ et les titres Femlight pour 385 K€.
Les participations de la société MedSurge Advances et de la GIAC sont inférieures ou égales à 5 %.
La société Femlight n’est pas consolidée car la participation de Quantel est inférieure à 20 % et que la société est contrôlée par ses fondateurs.
1.5.3.1.4. – Créance d’impôt :
|
(En milliers d’euros.) |
Montant brut 30/06/2006 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Montant brut 31/12/2005 |
|
CIR |
2 291 |
148 |
2 143 |
1 637 |
|
IFA |
38 |
38 |
|
75 |
|
Total |
2 329 |
186 |
2 143 |
1 712 |
1.5.3.2. – Actifs courants :
1.5.3.2.1. – Stocks et en cours :
|
(En milliers d’euros) |
30/06/2006 Net |
2005 Net |
30/06/2005 Net |
|
Matières premières et consommables |
5 733 |
4 486 |
3 738 |
|
Travaux en cours |
2 274 |
1 830 |
2 065 |
|
Produits finis |
1 162 |
578 |
637 |
|
Marchandises |
4 353 |
3 984 |
3 928 |
|
Total |
13 523 |
10 878 |
10 368 |
1.5.3.2.2. – Créances clients et autres débiteurs :
|
(En milliers d’euros) |
Montant brut |
Montant brut 30/06/2006 |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
Clients douteux ou litigieux |
321 |
279 |
279 |
|
|
|
Autres créances clients |
7 662 |
8 894 |
8 894 |
|
|
|
Total clients |
7 982 |
9 173 |
9 173 |
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
201 |
311 |
311 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
33 |
29 |
29 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
35 |
43 |
43 |
|
|
|
Créance d'impôt |
1 955 |
2 508 |
366 |
2 143 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
263 |
712 |
712 |
|
|
|
Débiteurs divers |
234 |
525 |
525 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
2 722 |
4 129 |
1 987 |
2 143 |
|
|
Charges constatées d'avance |
314 |
428 |
428 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
11 018 |
13 730 |
11 588 |
2 143 |
0 |
Dépréciations :
|
Nature des dépréciations |
Montant |
Ecart de conversion |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin de l'exercice |
|
Dépréciations |
1 333 |
-11 |
818 |
661 |
1 479 |
|
Immobilisations incorporelles |
89 |
|
0 |
89 |
0 |
|
Stocks et en cours |
923 |
-9 |
574 |
528 |
961 |
|
Comptes clients |
321 |
-3 |
6 |
44 |
280 |
|
Autres débiteurs |
|
|
238 |
|
238 |
1.5.3.2.3. – Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Au 30 juin 2006, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :
|
Valeurs mobilières de placement (*) |
1 123 K€ |
|
Disponibilités |
3 119 K€ |
|
Total |
4 242 K€ |
|
(*) Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV. Le montant des acquisitions s’élève à 1 123 K€ et la différence entre l’évaluation au bilan et le prix de marché est de 13 K€. |
|
1.5.3.3. – Capitaux propres :
1.5.3.3.1. – Composition du capital :
|
En nombre d'actions |
|
|
Nombre d'actions au 1er janvier 2006 |
2 210 171 |
|
BSAR exercés |
30 000 |
|
options de souscriptions exercées |
8 800 |
|
Nombre d'actions au 30 juin 2006 |
2 248 971 |
Au 30 juin ces 2 248 971 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 6 746 913 €, détenues par :
|
Détail |
% |
|
Sté Eurodyne |
22,1 % |
|
A. de Salaberry |
2,1 % |
|
Cadres du Groupe |
1,6 % |
|
Turenne Capital |
11,3 % |
|
Natexis Equity Management |
5,0 % |
|
Banque de Vizille |
6,1 % |
|
Public |
51,8 % |
Information sur les options de souscriptions :
|
|
Plan 3 |
Plan 4 |
Plan5 |
Plan6 |
Plan 7 |
Bsar |
|
Date AG |
20/06/2000 |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
22/03/2006 |
07/10/2003 |
|
Nb total d'actions pouvant être souscrites |
24 800 |
15 000 |
43 400 |
39 000 |
28 000 |
322 800 |
|
Dont : |
|
|
|
|
|
|
|
Par les mandataires sociaux |
600 |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
4 000 |
236 884 |
|
Par les dix premiers attributaires salariés |
6 800 |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
24 000 |
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/03/2007 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
10/04/2006 |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
22/03/2011 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
4,20 € |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
21,68 |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 30/06/06 |
21 350 |
2 700 |
2 000 |
0 |
0 |
100 175 |
|
Options annulées au 30/06/06 |
3 450 |
1 800 |
1 700 |
0 |
0 |
- |
|
Options restantes |
0 |
10 500 |
39 700 |
39 000 |
28 000 |
222 625 |
1.5.3.3.2. – Ecart de conversion.
L’écart de conversion consolidé est négatif de 1 292 K€ au 30 juin 2006.
Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.
La variation de ce poste sur l’année entraîne une diminution de 868 K€ des fonds propres du groupe, dû à l’évolution de la parité dollar/euro sur la période.
— Taux de change :
|
Bilan taux de clôture |
Résultat taux moyen |
Variation |
|||
|
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2006 |
2005 |
Bilan |
Résultat |
|
1,2713 |
1,1797 |
1,236917 |
1,23798 |
0,0916 |
-0,001063 |
1.5.3.4. – Passifs non courants.
1.5.3.4.1. – Passifs financiers :
|
Etat des passifs financiers |
Montant brut |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
Montant brut |
|
Obsar |
830 |
830 |
|
1 147 |
|
Autres emprunts |
10 120 |
7 071 |
3 049 |
6 868 |
|
Crédits vendeurs (*) |
452 |
452 |
|
497 |
|
Total passifs financiers |
11 402 |
8 353 |
3 049 |
8 512 |
|
(*) Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés à l’acquisition de : – la société C2J Electronique pour un montant de 252 K€ ; – le transfert de technologie de la société Kéopsys pour un montant de 200 K€. |
||||
1.5.3.4.2. – Autres :
|
|
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Indemnités départ à la retraite |
535 |
450 |
429 |
|
Impôt différé passif |
276 |
209 |
3 |
1.5.3.5. – Passifs courants.
1.5.3.5.1. – Provisions :
|
(En milliers d'euros) |
Montant début de l'exercice |
Ecart de conversion |
Augmentations dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin de période |
|
Provisions courantes |
|
|
|
|
|
|
Garanties données aux clients |
237 |
-13 |
2 |
37 |
189 |
|
Autres provisions pour charges |
229 |
|
51 |
200 |
80 |
|
Indemnités départ à la retraite |
12 |
|
4 |
|
16 |
|
Total |
479 |
-13 |
57 |
237 |
286 |
Toutes les reprises de provisions ont été consommées.
Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n’ont pas un montant significatif.
1.5.3.5.2. – Passifs financiers :
|
Etat des passifs financiers |
A moins d'un an 30/06/2006 |
A moins d’un an 31/12/2005 |
|
Obsar |
613 |
573 |
|
Autres emprunts |
2 088 |
1 031 |
|
Concours bancaires |
368 |
1 555 |
|
Crédits vendeurs |
560 |
741 |
|
Codex |
|
229 |
|
Total passifs financiers |
3 629 |
4 129 |
1.5.3.5.3. – Dettes diverses :
|
Etat des dettes diverses |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
|
Avances clients |
692 |
290 |
|
Personnel |
2 288 |
2 149 |
|
Impôts et taxes |
340 |
210 |
|
Dettes sur immobilisations |
53 |
57 |
|
Clients avoir à établir |
463 |
295 |
|
Produits constatés d'avance |
27 |
19 |
|
Autres dettes diverses |
152 |
152 |
|
Total dettes diverses |
4 016 |
3 173 |
1.5.4.1. – Chiffre d'affaires :
— Ventilation du chiffre d'affaires :
|
|
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Ventes France |
3 214 |
6 981 |
3 205 |
|
Ventes export |
16 866 |
29 945 |
12 693 |
|
Total chiffre d'affaires |
20 079 |
36 926 |
15 898 |
— Répartition des ventes export par pays de destination :
|
Pays |
30/06/2006 |
% du CA export |
2005 |
% du CA export |
|
Etats-Unis |
5 522 |
33 % |
11 131 |
37 % |
|
Corée |
1 494 |
9 % |
1 937 |
6 % |
|
Royaume Uni |
958 |
6 % |
1 763 |
6 % |
|
Turquie |
932 |
6 % |
1 028 |
3 % |
|
Chine |
877 |
5 % |
1 474 |
5 % |
|
Autres pays |
7 083 |
42 % |
12 612 |
42 % |
|
|
16 866 |
100 % |
29 945 |
100 % |
1.5.4.2. – Information sectorielle :
L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de rentabilité.
— Information primaire par zone géographique :
|
Par secteur géographique au 31/12/2005 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
33 643 |
15 675 |
-12 392 |
36 926 |
|
|
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel |
1 495 |
1 945 |
|
3 440 |
|
Charges financières nettes |
265 |
-145 |
|
120 |
|
Impôts |
-40 |
-634 |
|
-674 |
|
Résultat net |
1 720 |
1 166 |
|
2 886 |
|
Actifs des secteurs |
45 401 |
19 556 |
-21 047 |
43 910 |
|
Passifs des secteurs |
45 401 |
19 328 |
-21 047 |
43 682 |
|
Investissements en immobilisations |
17 731 |
9 685 |
|
27 416 |
|
Amortissements des immobilisations |
6 956 |
5 235 |
|
12 191 |
|
Dépréciations des immobilisations |
89 |
|
|
89 |
|
Par secteur géographique au 30/06/2006 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|
Chiffre d'affaires |
20 567 |
8 218 |
-8 706 |
20 079 |
|
Résultat opérationnel |
352 |
800 |
|
1 152 |
|
Charges financières nettes |
-368 |
-47 |
236 |
-179 |
|
Impôts |
-38 |
-238 |
|
-275 |
|
Résultat net |
183 |
516 |
|
699 |
|
Actifs des secteurs |
51 505 |
21 513 |
-24 383 |
48 635 |
|
Passifs des secteurs |
51 505 |
21 237 |
-24 383 |
48 359 |
|
Investissements en immobilisations |
21 090 |
9 179 |
|
30 269 |
|
Amortissements des immobilisations |
7 495 |
5 116 |
|
12 611 |
|
Dépréciations des immobilisations |
|
|
|
|
Nota : les activités du groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 2 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.
— Information secondaires par lignes de produits :
|
Chiffre d'affaires |
France |
USA |
Total |
|
Au 31/12/2005 : |
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
11 776 |
7 123 |
18 899 |
|
Médical |
12 702 |
5 325 |
18 027 |
|
Total |
24 478 |
12 448 |
36 926 |
|
Au 30/06/2006 : |
|
|
|
|
Scientifique et industriel |
6 189 |
3 248 |
9 437 |
|
Médical |
7 553 |
3 089 |
10 642 |
|
Total |
13 742 |
6 337 |
20 079 |
1.5.4.3. – Frais de développement :
Le montant des frais de développement au 30 juin 2006 s’élève à 3 185 K€ et se ventile comme suit :
|
Frais de R & D |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Frais de développement immobilisés |
1 751 |
3 177 |
1 428 |
|
R & D sur contrats |
1 275 |
1 329 |
96 |
|
R & D passés en charges |
159 |
243 |
632 |
|
Total brut |
3 185 |
4 749 |
2 156 |
|
Amortissements de la période |
721 |
1 017 |
404 |
|
Total net |
2 464 |
3 732 |
1 752 |
Les frais de développement immobilisés se décomposent en :
|
|
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Achats |
398 |
870 |
316 |
|
Frais de personnel |
1 309 |
2 248 |
1 080 |
|
Autres charges |
44 |
59 |
33 |
|
|
1 751 |
3 177 |
1 428 |
Ils ont été déduits des charges correspondantes.
1.5.4.4. – Personnel :
|
Effectif moyen |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
France/Europe |
212 |
187 |
177 |
|
USA |
64 |
60 |
59 |
|
|
276 |
247 |
236 |
1.5.4.5. – Provisions :
|
Provision |
Augmentation dotations |
Reprises conso. |
Reprises non conso. |
Solde |
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
3 |
12 |
|
-8 |
|
Provision liée au transfert de la société |
|
110 |
|
-110 |
|
Provision pour risques |
20 |
41 |
|
-21 |
|
Garanties données aux clients |
2 |
37 |
|
-35 |
|
Indemnités départ à la retraite |
60 |
|
|
60 |
|
Immobilisations incorporelles |
|
|
|
0 |
|
Stocks et en cours |
574 |
528 |
|
46 |
|
Comptes clients |
6 |
2 |
41 |
-37 |
|
Total du compte provisions |
665 |
729 |
41 |
-104 |
1.5.4.6. – Autres produits et autres charges :
|
|
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Perte sur créance irrécouvrable |
|
-11 |
|
|
Subvention |
|
88 |
|
|
Crédit impôt recherche |
654 |
790 |
336 |
|
Divers |
-19 |
13 |
-19 |
|
|
635 |
880 |
317 |
1.5.4.7. – Locations :
|
Locations simples |
01/07/2006-30/06/2007 |
01/07/2007-30/06/2008 |
Années suivantes |
Total |
|
Locations immobilières |
231 |
0 |
0 |
231 |
|
Location matériel de bureau |
170 |
149 |
122 |
442 |
|
Location véhicules |
127 |
82 |
22 |
903 |
|
Total |
528 |
232 |
144 |
903 |
|
Locations en crédit bail |
494 |
494 |
4 868 |
5 856 |
1.5.4.8. – Autres produits et charges financières :
|
|
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Différences de change |
-8 |
364 |
357 |
|
|
-8 |
364 |
357 |
1.5.4.9. – Impôts :
|
|
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Impôts sur les bénéfices |
182 |
502 |
373 |
|
Impôts différés d'exploitation |
93 |
172 |
-22 |
|
|
275 |
674 |
351 |
1.5.4.10. – Résultat par action :
|
Résultat par action |
30/06/2006 |
31/12/2005 |
30/06/2005 |
|
Numérateur : |
|
|
|
|
Résultat net |
699 |
2 885 |
521 |
|
Dénominateur : |
|
|
|
|
Nombre d'actions ordinaires |
2 248 971 |
2 210 171 |
2 160 497 |
|
Options non exercées |
89 200 |
59 050 |
64 350 |
|
Bsar |
222 625 |
252 625 |
297 541 |
|
Total des actions pour le calcul dilué par action |
2 560 796 |
2521 846 |
2 522 388 |
|
Résultat de base par action |
0,31 |
1,31 |
0,24 |
1.5.5.1. – Endettement net :
|
|
31/12/2005 |
Augmentation |
Diminution |
30/06/2006 |
|
Obsar |
1 720 |
|
277 |
1 443 |
|
Autres emprunts |
7 900 |
4 957 |
650 |
12 207 |
|
Concours bancaires |
1 555 |
|
1 188 |
368 |
|
Crédits vendeurs |
1 238 |
|
225 |
1 013 |
|
Codex |
229 |
|
229 |
0 |
|
Total emprunts et passifs financiers |
12 642 |
4 957 |
2 568 |
15 031 |
|
Autres passifs financiers |
152 |
|
|
152 |
|
Total passifs financiers |
12 794 |
4 957 |
2 568 |
15 183 |
|
Trésorerie active |
7 199 |
|
|
4 242 |
|
Endettement net total |
5 595 |
|
|
10 941 |
|
Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère |
Euros |
Dollars |
|
Obsar |
1 443 |
|
|
Autres emprunts |
12 207 |
|
|
Concours bancaires |
270 |
124 |
|
Crédits vendeurs |
1 013 |
|
|
Total emprunts et passifs financiers |
14 934 |
124 |
L’endettement bancaire est de 5 606 K€ à taux fixe et de 8 412 K€ à taux variable. A fin 2005 il était de 2 107 K€ à taux fixe et de 9 328 K€ à taux variable.
Il n’y a pas d’autres ratios ou covenants que ceux affectant les Obsar et précisés ci-dessous.
Les obligations deviendront exigibles, en cas de défaut de l’émetteur ou de l’une de ses filiales importantes ou si le groupe ne respectait plus l’un des engagements suivants :
— maintenir le rapport de son endettement financier net sur sa situation nette consolidée inférieur à 1 ;
— maintenir le rapport de son endettement financier net sur cash flow inférieur à 4.
Il n’existe pas d’instruments financiers inscrits au bilan dont la valeur de marché est différente des valeurs comptables.
Les concours bancaires sont constitués de :
|
Crédits bancaires à court terme |
97 |
|
Découverts bancaires |
270 |
|
Total |
368 |
Les disponibilités sont constituées de :
|
Valeurs mobilières de placement |
1 123 |
|
Disponibilités |
3 119 |
|
Total |
4 242 |
|
La position de trésorerie nette est de |
3 874 |
1.5.5.2. – Faits exceptionnels et litiges :
La filiale américaine BSLT fabrique un produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en 1999 avec la société suédoise MBC. En ne respectant pas ses obligations, la société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis en jeu la procédure d’arbitrage devant la Chambre Internationale de Commerce prévue au contrat.
BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat et d’éventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente pas de risques financiers pour le groupe.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la structure financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.
1.5.5.3. – Opérations intervenues après la clôture :
Depuis le 30 juin, 900 options de souscriptions ont été exercés et 5 593 Bsar, représentant une augmentation de capital totale de 19 K€.
Lors de sa dernière séance, le 6 octobre 2006, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital qui en découle. Celui-ci est maintenant fixé à 6 766 392 € divisé en 2 255 464 actions de 3 €.
1.5.5.4. – Principaux flux intra groupe :
— Production de lasers et réalisation d’études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical, Dermoptics et BSLT.
— Production de lasers de la Société BSLT pour les Sociétés Quantel, Quantel Médical et QMI.
— Production de lasers et réalisation d’études de la société C2J Electronique pour les sociétés Quantel et Quantel Médical.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Quantel Médical.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Atlas Lasers.
— Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Dermoptics.
— Octroi d’avance de trésorerie à la filiale BSLI rémunérée au taux de 5,48 %.
— Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical.
— Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees.
— Facturation à BSLT d’une redevance de marque.
1.5.5.5. – Risque de change :
Les ventes du groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Big Sky Laser se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Big Sky Laser.
Compte tenu de ce qui précède, le groupe n'a pas mis en place de couverture de change. Dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1 % en 2005, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 0, 4 % et le résultat net de 0,8 %.
1.5.5.6. – Risque de taux :
Les emprunts bancaires contractés par le groupe sont généralement assortis d’un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 3,63 %. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1 % aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 9 % au 30/06/06.
1.5.5.7. – Engagements hors bilan :
Cautions sur marchés données : 775 K€.
Cautions reçues : néant.
Billets à ordre : 416 K€.
Le fonds de commerce de la Société Quantel à été nanti :
— au 1er rang au profit des porteurs des Obsar ;
— au 2e rang au profit de l’emprunt Giac.
Lors de la réunion du 6 octobre 2006, le conseil d’administration de Quantel a examiné et arrêté les comptes semestriels consolidés du Groupe Quantel.
Le présent rapport d’activité semestriel a été établi par le Conseil d’administration afin de présenter l’activité du Groupe Quantel au cours du premier semestre 2006.
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 20,1 M€, soit une progression de 26,6 %. A taux de change constant, le chiffre d’affaires est en hausse de 25 %. Cette progression est le fruit de la stratégie de distribution multi-canal intensifiée tout au long de l’année afin de favoriser la pénétration de nouveaux marchés, soutenue par la capacité d’innovation du Groupe.
Le pôle médical enregistre une progression de 40 %. Dédié aux applications ophtalmologiques et dermatologiques, sa forte croissance s’explique en partie par :
— le succès des produits ophtalmologiques lancés à fin 2005 : le photocoagulateur Aviso et l’échographe Vitra ;
— la demande toujours croissante aux États-Unis en particulier sur les produits dermatologiques distribués par Med Surge.
Le pôle scientifique et industriel, avec une croissance de 14,4 %, connaît une évolution supérieure au marché :
le laser Centurion disposant d’une technologie avancée de laser pompé par diodes rencontre un net succès auprès des industriels ;
— le transfert de technologie portant sur les lasers à fibre s’est poursuivi et permettra à Quantel de lancer dès le mois d’octobre ses propres appareils destinés aux marchés du marquage et du traitement de surface ;
— le reste de la gamme évolue comme prévu de façon très positive.
Présentation sectorielle du chiffre d’affaires :
|
(En M€) |
Au 30/06/2006 |
Au 30/06/2005 |
Variation |
|
Pôle médical |
10,6 |
7,6 |
+ 39,9 % |
|
Pôle scientifique et industriel |
9,5 |
8,3 |
+ 14,4 % |
|
Total pôle médical |
20,1 |
15,9 |
+ 26,6 % |
Présentation du chiffre d’affaires par zone géographique :
|
(En M€) |
Au 30/06/2006 |
Au 30/06/2005 |
Variation |
|
France |
13,7 |
10,8 |
+27,6 % |
|
USA |
6,3 |
5,1 |
+23,5 % |
|
Total |
20,1 |
15,9 |
+26,3 % |
a) Résultats consolidés :
Les montants les plus significatifs des résultats consolidés du Groupe Quantel au cours du premier semestre 2006 sont les suivants :
|
(En K€.) |
Au 30/06/2006 |
Au 31/12/2005 |
Au 30/06/2005 |
|
Chiffre d’affaires |
20 079 |
36 926 |
15 898 |
|
Résultat opérationnel |
1 152 |
3 440 |
664 |
|
Actifs non courants |
19 801 |
16 663 |
10 907 |
|
Actifs courants |
28 835 |
27 248 |
24 635 |
|
Capitaux propres |
22 342 |
22 271 |
18 917 |
|
Passifs non courants |
12 213 |
9 171 |
4 901 |
|
Passifs courants |
14 080 |
12 469 |
11 723 |
|
Total bilan |
48 635 |
43 910 |
35 541 |
|
Résultat net |
699 |
2 885 |
520 |
|
Résultat par action (en €) |
0,31 |
1,31 |
0,24 |
|
Résultat net dilué par action (en €) |
0,29 |
1,17 |
0,24 |
b) Autres informations significatives :
— Endettement financier :
Le résultat opérationnel du Groupe Quantel progresse de 74 % au premier semestre 2006 et l’endettement financier net s’élève à 10,8 M€ au 30 juin 2006 contre 5,4 M€ au 31 décembre 2005.
Cette hausse provient notamment de l’augmentation des stocks d’environ 3 M€ destinée à accroître la réactivité commerciale du Groupe Quantel. Le solde (soit environ 2 M€) correspond à l’investissement relatif au nouveau siège social des Ulis, entièrement financé par leasing.
Les investissements de Recherche et Développement sont quant à eux financés par la capacité d’autofinancement, qui s’élève à 1,9 M€.
Le coût de l’endettement financier reste stable et, avec des fonds propres de 22,4 M€, le rapport dettes/fonds propres s’établit à 0,48.
c) Commentaires sur les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats individuels de Quantel au cours du 1er semestre 2006.
Les montants les plus significatifs des résultats sociaux de la société Quantel au cours du premier semestre 2006 sont les suivants :
|
(En K€) |
Au 30/06/2006 |
Au 31/12/2005 |
Au 30/06/2005 |
|
Chiffre d’affaires net |
9 723 |
17 939 |
7 628 |
|
Résultat d’exploitation |
-978 |
-702 |
-493 |
|
Résultat financier |
-217 |
1 220 |
178 |
|
Résultat exceptionnel |
58 |
3 |
1 |
|
Impôts |
455 |
564 |
297 |
|
Résultat net |
-798 |
1 084 |
-18 |
Le résultat d’exploitation enregistre l’amortissement des dépenses de R&D qui sont passées en charges au niveau social ainsi que les dépenses liées au déménagement pour environ 350K€.
Le résultat financier est affecté par les pertes de change sur les créances intragroupe libellées en dollar.
Entrée de Quantel sur le marché des lasers à fibres
Fin 2005, Quantel a conclu un accord de transfert de technologie avec la société Keopsys aux termes duquel Quantel a acquis la technologie de lasers à fibre développée par celle-ci pour les applications de marquage et de traitement de surface. Ces lasers seront commercialisés à partir de la fin 2006.
En mars 2006, Quantel a participé aux cotés de Turenne Capital et de la société Aquitaine Création Investissement, à une augmentation de capital de 1,3 M€ de la société Femlight, spécialisée dans les lasers à fibres.
Dans le cadre de cette opération, Quantel et Femlight développeront en commun un produit industriel basé sur les technologies Femlight et bénéficiant du savoir-faire industriel de Quantel. Ce produit devrait être disponible fin 2007.
Par ailleurs, Quantel s'est dotée d'un centre d'études spécialisé dans les lasers à fibre en reprenant 5 personnes de l'ancienne équipe Highwave. Ce centre est basé à Lannion et sa mission consistera à assurer l'évolution des produits lasers à fibre du groupe dans les années qui viennent.
Ces différents accords constituent une étape très importante dans la stratégie de développement du Groupe Quantel en lui permettant de rentrer rapidement sur le marché à fort potentiel des lasers à fibre.
Conclusion d’un contrat de distribution de 3 ans entre Synergetics et Quantel Médical :
Par ce contrat, Synergetics USA Inc. (Nasdaq : Surg) obtient les droits de distribution aux Etats-Unis et au Canada pour le laser ophtalmologique Vitra.
Synergetics devient le distributeur exclusif pour le bloc opératoire et les spécialistes de la rétine, Quantel Médical Inc. conservant la distribution pour les cabinets d'ophtalmologie.
Conclusion d’un nouveau contrat de distribution avec Medsurge Advances sur 5 ans :
Ce contrat d’une durée de 5 ans garantit à Quantel que Medsurge Advances continuera de distribuer les produits du Groupe pour la Dermatologie en exclusivité sur le territoire américain.
Il est rappelé que Quantel détient une participation de l'ordre de 5 % dans la société Medsurge Holding, société mère de Medsurge Advances.
Conclusion d’un nouveau contrat militaire :
Quantel vient de conclure un nouveau contrat d'un montant de 2,5 M€ pour la fourniture de lasers de désignation d'objectif et télémétrie. Ces appareils seront livrés entre fin 2006 et fin 2007.
Deux nouveaux produits seront introduits sur le marché en fin d'année : un nouveau laser ophtalmologique ainsi qu'une lampe UV destinée au traitement du Psoriasis et du Vitiligo.
Pour le deuxième semestre, le groupe envisage une poursuite de la croissance à un rythme plus modéré en raison de la saisonnalité habituelle des ventes.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Quantel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 octobre 2006.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Cabinet Laudignon : |
Deloitte & Associés : |
|
Jean-Luc Laudignon. |
Alain Penanguer. |
| 27 septembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°116 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 644 163 €.
Siège social : 2bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf., B.P. 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Les comptes sociaux et consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°66 en date du 2 juin 2006, avis N°06545, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2006.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société Quantel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification des appréciations ;
– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Changement de méthode » de l’annexe qui expose, d’une part le changement de méthode comptable résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des Règlements CRC n°2002-10 et n°2004-06 relatifs aux actifs et, d’autre part l’option prise par la société et prévue par le code de commerce relative à la comptabilisation en charges des coûts de développement.
2. Justification des appréciations.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite ;
– La note 1.4.2.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux stocks et aux en cours. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe ;
– L’évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.4.2.3 de l’annexe. Nous avons procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly sur Seine, le 6 juin 2006
Les commissaires aux comptes :
|
Cabinet Laudignon : |
Deloitte & Associés : |
|
Jean-Luc Laudignon ; |
Alain Penanguer. |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société QUANTEL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 et/ou IFRS 4 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.
1. Opinion sur les comptes consolidés.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
2. Justification des appréciations.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.5.1.1.7 de l’annexe expose les méthodes comptables relatives aux frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérification spécifique.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly sur Seine, le 6 juin 2006
Les commissaires aux comptes :
|
Cabinet Laudignon : |
Deloitte & Associés : |
|
Jean-Luc Laudignon ; |
Alain Penanguer. |
| 14 août 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°97 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 644 163 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, Z.A. de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
|
|
2005 |
2006 |
% |
|
Premier trimestre |
6 996 |
9 064 |
29,5 |
|
Deuxième trimestre |
8 901 |
11 063 |
24,3 |
|
Premier semestre |
15 897 |
20 126 |
26,6 |
QUANTEL, fabricant de lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales, enregistre un chiffre d’affaires consolidé au 1er semestre 2006 de 20,1M€ contre 15,9M€ à la même période de l’année précédente, soit une progression de 26,6%. A taux de change constant, le chiffre d’affaires est en hausse de 25,3%.
| 19 juillet 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°86 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 644 163 €.
Siège social : 2, bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
En application de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existant le 21 juin 2006, date de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, était de 2 809 292.
| 2 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 644 163 Euros.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, 91941 Les Ulis.
RCS Paris 970 202 719 – APE : 334 B
Exercice social : du 1er Janvier au 31 Décembre.
Documents comptables annuels.
|
Actif |
2005 |
2004 |
||
|
brut |
amort & prov |
net |
net |
|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Frais Recherche & Développement |
|
|
0 |
990 |
|
Concessions, Brevets, Droits similaires |
663 |
61 |
602 |
3 |
|
Autres Immobilisations incorporelles |
213 |
163 |
49 |
68 |
|
Sous-total |
875 |
224 |
651 |
1 061 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Instal.Technique, Matériel & Outillage |
1 580 |
1 359 |
221 |
133 |
|
Autres mobilisations corporelles |
752 |
639 |
114 |
230 |
|
Sous-total |
2 332 |
1 998 |
335 |
364 |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
Participations |
15 382 |
|
15 382 |
12 242 |
|
Créances rattachées à des participations |
1 071 |
|
1 071 |
928 |
|
Autres immobilisations financières |
112 |
|
112 |
5 |
|
Sous-total |
16 564 |
0 |
16 564 |
13 175 |
|
Total de l'actif immobilisé |
19 772 |
2 222 |
17 550 |
14 601 |
|
Stock et en-cours : |
|
|
|
|
|
Matières premières et consommables |
1 474 |
136 |
1 338 |
1 033 |
|
Travaux en cours |
2 230 |
251 |
1 979 |
1 582 |
|
Produits Finis |
439 |
5 |
434 |
290 |
|
Marchandises |
144 |
15 |
130 |
72 |
|
Sous total |
4 288 |
406 |
3 882 |
2 977 |
|
Avances & acomptes versés s/Cdes |
39 |
|
39 |
381 |
|
Créances d'exploitation : |
|
|
|
|
|
Créances clients & comptes rattachés |
4 727 |
62 |
4 664 |
3 462 |
|
Autres créances |
2 678 |
|
2 678 |
3 536 |
|
Sous-total |
7 405 |
62 |
7 343 |
6 998 |
|
Total de l'actif circulant |
11 732 |
468 |
11 264 |
10 356 |
|
Disponibilités |
3 615 |
|
3 615 |
612 |
|
Charges constatées d'avance |
36 |
|
36 |
98 |
|
Ecarts de conversion Actif |
271 |
|
271 |
439 |
|
Total de l'actif |
35 427 |
2 690 |
32 737 |
26 107 |
|
Passif |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Capitaux propres et réserves |
|
|
|
Capital |
6 630 |
5 591 |
|
Primes d'émission, d'apport et de fusion |
14 512 |
10 916 |
|
Réserve légale |
240 |
240 |
|
Réserves pour plus-values à long terme |
90 |
706 |
|
Autres réserves |
62 |
112 |
|
Report à nouveau |
-990 |
-3 014 |
|
Résultat de l'exercice |
1 084 |
2 349 |
|
Total capitaux propres et réservés |
21 629 |
16 900 |
|
Autres fonds propres |
|
|
|
Avances conditionnées |
|
|
|
Total fonds propres |
21 629 |
16 900 |
|
Provision pour risques et charges : |
|
|
|
Provisions pour risques |
522 |
634 |
|
Provisions pour charges |
14 |
38 |
|
Total provisions |
536 |
671 |
|
Dettes financières : |
|
|
|
Autres emprunts obligataires |
1 840 |
1 840 |
|
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit |
3 510 |
1 544 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
152 |
333 |
|
Autres dettes financières |
|
259 |
|
Total dettes financières |
5 503 |
3 976 |
|
Acomptes reçus sur commandes |
290 |
842 |
|
Dettes d'exploitation : |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
2 810 |
2 337 |
|
Dettes fiscales et sociales |
1 370 |
1 237 |
|
Autres dettes |
577 |
25 |
|
Total autres dettes |
4 758 |
3 599 |
|
Produits constatés d'avance |
19 |
115 |
|
Ecarts de conversion Passif |
1 |
4 |
|
Total passif |
32 737 |
26 107 |
|
|
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Produits d'exploitation : |
|
|
|
Montant net du Chiffre d'affaires |
17 939 |
17 995 |
|
Production stockée |
649 |
-175 |
|
Production immobilisée |
|
597 |
|
Subventions d'exploitation |
|
|
|
Reprise sur amortissements & provisions-Transferts de charges |
121 |
210 |
|
Autres produits |
66 |
52 |
|
Total des produits d'exploitation |
18 775 |
18 680 |
|
Charges d'exploitation : |
|
|
|
Achats de matières premières |
9 115 |
8 909 |
|
Variation de stocks |
-451 |
95 |
|
Autres achats et charges externes |
2 950 |
2 573 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
349 |
254 |
|
Salaires et traitements |
4 616 |
4 021 |
|
Charges sociales |
2 281 |
1 984 |
|
Dotations aux amortissements |
159 |
602 |
|
Dotations aux provisions sur immobilisations |
|
|
|
Dotations aux provisions |
89 |
|
|
- Sur actif circulant |
224 |
61 |
|
- Pour risques et charges |
124 |
38 |
|
Autres charges |
20 |
20 |
|
Total des charges d'exploitation |
19 477 |
18 556 |
|
Résultat d'exploitation |
-702 |
124 |
|
|
|
|
|
Produits financiers |
1 874 |
1 295 |
|
Charges financières |
654 |
1 170 |
|
Résultat financier |
1 220 |
125 |
|
|
|
|
|
Produits Exceptionnels |
43 |
1 483 |
|
Charges Exceptionnelles |
41 |
41 |
|
Résultat exceptionnel |
3 |
1 442 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-564 |
-658 |
|
Total des produits |
20 693 |
21 458 |
|
Total des charges |
19 609 |
19 109 |
|
Résultat net |
1 084 |
2 349 |
|
Origines : |
|
|
Report à nouveau antérieur |
0 |
|
Annulation de la VNC de la R&D |
-990 |
|
Résultat de l’exercice 2005 |
1 084 |
|
|
-94 |
|
Affectations : |
|
|
Report a nouveau |
94 |
|
Report à nouveau après affectation |
94 |
1.4.1 Faits caractéristiques de l’exercice :
- Acquisition de la société Dermoptics, qui développe une lampe UV destinée aux applications en dermatologie.
- Acquisition auprès de la société Keopsys d’une technologie sur les lasers à fibre destinée aux applications de marquage.
- Signature d’un contrat de crédit bail portant sur un immeuble destiné à devenir le siège social du groupe aux Ulis.
- Une augmentation de capital de 4,5 M€ par émission de 268 524 actions nouvelles est intervenue en avril 2005. Le prix de souscription à été fixé à 15,90€ par action dont 3 € de valeur nominale et 12,90 € de prime d’émission. L’opération a été clôturée le 8 avril 2005.
1.4.2 Principes, règles et méthodes comptables :
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
- Continuité de l'exploitation,
- Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- Indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques, électriques.
Changement de méthode : La société a appliqué de manière rétrospective au 1er janvier 2005 les règlements CRC 2004-06 et CRC 10-2002 relatifs à la définition, la comptabilisation, l'évaluation, l'amortissement et la dépréciation des actifs.
L'impact résultant de la première application de ces règlements a été comptabilisé en capitaux propres au 1er janvier 2005 pour un montant de 989 K€.
1.4.2.1 Immobilisations incorporelles :
Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.
Les frais de recherche immobilisés ne concernaient que les études pour le développement de nouveaux produits ainsi que les améliorations significatives des produits existants. Ils étaient comptabilisés en coûts directs et étaient amortis sur une durée de deux ans à compter de la date de leur commercialisation. A compter du 1er janvier2005, les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur trois ans.
1.4.2.2 Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|---|---|---|
|
Matériel Industriel |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Agencements Matériel Industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
4 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
1.4.2.3 Titres de participations :
Méthode d’évaluation : Les titres de participation ont été évalués au coût historique. Une provision pour dépréciation a été déterminée en 2000 afin de tenir compte de la situation financière de notre filiale BSLI.
Compte tenu des résultats de BSLI, cette provision a été reprise en 2005.
1.4.2.4 Stocks et En-cours :
Méthode : La méthode de valorisation est basée sur le principe du PMP.
Valorisation : La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
Les produits finis et les travaux en-cours comprennent les consommations matières et les charges directes de production sur la base de l'activité normale et sont valorisés selon la méthode de l’avancement.
Provisions : Lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur du montant de la différence.
Une provision est déterminée pour tenir compte de la rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration par exemple).
1.4.2.5 Créances :
Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
1.4.2.6 Créances et dettes en monnaies étrangères :
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date de facturation. A la fin de l’exercice, les créances et dettes sont valorisées au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée pour couvrir le risque de perte latente.
1.4.2.7 Valeurs mobilières de placement :
Les valeurs de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition.
1.4.2.8 Indemnités retraites :
A leur départ en retraite, les employés perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions conventionnelles.
La politique est de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans l'exercice du paiement effectif de la dette.
1.4.2.9 Garantie :
Les produits vendus bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
La provision pour garanties données aux clients est calculée en comparant le chiffre d’affaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières années.
1.4.3 Informations relatives aux postes de bilan :
1.4.3.1 Tableau des immobilisations et amortissements :
|
Immobilisations |
Valeur brute |
Augmentation |
Diminution |
Valeur brute |
|
31/12/2004 |
31/12/2005 |
|||
|
Frais de R & D |
4 155 |
|
4 155 |
0 |
|
Brevets, licences, marques |
63 |
600 |
|
663 |
|
Logiciels |
204 |
18 |
8 |
213 |
|
Immo. incorporelles |
4 422 |
618 |
4 164 |
875 |
|
Matériel industriel |
1 437 |
144 |
2 |
1 580 |
|
Inst. générales, Agenc. Am. |
254 |
4 |
|
258 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
21 |
|
Mobilier et Matériel de bureau |
484 |
36 |
46 |
474 |
|
Immobilisations en cours |
0 |
|
|
0 |
|
Immo. corporelles |
2 196 |
184 |
48 |
2 332 |
|
Titres de participation |
13 230 |
2 151 |
|
15 381 |
|
Autres Immobilisations financières |
5 |
106 |
0 |
112 |
|
Créances rattachées à des participations |
928 |
143 |
|
1 071 |
|
Immo. financières |
14 163 |
2 401 |
0 |
16 564 |
|
Total général |
20 781 |
3 203 |
4 212 |
19 772 |
|
Amortissements |
Valeur |
Augmentation |
Diminution |
Valeur brute |
|
31/12/2004 |
31/12/2005 |
|||
|
Frais de R & D |
2 714 |
|
2 714 |
0 |
|
Brevets, licences, marques |
59 |
1 |
|
61 |
|
Logiciels |
135 |
36 |
8 |
163 |
|
Immo. incorporelles |
2 908 |
38 |
2 722 |
224 |
|
Matériel industriel |
1 304 |
57 |
2 |
1 359 |
|
Inst. générales, Agenc. Am. |
145 |
20 |
|
165 |
|
Matériel de transport |
21 |
|
|
21 |
|
Mobilier et Matériel de bureau |
363 |
44 |
44 |
363 |
|
Immo. corporelles |
1 832 |
121 |
45 |
1 908 |
|
Total |
4 741 |
159 |
2 768 |
2 132 |
1.4.3.2 Immobilisations en crédit-bail :
|
Crédit-bail |
Coût entrée |
Amort. 31/12/05 |
Amort. Cumulés |
Valeur Nette |
Redev. 2005 |
Redev. Cumulées |
Redev. A payer < 1 an |
Prix d’achat résiduel |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Autres Immo. Corpo. |
31 |
5 |
31 |
0 |
6 |
36 |
0 |
1 |
|
Total |
31 |
5 |
31 |
0 |
6 |
36 |
0 |
1 |
1.4.3.3 Titres de participation :
|
Sociétés (chiffres en k€)
|
Capital |
Capitaux propres autres que le capital |
Part du capital |
Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Prêts et Avances Consentis |
Cautions et avals donnés par la société |
CA HT Dernier exercice |
Résultat Dernier exercice |
Dividendes perçus |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Quantel médical 21 rue Newton 63100 Clermont Ferrand |
4 950 |
-865 |
100% |
5 130 |
5 130 |
945 |
960 |
15 637 |
-215 |
- |
|
Big Sky Laser International 501,Haggerty lane Bozeman MT 59715 |
10 948k$ |
-1 117k$ |
100% |
9 907k€ |
9 907k€ |
1 263k$ |
1 330k$ |
12 797k$ |
903k$ |
- |
|
Dermoptics Avenue du Pacifique 91941 Les Ulis |
51 |
137 |
100% |
156 |
156 |
1 |
|
191 |
157 |
|
|
Autres participations |
- |
- |
- |
189 |
189 |
- |
- |
- |
- |
- |
1.4.3.4 Stocks et en-cours :
|
Stocks et en-cours |
Brut |
Provisions |
Net 2005 |
Net 2004 |
|---|---|---|---|---|
|
Matières premières et consommables |
1 474 |
136 |
1 338 |
1 033 |
|
Travaux en cours |
2 230 |
251 |
1 979 |
1 582 |
|
Produits Finis |
439 |
5 |
434 |
290 |
|
Marchandises |
144 |
15 |
130 |
72 |
|
Total |
4 288 |
406 |
3 882 |
2 977 |
1.4.3.5 Créances :
|
Etat des créances |
Montant |
Montant |
A 1an au + |
A + d'un an |
|
Brut 2004 |
Brut 2005 |
|||
|
Actif immobilisé : |
|
|
|
|
|
Créances rattachées à de participations |
928 |
1 071 |
|
1 071 |
|
Prêts |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
5 |
112 |
|
112 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
Clients douteux ou litigieux |
66 |
62 |
62 |
|
|
Autres créances clients |
3 462 |
4 664 |
4 664 |
|
|
Personnel et comptes rattachés |
20 |
20 |
20 |
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
18 |
27 |
27 |
|
|
Impôts sur les bénéfices (*1) |
923 |
1 522 |
183 |
1 339 |
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
42 |
42 |
42 |
|
|
Autre impôts, taxes et vers. as |
|
|
0 |
|
|
Divers |
4 |
3 |
3 |
|
|
Groupe et associés |
2 263 |
949 |
949 |
|
|
Débiteurs divers |
265 |
115 |
115 |
|
|
Charges constatées d'avance |
98 |
36 |
36 |
|
|
Totaux |
8 095 |
8 624 |
6 102 |
2 521 |
|
(1*) L’impôt sur les bénéfices de 2005 se décompose en : |
||||
1.4.3.6 Charges constatées d’avance :
Les charges constatées d'avance, exclusivement des charges d’exploitation s’élèvent à 36 K€.
1.4.3.7 Variation des capitaux propres :
|
|
Capital |
Primes |
Réserves |
Report à nouveau |
Résultat de l'exercice |
Totaux capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Situation au 31/12/2003 |
5 549 |
10 898 |
1 058 |
-3 153 |
142 |
14 494 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
- Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
142 |
-142 |
0 |
|
- Augmentation capital |
42 |
17 |
|
|
|
59 |
|
- Taxe 2,5% exceptionnelle |
|
|
|
-3 |
|
-3 |
|
- Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
2 349 |
2 349 |
|
Situation au 31/12/04 |
5 591 |
10 916 |
1 058 |
-3 014 |
2 349 |
16 900 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
- Affectation du résultat en réserves |
|
|
|
2 349 |
-2 349 |
0 |
|
- Augmentation capital |
1 039 |
3 596 |
|
|
|
4 635 |
|
- Affectation de la plus value à long terme |
|
|
-615 |
615 |
|
0 |
|
- Prélèvement sur le compte réserves diverses |
|
|
-50 |
50 |
|
0 |
|
- Annulation de la valeur nette comptable de la R&D |
|
|
|
-990 |
|
-990 |
|
- Résultat de l'exercice |
|
|
|
|
1 084 |
1 084 |
|
Situation au 31/12/05 |
6 631 |
14 512 |
393 |
-990 |
1 084 |
21 629 |
Au 31 Décembre 2005, le capital social est composé de 2 210 171 actions entièrement libérées, de 3 Euros chacune, soit 6 630 513€, détenues par :
|
Détail |
% |
|---|---|
|
Sté Eurodyne |
22,1% |
|
A. de Salaberry |
2,1% |
|
Cadres du Groupe |
1,6% |
|
Turenne capital |
11,3% |
|
Natexis Equity Management |
5,0% |
|
Banque de Vizille |
5,1% |
|
Public |
52,8% |
|
|
Plan 3 |
Plan 4 |
Plan 5 |
Plan 6 |
BSAR |
|---|---|---|---|---|---|
|
Date AG |
20/06/2000 |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
07/10/2003 |
|
Nb total d'actions pouvant être souscrites |
24 800 |
15000 |
43 400 |
39 000 |
322 800 |
|
dont : |
|
|
|
|
|
|
- par les mandataires sociaux |
600 |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
236 884 |
|
- par les dix premiers attributaires salariés |
6 800 |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
10/04/2006 |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
4,20 € |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 22/03/06 |
20 000 |
1 800 |
0 |
0 |
70 175 |
|
Options annulées au 22/03/06 |
3450 |
1 800 |
1300 |
0 |
- |
|
Options restantes |
1 350 |
11 400 |
42 100 |
39 000 |
252 625 |
1.4.3.8 Provisions :
|
Nature des provisions |
Montant début de l'exercice |
Augmentations dotations |
reprises |
Montant fin de l'exercice |
|
|
consommations |
non utilisées |
||||
|
Provision pour risques et charges : |
|
|
|
|
|
|
-pour garanties données aux clients |
117 |
|
51 |
|
66 |
|
- Pour pertes de change |
439 |
271 |
439 |
|
271 |
|
- Pour autres provisions pour charges |
115 |
161 |
77 |
|
199 |
|
Total I |
671 |
433 |
568 |
- |
536 |
|
Provisions pour dépréciation : |
|
|
|
|
|
|
- Sur immobilisations incorporelles |
452 |
|
|
|
|
|
- Sur immobilisations corporelles |
|
89 |
|
|
89 |
|
- Sur immobilisations financières |
988 |
|
988 |
|
0 |
|
- Sur stocks et en-cours |
210 |
207 |
11 |
|
406 |
|
- sur comptes clients |
66 |
18 |
21 |
|
62 |
|
Total II |
1 716 |
313 |
1 020 |
- |
557 |
|
Total général |
2 387 |
746 |
1 588 |
- |
1 094 |
|
Exploitation |
|
|
|
437 |
121 |
|
Financières |
|
|
|
271 |
1 427 |
|
Exceptionnelles |
|
|
|
38 |
40 |
|
Total |
|
|
|
746 |
1 588 |
1.4.3.9 Emprunts et dettes financières :
|
Emprunts et dettes financières |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Emprunt en obligations provenant des Obsar |
1 840 |
1 840 |
|
Emprunt auprès des établissements de crédit |
|
1 750 |
|
Emprunt GIAC |
|
1 500 |
|
Intérêt sur emprunt |
|
26 |
|
Avance Codex |
229 |
229 |
|
Avance Anvar |
259 |
152 |
|
Mobilisation créances clients |
566 |
|
|
Crédits bancaires à court terme |
600 |
|
|
Découverts bancaires |
149 |
5 |
|
Compte courant Eurodyne et divers |
333 |
|
|
Total |
3 976 |
5 503 |
|
Trésorerie active |
612 |
3 615 |
|
Dettes financières nettes |
-3 364 |
-1 888 |
1.4.3.10 Dettes :
|
Etat des dettes |
Montant Brut 2004 |
Montant Brut 2005 |
A 1 an au + |
A + 1 an et 5 ans au + |
A + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
|
|
|
|
|
|
|
|
Autres emprunts obligataires |
1 840 |
1 840 |
613 |
1 227 |
|
|
Dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
|
|
|
- 2 ans à l'origine |
1 315 |
3 282 |
349 |
1 870 |
1 063 |
|
Dettes financières diverses : |
|
|
|
|
|
|
- Avance Anvar |
259 |
152 |
76 |
76 |
|
|
- Avance codex |
229 |
229 |
229 |
|
|
|
Fournisseurs et comptes rattachés |
2 337 |
2 810 |
2 810 |
|
|
|
Dettes fiscales et sociales : |
|
|
|
|
|
|
- Personnel et comptes rattachés |
429 |
491 |
491 |
|
|
|
- Sécurité sociale et comptes rattachés |
579 |
685 |
685 |
|
|
|
- impôts sur les bénéfices |
|
|
|
|
|
|
- T.V.A. à décaisser |
114 |
68 |
68 |
|
|
|
- Autres charges fiscales |
115 |
126 |
126 |
|
|
|
Dettes sur immobilisations |
25 |
577 |
577 |
|
|
|
Autres dettes : |
|
|
0 |
|
|
|
Groupe et associés : |
333 |
0 |
0 |
|
|
|
Produits constatés d'avance(*1) |
115 |
19 |
19 |
|
|
|
Totaux |
7 689 |
10 280 |
6 044 |
3 172 |
1 063 |
Les dettes non financées sont libellées à 97% en Euros et aucune de ces dettes n’a une échéance supérieure à plus d’un an.
Emprunts souscrits en cours d’exercice : 3 250 K€
Emprunts remboursés en cours d’exercice : 0 K€
(*1) Les produits constatés d’avance concernent des prestations restant à effectuer sur contrats facturés pour 19 K€
1.4.3.11 Ecarts de conversion :
|
Actif |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Créances rattachées à des participations |
412 |
268 |
|
Clients |
27 |
|
|
Fournisseurs |
|
3 |
|
Total |
439 |
271 |
|
Passif |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Fournisseurs |
4 |
|
|
Clients |
|
1 |
|
Total |
4 |
1 |
1.4.4 Notes sur le compte de résultat :
1.4.4.1 Chiffre d’affaires :
|
Ventilation |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Ventes France |
9 274 |
9 043 |
|
Ventes Export |
8 721 |
8 896 |
|
Total |
17 995 |
17 939 |
1.4.4.2 Répartition des ventes par zones géographiques :
|
Pays |
CA 2004 |
% du CA |
CA 2005 |
% du CA |
|---|---|---|---|---|
|
France |
9 274 |
51,5 % |
9 043 |
50,4% |
|
Etats unis |
1 880 |
10,4% |
1 594 |
8,9% |
|
Italie |
1 347 |
7,5% |
1 433 |
8,0% |
|
Royaume Uni |
369 |
2,1% |
1 214 |
6,8% |
|
Corée |
1 164 |
6,5% |
1 113 |
6,2% |
|
Autres pays |
3 961 |
22,0% |
3 542 |
19,7% |
|
|
17 995 |
100,0% |
17 939 |
100,0% |
1.4.4.3 Exposition aux risques de change :
Les facturations aux clients étant faites à 85% en Euros. Les risques de change portent sur les facturations vers Big Sky Laser.
1.4.4.4 Frais de recherche et developpement :
Le montant des frais de R&D pour l’année 2005 s’élève à 2 227 K€ et se ventile comme suit :
|
Frais de R&D |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
R&D immobilisés |
597 |
0 |
|
R&D passés en charges |
1 342 |
2 227 |
|
Total |
1 939 |
2 227 |
1.4.4.5 Reprises de provision d’exploitation :
Les reprises de provisions d'un montant de 121 K€ se décomposent :
|
Ventilation |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Garantie Clients |
23 |
51 |
|
Travaux restant à effectuer sur affaires 2004 |
12 |
38 |
|
Stocks et en cours |
171 |
11 |
|
Clients |
4 |
21 |
|
Total |
210 |
121 |
1.4.4.6 Location locaux :
Suite à l’échéance du bail, une indemnité d’occupation a été versée pour un montant de 220 KE.
1.4.4.7 Effectifs :
|
Effectifs |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Etude et Fabrication |
87 |
103 |
|
Commercial |
12 |
12 |
|
Administratif |
12 |
12 |
|
Total |
111 |
127 |
|
Effectif moyen sur la période |
110 |
127 |
1.4.4.8 Dotations aux provisions d’exploitation :
|
Ventilation |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Immobilisations corporelles |
|
89 |
|
Garantie clients |
|
|
|
Travaux restant à effectuer sur affaires |
38 |
13 |
|
Stocks et en cours |
61 |
207 |
|
Clients |
|
18 |
|
Provision liée au transfert des locaux |
|
110 |
|
Total |
99 |
437 |
1.4.4.9 Résultat financier :
|
Produits financiers |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Autres intérêts et produits assimilés (*1) |
159 |
182 |
|
Reprises sur provisions transferts de charges |
351 |
1 427 |
|
Différences positives de change |
785 |
265 |
|
Total |
1 295 |
1 874 |
|
(*1) dont 98 K€ de produits financiers afférents aux entités liées |
||
|
Charges financières |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Dotations financières aux amortissements et provisions |
439 |
271 |
|
Intérêts et charges assimilés |
125 |
204 |
|
Différences négatives de change |
606 |
179 |
|
Total |
1 170 |
654 |
1.4.4.10 Résultat exceptionnel :
|
Produits exceptionnels |
K€ |
|---|---|
|
Reprise Provision IFA |
40 |
|
Différences règlements clients |
3 |
|
Total |
43 |
|
Charges exceptionnelles |
K€ |
|---|---|
|
VNC immobilisations corporelles |
3 |
|
Provision IFA |
38 |
|
Total |
41 |
1.4.5 Autres informations :
1.4.5.1 Engagements Hors bilan :
- Indemnités de départ en retraite :
Sur la base de l'ancienneté déjà acquise par le personnel au 31/12/05 et en fonction d'estimations du taux de rotation de 9%, du taux de mortalité (selon source INSEE) et du taux d’actualisation de 5%, le montant des engagements hors-bilan en matière d'indemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan, à 345 K€
Cautions données sur marchés : 111 K€
Engagements donnés aux filiales sur des concours bancaires : 2 360 K€ et 1 330 K$
Effets escomptés non échus : 0 K€
En cours Factofrance Heller : 474 K€
Créances clients nées à l’exportation et garanties par une couverture Coface : 927 K€
Nantissement du fonds de commerce :
Le fonds de commerce de la Société Quantel a été nanti :
Au 1er rang au profit des porteurs des Obsar
Au 2e rang au profit de l’emprunt Giac.
1.4.5.2 Ventilation de l’impôt :
|
|
Résultat courant |
Résultat exceptionnel |
Résultat net |
|
Résultat avant impôt |
518 |
3 |
520 |
|
Impôt théorique |
173 |
1 |
173 |
|
Compensation déficit |
-173 |
-1 |
-173 |
|
Impôt exigible |
0 |
0 |
0 |
|
Crédit impôt recherche |
603 |
|
603 |
|
IFA 2003 |
|
-40 |
-40 |
|
Total impôt |
564 |
-40 |
564 |
|
Résultat après impôt |
1 121 |
-37 |
1 084 |
1.4.5.3 Intégration fiscale :
La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis 2003 et la société C2J Electronique est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2005.
La société mère étant redevable de l’impôt sur les sociétés dû sur les résultats d’ensemble, elle s’est acquittée de l’impôt forfaitaire annuel pour les sociétés du groupe pour un montant de 38 K€.
- Présentation de la position fiscale du groupe :
|
Sociétés intégrées - 2005 |
Ouverture |
Augmentation |
Utilisation |
Clôture |
|---|---|---|---|---|
|
Déficit restant à reporter |
223 |
|
|
223 |
|
Déficits nés au titre de l’exercice |
|
4 319 |
|
4 319 |
|
Total Base déficitaire reportable |
223 |
|
|
4 542 |
|
Taux Applicable |
34,33% |
|
|
33,33% |
|
Crédits d’impôt liés aux reports déficitaires |
77 |
|
|
1 514 |
Il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale.
Le groupe disposait au 31/12/2005 de 4 542K€ de reports déficitaires.
1.4.5.4 Rémunération des dirigeants :
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction se décompose comme suit :
Conseil d’administration : 18 K€
Direction Générale : 228 K€
1.4.5.5 Postes concernant les entreprises liées :
|
Postes |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Titres de participation |
13 065 |
15 201 |
|
Créances rattachées à des participations |
928 |
1 071 |
|
Stocks et en cours |
111 |
194 |
|
Avance fournisseurs |
379 |
0 |
|
Créances clients et comptes rattachés |
1 370 |
1 648 |
|
Autres créances |
2 260 |
949 |
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
424 |
155 |
1.4.5.6 Opérations intervenues après la clôture :
Prise de participation dans la société Femlight. Cet investissement de 0,4 M€ correspond à une participation de 11%.
Création d'un centre de R&D à Lannion, en Bretagne, pour les lasers à fibre.
Déménagement du siège de la société qui est maintenant situé 2 bis avenue du Pacifique, 91941 les Ulis.
Depuis la clôture de l’exercice 4 550 options de souscriptions ont été exercés représentant une augmentation de capital totale de 14 K€.
Lors de sa dernière séance, le 22 mars 2006, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital qui en découle. Celui-ci est maintenant fixé à 6.644.163 € divisé en 2.214.721 actions de 3 €.
1.4.6 Résultats et autres éléments caractéristiques :
|
|
2001 |
2002 |
2003 |
2004 |
2005 |
|---|---|---|---|---|---|
|
Capital en fin d'exercice |
|
|
|
|
|
|
- Capital social |
5 541 |
5.541 |
5.549 |
5 591 |
6 631 |
|
- Nombre des actions ordinaires existantes |
1 846 918 |
1 846 918 |
1 849 768 |
1 863 814 |
2 210 171 |
|
Opérations et résultats d'exercice |
|
|
|
|
|
|
- Chiffre d'affaires hors taxes |
15 228 |
16 390 |
19 237 |
17 995 |
17 939 |
|
- Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-889 |
613 |
1 022 |
2 267 |
-162 |
|
- Impôts sur les bénéfices |
-18 |
-37 |
115 |
658 |
564 |
|
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-1 543 |
6 |
142 |
2 349 |
1 084 |
|
- Résultat distribué |
|
|
|
|
|
|
Résultats par action |
|
|
|
|
|
|
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions |
-0.47 |
0,35 |
0,49 |
1,57 |
0,18 |
|
- Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
-0.84 |
0 |
0,08 |
1,26 |
0,49 |
|
Personnel |
|
|
|
|
|
|
- Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
101 |
110 |
115 |
110 |
127 |
|
- Montant de la masse salariale |
2 969 |
3 490 |
3794 |
4 021 |
4 616 |
|
- Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
1 445 |
1 645 |
1 821 |
1 984 |
2 281 |
|
Actif |
Notes |
2005 IFRS |
2004 IFRS |
|
Net |
Net |
||
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Goodwill |
2.5.18.1 |
3 128 |
2 098 |
|
Immobilisations incorporelles |
2.5.18.1 |
7 530 |
4 382 |
|
Immobilisations corporelles |
2.5.18.1 |
4 155 |
764 |
|
Autres actifs financiers |
2.5.18.1 |
324 |
200 |
|
Créance d'impôt |
2.5.18.1 |
1 526 |
1 038 |
|
Total actifs non courants |
|
16 663 |
8 482 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks |
2.5.18.2 |
10 878 |
8 647 |
|
Clients |
2.5.18.2 |
7 662 |
6 590 |
|
Autres débiteurs |
2.5.18.2 |
1 195 |
948 |
|
Autres actifs financiers |
2.5.18.2 |
314 |
331 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
2.5.18.2 |
7 199 |
2 847 |
|
Total actifs courants |
|
27 248 |
19 363 |
|
Total actif |
|
43 910 |
27 845 |
|
Passif |
Notes |
2005 IFRS |
2004 IFRS |
|---|---|---|---|
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital |
2.5.18.3 |
6 630 |
5 591 |
|
Prime d'émission |
|
9 719 |
5 992 |
|
Réserves consolidées |
|
3 384 |
-92 |
|
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
|
Ecart de conversion |
|
-347 |
-1 829 |
|
Résultat groupe |
|
2 885 |
3 016 |
|
Capitaux propres |
2.4 |
22 271 |
12 678 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
Indemnités départ à la retraite |
2.5.18.4 |
450 |
368 |
|
Passifs financiers |
2.5.18.4 |
8 512 |
3 068 |
|
Impôts différés |
|
209 |
24 |
|
Total passifs non courants |
|
9 171 |
3 459 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
Provisions |
2.5.18.5 |
479 |
458 |
|
Impôts exigibles |
|
|
79 |
|
Fournisseurs |
|
4 687 |
3 640 |
|
Passifs financiers |
2.5.18.5 |
4 129 |
4 240 |
|
Dettes diverses |
2.5.18.5 |
3 173 |
3 290 |
|
Total passifs courants |
|
12 469 |
11 707 |
|
Total capitaux propres et passifs |
|
43 910 |
27 845 |
|
Groupe Quantel - Compte de résultat consolidé |
Notes |
2005IFRS |
2004 IFRS |
|---|---|---|---|
|
Ventes de produits |
2.5.19.1 |
36 926 |
35 790 |
|
Ventes de prestations de services |
|
|
|
|
Chiffres d'affaires |
|
36 926 |
35 790 |
|
Autres produits des activités ordinaires |
|
18 |
4 |
|
Production immobilisée |
|
|
0 |
|
Achats consommés |
|
11 788 |
14 017 |
|
Charges de personnel |
|
10 837 |
9 402 |
|
Charges externes |
|
9 483 |
8 481 |
|
Impôts et taxes |
|
408 |
496 |
|
Amortissements |
|
1 404 |
973 |
|
Provisions |
2.5.19.5 |
376 |
-514 |
|
Dépréciation d'actifs |
|
0 |
0 |
|
Autres produits/ autres charges |
2.5.19.6 |
-880 |
13 |
|
Résultat opérationnel |
|
3 440 |
3 014 |
|
|
|
|
|
|
Produits financiers |
|
75 |
38 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
320 |
257 |
|
Coût de l'endettement financier net |
|
245 |
219 |
|
Autres produits et charges financiers |
2.5.19.8 |
-364 |
-1 064 |
|
Résultat avant impôt |
|
3 559 |
3 859 |
|
Impôt sur les bénéfices |
2.5.19.9 |
674 |
842 |
|
Résultat après impôt |
|
2 885 |
3 016 |
|
Résultat net de la période |
|
2 885 |
3 016 |
|
|
|
|
|
|
Résultat par action |
|
1,31 |
1,62 |
|
Résultat net dilué par action |
|
1,17 |
1,38 |
|
|
Variation 2005 IFRS |
Variation 2004 IFRS |
|
Activités opérationnelles : |
|
|
|
Résultat net |
2 885 |
3 016 |
|
Amortissements |
1 404 |
959 |
|
Provisions |
432 |
-464 |
|
Impôts différés |
205 |
178 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement |
4 926 |
3 689 |
|
Actifs d'exploitation |
|
|
|
- Stocks et en cours |
-1 924 |
1 074 |
|
- Avances et acomptes versés sur commandes |
-95 |
13 |
|
- Créances clients, Comptes rattachés |
-718 |
2 784 |
|
- Autres créances |
-1 281 |
-637 |
|
Passifs d'exploitation |
|
|
|
- Avances et acomptes reçus sur commandes |
-455 |
-2 082 |
|
- Dettes fournisseurs, comptes rattachés |
899 |
55 |
|
- Autres dettes |
460 |
-423 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-3 114 |
782 |
|
Aide Anvar |
|
|
|
- Reversée |
-152 |
-301 |
|
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles |
1 660 |
4 172 |
|
Activités d'investissement : |
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-4 101 |
-2 399 |
|
Immobilisation. corporelles |
-3 727 |
-356 |
|
Immobilisations financières |
-125 |
-165 |
|
Dettes sur immobilisations |
32 |
-1 |
|
Cessions éléments actifs immobilisés |
12 |
0 |
|
Variation de périmètre |
-178 |
-23 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement |
-8 087 |
-2 944 |
|
Activités de financement : |
|
|
|
- Augmentation capital |
4 632 |
59 |
|
- stock options |
131 |
39 |
|
- Avance Société Mère + int. actionnaires |
-333 |
13 |
|
- Subventions |
-88 |
|
|
- variation des intérêts |
53 |
0 |
|
- Crédits vendeurs |
313 |
-241 |
|
- Nouveaux Emprunts |
7 457 |
500 |
|
- Remboursements Emprunts |
-397 |
-1 610 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités de financement |
11 767 |
-1 240 |
|
Variation de trésorerie |
5 339 |
-12 |
|
|
|
|
|
Trésorerie à l'ouverture |
188 |
242 |
|
Incidence des variations monétaires |
116 |
-42 |
|
Trésorerie à la clôture |
5 644 |
188 |
|
Variation de trésorerie |
5 339 |
-12 |
|
|
Capital |
Primes |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecarts de conversion |
Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
|
Situation au 01/01/04 |
5 549 |
5 935 |
-1 832 |
1 846 |
-1 096 |
10 404 |
|
- Impact passage en IFRS 01/01/04 |
|
|
-107 |
|
|
-107 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
- Passage du résultat en réserves |
|
|
1 846 |
-1 846 |
|
0 |
|
- Augmentation capital |
42 |
17 |
|
|
|
59 |
|
- Résultat consolidé |
|
|
|
2 661 |
|
2 661 |
|
- Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
-699 |
-699 |
|
Situation au 31/12/04 |
5 591 |
5 953 |
-92 |
2 661 |
-1 794 |
12 318 |
|
- Impact passage en IFRS 31/12/04 |
|
39 |
|
355 |
-34 |
360 |
|
Situation nette retraitée au 31/12/04 |
5 591 |
5 992 |
-92 |
3 016 |
-1 829 |
12 678 |
|
Mouvements |
|
|
|
|
|
|
|
- Passage du résultat en réserves |
|
|
3 016 |
-3 016 |
|
0 |
|
- Augmentation capital |
1 039 |
3 596 |
|
|
|
4 635 |
|
- Impact IAS 32 et IAS39 |
|
|
190 |
|
|
190 |
|
- Charges stocks options |
|
131 |
|
|
|
131 |
|
- Intégration des Amortissements des Coûts de développement |
|
|
270 |
|
|
270 |
|
- Résultat consolidé |
|
|
|
2 885 |
|
2 885 |
|
- Variation écarts de conversion |
|
|
|
|
1 481 |
1 481 |
|
Situation au 31/12/05 |
6 630 |
9 719 |
3 384 |
2 885 |
-347 |
22 271 |
2.5.1 Principes et méthodes comptables :
Les états financiers annuels consolidés de Quantel pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent Quantel et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe »).
Quantel est une société fabriquant des lasers destinés aux applications scientifiques, industrielles et médicales.
En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
Les comptes consolidés du Groupe publiés avant l’exercice 2005 étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS.
Les effets de la transition aux normes IFRS ont été décrits dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS au 31 décembre 2004 et sont repris dans le présent document en note 2.5.2.
Par ailleurs, le Groupe a appliqué, à compter du 1er janvier 2005, les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers. Les impacts liés à l’adoption de ces normes à cette date sont présentés en note 2.4.
Dans la mesure où l’application de ces normes est prospective, l’information donnée au titre de l’exercice 2004 ne peut être comparée.
La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.
Ces estimations sont établies selon l’hypothèse de continuité d’exploitation et en fonction des informations disponibles lors de leur établissement.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passif, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Les principales sources d’incertitude relatives à ces estimations à la date de clôture concernent principalement les modalités de reconnaissance des actifs (principalement les frais de développement dont les montants sont indiqués en note 2.5.19.3.), ainsi qu’au passif, les provisions pour risques et charges courantes (dont les montants sont indiqués en note 2.5.19.5).
L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
2.5.1.1 Périmètre et méthode de consolidation :
Entreprises consolidées :
|
SOCIETES |
Mode de consolidation |
Date de clôture |
Pourcentage détenu |
|---|---|---|---|
|
Quantel médical |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
BIG Sky Laser International |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
BSLT |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
DPLT |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
QM.I. |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
C2J Electronique 63000 Clermont Ferrand |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Atlas Lasers |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Quantel médical Gmbh |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
|
Dermoptics 2Bis, Avenue du pacifique 91941 Les ulis cedex |
Intégration globale |
31/12 |
100% |
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du Groupe ont un exercice qui coïncide avec l’année civile et donc avec la date d’établissement des comptes consolidés.
En Août 2005 le groupe Quantel a créé la Société Quantel Médical en Allemagne et a acquis en novembre 2005, la Société Dermoptics.
Les comptes consolidés sont établis en euros.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.
Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill (voir également note « Dépréciation d’actifs »).
La publication des états financiers à été autorisée par le Conseil d’administration du 22 mars 2006.
2.5.1.2 Présentation des états financiers :
Bilan : Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.
Compte de résultat : Compte tenu de la pratique et de la nature de l’activité, le groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature.
Tableau de flux de trésorerie : Le groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d’investissement et de financement.
2.5.1.3 Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères :
Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.
Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l’exception de la trésorerie qui est converti au taux de clôture.
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres
2.5.1.4 Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères :
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d’une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.
2.5.1.5 Couverture de taux :
Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :
La part inefficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat, en coût de la dette.
La part efficace de l’instrument dérivé est comptabilisée en :
- fonds propres dans le cas d’un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d’un swap permettant de fixer une dette à taux variable)
- résultat (coût de la dette) dans le cas d’un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d’un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.
2.5.1.6 Goodwill :
Les goodwills représentent la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs de la société acquise à la date d’acquisition.
A compter du 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part acquise dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.
Les goodwills négatifs sont constatés en résultat l’année de l’acquisition.
Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d’entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d’entreprise.
Les goodwills sont évalués à leur coût, diminué du cumul des pertes de valeurs. Ils sont affectés aux unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Ils ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill peut s’être déprécié.
Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre l’actualisation de cash-flows ou la valeur de marché, nette des coûts de sortie).
Les cash-flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions pour toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).
2.5.1.7 Autres immobilisations incorporelles :
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Les immobilisations incorporelles du groupe comprennent principalement :
Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
- l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
- la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l’entreprise ;
- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée.
Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur trois ans.
2.5.1.8 Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.
Le groupe Quantel n’ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d’une immobilisation au terme de sa période d’amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur)
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe n’a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l’ensemble des catégories d’immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).
Le passage aux normes IFRS ne peut justifier une modification de ses durées d’amortissement, les principes français et IFRS étant sur ce point similaires (amortissement sur la durée de vie économique du bien).
Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
|
Nature |
Durée |
Méthode |
|---|---|---|
|
Matériel industriel |
3 à 5 ans |
Linéaire |
|
Agencements matériel industriel |
5 ans |
Linéaire |
|
Installations générales |
10 ans |
Linéaire |
|
Matériel de transport |
5 ans |
Linéaire |
|
Matériel informatique |
4 ans |
Linéaire |
|
Matériel de bureau |
4 ans |
Linéaire |
|
Mobilier de bureau |
10 ans |
Linéaire |
Location-financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :
- le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
- le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé,
- l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location,
- l’existence d’une option d’achat favorable,
- la nature spécifique de l’actif loué.
Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.
Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.
Coûts d’emprunt : Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges financières de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.
Dépréciation d’actifs : Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur.
Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine.
La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.
Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les Goodwills.
Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des Goodwills sont irréversibles.
2.5.1.9 Stocks et En-cours :
Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production.
La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement et la réalisation de la vente.
2.5.1.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie :
La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.
Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.
2.5.1.11 Instruments financiers :
L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».
Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’ à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.
Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). A titre d’exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.
Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. En première approche, le coût historique des titres à été retenu comme juste valeur.
L’emprunt Obsar est considéré comme un instrument financier composé. Les BSAR ont été comptabilisés comme une composante des capitaux propres. La composante dette a été comptabilisée en emprunt obligataire pour sa valeur actuelle des flux futurs de la dette, au taux d’intérêt effectif.
Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d’une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
2.5.1.12 Rachat d’instruments de capitaux propres :
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres.
2.5.1.13 Paiement fondés sur actions au profit du personnel :
Le Groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l’ensemble de ses plans d’options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.
La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.
Les paramètres retenus sont les suivants :
- la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l’action et de l’Obsar Quantel,
- la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné,
- le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d’Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d’attribution
- aucun dividende n’est anticipé sur la base de l’historique des distributions du Groupe
2.5.1.14 Avantages du personnel :
Régimes à prestations définies et autres avantages à long terme
Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode dite du « corridor », option prévue par la norme IAS19.
Engagements de fin de carrière : à leur départ à la retraite, les salariés français du Groupe Quantel perçoivent une indemnité de départ en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.
Les engagements liés à cette catégorie d’avantages au personnel font l’objet d’une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les éléments suivants sont comptabilisés au compte de résultat en charges ou en produits : le coût des services de l’exercice, le coût financier, le rendement attendu des actifs du régime et des droits à remboursement, les profits et pertes actuarielles, le coût des services passés (en cas de modification de régime) reconnus dans l’exercice, et l’effet de toute réduction ou liquidation de régime.
Ces droits sont calculés en prenant en compte l’âge et l’ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe jusqu'à l’âge de départ à la retraite, ainsi qu’un coefficient d’évolution des rémunérations et un taux d’actualisation.
2.5.1.15 Provisions pour risques et charges :
Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
2.5.1.16 Garantie :
Les produits vendus par le groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
2.5.1.17 Chiffre d’affaires :
Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous les critères suivants sont remplis :
- la preuve de l’existence d’un accord entre les parties peut être apportée ;
- la livraison du bien a eu lieu ou la prestation a été effectuée ;
- le prix est fixe ou déterminable.
Le chiffre d’affaires est généré par les ventes de produits est reconnu lors du transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété.
2.5.1.18 Subventions :
Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en « Produits Constatés d’Avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribuées à financer.
2.5.1.19 Impôts différés :
Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12 le groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
- Prévision de résultats fiscaux futurs ;
- Historique des résultats fiscaux des années précédentes.
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.
L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, a recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
2.5.1.20 Information sectorielle :
L’information sectorielle est basée sur l’organisation interne du Groupe, ainsi que sur la source et la nature principale des risques et de la rentabilité du Groupe. Le premier niveau de l’information sectorielle qui découle de ce principe est constitué par les secteurs géographiques sur la base de l’implantation des actifs (sociétés françaises d’une part et sociétés américaines d’autre part). Le second niveau de l’information sectoriel est constitué par les activités : l’activité scientifique et industrielle et l’activité médicale.
Chaque niveau est découpé par secteurs, un secteur étant une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits et services liés, soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs. L’information sectorielle complète est présentée en note 2.5.19.2.
2.5.1.21 Résultat par action :
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
2.5.1.22 Normes et interprétations publiées mais non applicables :
Parmi les normes et interprétations IFRS émises à la date d’approbation des présents comptes mais non encore entrées en vigueur et pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les suivantes :
- révision limitée de la norme IAS 19 – Avantages du personnel, concernant les écarts actuariels, les régimes Groupe et les informations à fournir, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
- révision limitée de la norme IAS 39 concernant l’option de juste valeur, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ;
- IFRS 7– Instruments financiers (informations à fournir), applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ; et
- IFRIC 8 – champs d’application d’IFRS 2, applicable au 1er mai 2006.
Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est encours. Nous n’anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d’impact matériel pour le Groupe.
2.5.2 Transition aux normes comptables IFRS :
Cette note détaille, d’une part les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d’autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et de clôture et sur le résultat
Suivant les obligations figurant dans les nouvelles normes internationales, les sociétés européennes concernées doivent publier leurs comptes consolidés de l’année 2005 conformément aux normes IFRS. Compte tenu de l’obligation de présenter un exercice comparatif dans le même référentiel comptable, la date réelle de transition aux normes IFRS est le 1er janvier 2004.
Les comptes 2005 seront présentés avec l’exercice 2004 suivant ces mêmes normes, à titre comparatif (excepté pour les normes IAS 32/39). Les éventuelles évolutions de normes IFRS en 2005 pourraient toutefois conduire à modifier le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et les états financiers retraités IFRS de l’exercice 2004 lors de la publication des comptes consolidés 2005.
Options retenues pour la préparation des premiers états financiers du groupe en IFRS. – Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS », le groupe a choisi pour son bilan d’ouverture :
- De conserver dans un compte séparé les écarts de conversion cumulés ;
- De comptabiliser les engagements envers les salariés non encore constatés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres ;
- D’appliquer, à partir de 2004, la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 ;
- D’opter pour l’application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers à compter de l’exercice 2005 sans données comparatives ;
- De ne pas retraiter les regroupements d’entreprise comptabilisés avant le 1er janvier 2004 ;
- De maintenir au coût historique ses immobilisations corporelles et incorporelles
2.5.2.1 Incidence sur le bilan (en K€) :
L’incidence des normes IFRS sur la variation du bilan est la suivante :
|
Actif consolidé |
31/12/2004 normes françaises |
Impact IAS/IFRS |
31/12/2004 normes IFRS |
|||
|
Reclassements 2004 |
Note |
Retraitements 2004 |
Note |
|||
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
|
|
|
Goodwill |
2 011 |
-202 |
a) |
289 |
2.5.3. |
2 098 |
|
Frais de développement |
3 662 |
|
|
421 |
2.5.4. |
4 083 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
109 |
202 |
b) |
-12 |
2.5.5. |
299 |
|
Immobilisations corporelles |
764 |
|
|
|
|
764 |
|
Autres actifs financiers |
200 |
|
|
|
|
200 |
|
Bénéfice en créance d'impôt |
|
1 038 |
c) |
|
|
1 038 |
|
Total actifs non courants |
6 746 |
1 038 |
|
698 |
|
8 482 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
|
|
|
Stocks |
8 647 |
|
|
|
|
8 647 |
|
Actifs d’impôts exigibles |
53 |
-53 |
c) |
|
|
0 |
|
Clients et autres débiteurs |
8 576 |
-1 038 |
c) |
|
|
7 537 |
|
Autres actifs financiers |
331 |
|
|
|
|
331 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
2 847 |
|
|
|
|
2 847 |
|
Total actifs courants |
20 454 |
-1 091 |
|
0 |
|
19 363 |
|
Total actif |
27 200 |
-53 |
|
698 |
|
27 845 |
|
Passif consolidé |
31/12/2004 normes françaises |
Impact IAS/IFRS |
31/12/2004 normes IFRS |
|||
|
Reclassements 2004 |
Note |
Retraitements 2004 |
Note |
|||
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
|
|
Capital |
5 591 |
|
|
|
|
5 591 |
|
Prime d'émission |
5 953 |
|
|
39 |
2.5.6. |
5 992 |
|
Réserves consolidées |
14 |
|
|
-107 |
2.5.7. |
-92 |
|
Ecart de conversion |
-1 794 |
|
|
-34 |
|
-1 829 |
|
Résultat groupe |
2 661 |
|
|
355 |
|
3 016 |
|
Capitaux propres |
12 425 |
0 |
2.5.17.1 |
253 |
|
12 678 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
|
|
|
Indemnités départ à la retraite |
|
|
|
368 |
2.5.8. |
368 |
|
Passifs financiers |
|
3 068 |
c) |
|
|
3 068 |
|
Impôts différés |
|
-53 |
c) |
76 |
2.5.9. |
24 |
|
Total passifs non courants |
0 |
3 015 |
|
444 |
|
3 459 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions à court terme |
458 |
|
|
|
|
458 |
|
Passifs d'impôts |
79 |
|
|
|
|
79 |
|
Fournisseurs |
3 640 |
|
|
|
|
3 640 |
|
Passifs financiers |
10 598 |
-3 068 |
c) |
|
|
7 530 |
|
Total passifs courants |
14 775 |
-3 068 |
|
0 |
|
11 707 |
|
Total capitaux propres et passifs |
27 200 |
-53 |
|
697 |
|
27 845 |
Les comptes de bilan ont fait l’objet de reclassements ou de retraitements afin de respecter les règles de présentation liées aux IFRS, qui portent sur :
2.5.2.2 Reclassements :
a) Ecarts d’acquisition
Un reclassement de fonds de commerce de 202 K€ (Alderm) a été effectué de « écarts d’acquisition » vers » les autres immobilisations incorporelles ».
b) Immobilisations incorporelles
L’augmentation du poste correspond au reclassement du poste ci-dessus.
c) Actifs et passifs non courants
Classement des actifs et des passifs entre « courants » et « non courants »
Les actifs courants comprennent obligatoirement les créances clients, les stocks et tous les autres actifs qui respectent l’une des trois conditions suivantes :
l’entreprise s’attend à pouvoir réaliser l’actif, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation de l’entreprise
l’actif est essentiellement détenu à des fins de transaction ou pour une durée courte et l’entreprise s’attend à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture.
Les passifs courants comprennent obligatoirement les dettes fournisseurs et tous les autres passifs qui respectent l’une des deux conditions suivantes :
- le passif va être réglé dans le cadre du cycle d’exploitation normal de l’entreprise,
- le passif doit être réglé dans les douze mois après la date de clôture de l’exercice.
Créances d’impôt :
Selon l’affectation IAS1 (Présentation des états financiers) entre les éléments courants et non courants dans le bilan en normes IFRS, le crédit impôt recherche d’un montant de 1 038K€ à été transféré de « autres débiteurs » en actifs non courant à « créance d’impôt ».
Passifs financiers :
Les passifs financiers de plus de 12 mois qui figuraient auparavant en emprunts et dettes financières ont été reclassés en passifs non courants pour un montant de 3 068 K€
|
Obsar |
1 840 |
|
Autres emprunts (banques) |
591 |
|
Crédits vendeurs |
332 |
|
Codex |
229 |
|
Autres Passifs financiers |
76 |
|
Total passifs financiers non courants |
3 068 |
Impôts différés :
Les retraitements des impôts différés (voir note 2.5.9.) ont généré un montant d’impôt différé passif de 76 K€.
L’impôt différé actif qui figurait au bilan pour 53 K€ a donc été absorbé pour laisser un solde net d’impôt différé passif de 24 K€.
2.5.2.3 Retraitements :
2.5.3 Ecart d’acquisition :
Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS3. Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur les durées déterminées, acquisition par acquisition.
L’impact de l’annulation de l’amortissement du goodwill sur l’exercice 2004 s’est élevé à 282 K€
Un ajustement de 7 K€ à été effectuée pour intégrer la provision relative aux engagements envers les salariés dans l’écart d’acquisition de la société C2J Electronique
2.5.4 Immobilisations incorporelles / frais de développement :
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Au 1er janvier 2004, une revue complète de notre poste Recherche et Développement a été effectuée. Seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits ou d’amélioration significative de produits existants seront capitalisés et la durée d’amortissement des projets sera calculée en fonction de la durée de vie moyenne des projets et non plus sur 2 ans comme précédemment.
Ces retraitements ont conduits à décomptabiliser pour 5 136 K€ d’immobilisations incorporelles et de corriger pour l’annulation et le re-calcul des amortissements un montant de 5 557 K€. Soit une différence de 421 K€.
|
Annulation immobilisations incorporelles |
-5 136 |
|
Annulation amortissement immobilisations annulées |
4 658 |
|
Impact re-calcul amortissement sur durée d’utilisation |
898 |
|
Total |
421 |
2.5.5 Autres Immobilisations incorporelles :
Le reclassement de fonds de commerce de 202 K€ d’Alderm, de « écart d’acquisition » vers « les autres immobilisations incorporelles » a généré une perte de valeur de 12 K€.
2.5.6 Paiements fondés sur actions au profit du personnel :
Conformément aux prescriptions de la norme IFRS2 « paiement fondé sur des actions », les plans émis et dont les droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2004, sont comptabilisées selon la norme IFRS2. Ce réajustement porte sur le plan n°5 du 05/06/2003 uniquement, et l’impact de la norme IFRS2 conduit à créer un poste de réserve classé en prime d’émission à hauteur de 39K€.
2.5.7 Réserves consolidées :
L’impact des écritures à l’ouverture (01/01/04) à généré une diminution des réserves consolidées de 107 K€ qui se décomposent :
|
Immobilisations incorporelles |
298 |
|
Indemnités départ à la retraite |
-353 |
|
Impôts différés |
-51 |
|
Total |
-107 |
2.5.8 Provisions pour risques et charges :
Provisions pour indemnités de fin de carrière : Le groupe a évalué ses engagements envers son personnel selon les modalités définies par la norme IAS 19. Ceci s’est traduit par la création d’une provision pour indemnités de départ à la retraite à hauteur de 368K€.
2.5.9 Impôts différés :
Les retraitements des impôts différés sont intégralement liés aux ajustements IFRS ayant généré une différence temporaire entre la base comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs.
L’impact en impôt du retraitement des immobilisations incorporelles s’élève à 76 K€. Après compensation de l’impôt différé actif (note 1.4), le poste impôt différé passif ressort à 24 K€.
2.5.9.1 Incidence sur le compte de résultat (en K€) :
L’incidence des normes IFRS sur le compte de résultat est la suivante :
|
Compte de résultat consolidé |
31/12/2004 normes françaises |
Impact IAS/IFRS |
31/12/2004 normes IFRS |
|||
|
Reclassements 2004 |
Notes |
Retraitements 2004 |
Notes |
|||
|
Ventes de produits |
35 790 |
|
|
|
|
35 790 |
|
Ventes de prestations de services |
|
|
|
|
|
|
|
Chiffres d'affaires |
35 790 |
0 |
|
0 |
|
35 790 |
|
Autres produits des activités ordinaires |
4 |
|
|
|
|
4 |
|
Production immobilisée |
2 405 |
-1 950 |
2.5.11 |
-455 |
2.5.4 |
0 |
|
Achats consommés |
14 457 |
-440 |
2.5.11 |
|
|
14 017 |
|
Charges de personnel |
10 845 |
-1 482 |
2.5.11 |
39 |
2.5.6 |
9 402 |
|
Charges externes |
8 524 |
-43 |
2.5.11/2.5.14 |
|
|
8 481 |
|
Impôts et taxes |
410 |
-2 |
2.5.12 |
|
|
408 |
|
Amortissements |
1 540 |
14 |
2.5.14 |
-581 |
2.5.4 |
973 |
|
Provisions |
-521 |
|
|
7 |
|
-514 |
|
Dépréciation d'actifs |
0 |
|
|
|
|
0 |
|
Autres produits/ autres charges |
712 |
|
|
|
|
712 |
|
Résultat opérationnel |
2 233 |
4 |
|
79 |
|
2 316 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits financiers |
|
38 |
2.5.13 |
|
|
38 |
|
Coût de l'endettement financier brut |
|
257 |
2.5.13 |
|
|
257 |
|
Coût de l'endettement financier net |
0 |
219 |
|
0 |
|
219 |
|
Autres produits et charges financières |
598 |
-1 662 |
2.5.13 |
|
|
-1 064 |
|
Résultat avant impôt |
1 636 |
1 446 |
|
79 |
|
3 161 |
|
Impôt sur les bénéfices |
113 |
|
|
31 |
|
144 |
|
Résultat après impôt |
1 523 |
1 446 |
|
47 |
|
3 016 |
|
Amortissement des écarts d'acquisition |
308 |
|
|
-308 |
2.5.17 |
0 |
|
Résultat exceptionnel |
1 446 |
-1 446 |
2.5.14 |
|
|
0 |
|
Résultat net de la période |
2 661 |
0 |
|
355 |
|
3 016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultat par action |
1,43 |
|
|
|
|
1,62 |
|
Résultat net dilué par action |
1,22 |
|
|
|
|
1,38 |
2.5.9.2 Reclassements :
Concernant le compte de résultat, l’application d’IAS1 a pour conséquence de reclasser :
les éléments exceptionnels comptabilisés en autres produits et charges.
De ventiler la production immobilisée dans les charges correspondantes
De ventiler les produits et charges financières en coût de l’endettement et autres charges et produits financiers
2.5.10 Produits de l’activité ordinaire :
Les revenus sont constitués par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Un produit est comptabilisé en chiffre d affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens. Pour les transactions ne comprenant que des services, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de prestation de services, le groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée.
L’application des normes IFRS n’a entraîné aucun retraitement.
2.5.11 Production immobilisée :
Reclassement de la production immobilisée à hauteur de 1 950 K€ reclassée en :
|
Achats consommés |
440 K€ |
|
Frais de personnel |
1 482 K€ |
|
Autres charges |
28 K€ |
|
Total |
1 950 K€ |
2.5.12 Impôts et taxes :
L’impôt sur les bénéfices comprenait un crédit d’impôt recherche pour 698 K€. Celui-ci a été reclassé en résultat opérationnel en « impôts et taxes ».
2.5.13 Coût de l’endettement financier net :
Le coût de l’endettement financier brut inclut les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, sur les autres dettes financières et sur la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement)
Les autres produits et charges financières d’un montant de 1 064 K€ se décomposent en un produit de 1 443 K€ (provenant des exceptionnels) de principalement d’écart de change pour un montant de -379 K€
|
En normes françaises |
|
|
Autres intérêts et produits assimilés |
38 |
|
Différences positives de change |
585 |
|
Produits financiers |
623 |
|
|
|
|
Intérêts et charges assimilées |
257 |
|
Différences négatives de change |
964 |
|
Charges financières |
1 221 |
|
Résultat financier |
-598 |
|
En normes IFRS |
|
|
Produits financiers |
38 |
|
Coût de l'endettement financier brut (Intérêts et charges assimilés) |
257 |
|
Coût de l'endettement financier net |
219 |
|
Différences positives de change |
585 |
|
Différences négatives de change |
-964 |
|
Reclassement de « profits exceptionnels » |
1443 |
|
Autres produits et charges financières |
1 064 |
2.5.14 Résultat exceptionnel :
Conformément à l’application de l’IAS1, le résultat exceptionnel aux normes françaises de 1 446 K€ a été ventilé comme suit :
|
Charges externes |
15 |
|
Amortissements |
-14 |
|
Impôts et taxes |
2 |
|
Autres produits et charges financières |
1443 |
|
Total |
1446 |
Retraitements
2.5.15 Production immobilisée :
Conformément à la norme IAS38 décrite note 2.5.1.1.7, les retraitements ont conduits à décomptabiliser sur l’exercice 2004, 455K€ d’immobilisations incorporelles et 581 K€ d’amortissement d’immobilisations incorporelles.
|
Production immobilisée (norme française) |
2 405 |
|
Annulation R&D |
-455 |
|
Reclassement en charges (note 2.5.11) |
-1 950 |
|
Total |
0 |
2.5.16 Paiement fondés sur actions au profit du personnel :
Conformément aux prescriptions de la norme IFRS2 « paiement fondé sur des actions », les plans émis et dont les droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2004, sont comptabilisées selon la norme IFRS2. Ce retraitement porte sur le plan n°5 du 05/06/2003 uniquement, et l’impact de la norme IFRS2 sur le résultat de la période est estimé à 39 K€.
2.5.17 Ecart d’acquisition :
Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS3. En normes françaises, ils étaient amortis linéairement sur les durées déterminées, acquisition par acquisition.
La dotation linéaire aux amortissements des écarts d’acquisition suivant ce mode linéaire a été neutralisée sur le résultat consolidé 2004 pour un montant de 308 K€.
2.5.17.1 Incidence sur les capitaux propres (en K€) :
|
|
1er janvier 2004 |
Résultat de l'exercice |
Autres |
Ecart de conversion |
31 décembre 2004 |
|
Capitaux propres en principes français |
10 403 |
2 661 |
59 |
-699 |
12 425 |
|
Ecart d'acquisition |
|
308 |
7 |
-26 |
289 |
|
Actifs incorporels |
298 |
125 |
|
-15 |
409 |
|
Engagements au personnel |
-353 |
-7 |
-7 |
|
-368 |
|
Stocks options |
|
-39 |
39 |
|
0 |
|
Capitaux propres après ajustements IAS/IFRS, avant impôts |
10 348 |
3 048 |
98 |
-739 |
12 754 |
|
Effet d'impôt sur les ajustements IAS/IFRS |
-51 |
-31 |
|
6 |
-76 |
|
Capitaux propres en normes IFRS |
10 296 |
3 016 |
98 |
-733 |
12 678 |
2.5.17.2 Incidence sur le tableau de flux de trésorerie (en K€) :
L’application des IAS 32 et 39 ayant été reportée en 2005, il n’y a pas de retraitement sur ce qui concerne les variations de l’endettement.
|
|
Variation 2004 |
impact IFRS 2004 |
Notes |
Variation 2004 IFRS |
|
|
Normes françaises |
|||
|
Activités opérationnelles : |
|
|
|
|
|
Résultat net |
2 661 |
355 |
2.5. 9.1 |
3 016 |
|
Amortissements |
1 848 |
-889 |
2.5.4 |
959 |
|
Provisions |
-471 |
7 |
2.5.3 |
-464 |
|
Impôts différés |
147 |
31 |
2.5.9 |
178 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement |
4 184 |
-495 |
|
3 689 |
|
Actifs d'exploitation : |
|
|
|
|
|
- Stocks et en cours |
1 074 |
|
|
1 074 |
|
- Avances et acomptes versés sur commandes |
13 |
|
|
13 |
|
- Créances clients, Comptes rattachés |
2 784 |
|
|
2 784 |
|
- Autres créances |
-637 |
|
|
-637 |
|
Passifs d'exploitation : |
|
|
|
|
|
- Avances et acomptes reçus sur commandes |
-2 082 |
|
|
-2 082 |
|
- Dettes fournisseurs, comptes rattachés |
55 |
|
|
55 |
|
- Autres dettes |
-423 |
|
|
-423 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
782 |
0 |
|
782 |
|
Aide Anvar |
|
|
|
|
|
- Reçue |
|
|
|
|
|
- Reversée |
-301 |
|
|
-301 |
|
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles |
4 666 |
-495 |
|
4 172 |
|
Activités d'investissement : |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
-2 854 |
455 |
2.5.4 |
-2 399 |
|
Immobilisation. Corporelles |
-356 |
|
|
-356 |
|
Immobilisations financières |
-165 |
|
|
-165 |
|
Cessions éléments actifs immobilisés |
|
|
|
0 |
|
Dettes sur immobilisations |
-242 |
|
|
-242 |
|
Variation de périmètre |
-23 |
|
|
-23 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement |
-3 640 |
455 |
|
-3 185 |
|
Activités de financement : |
|
|
|
|
|
- Augmentation capital |
59 |
|
|
59 |
|
- stock options |
|
39 |
2.5.6 |
39 |
|
- Avance Société Mère + int. Actionnaires |
13 |
|
|
13 |
|
- variation des intérêts |
|
|
|
0 |
|
- Nouveaux Emprunts |
500 |
|
|
500 |
|
- Remboursements Emprunts |
-1 610 |
|
|
-1 610 |
|
Flux de trésorerie provenant des activités de financement |
-1 038 |
39 |
|
-999 |
|
Variation de trésorerie |
-12 |
0 |
|
-12 |
|
|
|
|
|
|
|
Trésorerie à l'ouverture |
242 |
|
|
242 |
|
Incidence des variations monétaires |
-42 |
|
|
-42 |
|
Trésorerie à la clôture |
188 |
|
|
188 |
|
Variation de trésorerie |
-12 |
0 |
|
-12 |
2.5.18 Informations relatives aux postes de bilan :
2.5.18.1 Actifs non courants :
2.5.18.1.1 Tableau des goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements/ perte de valeur) :
|
Immobilisations |
Valeur brute 31/12/2004 |
Ecart de conversion |
Acquisition de l'exercice |
Sorties de l'exercice |
Variation périmètre |
Valeur brute 31/12/2005 |
|
Goodwill (*1) |
3 623 |
1 266 |
0 |
0 |
|
4 889 |
|
Total des goodwills |
3 623 |
1 266 |
0 |
0 |
|
4 889 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Frais de R & D |
9 074 |
347 |
3 482 |
0 |
|
12 903 |
|
Fonds commercial |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
539 |
31 |
619 |
8 |
|
1 181 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
9 614 |
378 |
4 101 |
8 |
|
14 084 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Matériel industriel |
3 096 |
238 |
327 |
19 |
34 |
3 676 |
|
Inst. générales, Agenc. Am. |
382 |
0 |
68 |
0 |
|
450 |
|
Matériel de transport |
21 |
0 |
0 |
0 |
|
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau (*2) |
682 |
0 |
40 |
46 |
6 |
681 |
|
Immobilisations en cours |
|
|
3 292 |
|
|
3 292 |
|
Total des immobilisations corporelles |
4 181 |
238 |
3 727 |
65 |
39 |
8 120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Titres de participation |
166 |
0 |
15 |
0 |
|
181 |
|
Dépôts et cautionnements |
33 |
0 |
110 |
1 |
|
143 |
|
Total des immobilisations financières |
200 |
0 |
125 |
|
|
324 |
|
Total général |
17 617 |
1 882 |
7 952 |
74 |
39 |
27 416 |
Les immobilisations en cours concernent l’acquisition par crédit bail d’un immeuble situé 2bis avenue de Pacifique et qui deviendra le siège social de notre société.
|
Amortissements ou perte de valeur |
Valeur 31/12/2004 |
Ecart de conversion |
Augmentation |
Diminution |
Variation périmètre |
Valeur 31/12/2005 |
|
Goodwill (*1) |
1 525 |
236 |
0 |
0 |
|
1 761 |
|
Total des goodwills |
1 525 |
236 |
0 |
0 |
|
1 761 |
|
Frais de R & D |
4 992 |
225 |
1 017 |
0 |
|
6 234 |
|
Fonds commercial |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
241 |
4 |
85 |
8 |
|
321 |
|
Total des immobilisations incorporelles |
5 232 |
229 |
1 102 |
8 |
|
6 555 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Matériel industriel |
2 667 |
198 |
174 |
10 |
9 |
3 039 |
|
Inst. générales, Agenc. Am. |
215 |
0 |
147 |
0 |
|
362 |
|
Matériel de transport |
21 |
0 |
0 |
0 |
|
21 |
|
Mobilier et mobilier de bureau |
514 |
0 |
70 |
44 |
3 |
543 |
|
Total des immobilisations corporelles |
3 417 |
198 |
391 |
54 |
12 |
3 964 |
|
Total général |
10 174 |
663 |
1 494 |
62 |
12 |
12 280 |
|
(*1) : le goodwill correspond: |
||||||
L'impact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion :
|
Goodwill net au 31/12/02 |
4 048 |
|
Ecart de conversion |
-1 497 |
|
Amortissements |
-331 |
|
Goodwill net au 31/12/03 |
2 220 |
|
Ecart de conversion |
-516 |
|
Augmentation |
221 |
|
Variation de périmètre |
394 |
|
Amortissements |
-308 |
|
Goodwill net au 31/12/04 |
2 011 |
|
Annulation amortissement 2004 |
289 |
|
Reclassement Alderm |
-202 |
|
Ecart de conversion |
1 030 |
|
Goodwill net au 31/12/05 |
3 128 |
|
Détail du goodwill net au 31/12/05 : |
|
|
BSLI |
2 727 |
|
C2J Electronique |
401 |
|
Total |
3 128 |
2.5.18.1.2 Immobilisations nettes par pays :
|
(En milliers d’euros) |
France/ Europe |
Etats Unis |
Total |
|---|---|---|---|
|
Immobilisations incorporelles |
6 556 |
4 102 |
10 658 |
|
Immobilisations corporelles |
3 808 |
348 |
4 156 |
|
Immobilisations financières |
324 |
|
324 |
|
Total |
10 688 |
4 450 |
15 138 |
2.5.18.1.3 Autres actifs financiers :
|
(En milliers d’euros) |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Autres Immobilisations financières |
174 |
181 |
|
Dépôts et Cautionnements |
26 |
143 |
|
Total |
200 |
324 |
Les autres titres immobilisés à l’actif du bilan représentent les titres de la société MedSurge Advances pour 166K€ et les titres de la société GIAC pour 15 K€.
Les participations de la société MedSurge Advances et de la GIAC sont inférieures ou égales à 5%.
2.5.18.1.4 Créance d’impôt :
|
(En milliers d’euros) |
Montant brut |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
|
CIR |
1 637 |
148 |
1 489 |
|
IFA |
75 |
38 |
37 |
|
Total |
1 712 |
186 |
1 526 |
2.5.18.2 Actifs courants :
2.5.18.2.1 Stocks et en cours :
|
(En milliers d’euros) |
2004 Net |
2005 Net |
|---|---|---|
|
Matières premières et consommables |
2 757 |
4 486 |
|
Travaux en cours |
1 446 |
1 830 |
|
Produits Finis |
437 |
578 |
|
Marchandises |
4 007 |
3 984 |
|
Total |
8 647 |
10 878 |
2.5.18.2.2 Créances clients et autres débiteurs :
|
(En milliers d’euros) |
Montant brut |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
|
Clients douteux ou litigieux |
321 |
321 |
|
|
|
Autres créances clients |
7 662 |
7 662 |
|
|
|
Total clients |
7 982 |
7 982 |
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
201 |
201 |
|
|
|
Personnel et comptes rattachés |
33 |
33 |
|
|
|
Sécurité sociale et autres organismes sociaux |
35 |
35 |
|
|
|
Créance d'impôt |
1 955 |
429 |
1 526 |
|
|
Taxe sur la valeur ajoutée |
263 |
263 |
|
|
|
Autre impôts, taxes et vers. as. |
0 |
0 |
|
|
|
Débiteurs divers |
234 |
234 |
|
|
|
Total autres débiteurs |
2 722 |
1 196 |
1 526 |
|
|
Charges constatées d'avance |
314 |
314 |
|
|
|
Total clients et autres débiteurs |
11 018 |
9 492 |
1 526 |
0 |
Dépréciations (en milliers d’euros) :
|
Nature des dépréciations
|
Montant début de l'exercice |
Ecart de conversion |
Augment. dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
|
Dépréciations |
960 |
27 |
799 |
453 |
1 333 |
|
- Immobilisations incorporelles |
0 |
|
89 |
|
89 |
|
- Stocks et en cours |
601 |
15 |
684 |
377 |
923 |
|
- Comptes clients |
359 |
12 |
26 |
76 |
321 |
2.5.18.2.3 Trésorerie et équivalents de trésorerie :
Au 31 décembre 2005, la trésorerie dont dispose le Groupe comprend les éléments suivants :
|
Valeurs mobilières de placement (*) |
888 K€ |
|
Disponibilités |
6 311 K€ |
|
Total |
7 199 K€ |
|
(*) Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV. Le montant des acquisitions s’élève |
|
2.5.18.3 Capitaux propres :
2.5.18.3.1 Composition du capital :
|
En nombre d'actions |
|
|
Nombre d'actions au 1er janvier 2005 |
1 863 814 |
|
Augmentation de capital |
268 524 |
|
BSAR exercés |
69 925 |
|
options de souscriptions exercées |
7 900 |
|
Nombre d'actions au 31 décembre 2005 |
2 210 163 |
Au 31 décembre ces 2 210 163 actions de 3 euros chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 6 630 489 €, détenues par :
|
Détail |
% |
|---|---|
|
Sté Eurodyne |
22,1% |
|
A. de Salaberry |
2,1% |
|
Cadres du Groupe |
1,6% |
|
Turenne Capital |
11,3% |
|
Natexis Equity Management |
5,0% |
|
Banque de Vizille |
5,1% |
|
Public |
52,8% |
|
Information sur les options de souscriptions |
|||||
|
|
Plan 3 |
Plan 4 |
Plan 5 |
Plan 6 |
BSAR |
|
Date AG |
20/06/2000 |
20/06/2000 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
05/06/2003 |
|
Date CA |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
09/06/2004 |
18/03/2005 |
07/10/2003 |
|
Nb total d'actions pouvant être souscrites |
24 800 |
15000 |
43 400 |
39 000 |
322 800 |
|
dont : |
|
|
|
|
|
|
- par les mandataires sociaux |
600 |
2 100 |
4 000 |
6 000 |
236 884 |
|
- par les dix premiers attributaires salariés |
6 800 |
9 300 |
39 400 |
25 000 |
|
|
Point de départ de l'exercice des options |
11/04/2001 |
04/10/2002 |
10/06/2005 |
19/03/2006 |
23/10/2003 |
|
Date d'expiration |
10/04/2006 |
03/10/2007 |
09/06/2009 |
18/03/2010 |
23/10/2008 |
|
Prix de souscription |
4,20 € |
3,67 € |
8,37 € |
15,52 € |
7,60 € |
|
Nombre d'actions souscrites au 22/03/06 |
20 000 |
1 800 |
0 |
0 |
70 175 |
|
Options annulées au 22/03/06 |
3450 |
1 800 |
1300 |
0 |
- |
|
Options restantes |
1 350 |
11 400 |
42 100 |
39 000 |
252 625 |
2.5.18.3.2 Ecart de conversion :
L’écart de conversion consolidé est négatif de 348 K€ au 31 décembre 2005.
Cet écart de conversion consolidé résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.
La variation de ce poste sur l’année entraîne une augmentation de 1 481 K€ des fonds propres du groupe, dû à l’évolution de la parité dollar/euro sur la période.
Taux de change :
|
Bilan |
Résultat |
Variation |
|||
|
Taux de clôture |
Taux moyen |
Bilan |
Résultat |
||
|
31/12/05 |
31/12/04 |
2005 |
2004 |
|
|
|
1,1797 |
1,3621 |
1,23798 |
1,2462 |
-0,1529 |
0,03107 |
2.5.18.4 Passifs non courants :
2.5.18.4.1 Indemnités de départ à la retraite :
|
|
Montant début de l'exercice |
Ecart de conversion |
Augment. dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin de l'exercice |
|
Indemnités départ à la retraite |
356 |
|
95 |
|
450 |
|
Impôt différé passif |
24 |
|
185 |
|
209 |
2.5.18.4.2 Passifs financiers :
|
Etat des passifs financiers
|
Montant brut |
A plus d'un an et moins de 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
Obsar |
1 147 |
1 147 |
|
|
Autres emprunts |
6 868 |
4 181 |
2 688 |
|
Crédits vendeurs (*) |
497 |
497 |
|
|
Total passifs financiers |
8 512 |
5 825 |
2 688 |
|
(*)Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés à l’acquisition de : |
|||
2.5.18.5 Passifs courants :
2.5.18.5.1 Provisions :
|
(En milliers d'euros) |
Montant début de l'exercice |
Ajustement normes IFRS |
Ecart de conversion |
Augment. dotations |
Diminutions reprises |
Montant fin de l'exercice |
|
Provisions courantes : |
|
|
|
|
|
|
|
- Garanties données aux clients |
229 |
|
16 |
91 |
100 |
237 |
|
- Autres provisions pour charges |
229 |
|
|
225 |
225 |
229 |
|
- Indemnités départ à la retraite |
|
12 |
|
|
|
12 |
|
Total |
458 |
12 |
16 |
316 |
325 |
479 |
Toutes les reprises de provisions ont été consommées.
Les provisions et les reprises de provisions prises individuellement n’ont pas un montant significatif.
2.5.18.5.2 Passifs financiers :
|
Etat des passifs financiers |
Montant brut |
A moins d'un an |
|---|---|---|
|
Obsar |
1 720 |
573 |
|
Autres emprunts |
7 900 |
1 031 |
|
Concours bancaires |
1 555 |
1 555 |
|
Crédits vendeurs |
1 238 |
741 |
|
Codex |
229 |
229 |
|
Total passifs financiers |
12 642 |
4 129 |
2.5.18.5.3 Dettes diverses :
|
Etat des dettes diverses |
|
|
Avances clients |
290 |
|
Personnel |
2 149 |
|
Impôts et taxes |
210 |
|
Dettes sur immobilisations |
57 |
|
Clients avoir à établir |
295 |
|
Produits constatés d'avance |
19 |
|
Autres dettes diverses |
152 |
|
Total dettes diverses |
3 173 |
2.5.19 Notes sur le compte de résultat :
2.5.19.1 Chiffre d'affaires :
Ventilation du chiffre d'affaires :
|
|
2004 |
2005 |
|
Ventes France |
7 543 |
6 981 |
|
Ventes export |
28 248 |
29 945 |
|
Total chiffre d'affaires |
35 790 |
36 926 |
Répartition des ventes export par pays de destination :
|
PAYS |
2004 |
% du CA export |
2005 |
% du CA export |
|---|---|---|---|---|
|
Etats-Unis |
10 402 |
37% |
11 131 |
37% |
|
Italie |
2 097 |
7% |
2 073 |
7% |
|
Corée |
1 820 |
6% |
1 937 |
6% |
|
Royaume Uni |
888 |
3% |
1 763 |
6% |
|
Chine |
1 235 |
4% |
1 474 |
5% |
|
Autres pays |
11 804 |
42% |
11 567 |
39% |
|
|
28 248 |
100% |
29 945 |
100% |
2.5.19.2 Information sectorielle :
L’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne du Groupe qui reflète les différents niveaux de rentabilité.
Information primaire par zone géographique
|
Par secteur géographique au 31/12/04 |
France |
USA |
Inter segment |
Total |
|---|---|---|---|---|
|
Chiffre d'affaires |
33 468 |
13 533 |
-11 211 |
35 790 |
|
Résultat opérationnel |
1 319 |
1 695 |
|
3 014 |
|
Charges financières nettes |
1 005 |
-160 |
|
845 |
|
Impôts |
-40 |
-802 |
|
-842 |
|
Résultat net |
2 285 |
733 |
|
3 017 |
|
Actifs des secteurs |
40 124 |
13 282 |
-9 496 |
43 910 |
|
Passifs des secteurs |
40 124 |
13 258 |
-9 496 |
43 886 |
|
Investissements en immobilisations |
10 468 |
6 850 |
|
17 318 |
|
Amortissements des immobilisations |
5 804 |
4 067 |
|
9 871 |
|
Dépréciations des immobilisations |
4 |
|
|
4 |
|
Par secteur géographique au 31/12/05 |
France + Europe |
USA |
Inter segment |
Total |
|---|---|---|---|---|
|
Chiffre d'affaires |
33 643 |
15 675 |
-12 392 |
36 926 |
|
Résultat opérationnel |
1 495 |
1 945 |
|
3 440 |
|
Charges financières nettes |
265 |
-145 |
|
120 |
|
Impôts |
-40 |
-634 |
|
-674 |
|
Résultat net |
1 720 |
1 166 |
|
2 886 |
|
Actifs des secteurs |
45 401 |
19 556 |
-21 047 |
43 910 |
|
Passifs des secteurs |
45 401 |
19 328 |
-21 047 |
43 682 |
|
Investissements en immobilisations |
17 731 |
9 685 |
|
27 416 |
|
Amortissements des immobilisations |
6 956 |
5 235 |
|
12 191 |
|
Dépréciations des immobilisations |
89 |
|
|
89 |
Nota : les activités du groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 2 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.
Information secondaires par lignes de produits
|
Par secteur d'activité |
France |
USA |
Total |
|---|---|---|---|
|
au 31/12/04 : |
|
|
|
|
- Scientifique et industriel |
11 614 |
7 116 |
18 730 |
|
- Médical |
14 574 |
2 486 |
17 060 |
|
Total |
26 188 |
9 602 |
35 790 |
|
au 31/12/05 : |
|
|
|
|
- Scientifique et industriel |
11 776 |
7 123 |
18 899 |
|
- Médical |
12 702 |
5 325 |
18 027 |
|
Total |
24 478 |
12 448 |
36 926 |
2.5.19.3 Frais de développement :
Le montant des frais de Développement au 31/12/05 s’élève à 4 749 K€ et se ventile comme suit :
|
Frais de R&D |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
R&D immobilisés |
1 950 |
3 177 |
|
R&D achetés |
141 |
|
|
R&D passés en charges |
1 799 |
1 572 |
|
Amortissements de la période |
1 155 |
1 017 |
|
Total |
3 890 |
4 749 |
Les frais de Développement immobilisés se décomposent en :
|
|
2004 |
2005 |
|
Achats |
440 |
870 |
|
Frais de personnel |
1 482 |
2 248 |
|
Autres charges |
28 |
59 |
|
|
1 950 |
3 177 |
Ils ont été déduits des charges correspondantes
2.5.19.4 Personnel :
|
Effectif moyen |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
France/Europe |
159 |
187 |
|
USA |
55 |
60 |
|
|
214 |
247 |
2.5.19.5 Provisions :
|
Provision |
Augment. dotations |
Reprises conso. |
Reprises non conso. |
Solde |
|
- Travaux restant à effectuer sur affaires |
78 |
176 |
|
-98 |
|
- Provision liée au transfert de la société |
110 |
|
|
110 |
|
- Garanties données aux clients |
91 |
100 |
|
-9 |
|
- Indemnités départ à la retraite |
95 |
|
|
95 |
|
- Immobilisations incorporelles |
89 |
|
|
89 |
|
- Stocks et en cours |
684 |
377 |
|
306 |
|
- Comptes clients |
26 |
32 |
45 |
-50 |
|
Total provisions |
1 172 |
684 |
45 |
443 |
|
- Transferts de charges |
|
68 |
|
-68 |
|
Total du compte provisions |
|
752 |
45 |
376 |
2.5.19.6 Autres produits et autres charges :
|
|
2 004 |
2 005 |
|
Perte sur créance irrécouvrable |
-690 |
-11 |
|
Subvention |
|
88 |
|
Crédit impôt recherche |
698 |
790 |
|
Divers |
-21 |
13 |
|
|
-13 |
880 |
2.5.19.7 Locations :
|
|
2005 |
2006 |
2007 |
|
Locations immobilières |
574 |
349 |
117 |
|
Location matériel de bureau |
90 |
129 |
123 |
|
Location véhicules |
127 |
123 |
106 |
|
Total |
791 |
600 |
346 |
2.5.19.8 Autres produits et charges financières :
|
|
2004 |
2005 |
|
Différences de change |
-379 |
364 |
|
Profit sur prêt à remboursement Conditionnel |
1 151 |
|
|
Vente de titres |
143 |
|
|
Divers |
148 |
|
|
|
1 064 |
364 |
2.5.19.9 Impôts :
|
|
2004 |
2005 |
|
Impôts sur les bénéfices |
664 |
502 |
|
Impôts différés d'exploitation |
178 |
172 |
|
|
842 |
674 |
2.5.19.10 Situation fiscale – Impôts différés :
- Présentation de la décomposition de l’impôt sur les bénéfices :
|
Sociétés intégrées |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Total impôts sur les bénéfices dus |
34 |
-289 |
|
Total impôts sur les bénéfices différés |
178 |
172 |
|
Total |
144 |
-116 |
L’impôt exigible en 2005 de BSLI se chiffre à 462 K€.
Les conditions de constatation des actifs d’impôts différés étant respectées, le groupe active les différences temporaires déductibles de son sous-groupe BSLI, et comptabilise ainsi une charge d’impôt différé de 172 K€.
QMInc restant quant à elle déficitaire, ses déficits fiscaux sont neutralisés en consolidation.
Le groupe fiscal français est bénéficiaire mais ne paye pas d’impôt par imputation des déficits fiscaux. La charge d’impôt constatée correspond à la perte d’IFA sur 2005 (40 K€).
|
|
TOTAL |
Résultat courant (1) |
Résultat exceptionnel |
|
Résultat avant impôt |
2 769 |
2 674 |
95 |
|
IS exigible théorique |
-923 |
-891 |
-32 |
|
IS exigible |
703 |
654 |
49 |
|
IS compensation |
0 |
7 |
-7 |
|
IS Utilisation déficit antérieur |
59 |
59 |
0 |
|
IS Création déficit |
-1 227 |
1 186 |
-41 |
|
IFA |
-40 |
-40 |
0 |
|
IS crédit d'impôt |
793 |
793 |
0 |
|
Impôts différés |
-172 |
-172 |
0 |
|
Résultat après impôt |
2 885 |
2 790 |
95 |
Tableau des taux :
|
|
France |
BSLI (1) |
QMI |
|
Taux légal |
33,33% |
40,75% |
21,75% |
|
Taux appliqué |
0% |
40,75% |
0% |
|
y compris sur les impôts différés |
|||
La preuve de l’impôt : Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de l’exercice et la charge d’impôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d’impôt applicable à l’entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.
|
Résultat comptable |
2 769 |
|---|---|
|
Impôt théorique au taux de 34,33% |
-923 |
|
Impact du différentiel de tx des filiales étrangères |
111 |
|
Différences liées aux écritures de conso |
451 |
|
Différence base fiscale |
1 065 |
|
Impôts différés |
-172 |
|
Déficits imputés |
59 |
|
Déficits créés |
-1 228 |
|
IFA |
40 |
|
Crédit impôt recherche |
793 |
|
Total |
116 |
Suivi des impôts différés :
|
Ouverture |
-24 |
|
Différence de change |
-15 |
|
Variation de résultat |
-172 |
|
Clôture |
-211 |
Suivi des déficits non comptabilisés :
|
Sociétés intégrées |
|
|---|---|
|
Ouverture |
160 |
|
Différence de change |
10 |
|
Utilisation déficit |
-59 |
|
Création déficit |
1 227 |
|
Solde |
1 338 |
|
Déficit base à 33,33% |
1 304 |
|
Déficit base à 21,75% |
34 |
|
|
1 338 |
La Société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001, la société Atlas Lasers depuis l’exercice 2003 et la société C2J Electronique est intégrée fiscalement à partir de l'exercice 2005.
En France, le groupe dispose au 31/12/2005 de 4 542 K€ de déficits. Ces déficits ne sont pas activés.
Aux Etats-Unis : QMInc dispose au 31/12/2005 en social d’un crédit d’impôt de 118 K$ correspondant à des reports déficitaires pour un montant de 71 K$ reportables sur 15 ans et à des impôts différés actifs pour 47 K$. Ce crédit n’a pas été activé en raison de sa position fiscale déficitaire.
2.5.19.11 Résultat par action :
|
Résultat par action |
2004 |
2005 |
|---|---|---|
|
Numérateur |
|
|
|
Résultat net |
3 016 |
2 885 |
|
Dénominateur |
|
|
|
Nombre d'actions ordinaires |
1 863 814 |
2 210 171 |
|
Options non exercées |
67 500 |
59 050 |
|
Bsar |
322 500 |
252 625 |
|
Total des actions pour le calcul dilué par action |
2 253 814 |
2 521 846 |
|
Résultat de base par action |
1,62 |
1,31 |
2.5.20 Autres informations :
2.5.20.1 Endettement net :
|
|
31/12/04 |
Augmentation |
Diminution |
31/12/05 |
|
Obsar |
1 840 |
|
120 |
1 720 |
|
Autres emprunts |
870 |
7 029 |
|
7 900 |
|
Concours bancaires |
2 659 |
|
1 104 |
1 555 |
|
Crédits vendeurs |
1 057 |
181 |
|
1 238 |
|
Codex |
229 |
|
|
229 |
|
Groupe et associés |
333 |
|
333 |
0 |
|
Total emprunts et passifs financiers |
6 988 |
7 210 |
1 556 |
12 642 |
|
Autres Passifs financiers |
305 |
|
152 |
152 |
|
Total passifs financiers |
7 293 |
7 210 |
1 709 |
12 794 |
|
Trésorerie active |
2 847 |
|
|
7 199 |
|
Endettement net total |
4 446 |
|
|
5 595 |
|
Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère |
Euros |
Dollars |
|---|---|---|
|
Obsar |
1 720 |
|
|
Autres emprunts |
7 900 |
|
|
Concours bancaires |
72 |
1 750 |
|
Crédits vendeurs |
1 238 |
|
|
Codex |
229 |
|
|
Total emprunts et passifs financiers |
11 158 |
1 750 |
L’endettement bancaire est de 2 107 K€ à taux fixe et de 9 328 K€ à taux variable. A fin 2004 il était de 770 K€ à taux fixe et de 5 161 K€ à taux variable.
Il n’y a pas d’autres ratios ou covenants que ceux affectant les Obsar et précisés ci-dessous.
Les obligations deviendront exigibles, en cas de défaut de l’émetteur ou de l’une de ses filiales importantes ou si le groupe ne respectait plus l’un des engagements suivants :
- maintenir le rapport de son endettement financier net sur sa situation nette consolidée inférieur à 1.
- maintenir le rapport de son endettement financier net sur cash flow inférieur à 4.
Il n’existe pas d’instruments financiers inscrits au bilan dont la valeur de marché est différente des valeurs comptables.
Les concours bancaires sont constitués de :
|
Crédits bancaires à court terme |
1 484 K€ |
|
Découverts bancaires |
72 K€ |
|
Total |
1 555 K€ |
Les disponibilités sont constituées de :
|
Valeurs mobilières de placement |
888 K€ |
|
Disponibilités |
6 311 K€ |
|
Total |
7 199 K€ |
|
La position de trésorerie nette est de |
5 644 K€ |
2.5.20.2 Faits exceptionnels et litiges :
La filiale américaine BSLT fabrique un produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en 1995 avec la société suédoise MBC. En ne respectant pas ses obligations, la société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis en jeu la procédure d’arbitrage devant la Chambre Internationale de Commerce prévue au contrat.
BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat et d’éventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente pas de risques financiers pour le groupe.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la structure financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.
2.5.20.3 Opérations intervenues après la clôture :
- Prise de participation dans la société Femlight. Cet investissement de 0,4 M€ correspond à une participation de 11%.
- Création d'un centre de R&D à Lannion, en Bretagne, pour les lasers à fibre.
- Déménagement du siège de la société qui est maintenant situé 2 bis avenue du Pacifique, 91941 les Ulis.
Depuis la clôture de l’exercice 4 550 options de souscriptions ont été exercés représentant une augmentation de capital totale de 14 K€.
Lors de sa dernière séance, le 22 mars 2006, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation de capital qui en découle. Celui-ci est maintenant fixé à 6 644 163 € divisé en 2.214.721 actions de 3 €.
2.5.20.4 Principaux flux intra groupe :
Production de lasers et réalisation d’études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical et BSLT
Production de lasers de la Société BSLT pour les Sociétés Quantel, Quantel Médical et QMI
Production de lasers et réalisation d’études de la société C2J Electronique pour les sociétés Quantel et Quantel Médical
Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Quantel Médical
Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Atlas Lasers
Octroi d’avance de trésorerie sous forme d’un compte courant rémunéré à 4 % à Dermoptics
Octroi d’avance de trésorerie à la filiale BSLI rémunérée au taux de 5,48 %
Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical
Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees
Facturation à BSLT d’une redevance de marque
2.5.20.5 Risque de change :
Les ventes du groupe sont réalisées pour l’essentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : Euros en France et dollars aux USA. Les flux entre les achats et les ventes étant voisins, le risque de change est minime. Par contre, Big Sky Laser se finance en dollars pour la partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le groupe supporte un risque de change sur les créances et dettes de Big Sky Laser.
Compte tenu de ce qui précède, le groupe n'a pas mis en place de couverture de change. Dans l'hypothèse d'une augmentation (diminution) du cours du dollar exprimé en Euros de 1% en 2005, le chiffre d'affaires consolidé aurait augmenté (diminué) de 0,5% et le résultat net de 1,3%.
2.5.20.6 Risque de Taux :
Les emprunts bancaires contractés par le groupe sont généralement assortis d’un taux indexé sur les taux de marché. En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé ressort à 4,05%. Une augmentation (diminution) des taux d'intérêts de 1% aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 3% en 2005.
2.5.20.7 Assurances :
Les différentes sociétés du groupe sont couvertes par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :- assurances pertes d'exploitation permettant aux sociétés de redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur,- assurances responsabilité civile couvrant en particulier les risques utilisateurs,
les assurances standard pour les autres risques : vol, incendie, transport etc.Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité civile s'élève à 30 M€
Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie immobilisations et pertes d'exploitation s'élève à 27 M€
Au total les primes d'assurances payées par le groupe représentent : 301 K€.
Ces couvertures sont gérées de manière indépendante par chacune des sociétés du groupe.
2.5.20.8 Engagements Hors bilan :
Cautions sur marchés données : 174 K€
Cautions reçues : néant
Billets à ordre : 304 K€
Immobilisations en crédit bail
|
Crédit bail |
Coût entrée |
Amort. 31/12/05 |
Amort. Cumulés |
Valeur Nette |
Redev. 2005 |
Redev. Cumulées |
Redev. |
Prix d’achat résiduel |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
Autres Immo. Corpo. |
31 |
5 |
31 |
0 |
6 |
36 |
0 |
1 |
|
Total |
31 |
5 |
31 |
0 |
6 |
36 |
0 |
1 |
Le fonds de commerce de la Société Quantel à été nanti :
Au 1er rang au profit des porteurs des Obsar
Au 2ème rang au profit de l’emprunt Giac.
2.5.20.9 Rémunération des dirigeants :
Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :
Conseil d’administration : 18 K€
Direction Générale : 228 K€
| 17 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 644 163 €.
Siège social : 2 bis, avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf, B.P. 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mercredi 21 juin 2006 à 16h30 au siège social en assemblée générale mixte qui se réunira à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Présentation par le conseil d'administration du rapport de gestion et du rapport sur l'activité du Groupe ;
— Présentation par le Président du Conseil d’administration de son rapport sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne ;
— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur le rapport du président du conseil d’administration et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; quitus aux administrateurs ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;
— Attribution des jetons de présence au Conseil d'administration ;
— Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes venant à expiration ;
— Désignation de la société Natexis Equity Management SA, représentée par Monsieur Eric Girardin, en qualité de nouvel administrateur ;
— Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative des statuts ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
— Lecture du rapport du Conseil d'administration ;
— Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
— Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie ;
— Insertion dans les statuts d’un nouvel article sur les censeurs et désignation de M. François LOMBARD en qualité de censeur ;
— Autorisation au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
— Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils sont présentés par le conseil d'administration, qui font apparaître un bénéfice de 1 084 131,83 €.
En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des résultats) . — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration décide d’affecter, en totalité, le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005 de 1 084 131,83 € au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à 94 197,23 €.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils sont présentés par le Conseil d'administration.
Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'assemblée générale décide de fixer à la somme de 18 000 euros le montant global des jetons de présence de l'exercice 2005 à répartir entre les membres du Conseil d'administration.
La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera décidée par le Conseil d'administration.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes venant à expiration) . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, les fonctions du cabinet LAUDIGNON, co-commissaire aux comptes titulaire, et de la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes, co-commissaire aux comptes suppléant.
Septième résolution (Désignation de la société Natexis Equity Management SA, représentée par M. Eric Girardin, en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :
— La société Natexis Equity Management, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 560 000 euros, dont le siège social est situé 5 rue de Monttessuy à Paris (75007), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 620 577, dont le représentant permanent au conseil sera M. Eric Girardin, né le 1er novembre 1951 et demeurant 11 rue des Bauches à Paris (75016).
Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie, conformément à l'article L. 225-36 du Code de Commerce, la décision prise par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 15 décembre 2005 de transférer le siège social de la Société au 2 bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf - BP 23 - 91941 LES ULIS CEDEX, à compter du 6 février 2006.
L'assemblée générale ratifie en conséquence la modification corrélative du premier alinéa de l'article 4 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :
"Article 4 - Siège social
A compter du 6 février 2006, le siège social est fixé au 2 bis avenue du Pacifique, ZA de Courtaboeuf - BP 23 - 91941 LES ULIS CEDEX".
Le reste de l'article demeure inchangé.
Neuvième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi.
Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts de la société avec les nouvelles dispositions issues de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie relatives au quorum des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 29-II des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « L'assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. (…) ». Le reste de l’article 29-II demeure inchangé.
L’assemblée générale décide également de modifier le premier alinéa de l’article 30-II des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « L'assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L'assemblée générale extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. ». Le reste de l’article 30-II demeure inchangé.
Onzième résolution (Insertion dans les statuts d’un nouvel article sur les censeurs et désignation de M. François Lombard en qualité de censeur.). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’insérer un nouvel article 21-bis intitulé « Censeurs » qui sera rédigé comme suit :
« Article 21-bis – Censeurs :
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morale, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Ils sont nommés pour une durée de deux ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent à propos.
Le conseil d'administration est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs.»
L'assemblée générale décide également de modifier l’intitulé du Titre IV des statuts qui s’appellera désormais « Censeurs – Commissaires aux comptes ».
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de censeur, pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :
— M. François Lombard, né le 23 août 1948 à La Tronchère (Isère), demeurant 12 rue Jean Richepin à Paris (75116).
Douzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1°) autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
2°) décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
3°) décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé, conformément à la loi, par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ;
4°) décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
5°) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;
6°) en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
— Arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
— Fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;
— Le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
— Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
7°) décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
8°) décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2003 aux termes de la quatorzième résolution, est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce :
1 ) autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 500 000 € ;
3 ) décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ;
4) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail ;
5 ) décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de (i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, (ii) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, (iii) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
6 ) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 aux termes de sa quinzième résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.
——————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée. Toutefois, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
— En ce qui concerne leurs actions nominatives par leur inscription en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ;
— En ce qui concerne leurs actions au porteur, par la remise dans le même délai d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblé auprès de la Banque Palatine - 52 avenue Hoche (75008) Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint pour l'assemblée ;
— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
— Voter par correspondance.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande une carte d'admission. Un formulaire de vote par correspondance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au plus tard six jours avant la date de la réunion par la Banque Palatine - 52 avenue Hoche (75008) Paris. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir à la Banque Palatine trois jours au moins avant la date de la réunion.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus dans les délais, à la disposition des actionnaires au siège social.
Les actionnaires remplissant les conditions légales, pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblé du projet de résolutions par lette recommandée avec demande d'avis de réception à la société. Si dans ce délai de dix jours, aucun actionnaire n'a déposé de résolutions, le présent avis de réunion vaut avis de convocation à l'assemblée générale.
Le Conseil d'administration.
| 17 février 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
QUANTEL
Société anonyme au capital de 6 444 594 €.
Siège social : 17, avenue de l'Atlantique, Z.A. de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
|
|
2005 |
2004 |
En % |
|---|---|---|---|
|
Premier trimestre |
6 996 |
6 898 |
1,4% |
|
Deuxième trimestre |
8 901 |
9 780 |
-9,0% |
|
Troisième trimestre |
7 837 |
7 992 |
-1,9% |
|
Quatrième trimestre |
13 172 |
11 120 |
18,5% |
|
Total |
36 907 |
35 790 |
3,1% |
Perspectives. — Pour l’exercice 2005, la société confirme la perspective d’amélioration de sa rentabilité opérationnelle grâce à la bonne tenue des marges brutes de chaque pôle.
Fort de sa politique d'innovations soutenue qui se traduit par l’amélioration permanente de ses gammes de produits, Quantel aborde l’année 2006 favorablement et attend une progression significative des différents secteurs d’activité du groupe.
Société anonyme au capital de 6 481 491 €.
Siège social : 17, avenue de l'Atlantique, Z.A. de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
1. -- Comptes semestriels consolidés.
1.1. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros.)
| Actif | Notes | 30/06/05 IFRS |
31/12/04 IFRS |
| Actifs non courants : | |||
| Goodwill | 1.6.3.1 | 2 940 | 2 098 |
| Immobilisations incorporelles | 1.6.3.1 | 5 589 | 4 382 |
| Immobilisations corporelles | 1.6.3.1 | 871 | 764 |
| Autres actifs financiers | 1.6.3.2 | 312 | 200 |
| Créance d'impôt | 1.6.3.3 | 1 194 | 1 038 |
| Total actifs non courants | 10 907 | 8 482 | |
| Actifs courants : | |||
| Stocks | 1.6.3.4 | 10 368 | 8 647 |
| Clients | 1.6.3.5 | 6 468 | 6 590 |
| Autres débiteurs | 1.6.3.5 | 1 119 | 948 |
| Autres actifs financiers | 1.6.3.5 | 373 | 331 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1.6.3.6 | 6 307 | 2 847 |
| Total actifs courants | 24 635 | 19 363 | |
| Total actif | 35 541 | 27 845 |
| Passif | Notes | 30/06/05 IFRS |
31/12/04 IFRS |
| Capitaux propres : | |||
| Capital | 1.6.3.7 | 6 481 | 5 591 |
| Prime d'émission | 9 498 | 5 992 | |
| Réserves consolidées | 3 024 | - 92 | |
| Ecart de conversion | 1.6.3.8 | - 607 | - 1 829 |
| Résultat groupe | 521 | 3 016 | |
| Capitaux propres | 18 917 | 12 678 | |
| Passifs non courants : | |||
| Indemnités départ à la retraite | 429 | 368 | |
| Passifs financiers | 1.6.3.9 | 4 469 | 3 068 |
| Impôts différés | 3 | 24 | |
| Total passifs non courants | 4 901 | 3 459 | |
| Passifs courants : | |||
| Provisions | 1.6.3.10 | 379 | 458 |
| Impôts exigibles | 120 | 79 | |
| Fournisseurs | 4 200 | 3 640 | |
| Dérivés | 8 | ||
| Passifs financiers | 1 6.3 11 | 7 016 | 7 530 |
| Total passifs courants | 11 723 | 11 707 | |
| Total capitaux propres et passifs | 35 541 | 27 845 |
1.2. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros.)
| Notes | 30/06/05 IFRS |
31/12/04 IFRS |
30/06/04 IFRS |
|
| Ventes de produits | 15 898 | 35 790 | 16 678 | |
| Chiffres d'affaires | 1.6.4.1 | 15 898 | 35 790 | 16 678 |
| Autres produits des activités ordinaires | 4 | 3 | ||
| Achats consommés | 5 081 | 14 017 | 6 547 | |
| Charges de personnel | 1.6.4.4 | 5 230 | 9 402 | 4 745 |
| Charges externes | 4 417 | 8 481 | 4 108 | |
| Impôts et taxes | - 102 | - 290 | - 201 | |
| Amortis- sements |
611 | 973 | 455 | |
| Provisions | - 22 | - 514 | - 578 | |
| Autres produits/ autres charges | 20 | 712 | 697 | |
| Résultat opérationnel | 664 | 3 014 | 907 | |
| Produits financiers | 41 | 38 | 19 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 191 | 257 | 143 | |
| Coût de l'endettement financier net | 150 | 219 | 124 | |
| Autres produits et charges financiers | 1.6.4.5 | 357 | 1 064 | 1 395 |
| Résultat avant impôt | 872 | 3 859 | 2 178 | |
| Impôt sur les bénéfices | 1.6.4.6 | 351 | 842 | 288 |
| Résultat après impôt | 521 | 3 016 | 1 890 | |
| Résultat net de la période | 521 | 3 016 | 1 890 | |
| Résultat par action | 1.6.4.7 | 0,24 | 1,62 | 1,02 |
| Résultat net dilué par action | 0,24 | 1,38 | 0,85 |
1.3. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés.
(En milliers d'euros.)
| Variation 30/06/05 IFRS |
Variation 2004 IFRS |
|
| Activités opérationnelles : | ||
| Résultat net | 521 | 3 016 |
| Amortis- sements |
611 | 959 |
| Provisions | - 22 | - 464 |
| Impôts différés | - 22 | 178 |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement | 1 088 | 3 689 |
| Actifs d'exploitation : | ||
| Stocks et en cours | - 1 369 | 1 074 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | - 142 | 13 |
| Créances clients, comptes rattachés | 498 | 2 784 |
| Autres créances | - 409 | - 637 |
| Passifs d'exploitation : | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - 331 | - 2 082 |
| Dettes fournisseurs, comptes rattachés | 324 | 55 |
| Autres dettes | 248 | - 423 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | - 1 262 | 782 |
| Aide ANVAR : | ||
| Reçue | ||
| Reversée | - 107 | - 301 |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | - 200 | 4 172 |
| Activités d'investissement : | ||
| Immobilisations incorporelles | - 1 538 | - 2 399 |
| Immobilisation corporelles | - 240 | - 356 |
| Immobilisations financières | - 120 | - 165 |
| Dettes sur immobilisations | 15 | - 1 |
| Cessions éléments actifs immobilisés | 3 | 0 |
| Variation de périmètre | 5 | - 23 |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | - 1 875 | - 2 944 |
| Activités de financement : | ||
| Augmentation capital | 4 277 | 59 |
| Stock options | 71 | 39 |
| Avance société-mère + int. actionnaires | - 371 | 13 |
| OBSAR | 36 | 0 |
| Crédits vendeurs | - 323 | - 241 |
| Nouveaux emprunts | 2 500 | 500 |
| Remboursements emprunts | - 159 | - 1 610 |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | 6 032 | - 1 240 |
| Variation de trésorerie | 3 956 | - 12 |
| Trésorerie à l'ouverture | 188 | 242 |
| Incidence des variations monétaires | 88 | - 42 |
| Trésorerie à la clôture | 4 232 | 188 |
| Variation de trésorerie | 3 956 | - 12 |
1.4. -- Variation des capitaux propres.
(En milliers d'euros.)
| Capital | Primes | Réserves consolidées | Résultat de l'exercice | Ecarts de conversion | Total capitaux propres | |
| Situation au 1er janvier 2004 | 5 549 | 5 935 | - 1 832 | 1 846 | - 1 096 | 10 403 |
| Impact passage en IFRS au 1er janvier 2004 | - 107 | - 107 | ||||
| Mouvements : | ||||||
| Passage du résultat en réserves | 1 846 | - 1 846 | 0 | |||
| Augmentation capital | 42 | 17 | 59 | |||
| Résultat consolidé | 2 661 | 2 661 | ||||
| Variation écarts de conversion | - 699 | - 699 | ||||
| Situation au 31 décembre 2004 | 5 591 | 5 953 | - 92 | 2 661 | - 1 794 | 12 318 |
| Impact passage en IFRS 31 décembre 2004 | 39 | 355 | - 34 | 360 | ||
| Situation nette retraitée au 31 décembre 2004 | 5 591 | 5 992 | - 92 | 3 016 | - 1 829 | 12 678 |
| Mouvements : | ||||||
| Passage du résultat en réserves | 3 016 | - 3 016 | 0 | |||
| Augmentation capital | 890 | 3 390 | 4 280 | |||
| 1ère application IAS 32 et IAS 39 | 45 | 137 | 182 | |||
| Charges stocks-options | 71 | 71 | ||||
| Résultat consolidé | 521 | 521 | ||||
| Autres variations | - 3 | - 3 | ||||
| Variation écarts de conversion | - 34 | 1 222 | 1 187 | |||
| Situation au 30 juin 2005 | 6 481 | 9 498 | 3 024 | 521 | 607 | 18 917 |
1.5. -- Rapport d'activité.
Le groupe Quantel enregistre au premier semestre 2005 un résultat net de 0,6 M€ en normes IFRS. Au premier semestre 2004, le résultat intégrait un résultat exceptionnel de 1,1 M€ correspondant à l'échéance d'un prêt à remboursement conditionnel. Hors ce résultat exceptionnel, le résultat net IFRS atteignait 0,8 M€.
Pôle scientifique et industriel.
Le contrat Mégajoule, d'un montant supérieur à 30 M€ sur 5 ans, a démarré avec la phase d'étude et d'industrialisation qui se poursuivra jusqu'en 2007.
Par ailleurs, le groupe poursuit l'élargissement de sa gamme pour répondre aux besoins des industriels. Après le lancement du laser Brio, début 2005, Quantel a effectué, en août, la première livraison du laser Centurion laser pompé par diodes destiné à des applications industrielles.
Pôle médical.
Ophtalmologie. -- Le groupe poursuit le renouvellement sa gamme avec le lancement du Vitra et de l'Aviso.
Ces deux produits, dont le lancement a été un peu retardé pour coller au mieux aux besoins du marché américain, ont reçu un excellent accueil de la part des distributeurs et des médecins utilisateurs. Ils devraient permettre au groupe de poursuivre l'augmentation de ses parts de marché en ophtalmologie en 2006.
D'autres produits nouveaux seront lancés en 2006, grâce aux importants efforts de R & D menés par le groupe.
Dermatologie. -- Le chiffre d'affaires du distributeur américain MedSurge a continué à progresser fortement en 2005 contribuant ainsi à la progression de l'activité Dermatologie/Esthétique de Quantel Medical qui atteint 2,3 M€ contre 1,5 M€ au 1er semestre 2004.
Par ailleurs, Quantel Medical a ouvert, en juin dernier, une filiale à Düsseldorf et commercialisera ses produits en direct auprès des médecins allemands.
Enfin, l'acquisition de la société Dermoptics permettra d'élargir la gamme en développant une source originale de lumière ultraviolette pour le traitement de diverses affections de la peau en particulier du Psoriasis. Sa commercialisation débutera dans le courant 2006.
Perspectives.
L'activité de Quantel, en ligne avec ses grandes orientations stratégiques : politique d'innovations, dynamisme commercial sur le marché américain et croissances externes permet au groupe de confirmer son objectif de croissance pour l'exercice 2005.
1.6. -- Annexe aux comptes consolidés.
1.6.1. - Principes et méthodes comptables.
Les états financiers semestriels consolidés de Quantel et de ses filiales (l'ensemble constituant le « Groupe ») sont établis d'une part, et ce pour la première fois, conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe et adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005 et d'autre part, conformément aux règles de présentation et d'informations en annexe selon les règles nationales telles que définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et le règlement général de l'AMF.
Ainsi l'annexe aux comptes semestriels ne comprend pas toutes les informations requises par les normes IFRS pour l'annexe des comptes annuels. Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues dans la norme IFRS 1 (« Première application des normes IFRS ») et qui sont rappelées dans la note 1.6.2 relative à la transition IFRS.
L'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés au 30 juin 2006 pourrait être différente de l'information donnée dans ces comptes semestriels consolidés, en cas d'adoption ultérieure par l'Union européenne de normes de l'IASB et/ ou interprétations de l'IFRIC non encore adoptées dans l'Union européenne et non compatibles avec le référentiel en vigueur et appliqué au 30 juin 2005.
La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.
Les options retenues par le groupe sont indiquées dans les chapitres suivants. Des tableaux de réconciliation entre les états financiers de l'exercice 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent doucement. Les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.
Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.
1.6.1.1. Changement de méthode comptable. -- A partir du 1er janvier 2005, le groupe Quantel applique les normes IAS 32/39 conformément à l'IFRS 1,36 et IAS 8. Les principaux ajustements qui permettent de se conformer aux normes IAS 32 et 39 concernent les OBSAR (cf. note 1.6.1.11).
1.6.1.2. Périmètre et méthode de consolidation :
| Entreprises consolidées | Mode de consolidation | Date de clôture |
Pourcentage détenu |
| Quantel Médical, 21, rue Newton, 63100 Clermont Ferrand | Intégration globale | 31/12 | 100 |
| Big Sky Laser International, 601 Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 | Intégration globale à compter du 01/07/98 | 31/12 | 100 |
| BSLT, 601, Haggerty Jane, Bozeman MT 59715 | Intégration globale à compter du 01/07/98 | 31/12 | 100 |
| DPLT, 601, Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 | Intégration globale à compter du 01/07/98 | 31/12 | 100 |
| QM. I., 601, Haggerty Lane, Bozeman Mt 59715 | Intégration globale à compter du 01/07/98 | 31/12 | 100 |
| C2J, Electronique, ZA Les Rases, 63450 Tallende | Intégration globale a compter du 31/12/04 | 31/12 | 100 |
| Atlas Lasers, avenue de l'Atlantique, 91941 Les Ulis Cedex | Intégration globale a compter du 01/01/05 | 31/12 | 100 |
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du groupe ont un exercice qui coïncide avec l'année civile et donc avec la date d'établissement des comptes consolidés.
Toutes les transactions et soldes intra-groupe sont éliminés.
Les comptes consolidés sont établis en euros.
1.6.1.3. Présentation des états financiers :
-- Bilan : Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant ;
-- Compte de résultat : Compte tenu de la pratique et de la nature de l'activité, le groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par nature ;
-- Tableau de flux de trésorerie : Le groupe établit le tableau de flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS 7. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles suivant lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.
1.6.1.4. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. -- Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.
Les actifs et les passifs des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros au cours de clôture. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.
Le tableau de flux de trésorerie est converti au taux moyen à l'exception de la trésorerie qui est converti au taux de clôture.
Les différences de conversion entre les actifs et les passifs au cours de clôture et le compte de résultat au taux moyen sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres
1.6.1.5. Conversion des transactions libellés en monnaies étrangères. -- La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change dans le résultat opérationnel, hormis ceux relevant d'une nature financière et ceux relatifs à des flux sous jacents enregistrés directement en capitaux propres.
1.6.1.6. Couverture de taux. -- Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :
-- La part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat en coût de la dette ;
-- La part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
-- fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable) ;
-- résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.
1.6.1.7. Goodwill. -- Les Goodwills représentent la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs de la société acquise à la date d'acquisition.
Dans la mesure où le groupe Quantel a décidé de retenir l'option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004, les actifs et passifs provenant de ces regroupements d'entreprises sont considérés comme des actifs et passifs de la consolidante et non comme des actifs et passifs des sociétés acquises. Ces actifs et passifs sont par ailleurs fixés en valeur euro à la date de regroupement d'entreprise.
A compter du 1er janvier 2004, les Goodwills, conformément à la norme IFRS 3, ne font plus l'objet d'un amortissement mais uniquement d'un test de perte de valeur annuel selon les modalités décrites dans la norme IAS 36.
Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre l'actualisation de cash-flows ou la valeur de marché, nette des coûts de sortie).
Les cash-flows actualisés sont évalués à partir des budgets et prévisions pour toutes les unités génératrices de trésorerie (UGT).
1.6.1.8. Immobilisations incorporelles. -- Les normes applicables sont IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IAS 36 « Dépréciations d'actifs » et IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles du groupe comprennent principalement :
-- Les frais de développement : selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :
-- l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
-- la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
-- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
-- Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité estimée.
-- Les logiciels acquis sont évalués à leur coût d'acquisition et amortis linéairement sur trois ans.
1.6.1.9. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique amorti.
Le groupe Quantel n'ayant pas vocation récurrente à céder ses actifs, la valeur résiduelle d'une immobilisation au terme de sa période d'amortissement est nulle (les immobilisations sont donc amorties sur la totalité de leur valeur).
Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le groupe n'a pas opté pour la réévaluation de ses immobilisations corporelles (conservation du coût historique pour l'ensemble des catégories d'immobilisations, diminué des amortissements et des dépréciations de valeur éventuelle).
Le passage aux normes IFRS ne peut justifier une modification de ses durées d'amortissement, les principes français et IFRS étant sur ce point similaires (amortissement sur la durée de vie économique du bien).
Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
| Nature | Durée | Méthode |
| Matériel industriel | 3 à 5 ans | Linéaire ou dégressif |
| Agencements matériel industriel | 5 ans | Linéaire |
| Installations générales | 10 ans | Linéaire |
| Matériel de transport | 5 ans | Linéaire |
| Matériel informatique | 4 ans | Linéaire ou dégressif |
| Matériel de bureau | 4 ans | Linéaire |
| Mobilier de bureau | 10 ans | Linéaire |
1.6.1.10. Stocks et en-cours. -- Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.
1.6.1.11. Instruments financiers. -- L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation ».
Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs de transaction, les dépôts de garantie versés afférents aux instruments dérivés, les instruments dérivés actifs, les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.
Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.
Les emprunts et les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). A titre d'exemple les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.
-- Les titres de participations non consolidés sont comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IAS 39. En première approche, le coût historique des titres à été retenu comme juste valeur ;
-- L'emprunt OBSAR est considéré comme un instrument financier composé. Les BSAR ont été comptabilisés comme une composante des capitaux propres. La composante dette a été comptabilisée en emprunt obligataire pour sa valeur actuelle des flux futurs de la dette, au taux d'intérêt effectif ;
-- Créances : Les créances sont valorisées en valeur nominale. Elles sont dépréciées sur la base d'une analyse au cas par cas par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit éventuellement souscrites.
1.6.1.12. Paiement fondés sur actions au profit du personnel. -- Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » à l'ensemble de ses plans d'options sur actions à compter de celui mis en place le 7 novembre 2002, conformément aux prescriptions de la norme.
La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.
Les paramètres retenus sont les suivants :
-- la volatilité tient compte de la volatilité observée sur le marché de l'action et de l'OBSAR Quantel ;
-- la durée moyenne de détention est déterminée sur la durée du plan concerné ;
-- le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux zéro coupon des obligations d'Etat de maturité correspondant à la maturité des options à la date d'attribution ;
-- aucun dividende n'est anticipé sur la base de l'historique des distributions du groupe.
1 6.1.13. Contrats non achevés à la clôture. -- Les résultats sur les contrats sont constatés selon la méthode à l'avancement. Les prestations relatives à ces contrats sont évaluées sur la base d'un inventaire détaillé en comptabilité analytique et sur les éléments de suivi prévisionnel.
1.6.1.14. Indemnités de retraites. -- Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont inscrites au passif non courant du bilan consolidé, pour la partie non exigible. Elles sont évaluées conformément à la norme IAS 19.
Engagements de fin de carrière : à leur départ à la retraite, les salariés français du groupe Quantel perçoivent une indemnité de départ en fonction de leur rémunération et de leur ancienneté.
Les engagements liés à cette catégorie d'avantages au personnel font l'objet d'une évaluation actuarielle à la clôture de chaque exercice. Les provisions sont comptabilisées en passif non courant. Les dotations et les reprises sont comptabilisées en « Provisions opérationnelles » du compte de résultat.
Ces droits sont calculés en prenant en compte l'âge et l'ancienneté du personnel, le taux de rotation moyen, les probabilités de mortalité et de maintien dans le groupe jusqu'à l'âge de départ à la retraite, ainsi qu'un coefficient d'évolution des rémunérations et un taux d'actualisation.
1.6.1.15. Garantie. -- Les produits vendus par le groupe bénéficient d'une garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
1.6.1.16. Subventions. -- Les subventions d'investissement reçues par le groupe sont comptabilisées en « Produits constatés d'avance » et reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribuées
1.6.1.17. Impôts différés. -- Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modification des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.
Conformément à la norme IAS 12 le groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
-- Prévision de résultats fiscaux futurs ;
-- Historique des résultats fiscaux des années précédentes.
-- Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de la clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.
-- L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
1.6.1.18. Information sectorielle. -- Le groupe a retenu le secteur géographique comme secteur primaire et le secteur d'activité comme secteur secondaire.
Le critère géographique conduit à séparer l'activité des sociétés françaises et celle des sociétés américaines.
Le groupe représente son secteur secondaire en 2 secteurs d'activité : l'activité scientifique et industriel et l'activité médicale.
1.6.1.19. Résultat par action. -- Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
1.6.2. - Informations sur la transition aux normes comptables IFRS.
Suivant les obligations figurant dans les nouvelles normes internationales, les sociétés européennes concernées doivent publier leurs comptes consolidés de l'année 2005 conformément aux normes IFRS. Compte tenu de l'obligation de présenter un exercice comparatif dans le même référentiel comptable, la date réelle de transition aux normes IFRS est le 1er janvier 2004.
Les comptes 2005 seront présentés avec l'exercice 2004 suivant ces mêmes normes, à titre comparatif (excepté pour les normes IAS 32/39). Les éventuelles évolutions de normes IFRS en 2005 pourraient toutefois conduire à modifier le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et les états financiers retraités IFRS de l'exercice 2004 lors de la publication des comptes consolidés 2005.
Options retenues pour la préparation des premiers états financiers du groupe en IFRS. -- Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS », le groupe a choisi pour son bilan d'ouverture :
-- De conserver dans un compte séparé les écarts de conversion cumulés ;
-- De comptabiliser les engagements envers les salariés non encore constatés à la date de transition en contrepartie des capitaux propres ;
-- D'appliquer, à partir de 2004, la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 ;
-- D'opter pour l'application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers à compter de l'exercice 2005 sans données comparatives ;
-- De ne pas retraiter les regroupements d'entreprise comptabilisés avant le 1er janvier 2004 ;
-- De maintenir au coût historique pour ses immobilisations corporelles et incorporelles.
--
-- 1.6.2.1. Bilan au 31 décembre 2004 IFRS (en K€) :
| Actif consolidé | 31/12/04 Normes françaises |
Impact IAS/IFRS | 31/12/04 Normes IFRS |
||
| Impact ouvert 2004 | Reclas- sements 2004 |
Retrai- tements 2004 |
|||
| Actifs non courants : | |||||
| Goodwill | 2 011 | - 202 | 289 | 2 098 | |
| Frais de développement | 3 662 | 298 | 123 | 4 083 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 109 | 202 | - 12 | 299 | |
| Immobilisations corporelles | 764 | 764 | |||
| Autres actifs financiers | 200 | 200 | |||
| Créance d'impôt | 1 038 | 1 038 | |||
| Total actifs non courants | 6 746 | 298 | 1 038 | 399 | 8 482 |
| Actifs courants : | |||||
| Stocks | 8 647 | 8 647 | |||
| Impôts différés actif | 53 | - 53 | 0 | ||
| Clients et autres débiteurs | 8 576 | - 1 038 | 7 537 | ||
| Autres actifs financiers | 331 | 331 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 847 | 2 847 | |||
| Total actifs courants | 20 454 | 0 | 1 091 | 0 | 19 363 |
| Total actif | 27 200 | 298 | - 53 | 399 | 27 845 |
| Passif consolidé | 31/12/04 Normes françaises |
Impact IAS/IFRS | 31/12/04 Normes IFRS |
||
| Impact ouvert 2004 | Reclas- sements 2004 |
Retrai- tements 2004 |
|||
| Capitaux propres : | |||||
| Capital | 5 591 | 5 591 | |||
| Prime d'émission | 5 953 | 39 | 5 992 | ||
| Réserves consolidées | 14 | - 107 | - 92 | ||
| Ecart de conversion | - 1 794 | - 34 | - 1 829 | ||
| Résultat groupe | 2 661 | 355 | 3 016 | ||
| Capitaux propres | 12 425 | - 107 | 0 | 360 | 12 678 |
| Passifs non courants : | |||||
| Indemnités départ à la retraite | 353 | 14 | 368 | ||
| Passifs financiers | 3 068 | 3 068 | |||
| Impôts différés | 51 | 53 | 25 | 24 | |
| Total passifs non courants | 0 | 412 | 3 015 | 32 | 3 459 |
| Passifs courants : | |||||
| Provisions à court terme | 458 | 458 | |||
| Passifs d'impôts | 79 | 79 | |||
| Fournisseurs | 3 640 | 3 640 | |||
| Passifs financiers | 10 598 | 3 068 | 7 530 | ||
| Total passifs courants | 14 775 | - 3 068 | 0 | 11 707 | |
| Total capitaux propres et passifs | 27 200 | 298 | 53 | 399 | 27 845 |
Les comptes de bilan ont fait l'objet de reclassements afin de respecter les règles de présentation liées aux IFRS, qui portent pour l'essentiel sur :
-- le classement des actifs et des passifs entre « courants » et « non courants » ;
-- ainsi, les actifs courants comprennent obligatoirement les créances clients, les stocks et tous les autres actifs qui respectent l'une des trois conditions suivantes :
-- l'entreprise s'attend à pouvoir réaliser l'actif, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation de l'entreprise ;
-- l'actif est essentiellement détenu à des fins de transaction ou pour une durée courte et l'entreprise s'attend à le réaliser dans les douze mois suivant la date de clôture,
-- les passifs courants comprennent obligatoirement les dettes fournisseurs et tous les autres passifs qui respectent l'une des deux conditions suivantes :
-- le passif va être réglé dans le cadre du cycle d'exploitation normal de l'entreprise ;
-- le passif doit être réglé dans les douze mois après la date de clôture de l'exercice.
-- Les impacts sur le bilan d'ouverture sont les suivants :
-- a) La norme IAS 38 a défini des critères de reconnaissance des actifs incorporels différents des principes comptables français. L'application de cette norme a conduit le groupe à « Décomptabiliser » les frais de recherche (impact de + 298 K€).
-- b) Le groupe a évalué ses engagements envers son personnel selon les modalités définies par la norme IAS 19. Ceci s'est traduit par une augmentation des provisions pour indemnités départ à la retraite (impact de <353> K€).
-- Ces retraitements ont eu un impact sur les impôts différés de - 51 K€.
-- Les impacts sur l'année 2004 sont les suivants :
-- Reclassement de 202 K€ de goodwill en autres immobilisations incorporelles ;
-- Perte de valeur sur le fonds de commerce pour - 12 K€ ;
-- Annulation de l'amortissement du goodwill pour + 308 K€, conformément aux prescription de la norme IFRS 3 ;
-- Annulation d'immobilisations incorporelles pour - 455 K€ ;
-- Annulation et re-calcul d'amortissements incorporels pour + 594 K€ ;
-- Variation de la provision relative aux engagements envers les salariés pour - 7 K€ ;
-- Impact sur les impôts différés sur le retraitement des immobilisations incorporelles pour - 25 K€ ;
-- Impact de l'écart de conversion pour - 34 K€.
-- -- L'impact total sur les capitaux propres se détaille comme suit
| Annulation d'immobilisations incorporelles | - 5149 K€ |
| Annulation et re-calcul des amortis- sements |
5585 K€ |
| Annulation de l'amortis- sement du goodwill |
308 K€ |
| Indemnités retraite | - 368 K€ |
| Perte de valeur sur le fond de commerce | - 12 K€ |
| Impôts différés sur frais de développement | - 76 K€ |
| Ecart de conversion | - 34 K€ |
| Total de l'impact sur les capitaux propres | - 253 K€ |
1.6.2.2. Compte de résultat 2004 IFRS (En K€) :
| Compte de résultat consolidé | 31/12/04 Normes françaises | Impact IAS/IFRS | 31/12/04 Normes IFRS | |
| Reclas- sements 2004 |
Retrait- ements 2004 |
|||
| Ventes de produits | 35 790 | 35 790 | ||
| Ventes de prestations de services | ||||
| Chiffres d'affaires | 35 790 | 0 | 0 | 35 790 |
| Autres produits des activités ordinaires | 4 | 4 | ||
| Production immobilisée | 2 405 | - 1 950 | - 455 | 0 |
| Achats consommés | 14 457 | - 440 | 14 017 | |
| Charges de personnel | 10 845 | - 1 482 | 39 | 9 402 |
| Charges externes | 8 524 | - 43 | 8 481 | |
| Impôts et taxes | 410 | - 700 | - 290 | |
| Amortis- sements |
1 540 | 14 | - 581 | 973 |
| Provisions | - 521 | 7 | - 514 | |
| Dépréciation d'actifs | 0 | 0 | ||
| Autres produits/ autres charges | 712 | 712 | ||
| Résultat opérationnel | 2 233 | 701 | 79 | 3 014 |
| Produits financiers | 38 | 38 | ||
| Coût de l'endettement financier brut | 257 | 257 | ||
| Coût de l'endettement financier net | 0 | 219 | 0 | 219 |
| Autres produits et charges financières | 598 | - 1 662 | - 1 064 | |
| Résultat avant impôt | 1 636 | 2 144 | 79 | 3 859 |
| Impôt sur les bénéfices | 113 | 698 | 31 | 842 |
| Résultat après impôt | 1 523 | 1 446 | 47 | 3 016 |
| Amortis- sement des écarts d'acquisition |
308 | - 308 | 0 | |
| Résultat exceptionnel | 1 446 | - 1 446 | 0 | |
| Résultat net de la période | 2 661 | 0 | 355 | 3 016 |
| Résultat par action | 1,43 | 1,62 | ||
| Résultat net dilué par action | 1,22 | 1,38 | ||
Notes sur les reclassements :
-- La production immobilisée a été déduite des charges correspondantes (achats, frais de personnel et charges externes) ;
-- Les produits et charges financières ont été ventilés en coût de l'endettement et autres charges et produits financiers ;
-- Le résultat exceptionnel a été ventilé suivant le type de charges.
-- 1.6.2.3. Rapprochement des capitaux propres :
| 01/01/04 | Résultat de l'exercice | Autres | Ecart de conversion | 31/12/04 | |
| Capitaux propres en principes français | 10 403 | 2 661 | 59 | - 699 | 12 425 |
| Ecart d'acquisition | 308 | 7 | - 26 | 289 | |
| Actifs incorporels | 298 | 125 | - 15 | 409 | |
| Engagements au personnel | - 353 | - 7 | - 7 | - 368 | |
| Stocks-options | - 39 | 39 | 0 | ||
| Capitaux propres après ajustements IAS/IFRS, avant impôts | 10 348 | 3 048 | 98 | - 739 | 12 754 |
| Effet d'impôt sur les ajustements IAS/IFRS | - 51 | - 31 | 6 | - 76 | |
| Capitaux propres en normes IFRS | 10 296 | 3 016 | 98 | - 733 | 12 678 |
1.6.2.4. Impact sur la présentation du tableau des flux de trésorerie au 31 décembre2004. -- L'application des IAS 32 et 39 ayant été reportée en 2005, il n'y a pas de retraitement sur la variation de l'endettement :
| Variation 2004 Normes françaises |
Impact IFRS 2004 |
Variation 2004 IFRS |
|
| Activités opérationnelles : | |||
| Résultat net | 2 661 | 355 | 3 016 |
| Amortis- sements |
1 848 | - 889 | 959 |
| Provisions | - 471 | 7 | - 464 |
| Impôts différés | 147 | 31 | 178 |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement | 4 184 | - 495 | 3 689 |
| Actifs d'exploitation : | |||
| Stocks et en cours | 1 074 | 1 074 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 13 | 13 | |
| Créances clients, comptes rattachés | 2 784 | 2 784 | |
| Autres créances | - 637 | - 637 | |
| Passifs d'exploitation : | |||
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - 2 082 | - 2 082 | |
| Dettes fournisseurs, comptes rattachés | 55 | 55 | |
| Autres dettes | - 423 | - 423 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 782 | 0 | 782 |
| Aide Anvar : | |||
| Reçue | |||
| Réversée | - 301 | - 301 | |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 4 666 | - 495 | 4 172 |
| Activités d'investissement : | |||
| Immobilisations incorporelles | - 2 854 | 455 | - 2 399 |
| Immobilisations corporelles | - 356 | - 356 | |
| Immobilisations financières | - 165 | - 165 | |
| Cessions éléments actifs immobilisés | 0 | ||
| Dettes sur immobilisations | - 242 | - 242 | |
| Variation de périmètre | - 23 | - 23 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | - 3 640 | 455 | - 3 185 |
| Activités de financement : | |||
| Augmentation capital | 59 | 59 | |
| Stock-options | 39 | 39 | |
| Avance société-mère + int. actionnaires | 13 | 13 | |
| Variation des intérêts | 0 | ||
| Nouveaux emprunts | 500 | 500 | |
| Remboursements emprunts | - 1 610 | - 1 610 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | - 1 038 | 39 | - 999 |
| Variation de trésorerie | - 12 | 0 | - 12 |
| Trésorerie à l'ouverture | 242 | 242 | |
| Incidence des variations monétaires | - 42 | - 42 | |
| Trésorerie à la clôture | 188 | 188 | |
| Variation de trésorerie | - 12 | 0 | - 12 |
1.6.3. - Informations relatives aux postes de bilan.
Actif.
A) Actifs non courants.
1.6.3.1. Tableau des Goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs brutes et amortissements/ perte de valeur) :
| Valeur brute 31/12/04 | Ajustement normes IFRS | Ecart de conversion | Acquisition de l'exercice | Sorties de l'exercice | Valeur brute 30/06/05 | |
| Goodwill (*1) | 3 818 | - 195 | 1 035 | 0 | 0 | 4 658 |
| Total des écarts d'acquisition | 3 818 | - 195 | 1 035 | 0 | 0 | 4 658 |
| Frais de développement | 13 859 | - 4 784 | 273 | 1 524 | 0 | 10 871 |
| Fonds commercial | 61 | - 61 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 337 | 202 | 26 | 14 | 8 | 571 |
| Total des immobilisations incorporelles | 14 257 | 4 644 | 298 | 1 538 | 8 | 11 441 |
| Matériel industriel | 3 096 | 0 | 194 | 173 | 5 | 3 458 |
| Instalations générales, agencements, amenagements | 382 | 0 | 0 | 33 | 0 | 415 |
| Matériel de transport | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 |
| Mobilier et mobilier de bureau (*2) | 682 | 0 | 0 | 34 | 45 | 671 |
| Total des immobilisations corporelles | 4 181 | 0 | 194 | 240 | 50 | 4 565 |
| Total général | 22 256 | - 4 838 | 1 527 | 1 778 | 58 | 20 664 |
| Amortis- sements ou perte de valeur |
Valeur brute 31/12/04 | Ajustement normes IFRS | Ecart de conversion | Augmentation | Diminution | Valeur brute 30/06/05 |
| Goodwill (*1) | 1 807 | - 282 | 193 | 0 | 0 | 1 718 |
| Total des écarts d'acquisition | 1 807 | - 282 | 193 | 0 | 0 | 1 718 |
| Frais de développement | 10 197 | - 5 205 | 179 | 404 | 0 | 5 575 |
| Fonds commercial | 61 | - 61 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations incorporelles | 228 | 12 | 3 | 43 | 8 | 278 |
| Total des immobilisations incorporelles | 10 487 | - 5 254 | 181 | 447 | 8 | 5 853 |
| Matériel industriel | 2 667 | 0 | 161 | 103 | 5 | 2 926 |
| Installations générales, agencements amortis- sements |
215 | 0 | 0 | 24 | 0 | 239 |
| Matériel de transport | 21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21 |
| Mobilier et mobilier de bureau (*2) | 514 | 0 | 0 | 36 | 42 | 508 |
| Total des immobilisations corporelles | 3 417 | 0 | 161 | 163 | 47 | 3 694 |
| Total général | 15 710 | - 5 536 | 535 | 611 | 56 | 11 264 |
(*1) Le goodwill correspond :
-- Au goodwill de Big Sky Laser. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine et fait donc l'objet d'un test d'impairment basé sur une méthode de cash flow actualisés. Ces calculs sont utilisés au niveau du groupe pour évaluer les éventuelles dépréciations.
-- Au goodwill de la société C2J Electronique acquise en novembre 2004.
(*2) Dont acquisition financée par crédit-bail du parc informatique pour 31 K€.
1.6.3.2. Autres actifs financiers :
| Autres actifs financiers | 31/12/04 | 30/06/05 |
| Autres Immobilisations financières | 174 | 181 |
| Dépôts et Cautionnements | 26 | 131 |
| Total | 200 | 312 |
Les autres titres immobilisés à l'actif du bilan représentent les titres de la société MedSurge Advances pour 166 K€ et les titres de la société Giac pour 15 K€.
Les participations de la société MedSurge advances et de la Giac sont inférieures ou égales à 5 %.
1.6.3.3. Créance d'impôt :
| Montant brut | A moins d'un an | A plus d'un an et moins de 5 ans | Plus de 5 ans | |
| CIR | 1 194 | 1 194 |
B) Actifs courants.
1.6.3.4. Stocks et en-cours :
| Stocks et en-cours | 30/06/05 Net |
31/12/04 Net |
| Matières premières et consommables | 3 738 | 2 757 |
| Travaux en cours | 2 065 | 1 446 |
| Produits finis | 637 | 437 |
| Marchandises | 3 928 | 4 007 |
| Total | 10 368 | 8 647 |
1.6.3.5. Créances clients et autres débiteurs :
| Montant brut | A moins d'un an | A plus d'un an et moins de 5 ans | Plus de 5 ans | |
| Clients douteux ou litigieux (*) | 363 | 363 | ||
| Autres créances clients | 6 468 | 6 468 | ||
| Total clients | 6 830 | 6 830 | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 338 | 338 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 20 | 20 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 51 | 51 | ||
| Créance d'impôt | 101 | 101 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 368 | 368 | ||
| Autre impôts, taxes et vers. as. | 6 | 6 | ||
| Débiteurs divers | 234 | 234 | ||
| Total autres débiteurs | 1 119 | 1 119 | ||
| Autres actifs financiers (charges constatées d'avance) | 373 | 373 | ||
| Total clients et autres débiteurs | 8 322 | 8 322 | 0 | 0 |
| (*) Provisionnés à 100 %. | ||||
| Nature des provisions | Montant début de l'exercice | Ajustement normes IFRS | Ecart de conversion | Augmentations dotations | Diminutions reprises | Montant fin de l'exercice |
| Provisions pour dépréciation | 1 416 | - 456 | 26 | 404 | 401 | 990 |
| Immobilisations incorporelles | 456 | - 456 | 0 | |||
| Stocks et en cours | 601 | 15 | 382 | 371 | 627 | |
| Comptes clients | 359 | 11 | 22 | 29 | 363 |
1.6.3.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- Au 30 juin 2005, la trésorerie dont dispose le groupe comprend les éléments suivants :
| Valeurs mobilières de placement (*) | 1587 K€ |
| Disponibilités | 4720 K€ |
| Total | 6307 K€ |
| (*) Les valeurs mobilières de placement sont constituées de Sicav. Le montant des acquisitions s'élève à 1 587 K€ et la différence entre l'évaluation au bilan et le prix de marché est de 6 K€. | |
Passif.
1.6.3.7. Composition du capital :
| En nombre d'actions | |
| Nombre d'actions au 1er janvier 2005 | 1 863 814 |
| Augmentation de capital | 268 524 |
| BSAR exercés | 25 009 |
| Options de souscriptions exercées | 3 150 |
| Nombre d'actions au 30 juin 2005 | 2 160 497 |
Au 30 juin 2005 ces 2 160 497 actions de 3 € chacune sont entièrement libérées, et représentent un capital de 6 481 491 €, détenues par :
| Détail | % |
| Société Eurodyne | 22,1 |
| A. de Salaberry | 2,1 |
| Cadres du groupe | 1,7 |
| Turenne Capital | 7,3 |
| SPGP | 6,9 |
| Public | 59,8 |
| Information sur les options de souscriptions | ||||||
| Plan 2 | Plan 3 | Plan 4 | Plan 5 | Plan 6 | BSAR | |
| Date assemblée générale | 19/07/97 | 20/06/00 | 20/06/00 | 05/06/03 | 05/06/03 | 05/06/03 |
| Date chiffre d'affaires | 24/03/99 | 11/04/01 | 04/10/02 | 09/06/04 | 18/03/05 | 07/10/03 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites | 8 800 | 24 800 | 15 000 | 43 400 | 39 000 | 322 800 |
| Dont : | ||||||
| Par les mandataires sociaux | 500 | 600 | 2 100 | 4 000 | Non disponible | 236 884 |
| Par les dix premiers attributaires salariés | 7 800 | 6 800 | 9 300 | 39 400 | Non disponible | |
| Point de départ de l'exercice des options | 24/03/99 | 11/04/01 | 04/10/02 | 10/06/05 | 19/03/06 | 23/10/03 |
| Date d'expiration | 25/03/04 | 10/04/06 | 03/10/07 | 09/06/09 | 18/03/10 | 23/10/08 |
| Prix de souscription | 27,10 F (4,13 €) | 4,20 € | 3,67 € | 8,37 | 15,52 € | 7,60 € |
| Nombre d'actions souscrites au 30 juin 2005 | 7 300 | 12 500 | 0 | 0 | 0 | 25 259 |
| Options annulées au 30 juin 2005 | 3 450 | 1 800 | 1 300 | 0 | ||
| Options restantes | 8 850 | 13 200 | 42 100 | 39 000 | 297 541 | |
1.6.3.8. Ecart de conversion. -- L'écart de conversion du groupe est négatif de 607 K€ au 30 juin 2005.
Cet écart de conversion du groupe résulte principalement et mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué lors de la prise de participation du groupe dans les filiales américaines en juillet 1998.
La variation de ce poste sur l'année entraîne une augmentation de 1 222 K€ des fonds propres du groupe, dû à l'évolution de la parité dollar/euro sur la période.
-- Taux de change :
| Bilan | Résultat | Variation | |||
| Taux de clôture | Taux moyen | Bilan | Résultat | ||
| 30/06/05 | 2004 | 30/06/05 | 2004 | 30/06/05 | 2004 |
| 1,2092 | 1,3621 | 1,27727 | 1,2462 | 0,1529 | 0,03107 |
A) Passifs non courants.
| Montant début | Ajustement normes IFRS | Ecart de conversion | Augmentations dotations | Diminutions reprises | Montant fin de l'exercice | |
| Indemnités départ à la retraite | 368 | - 12 | 74 | 429 | ||
| Impôt différé passif | 24 | 21 | 3 |
1.6.3.9. Passifs financiers :
| Etat des passifs financiers | Montant brut | Ajustement normes IFRS | Montant brut retraité | A plus d'un an et moins de 5 ans | Plus de 5 ans |
| Obsar | 1 534 | - 157 | 1 377 | 1 377 | |
| Autres emprunts | 2 756 | 2 756 | 1 556 | 1 200 | |
| Crédits vendeurs (*) | 337 | 337 | 337 | ||
| Total passifs financiers | 4 626 | - 157 | 4 469 | 3 269 | 1 200 |
| (*) Ce poste représente le solde des crédits vendeurs liés à l'acquisition du sous-groupe BSLI pour un montant total (incluant le moins de 1 an : cf. passifs courants) de 339 K€ et 464 K€ pour l'acquisition de la société C2J. | |||||
B) Passifs courants.
1.6.3.10. Provisions :
| Montant début de l'exercice | Ajustement normes IFRS | Ecart de conversion | Augmentations dotations | Diminutions reprises | Montant fin de l'exercice | |
| Provisions courantes : | ||||||
| Garanties données aux clients | 229 | 8 | 58 | 65 | 230 | |
| Autres provisions pour charges | 229 | 121 | 213 | 136 | ||
| Indemnités départ à la retraite | 12 | 12 | ||||
| Total | 458 | 0 | 8 | 179 | 278 | 379 |
1.6.3.11. Passifs financiers :
| Etat des passifs financiers | Montant brut | Ajustement normes IFRS | A moins d'un an | A plus d'un an et moins de 5 ans | Plus de 5 ans |
| Obsar | 307 | 307 | |||
| Autres emprunts | 464 | 464 | |||
| Codex | 229 | 229 | |||
| Concours bancaires | 2 067 | 2 067 | |||
| Avances clients | 454 | 454 | |||
| Personnel | 1 924 | 1 924 | |||
| Impôts et taxes | 226 | 226 | |||
| Dettes sur immobilisations | 40 | 40 | |||
| Crédits vendeurs | 427 | 427 | |||
| Clients avoir à établir | 545 | 545 | |||
| Autres | 198 | 198 | |||
| Comptes de régularisation (*) | 135 | 135 | |||
| Total | 7 016 | 7 016 |
(*) Dont :
| 30/06/05 | |
| Subvention d'investissement | 88 |
| Produits constatés d'avance | 47 |
| Total | 135 |
1.6.4. - Notes sur le compte de résultat.
1.6.4.1. Chiffre d'affaires. -- Ventilation du chiffre d'affaires :
| 2004 | 30/06/05 | |
| Ventes France | 7 543 | 3 205 |
| Ventes export | 28 248 | 12 693 |
| Total chiffre d'affaires | 35 790 | 15 898 |
Répartition des ventes export par pays de destination :
| Pays | 2004 | % du chiffre d'affaires export | 30/06/05 | % du chiffre d'affaires export |
| Etats-Unis | 10 402 | 37 | 4 852 | 38 |
| Corée | 1 820 | 6 | 822 | 6 |
| Chine | 1 235 | 4 | 745 | 6 |
| Italie | 2 097 | 7 | 710 | 6 |
| Royaume Uni | 888 | 3 | 710 | 6 |
| Autres pays | 11 804 | 42 | 4 855 | 38 |
| 28 248 | 100 | 12 693 | 100 |
1.6.4.2. Information sectorielle. -- L'information sectorielle est présentée sur la base de l'organisation interne du groupe qui reflète les différents niveaux de rentabilité.
La ventilation retenue par le groupe pour les zones géographiques est la suivante :
| Par secteur géographique | France | USA | Total |
| Au 31 décembre 2004 : | |||
| Chiffre d'affaires | 26 188 | 9 602 | 35 790 |
| Total immobilisations nettes | 4 666 | 2 777 | 7 443 |
| Résultat opérationnel | 621 | 1 695 | 2 316 |
| Au 30 juin 2005 : | |||
| Chiffre d'affaires | 10 767 | 5 131 | 15 898 |
| Total immobilisations nettes | 5 718 | 3 994 | 9 713 |
| Résultat opérationnel | - 431 | 759 | 328 |
Nota : les activités du groupe étant très imbriquées, la rentabilité des 2 secteurs dépend fortement des prix de cession convenus entre les entités.
| Par secteur d'activité | France | USA | Total |
| En K€ au 31 décembre 2004 : | |||
| Scientifique et industriel | 11 614 | 7 116 | 18 730 |
| Médical | 14 574 | 2 486 | 17 060 |
| Total | 26 188 | 9 602 | 35 790 |
| En K€ au 30 juin 2005 : | |||
| Scientifique et industriel | 4 824 | 3 467 | 8 292 |
| Médical | 5 942 | 1 665 | 7 607 |
| Total | 10 766 | 5 132 | 15 898 |
1.6.4.3. Frais de développement. -- Le montant des frais de développement au 30 juin 2005 s'élève à 2 156 K€ et se ventile comme suit :
| Frais de R & D | 31/12/04 | 30/06/05 |
| R & D immobilisés | 1 950 | 1 428 |
| R & D achetés | 141 | 96 |
| R & D passés en charges | 1 799 | 632 |
| Amortis- sements de la période |
1 155 | 404 |
| Total | 3 890 | 2 156 |
-- Les frais de développement immobilisés se décomposent en :
| 31/12/04 | 30/06/05 | |
| Achats | 440 | 316 |
| Frais de personnel | 1 482 | 1 080 |
| Autres charges | 28 | 33 |
| 1 950 | 1 428 |
Ils ont été déduits des charges correspondantes.
1.6.4.4. Personnel :
| Effectif moyen | 2004 | 30/06/05 |
| France | 159 | 177 |
| USA | 55 | 59 |
| 214 | 236 |
1.6.4.5. Autres produits et charges financières :
| 2004 | 30/06/05 | |
| Différences de change | - 379 | 357 |
| Profit sur prêt à remboursement conditionnel | 1 151 | |
| Vente de titres | 143 | |
| Divers | 148 | |
| 1 064 | 358 |
1.6.4.6. Impôts :
| 2004 | 30/06/05 | |
| Impôts sur les bénéfices | 664 | 373 |
| Impôts différés d'exploitation | 178 | - 22 |
| 842 | 351 |
1.6.4.7. Résultat par action :
| Résultat par action | 2004 | 30/06/2005 |
| Numérateur | ||
| Résultat net | 3 016 | 521 |
| Dénominateur | ||
| Nombre d'actions ordinaires | 1 863 814 | 2 160 497 |
| Options non exercées | 67 500 | 64 350 |
| Bsar | 322 500 | 297 541 |
| Total des actions pour le calcul dilué par action | 2 253 814 | 2 522 388 |
| Résultat de base par action | 1,62 | 0,24 |
1.6.5. - Autres informations.
1.6.5.1. Endettement net :
| Endettements nets | 31/12/04 | Augmen- tation |
Diminution | 30/06/05 |
| Obsar | 1 840 | 157 | 1 683 | |
| Autres emprunts | 870 | 2 349 | 3 220 | |
| Concours bancaires | 2 659 | 592 | 2 067 | |
| Crédits vendeurs | 1 057 | 294 | 763 | |
| Codex | 229 | 229 | ||
| Groupe et associés | 333 | 333 | 0 | |
| Total emprunts et passifs financiers | 6 988 | 2 349 | 1 375 | 7 962 |
| Autres Passifs financiers | 305 | 107 | 198 | |
| Total passifs financiers | 7 293 | 2 349 | 1 482 | 8 160 |
| Trésorerie active | 2 847 | 6 307 | ||
| Endettement net total | 4 446 | 1 853 |
| Etat des emprunts et passifs financiers par monnaie étrangère |
Euros | Dollars |
| Obsar | 1 683 | |
| Autres emprunts | 3 220 | |
| Concours bancaires | 2 067 | |
| Crédits vendeurs | 464 | 361 |
| Codex | 229 | |
| Total emprunts et passifs financiers | 7 663 | 361 |
-- L'endettement bancaire est de 394 K€ à taux fixe et de 6 805 K€ à taux variable. A fin 2004 il était de 770 K€ à taux fixe et de 5 161 K€ à taux variable ;
-- Il n'y a pas d'autres ratios ou covenants que ceux affectant les Obsar et précisés ci-dessous.
Les obligations deviendront exigibles, en cas de défaut de l'émetteur ou de l'une de ses filiales importantes ou si le groupe ne respectait plus l'un des engagements suivants :
-- maintenir le rapport de son endettement financier net sur sa situation nette consolidée inférieur à 1 ;
-- maintenir le rapport de son endettement financier net sur cash flow inférieur à 4.
-- Il n'existe pas d'instruments financiers inscrits au bilan dont la valeur de marché est différente des valeurs comptables.
-- -- Les concours bancaires sont constitués de :
| Mobilisation de créances clients | 141 K€ |
| Crédits bancaires à court terme | 1 100 K€ |
| Découverts bancaires | 826 K€ |
| Total | 2 067 K€ |
| Les disponibilités sont constituées de : | |
| Valeurs mobilières de placement | 1 587 K€ |
| Disponibilités | 4 720 K€ |
| Total | 6 307 K€ |
| La position de trésorerie nette est de | 4 240 K€ |
1.6.5.2. Faits exceptionnels et litiges. -- La filiale américaine BSLT fabrique un produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en 1995 avec la société suédoise MBC. En ne respectant pas ses obligations, la société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis en jeu la procédure d'arbitrage devant la chambre internationale de commerce prévue au contrat.
BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat et d'éventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente pas de risques financiers pour le groupe.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une influence significative sur l'activité, les résultats, la structure financière ou le patrimoine de la société et de ses filiales.
1.6.5.3. Opérations intervenues après la clôture :
-- La société Quantel a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de la société Dermoptics ;
-- La société Quantel a signé un contrat de crédit-bail avec la BNP Paribas pour ses futurs locaux dans la zone industrielle des Ulis ;
-- Depuis la clôture de l'exercice 14 916 BSAR et 3 700 options de souscriptions ont été exercés représentant une augmentation de capital totale de 56 K€.
-- 1.6.5.4. Principaux flux intra groupe :
-- Production de lasers et réalisation d'études de la société Quantel pour les sociétés Quantel Médical et BSLT ;
-- Production de lasers de la société BSLT pour les sociétés Quantel, Quantel Médical et QMI ;
-- Production de lasers et réalisation d'études de la société C2J Electronique pour les sociétés Quantel et Quantel Médical ;
-- Octroi d'avance de trésorerie sous forme d'un compte courant rémunéré à 4 % à Quantel Médical ;
-- Octroi d'avance de trésorerie à la filiale BSLI rémunérée au taux de 5,48 % ;
-- Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale Quantel Médical ;
-- Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements fees ;
-- Facturation à BSLT d'une redevance de marque.
-- 1.6.5.5. Engagements hors bilan :
-- Cautions sur marchés données : 152 K€ ;
-- Cautions reçues : néant ;
-- Billets à ordre : 333 € ;
-- -- Immobilisations en crédit-bail :
| Crédit-bail | Coût entrée | Amortis- sements 30/06/05 |
Amortis- sements cumulés |
Valeur Nette | Redevances 2005 | Redevances cumulées | Redevances à payer < 1 an | Prix d'achat résiduel |
| Autres immobilisations corporelles | 31 | 5 | 31 | 0 | 6 | 36 | 0 | 1 |
| Total | 31 | 5 | 31 | 0 | 6 | 36 | 0 | 1 |
-- Le fonds de commerce de la société Quantel à été nanti :
-- Au 1er rang au profit des porteurs des Obsar ;
-- Au 2e rang au profit de l'emprunt Giac.
1.7. -- Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information semestrielle 2005.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
-- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Quantel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
-- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
-- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.
-- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
-- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes.
-- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
-- la note 1.6.1. « Principes et méthodes comptables » de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation ;
-- la note 1.6.1. « Principes et méthodes comptables » de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport ;
-- la note 1.6.1.1 « Changement de méthode comptable » de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable, résultant de l'application, à compter du 1er janvier 2005, des normes IAS 32 et IAS 39.
-- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
-- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 octobre 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| Cabinet Laudignon :
JEAN LUC LAUDIGNON ; | Deloitte & Associés :
ALAIN PENANGUER. | |
05209
Société anonyme au capital de 6 444 594 €.
Siège social : 17, avenue de l'Atlantique, Z.A. de Courtaboeuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Chiffres d'affaires consolidés.
(En milliers d'euros.)
| 2005 | 2004 | En % | |
| Premier trimestre | 6 996 | 6 898 | 1,4 |
| Deuxième trimestre | 8 901 | 9 780 | 9,0 |
| Troisième trimestre | 7 837 | 7 992 | 1,9 |
| Total | 23 736 | 24 670 | 3,8 |
Perspectives 2005. -- Les commandes en carnet permettent d'envisager un quatrième trimestre en progression significative et Quantel confirme ses objectifs de croissance de ses 2 pôles d'activité sur l'ensemble de l'exercice 2005.
Par ailleurs, l'évolution favorable du mix produit se traduit par une amélioration des marges brutes, par rapport à 2004, malgré le faible niveau du dollar.
05811
Société anonyme au capital de 6 444 594 .
Siège social : 17, avenue de l'Atlantique, Z.A. de Courtaboeuf, BP
23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
2005 | 2004 | En % | |
Premier trimestre | 6 996 | 6 898 | 1,4 |
Deuxième trimestre | 8 901 | 9 780 | 9,0 |
Premier semestre | 15 897 | 16 678 | 4,7 |
Quantel confirme ses objectifs de croissance de ses 2 pôles
d'activité sur l'ensemble de l'exercice 2005.
Société anonyme au capital de 6 444 594 .
Siège social : 17, avenue de lAtlantique, Z.A. de Courtaboeuf,
BP 23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
En application de larticle L. 233-8 du Code de commerce, la société
informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existant le
21 juin 2005, date de tenue de lassemblée générale ordinaire annuelle était de
2 707 950.
Société anonyme au capital de 6 444 594 .
Siège social : 17, avenue de lAtlantique, Z.A. de Courtaboeuf, BP
23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Rectificatif à lavis de réunion valant avis de convocation paru au
Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 mai 2005, pages 14234 à
14237.
1. Modifications apportées à lordre du jour :
Lordre du jour de lassemblée générale ordinaire est complété,
après lapprobation des comptes annuels 2004 et avant laffectation du résultat
de lexercice, du nouveau point suivant :
Virement des sommes portées au compte « Réserve spéciale des
plus-values à long terme » au compte « Report à nouveau ».
Le point qui figurait à lordre du jour de lassemblée générale
extraordinaire sous lintitulé « Autorisation au conseil dadministration de
consentir des options de souscription et/ou dachat dactions au profit des
mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées » est
supprimé et remplacé par « Autorisation à donner au conseil pour déterminer le
prix démission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social ».
Le reste de lordre du jour demeure inchangé.
2. Modifications apportées aux projets de résolutions :
A la suite de la modification apportée à lordre du jour de
lassemblée générale ordinaire, la deuxième résolution est désormais rédigée
comme suit :
« Deuxième résolution (Affectation des
résultats). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport de
gestion et des dispositions de larticle 39.IV de la loi de finances
rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, décide que :
les sommes portées au compte « Réserve spéciale des plus-values à
long terme », qui sélèvent à 615 235,52 , sont intégralement virées au compte
« Report à nouveau » qui est ainsi ramené de (3 011 023,69) à
(2 395 788,17) ;
le montant de la taxe exceptionnelle obligatoire, assise sur les
sommes ainsi virées et dont le montant sélève à 2 881 , est prélevé sur le
compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté de (2 395 788,17) à
(2 398 669,17) .
Lassemblée générale décide ensuite daffecter le bénéfice de lexercice clos le 31 décembre 2004 de 2 349 036,89 et dapurer le compte report à nouveau débiteur comme suit :
Report à nouveau antérieur | 2 398 669,17 |
Bénéfice de lexercice 2004 | 2 349 036,89 |
Montant du report à nouveau après affectation du bénéfice 2004 | 49 632,28 |
Prélèvement sur le compte « Autres réserves » et affectation au compte « Report à nouveau » | 49 632,28 |
Total report à nouveau | 0 |
Conformément à la loi, lassemblée générale prend acte quaucun
dividende na été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers
exercices. »
A la neuvième résolution, le troisième tiret est supprimé et
remplacé par le nouveau paragraphe rédigé comme suit :
« décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises par le conseil
d'administration dans le cadre de la présente délégation et autorise le conseil
d'administration à instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à
titre irréductible et/ou réductible pour souscrire lesdites valeurs mobilières,
en application des dispositions de l'article L. 225-135 du
Code de commerce. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, n'ont pas aborbé la totalité de l'émission, le conseil
d'administration pourra utiliser, dans lordre quil déterminera, les facultés
prévues à larticle L. 225-134 du Code de commerce ou certaines dentre elles
seulement. Laugmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des
souscriptions recueillies natteint pas au moins les trois quarts de
laugmentation décidée ; »
Le reste de la neuvième résolution reste inchangé.
A la onzième résolution, le premier paragraphe est supprimé et
remplacé par le suivant :
« Après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et selon
les dispositions de larticle L. 225-136 du Code de commerce, lassemblée
générale autorise le conseil dadministration, pour les émissions décidées en
application de la neuvième résolution et dans la limite de 10 % du capital
social par an, à fixer le prix démission conformément aux conditions
suivantes : »
Le reste de la onzième résolution reste inchangé.
A la douzième résolution, le premier paragraphe est supprimé et
remplacé par le suivant :
« Dans la limite du plafond fixé à la neuvième résolution,
lassemblée générale autorise le conseil dadministration, durant la même
période de vingt-six mois, et lui délègue les pouvoirs nécessaires à leffet de
procéder, en une ou plusieurs fois, à lémission dactions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou terme, à une quotité du
capital social, destinées à rémunérer : »
Avant le dernier paragraphe de la douzième résolution, deux
paragraphes supplémentaires sont insérés et rédigés comme suit :
« Lassemblée générale prend acte que cette délégation emporte au
profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.
Le conseil dadministration aura tous pouvoirs pour mettre en uvre
la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des
commissaires aux apports, constater la réalisation des apports en nature,
procéder à laugmentation du capital social et à modifier les statuts en
conséquence. »
A la quinzième résolution, le quatrième tiret est supprimé et
remplacé par le nouveau paragraphe suivant : « - décide que le prix de
souscription des titres à émettre par le conseil d'administration en vertu de
la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de
l'article L. 443-5 du Code du travail ; ». Le reste de la quinzième résolution
reste inchangé.
Tous les autres projets de résolutions demeurent inchangés.
Le conseil dadministration.
Société anonyme au capital de 6 444 594 .
Siège social : 17, avenue de lAtlantique, Z.A. de Courtaboeuf, BP
23, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Evry.
MM. les actionnaires sont informés quils sont convoqués le mercredi
21 juin 2005 à 16 h 30 au siège social en assemblée générale mixte qui se
réunira à leffet de délibérer sur lordre du jour suivant :
I. De la compétence de lassemblée générale ordinaire :
Présentation par le conseil dadministration du rapport de gestion
et du rapport sur lactivité du groupe ;
Présentation du rapport complémentaire du conseil dadministration
établi en application de larticle 155-2 du décret du 23 mars 1967 sur les
sociétés commerciales ;
Présentation par le président du conseil dadministration de son
rapport sur le fonctionnement du conseil et le contrôle interne ;
Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels de lexercice clos le 31 décembre 2004, sur les comptes consolidés de
lexercice clos le 31 décembre 2004, sur le rapport du président du conseil
dadministration et sur les conventions visées à larticle L. 225-38 du Code de
commerce ;
Approbation des comptes annuels de lexercice clos le 31 décembre
2004 ; quitus aux administrateurs ;
Affectation du résultat de lexercice ;
Approbation des comptes consolidés de lexercice clos le
31 décembre 2004 ;
Attribution des jetons de présence au conseil
dadministration ;
Autorisation à donner au conseil dadministration dans le cadre
dun nouveau programme dachat par la société de ses propres actions ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.
II. De la compétence de lassemblée générale extraordinaire :
Lecture du rapport du conseil dadministration ;
Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
Délégation de compétence consentie au conseil dadministration en
vue daugmenter le capital soit par émission dactions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres ;
Délégation de compétence consentie au conseil dadministration en
vue daugmenter le capital par émission dactions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription ;
Autorisation à donner au conseil daugmenter le montant des
émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au conseil pour que les actions émises sans
droit préférentiel de souscription puissent servir à rémunérer des apports de
titres en cas dOPE ou dapports en nature ;
Délégation au conseil dadministration à leffet démettre des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à larticle
L. 225-138 du Code de commerce ;
Autorisation au conseil dadministration, de consentir des options
de souscription ou dachat dactions au profit des salariés ou des mandataires
sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont lié ;
Autorisation au conseil dadministration de procéder à des
attributions gratuites dactions existantes ou à créer au profit des salariés
de la société ou de certaines catégories dentre eux ;
Autorisation au conseil dadministration daugmenter le capital
social par création dactions de numéraire, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant
adhéré à un plan dépargne entreprise conformément à larticle L. 225-138-1 du
Code de commerce ;
Suppression de larticle 6 des statuts intitulé « Apports » et
modification corrélative de la numération des articles suivants ;
Questions diverses ;
Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes
annuels de lexercice clos le 31 décembre). Lassemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil dadministration et du
rapport général des commissaires aux comptes, approuve les opérations qui y
sont traduites et les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2004 tels
quils sont présentés par le conseil dadministration, qui font apparaître un
bénéfice de 2 349 036 .
En conséquence, lassemblée générale donne quitus aux
administrateurs pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation des
résultats). Lassemblée générale décide daffecter le bénéfice de
lexercice clos le 31 décembre 2004 de 2 349 036 et dapurer le compte Report
à nouveau débiteur comme suit :
Report à nouveau antérieur (après imputation du prélèvement 2,5 % RSPVLT dun montant de 2 881 ) | 3 013 905 |
Bénéfice de lexercice 2004 | 2 349 036 |
Montant du report à nouveau après affectation du bénéfice 2004 | 664 869 |
Virement depuis la RSPVLT au compte Report à nouveau | 615 236 |
Prélèvement sur le compte Autres réserves et affectation au compte report à nouveau | 49 633 |
Total report à nouveau | 0 |
Conformément à la loi, lassemblée générale prend acte quaucun
dividende na été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers
exercices.
Troisième résolution (Approbation des comptes
consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2004). Lassemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration sur la
gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes
consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2004 tels quils sont présentés
par le conseil dadministration.
Quatrième résolution (Conventions visées à
larticle L. 225-38 du Code de commerce). Lassemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions visées à larticle L. 225-38 du Code de commerce, approuve
chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Fixation du montant des
jetons de présence). Lassemblée générale décide de fixer à la somme de
18 000 le montant global des jetons de présence de lexercice 2004 à répartir
entre les membres du conseil dadministration.
La répartition de cette somme entre chacun des administrateurs sera
décidée par le conseil dadministration.
Sixième résolution (Autorisation à conférer au
conseil dadministration à leffet de procéder à des rachats dactions
propres). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de
la proposition formulée par le conseil dadministration de faire acheter par la
société ses propres actions, autorise le conseil dadministration, dans les
conditions prévues par larticle L. 225-209 du Code de commerce, à acheter des
actions de la société en vue de :
la conservation et la remise ultérieure à léchange ou en paiement
dans le cadre dopérations financières ou de croissance externe de la
société ;
assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société
par lintermédiaire dun prestataire de services dinvestissement, intervenant
au nom et pour le compte de la société en toute indépendance, agissant dans le
cadre dun contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de lAFEI
reconnue par lAutorité des marchés financiers ;
remettre les actions à lexercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation
dun bon ou de toute autre manière, à lattribution dactions de la
société ;
les attribuer aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou
des sociétés qui lui sont liées notamment dans le cadre de la participation aux
fruits de lexpansion de lentreprise, au titre dun plan dépargne entreprise,
ou pour lattribution gratuite dactions dans le cadre des dispositions de
larticle L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas
échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, y compris sous forme de
blocs de titres, sur le marché ou de gré à gré, y compris par lutilisation
dinstruments dérivés et notamment la vente doptions.
Les actions rachetées par la société dans le cadre du programme de
rachat autorisé à la présente résolution ne pourront être annulées.
Les achats dactions et leur cession éventuelle en vertu de cette
autorisation, seront exécutés dans la limite dun prix unitaire dachat maximum
de 50 et dun prix unitaire de cession minimum égal à 5 .
En cas daugmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution de titres gratuits ainsi quen cas, soit dune division, soit dun
regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant
le capital avant lopération et ce nombre après lopération.
Lassemblée générale fixe le nombre maximum dactions pouvant être
acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social de la
société arrêté au 18 avril 2005, ce qui correspond à 214 819 actions, et décide
que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra dépasser
10 740 950 .
En conséquence, lassemblée générale donne tous pouvoirs au conseil
dadministration, avec faculté de subdélégation, pour la réalisation de ce
programme de rachat dactions, dans les limites de lautorisation donnée, et
notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue
notamment de la tenue des registres dachats et ventes dactions, effectuer
toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous
autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations
prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.
Lassemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive
deffet pour lavenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute
autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par
lassemblée générale ordinaire du 23 juin 2004 aux termes de sa sixième
résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la
présente assemblée.
Septième résolution (Pouvoirs). Lassemblée
générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur dun exemplaire de copies ou
dextraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites
par la loi.
Huitième résolution (Délégation de compétence
consentie au conseil dadministration en vue daugmenter le capital soit par
émission dactions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres). Lassemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil
dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de
commerce :
1°) Délègue au conseil dadministration la compétence de décider une
ou plusieurs augmentations de capital :
(a) par lémission, en France ou à létranger, en euros, dactions
ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société,
ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères
ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies ;
(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible et sous forme dattribution dactions gratuites ou délévation de la
valeur nominale des actions existantes.
2°) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de
capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à
15 000 000 , montant auquel sajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;
3°) Décide que le montant total des augmentations de capital
résultant de lincorporation des réserves, primes et bénéfices visées au
paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des actions et indépendamment du plafond de 15 000 000 fixé au
paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves,
primes ou bénéfices existant lors de laugmentation de capital ;
4°) En cas dusage par le conseil dadministration de la délégation
prévue au paragraphe 1°a) ci-dessus, lassemblée générale décide que :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en
vertu de la présente résolution ;
(ii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible, nont pas absorbé la totalité dune émission dactions ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil dadministration
pourra utiliser, dans lordre quil déterminera, les facultés prévues à
larticle L. 225-134 du Code de commerce ou certaines dentre elles seulement.
Laugmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions
recueillies natteint pas au moins les trois quarts de laugmentation
décidée ;
5°) En cas dusage par le conseil dadministration de la délégation
prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, lassemblée générale décide, conformément
aux dispositions de larticle L. 225-130 du Code de commerce, que les droits
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
6°) Décide que la présente délégation, qui prive deffet pour
lavenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation
antérieure de même nature et en particulier celle consentie par lassemblée
générale extraordinaire du 5 juin 2003 aux termes de ses onzième et treizième
résolutions, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
Neuvième résolution (Délégation de compétence
consentie au conseil dadministration en vue daugmenter le capital par
émission dactions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :
délègue au conseil dadministration la compétence de décider une
ou plusieurs augmentations du capital par lémission, en France ou à
létranger, en euros, dactions ordinaires de la société ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également
libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles dêtre réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 , ce montant
simputant sur le plafond fixé à la huitième résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises par le conseil
dadministration dans le cadre de la présente délégation et autorise le conseil
dadministration à instituer au profit des actionnaires un droit de priorité
pour souscrire lesdites valeurs mobilières, conformément aux dispositions de
larticle L. 225-135 du Code de commerce ;
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la
présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de larticle
L. 225-136 du Code de commerce et de larticle 155-5 du décret du 23 mars 1967
sur les sociétés commerciales ;
décide que la présente délégation, qui prive deffet pour lavenir
à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure
de même nature et en particulier celle consentie par lassemblée générale
extraordinaire du 5 juin 2003 aux termes de sa douzième résolution, est valable
pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Dixième résolution (Autorisation à donner au
conseil daugmenter le montant des émissions en cas de demandes
excédentaires). Après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration, lassemblée générale décide, sous réserve de leur
approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des
huitième et neuvième résolutions, le conseil dadministration pourra augmenter
le nombre de titres à émettre dans les conditions de larticle L. 225-135-1 du
Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la huitième
résolution, sil vient à constater une demande excédentaire.
Conformément aux dispositions de larticle 155-4 du décret du
23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, lassemblée générale autorise le
conseil dadministration à faire usage de cette faculté dans le délai de
30 jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de
lémission initiale et au même prix que celui retenu pour lémission
initiale.
Onzième résolution (Autorisation à donner au
conseil pour déterminer le prix démission des actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 %
du capital social). Après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et selon
les dispositions de larticle L. 225-136 du Code de commerce, lassemblée
générale autorise le conseil dadministration, dans la limite de 10 % du
capital social par an, à fixer le prix démission conformément aux conditions
suivantes :
le prix démission des titres émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de
clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans
les trois mois précédant lémission.
Douzième résolution (Autorisation à donner au
conseil pour que les actions émises sans droit préférentiel de souscription
puissent servir à rémunérer des apports de titres en cas dOPE ou dapport en
nature). Dans la limite du plafond fixé à la neuvième résolution,
lassemblée générale autorise le conseil dadministration, durant la même
période de vingt-six mois, à procéder à lémission dactions ordinaires
destinées à rémunérer :
des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure
de loffre publique déchange effectuée conformément aux dispositions de
larticle L. 225-148 du Code de commerce ;
sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de
10 % de son capital social, des apports en nature consentis à la société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de larticle L. 225-148 du Code de commerce
ne sont pas applicables.
Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital
effectuées en vertu de la présente résolution simpute sur le plafond global
fixé à la huitième résolution.
Treizième résolution (Délégation au conseil
dadministration à leffet démettre des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de
personnes conformément à larticle L. 225-138 du Code de
commerce). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-192-2 et L. 225-138 du
Code de commerce :
délègue au conseil dadministration tous pouvoirs à leffet de
procéder, en une ou plusieurs fois, à lémission dactions ordinaires de la
société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit
des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
15 000 000 , ce montant simputant sur le plafond fixé à la neuvième
résolution ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le
cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes
suivantes :
Quatorzième résolution (Autorisation au conseil
dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes
ou à créer au profit des salariés de la société ou de certaines catégories
dentre eux). Lassemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
autorise le conseil dadministration à procéder, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié
et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées
par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de larticle L. 225-197-2
du Code de commerce, à des attributions gratuites dactions existantes ou à
émettre de la société ;
décide que le conseil dadministration déterminera lidentité des
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les
critères dattribution des actions ;
décide que le nombre total dactions distribuées gratuitement en
vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital
social, que lattribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au
terme dune période dacquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de
lobligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à
2 ans ;
prend acte que le conseil a le pouvoir de modifier le nombre
dactions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application
dopérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;
décide que la présente résolution emporte, au profit des
bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la
présente autorisation ;
fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de
validité de la présente délégation.
Lassemblée délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de
délégation dans les limites légales, pour mettre en uvre la présente
autorisation.
Quinzième résolution (Autorisation au conseil
dadministration daugmenter le capital social par création dactions de
numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan dépargne
entreprise). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de larticle
L. 225-129-6 du Code de commerce :
autorise le conseil dadministration à augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission
dactions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan
dépargne entreprise institué sur linitiative de la société ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à
500 000 ;
décide que la présente résolution emporte renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan dépargne
entreprise de la société ;
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des
cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs,
prise dans les trois mois précédant lémission ;
décide que le conseil dadministration, aura tous pouvoirs à
leffet de :
Seizième résolution (Suppression de larticle 6 des
statuts intitulé « Apports » et modification corrélative de la numération des
articles suivants). Lassemblée générale, après avoir pris connaissance
du rapport du conseil dadministration, et conformément aux dispositions de
larticle 288 alinéa 2 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales,
décide de supprimer des statuts le titre II intitulé « Apports - Rémunération
des apports » ainsi que larticle 6 et de modifier corrélativement la
numérotation des titres III à VIII et des articles 7 à 39, dont le libellé et
le contenu demeurent inchangés.
Dix-septième résolution
(Pouvoirs). Lassemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur de copies ou dextraits du procès-verbal des présentes délibérations
pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités denregistrement,
dépôt et autres prévues par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possède,
peut prendre part à cette assemblée. Toutefois, seront seuls admis à y
assister, à sy faire représenter ou à voter par correspondance, les
actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :
En ce qui concerne leurs actions nominatives par leur inscription
en compte nominatif pur ou administré cinq jours au moins avant la date de
lassemblée ;
En ce qui concerne leurs actions au porteur, par la remise dans le
même délai dun certificat établi par lintermédiaire habilité, constatant
lindisponibilité des actions inscrites en compte jusquà la date de lassemblé
auprès de la Banque San Paolo, 52, avenue Hoche (75008) Paris.
A défaut dassister personnellement à cette assemblée, tout
actionnaire peut choisir entre lune des trois formules suivantes :
Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint pour
lassemblée ;
Adresser une procuration à la société sans indication de
mandataire ;
Voter par correspondance.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur
leur demande une carte dadmission. Un formulaire de vote par correspondance
est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre
recommandée avec accusé de réception reçue au plus tard six jours avant la date
de la réunion par la Banque San Paolo, 52, avenue Hoche (75008) Paris.
Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront
parvenir à la Banque San Paolo trois jours au moins avant la date de la
réunion.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être
communiqués à lassemblée générale seront tenus dans les délais, à la
disposition des actionnaires au siège social.
Les actionnaires remplissant les conditions légales, pourront, dans
le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir
linscription à lordre du jour de lassemblé du projet de résolutions par
lettre recommandée avec demande davis de réception à la société. Si dans ce
délai de dix jours, aucun actionnaire na déposé de résolutions, le présent
avis de réunion vaut avis de convocation à lassemblée générale.
Le conseil dadministration.
Société anonyme au capital de 6 444 594 .
Siège social : 17, avenue de l'Atlantique, Z.A. de Courtaboeuf, BP
23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
2005 | 2004 | En % | |
Premier trimestre | 6 996 | 6 898 | 1,4 |
Le chiffre d'affaires consolidé sur cette période traditionnellement
peu significative, s'élève à 7,0 M contre 6,9 M au premier trimestre 2004,
soit une croissance de 1,4 %. A taux de change constant, le chiffre d'affaires
progresse de 3 %.
Société anonyme au capital de 6 444 594 .
Siège social : 17, avenue de lAtlantique, 91941 Les Ulis.
970 202 719 R.C.S. Paris. APE : 334 B.
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.
Actif | 2004 | 2003 | 2003 | ||
Brut | Amortissements et provisions | Net | Net | Net | |
Immobilisations incorporelles : | |||||
Frais recherche et développement | 4 155 | 3 165 | 990 | 786 | 786 |
Concessions, brevets, droits similaires | 63 | 59 | 3 | 5 | 5 |
Autres immobilisations incorporelles | 204 | 135 | 68 | 12 | 12 |
Sous-total | 4 422 | 3 360 | 1 061 | 803 | 803 |
Immobilisations corporelles : | |||||
Installations technique, matériel et outillage | 1 437 | 1 304 | 133 | 128 | 128 |
Autres immobilisations corporelles | 759 | 529 | 230 | 225 | 225 |
Sous-total | 2 196 | 1 832 | 364 | 353 | 353 |
Immobilisations financières : | |||||
Participations | 13 231 | 988 | 12 242 | 12 077 | 12 077 |
Créances rattachées à des participations | 928 | 928 | 1 159 | 1 159 | |
Autres immobilisations financières | 5 | 5 | 6 | 6 | |
Sous-total | 14 163 | 988 | 13 175 | 13 241 | 13 241 |
Total de lactif immobilisé | 20 781 | 6 181 | 14 601 | 14 397 | 14 397 |
Stock et encours : | |||||
Matières premières et consommables | 1 081 | 47 | 1 033 | 1 090 | 1 090 |
Travaux en cours | 1 730 | 148 | 1 582 | 1 331 | 1 331 |
Produits finis | 290 | 0 | 290 | 612 | 612 |
Marchandises | 87 | 15 | 72 | 104 | 104 |
Sous-total | 3 188 | 210 | 2 977 | 3 137 | 3 137 |
Avances et acomptes versés sur commandes | 381 | 381 | 1 963 | 1 963 | |
Créances dexploitation : | |||||
Créances clients et comptes rattachés | 3 528 | 66 | 3 462 | 4 517 | 4 517 |
Autres créances | 3 536 | 3 536 | 2 290 | 2 290 | |
Sous-total | 7 064 | 66 | 6 998 | 6 807 | 6 807 |
Total de lactif circulant | 10 633 | 276 | 10 356 | 11 906 | 11 906 |
Disponibilités | 612 | 612 | 1 621 | 1 621 | |
Charges constatées davance | 98 | 98 | 34 | 34 | |
Ecarts de conversion actif | 439 | 439 | 351 | 351 | |
Total de lactif | 32 563 | 6 457 | 26 107 | 28 310 | 28 310 |
Passif | 2004 | 2003 pro forma | 2003 |
Capitaux propres et réserves : | |||
Capital | 5 591 | 5 549 | 5 549 |
Primes démission, dapport et de fusion | 10 916 | 10 898 | 10 898 |
Réserve légale | 240 | 240 | 240 |
Réserves pour plus-values à long terme | 706 | 706 | 706 |
Autres réserves | 112 | 112 | 112 |
Report à nouveau | 3 014 | 3 153 | 3 153 |
Résultat de lexercice | 2 349 | 142 | 142 |
Total capitaux propres et réserves | 16 900 | 14 494 | 14 494 |
Autres fonds propres | |||
Avances conditionnées | 1 867 | ||
Total fonds propres | 16 900 | 14 494 | 16 361 |
Provision pour risques et charges : | |||
Provisions pour risques | 634 | 571 | 571 |
Provisions pour charges | 38 | 12 | 12 |
Total provisions | 671 | 583 | 583 |
Dettes financières : | |||
Autres emprunts obligataires | 1 840 | 1 840 | 1 840 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 544 | 814 | 814 |
Emprunts et dettes financières divers | 333 | 320 | 320 |
Autres dettes financières (*) | 259 | 1 867 | |
Total dettes financières | 3 976 | 4 841 | 2 974 |
Acomptes reçus sur commandes | 842 | 3 480 | 3 480 |
Dettes dexploitation : | |||
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 337 | 3 061 | 3 061 |
Dettes fiscales et sociales | 1 237 | 1 181 | 1 181 |
Autres dettes | 25 | 26 | 26 |
Total autres dettes | 3 599 | 4 268 | 4 268 |
Produits constatés davance | 115 | 614 | 614 |
Ecarts de conversion passif | 4 | 30 | 30 |
Total passif | 26 107 | 28 310 | 28 310 |
(*) Ces montants qui étaient classés en autres fonds propres en 2003 sont dorénavant classés en autres dettes financières pour se conformer à lévolution des pratiques. | |||
2004 | 2003 | |
Produits dexploitation : | ||
Montant net des chiffres daffaires | 17 995 | 19 237 |
Production stockée | 175 | 851 |
Production immobilisée | 597 | 595 |
Subventions dexploitation | ||
Reprise sur amortissements et provisions - Transferts de charges | 210 | 44 |
Autres produits | 52 | |
Total des produits dexploitation | 18 680 | 19 025 |
Charges dexploitation : | ||
Achats de matières premières | 8 909 | 9 121 |
Variation de stocks | 95 | 228 |
Autres achats et charges externes | 2 573 | 2 535 |
Impôts, taxes et versements assimilés | 254 | 250 |
Salaires et traitements | 4 021 | 3 794 |
Charges sociales | 1 984 | 1 821 |
Dotations aux amortissements | 602 | 500 |
Dotations aux provisions sur immobilisations | 19 | |
Dotations aux provisions : | ||
Sur actif circulant | 61 | 225 |
Pour risques et charges | 38 | 53 |
Autres charges | 20 | 19 |
Total des charges dexploitation | 18 556 | 18 565 |
Résultat dexploitation | 124 | 459 |
Produits financiers | 1 295 | 997 |
Charges financières | 1 170 | 1 060 |
Résultat financier | 125 | 64 |
Produits exceptionnels | 1 483 | 23 |
Charges exceptionnelles | 41 | 392 |
Résultat exceptionnel | 1 442 | 368 |
Impôts sur les bénéfices | 658 | 115 |
Total des produits | 21 458 | 20 045 |
Total des charges | 19 109 | 19 903 |
Résultat net | 2 349 | 142 |
Origines : | |
Report à nouveau antérieur | 3 011 |
Prélèvement 2,5 % RSPVLT | 3 |
Résultat de lexercice 2004 | 2 349 |
665 | |
Affectations : | |
Report à nouveau | 2 349 |
Virement RSPVLT | 615 |
Prélèvement sur le compte Réserves diverses | 50 |
Report à nouveau après affectation | 0 |
Arrivée à échéance du prêt à remboursement conditionnel consenti à
la société en 1993 par la société Unilaser. Ceci se traduit dans les comptes
2004 par un profit exceptionnel de 1,1 M.
Acquisition, par la filiale Quantel Médical, de la société C2J,
société spécialisée dans le développement.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le
respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
continuité de lexploitation ;
permanence des méthodes comptables dun exercice à lautre ;
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales détablissement et de
présentation des comptes annuels, notamment celles énoncées dans le guide
comptable professionnel des entreprises du secteur des industries mécaniques,
électriques.
2.1. Immobilisations incorporelles. Les frais afférents aux
brevets et marques sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans.
Les frais de recherche immobilisés ne concernent que les études pour
le développement de nouveaux produits ainsi que les améliorations
significatives des produits existants. Ils sont comptabilisés en coûts directs
et sont amortis sur une durée de deux ans à compter de la date de leur
commercialisation.
Les logiciels acquis sont évalués à leur coût dacquisition et sont
amortis linéairement sur trois ans.
2.2. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles
sont évaluées à leur coût dacquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
Nature | Durée | Méthode |
Matériel industriel | 3 à 5 ans | Linéaire ou dégressif |
Agencements matériel industriel | 5 ans | Linéaire |
Installations générales | 10 ans | Linéaire |
Matériel de transport | 5 ans | Linéaire |
Matériel informatique | 4 ans | Linéaire ou dégressif |
Matériel de bureau | 4 ans | Linéaire |
Mobilier de bureau | 10 ans | Linéaire |
2.3. Titres de participations :
Méthode dévaluation : les titres de participation ont été évalués
au coût historique. Une provision pour dépréciation a été déterminée en 2000
afin de tenir compte de la situation financière de notre filiale BSLI.
Cette provision dun montant de 988 K sera reprise au fur et à
mesure de laugmentation des fonds propres de BSLI lorsque ceux-ci dépasseront
la valeur nette comptable et à due concurrence de cette augmentation.
2.4. Stocks et encours :
Méthode : la méthode de valorisation est basée sur le principe du
PMP.
Valorisation : la valeur brute des marchandises et des
approvisionnements comprend le prix dachat et les frais accessoires.
Les produits finis et les travaux en cours comprennent les
consommations matières et les charges directes de production sur la base de
lactivité normale et sont valorisés selon la méthode de lavancement.
Provisions : lorsque la valeur probable de réalisation est
inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée à
hauteur du montant de la différence.
Une provision est déterminée pour tenir compte de la rotation lente
du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de démonstration
par exemple).
2.5. Créances : les créances sont valorisées en valeur nominale.
Elles sont dépréciées sur la base dune analyse au cas par cas par voie de
provision lorsque leur valeur dinventaire est inférieure à la valeur
comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit
éventuellement souscrites.
2.6. Créances et dettes en monnaies étrangères. Les créances et
dettes en monnaies étrangères sont comptabilisées au cours de change de la date
de facturation. A la fin de lexercice, les créances et dettes sont valorisées
au cours de change officiel de clôture. Un écart de change positif ou négatif
est constaté et comptabilisé. Une provision pour risque de change est constatée
pour couvrir le risque de perte latente.
2.7. Valeurs mobilières de placement. Les valeurs de placement
sont évaluées à leur coût dacquisition.
2.8. Indemnités retraites. A leur départ en retraite, les employés
perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux dispositions
conventionnelles.
La politique est de ne pas constituer de provision au titre des
droits acquis par le personnel mais de prendre la charge correspondante dans
lexercice du paiement effectif de la dette.
2.9. Garantie. Les produits vendus bénéficient dune garantie
couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées variant de un à
trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des produits
concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
La provision pour garanties données aux clients est calculée en
comparant le chiffre daffaires réalisé sur les 3 dernières années et ventilé
par période de garantie, aux dépenses de garantie faites durant les 2 dernières
années.
3.1. Tableau des immobilisations et
amortissements :
Immobilisations | Valeur brute 31/12/03 | Augmentation | Diminution | Valeur brute 31/12/04 |
Frais de recherche et développement | 3 833 | 597 | 275 | 4 155 |
Brevets, licences, marques | 63 | 63 | ||
Logiciels | 117 | 86 | 204 | |
Immobilisations incorporelles | 4 012 | 684 | 275 | 4 423 |
Matériel industriel | 1 331 | 110 | 4 | 1 437 |
Installations générales, agencements aménagements | 246 | 8 | 254 | |
Matériel de transport | 21 | 21 | ||
Mobilier et matériel de bureau | 421 | 69 | 6 | 484 |
Immobilisations en cours | 0 | 0 | ||
Immobilisations corporelles | 2 019 | 187 | 10 | 2 196 |
Titres de participation | 13 065 | 166 | 13 230 | |
Autres immobilisations financières | 6 | 0 | 0 | 5 |
Créances rattachées à des participations | 1 159 | 0 | 231 | 928 |
Immobilisations financières | 14 229 | 166 | 231 | 14 163 |
Total général | 20 260 | 1 036 | 516 | 20 782 |
Amortissements | Valeur brute 31/12/03 | Augmentation | Diminution | Valeur brute 31/12/04 |
Frais de R & D | 2 595 | 393 | 275 | 2 714 |
Brevets, licences, marques | 58 | 1 | 59 | |
Logiciels | 105 | 31 | 135 | |
Immobilisations incorporelles | 2 758 | 425 | 275 | 2 908 |
Matériel industriel | 1 203 | 105 | 4 | 1 304 |
Installations générales, agencements aménagements | 124 | 21 | 145 | |
Matériel de transport | 21 | 21 | ||
Mobilier et matériel de bureau | 318 | 51 | 6 | 363 |
Immobilisations corporelles | 1 666 | 176 | 10 | 1 832 |
Total | 4 424 | 602 | 285 | 4 741 |
3.2. Immobilisations en crédit-bail :
Crédit-bail | Coût entrée | Amortissements 2004 | Amortissements cumulés | Valeur nette | Redevances 2004 | Redevances Cumulées | Redevances à payer < 1 an | Redevances à payer entre | Prix dachat résiduel |
Autres immobilisations corporelles | 31 | 10 | 26 | 5 | 12 | 30 | 6 | 0 | 1 |
Total | 31 | 10 | 26 | 5 | 12 | 30 | 6 | 0 | 1 |
3.3. Titres de participation :
Sociétés | Capital | Capitaux propres autres que | Part du capital | Valeur comptable brute | Valeur comptable nette | Prêts | Cautions et avals donnés par la société | CA H.T. dernier exercice | Résultat dernier exercice | Dividendes perçus |
Quantel Medical, 21, rue Newton, 63 100 Clermont-Ferrand | 2 970 | 2 151 | 100 % | 3 150 | 3 150 | 2 260 | 960 | 15 473 | 98 | |
Big Sky Laser International, 501, Haggerty lane, Bozeman MT 59715 | K$ 108 | K$ 2 019 | 100 % | K 9 907 | K 8 919 | K$ 1 263 | K$ 1 330 | K$ 14 032 | K$ 1 313 | |
Autres participations | 173 | 173 |
3.4. Stocks et encours :
Stocks et encours | Brut | Provisions | Net 2004 | Net 2003 |
Matières premières et consommables | 1 081 | 47 | 1 033 | 1 090 |
Travaux en cours | 1 730 | 148 | 1 582 | 1 331 |
Produits finis | 290 | 290 | 612 | |
Marchandises | 87 | 15 | 72 | 104 |
Total | 3 188 | 210 | 2 977 | 3 137 |
3.5. Créances :
Etat des créances | Montant brut 2003 | Montant brut 2004 | A 1 an | A plus |
Actif immobilisé : | ||||
Créances rattachées à de participations | 1 159 | 928 | 928 | |
Prêts | ||||
Autres immobilisations financières | 6 | 5 | 5 | |
Actif circulant : | ||||
Clients douteux ou litigieux | 70 | 66 | 66 | |
Autres créances clients | 4 517 | 3 462 | 3 462 | |
Personnel et comptes rattachés | 19 | 20 | 20 | |
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 18 | 18 | 18 | |
Impôts sur les bénéfices (1) | 227 | 923 | 775 | 148 |
Taxe sur la valeur ajoutée | 54 | 42 | 42 | |
Autres impôts, taxes et versements assimilés | 0 | |||
Divers | 13 | 4 | 4 | |
Groupe et associés | 1 866 | 2 263 | 2 263 | |
Débiteurs divers | 93 | 265 | 265 | |
Charges constatées davance | 34 | 98 | 98 | |
Totaux | 8 075 | 8 095 | 7 014 | 1 081 |
(1) Limpôt sur les bénéfices de 2004 se décompose en :
Crédit impôt recherche 2003 | 148 K |
Crédit impôt recherche 2004 | 698 K |
IFA 2003 et 2004 | 77 K |
Soit un total de | 923 K |
3.6. Charges constatées davance : les charges constatées davance dun montant de 98 K se répartissent en charges dexploitation pour 95 K et en charges financières pour 3 K.
Detail des CCA | 2003 | 2004 |
Documentation | 2 | 1 |
Entretien matériel de bureau | 6 | 6 |
Foires expositions | 16 | 11 |
Assurances | 63 | |
Publications | 1 | |
Voyages et déplacements | 5 | 10 |
Intérêts bancaires | 3 | |
Location | 4 | 4 |
Total | 34 | 98 |
3.7. Variation des capitaux propres :
Capital | Primes | Réserves | Report à nouveau | Résultat de lexercice | Totaux capitaux propres | |
Situation au 31 décembre 2002 | 5 541 | 1 089 | 1 058 | 3 159 | 6 | 14 341 |
Mouvements : | ||||||
Affectation du résultat en réserves | 6 | 6 | 0 | |||
Augmentation capital | 9 | 3 | 12 | |||
Résultat de lexercice | 142 | 142 | ||||
Situation au 31 décembre 2003 | 5 549 | 10 898 | 1 058 | 3 159 | 142 | 14 494 |
Mouvements : | ||||||
Affectation du résultat en réserves | 142 | 142 | 0 | |||
Augmentation capital | 42 | 17 | 59 | |||
Taxe 2,5 % exceptionnelle | 3 | 3 | ||||
Résultat de lexercice | 2 349 | 2 349 | ||||
Situation au 31 décembre 2004 | 5 591 | 10 916 | 1 055 | 3 159 | 2 491 | 16 900 |
Au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 1 863 814 actions entièrement libérées, de 3 chacune, soit 5 591 442 , détenues par :
Detail | En % |
Société Eurodyne | 27,3 % |
A. de Salaberry | 2,5 % |
Cadres du Groupe | 2,0 % |
Public | 68,2 % |
Le résultat bénéficiaire de 2003 a été reporté à nouveau selon les
délibérations de lassemblée générale ordinaire du 23 juin 2004.
Détail des plans de souscription | Plan doption 3 | Plan doption 4 | Plan doption 5 |
Date assemblée générale | 20/06/00 | 20/06/00 | 05/06/03 |
Date CA | 11/04/01 | 04/10/02 | 09/06/04 |
Nombre total dactions pouvant être souscrites à lorigine du plan | 24 800 | 15 000 | 43 400 |
Nombre de personnes concernées | 131 | 24 | 165 |
Nombre de dirigeants concernés | 1 | 1 | 1 |
Point de départ de lexercice des options | 11/04/01 | 04/10/02 | 09/06/04 |
Date dexpiration | 10/04/06 | 03/10/07 | 09/06/09 |
Prix de souscription | 4,20 | 3,67 | 8,37 |
Nombre dactions souscrites au 31 décembre 2004 | 9 350 | 0 | 0 |
3.8. Provisions :
Nature des prévisions | Montant début de lexercice | Augmentations dotations | Reprises | Montant fin de lexercice | |
Consommations | Non utilisées | ||||
Provision pour risques et charges : | |||||
Pour garanties données aux clients | 140 | 23 | 117 | ||
Pour pertes de change | 351 | 439 | 351 | 439 | |
Pour autres provisions pour charges | 91 | 75 | 52 | 115 | |
Total I | 583 | 515 | 426 | 0 | 671 |
Provisions pour dépréciation : | |||||
Sur immobilisations, incorporelles | 452 | 452 | |||
Sur immobilisations financières | 988 | 988 | |||
Sur stocks et encours | 320 | 61 | 171 | 210 | |
Sur comptes clients | 70 | 4 | 66 | ||
Total II | 1 830 | 61 | 175 | 0 | 1 716 |
Total général | 2 413 | 576 | 601 | 0 | 2 387 |
Exploitation | 99 | 210 | |||
Financières | 439 | 351 | |||
Exceptionnelles | 38 | 40 | |||
Total | 576 | 601 | |||
3.9. Emprunts et dettes financières :
Emprunts et dettes financières | 2003 | 2004 |
Emprunt dobligations correspondant aux OBSAR | 1 840 | 1 840 |
Aide Codex | 229 | 229 |
Aide Anvar | 514 | 259 |
Emprunt Unilaser | 1 352 | |
Mobilisation créances clients | 241 | 566 |
Crédits bancaires à court terme | 600 | |
Découverts bancaires | 345 | 149 |
Compte courant Eurodyne et divers | 320 | 333 |
Total | 4 841 | 3 976 |
Trésorerie active | 1 621 | 612 |
Dettes financières nettes | 3 220 | 3 364 |
Caractéristiques des OBSAR :
Mouvements sur les obligations | Néant |
Mouvements sur les bons | 250 |
3.10. Dettes :
Etat des dettes | Montant brut 2003 | Montant brut 2004 | A 1 an | A plus 1 an |
Autres emprunts obligataires | 1 840 | 1 840 | 1 840 | |
Dettes auprès des établissements de crédit : | ||||
2 ans à lorigine | 814 | 1 544 | 1 544 | |
Dettes financières diverses : | ||||
Aide Anvar | 259 | 183 | 76 | |
Fournisseurs et comptes rattachés | 3 061 | 2 337 | 2 337 | |
Dettes fiscales et sociales : | ||||
Personnel et comptes rattachés | 458 | 429 | 429 | |
Sécurité sociale et comptes rattachés | 498 | 579 | 579 | |
Impôts sur les bénéfices | 0 | |||
T.V.A. à décaisser | 111 | 114 | 114 | |
Autres charges fiscales | 113 | 115 | 115 | |
Dettes sur immobilisations | 26 | 25 | 25 | |
Autres dettes : | 0 | |||
Groupe et associés | 320 | 333 | 333 | |
Produits constatés davance | 614 | 115 | 115 | |
Totaux | 7 857 | 7 689 | 5 773 | 1 916 |
Les dettes non financées sont libellées à 94 % en euros et aucune de ces dettes na une échéance supérieure à plus dun an.
Emprunts souscrits en cours dexercice | 0 K |
Emprunts remboursés en cours dexercice | 0 K |
Les produits constatés davance se décomposent :
Facturation de contrats de maintenance se poursuivant sur 2005
pour 85 K ;
Prestations restant à effectuer sur contrats facturés pour
30 K.
3.11. Ecarts de conversion :
Actif | 2003 | 2004 |
Créances rattachées à des participations | 346 | 512 |
Clients | 5 | 27 |
Total | 351 | 439 |
Passif | 2003 | 2004 |
Fournisseurs | 30 | 4 |
Total | 30 | 4 |
4.1. Chiffre daffaires :
Ventilation | 2003 | 2004 |
Ventes France | 9 870 | 9 274 |
Ventes export | 9 367 | 8 721 |
Total | 19 237 | 17 995 |
4.2. Répartition des ventes par zones géographiques :
Pays | CA 2003 | % du CA | CA 2004 | % du CA |
France | 9 870 | 51,3 % | 9 274 | 51,5 % |
Etats-Unis | 3 196 | 16,6 % | 1 880 | 10,4 % |
Italie | 897 | 4,7 % | 1 347 | 7,5 % |
Corée | 793 | 4,1 % | 1 164 | 6,5 % |
Allemagne | 974 | 5,1 % | 916 | 5,1 % |
Autres pays | 3 508 | 18,2 % | 3 414 | 19,0 % |
19 237 | 100,0 % | 17 995 | 100,0 % |
4.3. Exposition aux risques de change. Les facturations aux
clients étant faites à 95 % en euros, nous navons aucun risque de change. Les
risques de change sont avec notre filiale aux Etats-Unis.
4.4. Frais de recherche et développement. Le montant des frais de R & D pour lannée 2004 sélève à 1 939 K et se ventile comme suit :
Frais de R & D | 2003 | 2004 |
R & D immobilisés | 595 | 597 |
R & D passés en charges | 1 256 | 1 342 |
Total | 1 851 | 1 939 |
4.5. Reprises de provision dexploitation Les reprises de provisions dun montant de 210 K se décomposent :
Ventilation | 2003 | 2004 |
Garantie clients | 23 | |
Travaux restant à effectuer sur affaires 2003 | 24 | 12 |
Stocks et encours | 20 | 171 |
Clients | 4 | |
Total | 44 | 210 |
4.6. Location locaux. Suite à léchéance du bail, une indemnité
doccupation a été versée pour un montant de 215 K.
4.7. Effectifs :
Effectifs | 2003 | 2004 |
Etude et fabrication | 84 | 87 |
Commercial | 12 | 12 |
Administratif | 12 | 12 |
Total | 108 | 111 |
Effectif moyen sur la période | 108 | 110 |
4.8. Dotations aux provisions dexploitation :
Ventilation | 2003 | 2004 |
Immobilisations incorporelles | 19 | |
Garantie clients | 45 | |
Travaux restant à effectuer sur affaires | 8 | 38 |
Stocks et encours | 155 | 61 |
Clients | 70 | |
Total | 297 | 99 |
4.9. Résultat financier :
Produits financiers | 2003 | 2004 |
Autres intérêts et produits assimilés (1) | 159 | 159 |
Reprises sur provisions transferts de charges | 224 | 351 |
Différences positives de change | 614 | 785 |
Total | 997 | 1 295 |
(1) Dont 142 K de produits financiers afférents aux entités liées. | ||
Charges financières | 2003 | 2004 |
Dotations financières aux amortissements et provisions | 351 | 439 |
Intérêts et charges assimilés (1) | 128 | 125 |
Différences négatives de change | 581 | 606 |
Total | 1 060 | 1 170 |
(1) Dont 13 K de charges financières afférents aux entités liées. | ||
4.10. Résultat exceptionnel :
Produits exceptionnels | En K |
Reprise provision IFA | 40 |
Prêt Unilaser | 1 151 |
Constat déchec Anvar | 148 |
Bonis rachat dactions | 143 |
Différences règlements | 1 |
Total | 1 483 |
Charges exceptionnelles | En K |
Différences règlements | 1 |
Pénalités clients | 3 |
Provision IFA | 37 |
Total | 41 |
5.1. Engagements hors bilan :
Indemnités de départ en retraite : sur la base de lancienneté
déjà acquise par le personnel au 31 décembre 2004 et en fonction destimations
du taux de rotation de 9 %, du taux de mortalité (selon source Insee) et du
taux dactualisation de 5 %, le montant des engagements hors bilan en matière
dindemnités de départ en retraite à verser est estimé, à la date du bilan,
sélève à 279 K ;
Cautions donnés sur marchés : 102 K ;
Engagements donnés aux filiales sur des concours bancaires :
960 K et 1 330 K$ ;
Effets escomptés non échus : 0 K ;
En cours Factofrance Heller : 839 K ;
Créances clients nées à lexportation et garanties par une
couverture Coface : 906 K.
Nantissement du fonds de commerce : garantie sur lemprunt
représenté par des obligations à bons de souscription dactions remboursables
dun montant de 1 840 K.
5.2. Ventilation de limpôt :
Résultat courant | Résultat exceptionnel | Résultat net | |
Résultat avant impôt | 249 | 1 442 | 1 691 |
Impôt théorique | 85 | 495 | 580 |
Compensation déficit | 85 | 495 | 580 |
Impôt exigible | 0 | 0 | 0 |
Crédit impôt recherche | 698 | 698 | |
IFA 2002 | 40 | 40 | |
Total impôt | |||
Résultat après impôt | 947 | 1 402 | 2 349 |
5.3. Intégration fiscale La société Quantel, tête de groupe,
intègre fiscalement la société Quantel Médical depuis 2001 et la société Atlas
Lasers est intégrée fiscalement à partir de lexercice 2003.
La société mère étant redevable de limpôt sur les sociétés dû sur
les résultats densemble, elle sest acquittée de limpôt forfaitaire annuel
pour les sociétés du groupe pour un montant de 38 K.
Présentation de la position fiscale du groupe :
Sociétés intégrées - 2004 | Ouverture | Augmentation | Utilisation | Clôture |
Déficits ordinaires reportables sur 5 ans | 34 | 34 | 0 | |
Amortissements réputés différés antérieurs à lintégration | 251 | 251 | 0 | |
Amortissements réputés différés issus du régime dintégration | 1 876 | 1 653 | 223 | |
Total base déficitaire reportable | 2 161 | 223 | ||
Taux applicable | 34,33 % | 34,33 % | ||
Crédits dimpôt liés aux reportes déficitaires | 742 | 77 |
Il ny a pas de différence entre limpôt comptabilisé et limpôt qui
aurait été supporté en labsence dintégration fiscale.
Le groupe disposait au 31 décembre 2004 de 223 K de reports
déficitaires après en avoir utilisés 1 938 K.
5.4. Rémunération des dirigeants. Le montant des rémunérations allouées, au titre de lexercice, aux membres des organes dadministration, de direction se décompose comme suit :
Conseil dadministration | 18 K |
Direction générale | 196 K |
5.5. Postes concernant les entreprises liées :
Postes | 2003 | 2004 |
Titres de participation | 13 065 | 13 065 |
Créances rattachées à des participations | 1 159 | 928 |
Stocks et encours | 126 | 111 |
Avance fournisseurs | 1 897 | 379 |
Créances clients et comptes rattachés | 662 | 1 370 |
Autres créances | 1 824 | 2 260 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 008 | 424 |
5.6. Opérations intervenues après la clôture. Une augmentation de
capital de 268 524 actions nouvelles est intervenue en avril 2005. Le prix de
souscription est de 15,90 par action dont 3 de valeur nominale et de
12,90 de prime démission. La clôture de loffre au public a été fixée au
8 avril 2005.
2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | |
Capital en fin dexercice : | |||||
Capital social | 5 500 | 5 541 | 5 541 | 5549 | 5 591 |
Nombre des actions ordinaires existantes | 1 803 800 | 1 846 918 | 1 846 918 | 1 849 768 | 1 863 814 |
Opérations et résultats dexercice : | |||||
Chiffre daffaires hors taxes | 14 142 | 15 228 | 16 390 | 19 237 | 17 995 |
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 1 036 | 889 | 613 | 1 022 | 2 267 |
Impôts sur les bénéfices | 8 | 18 | 37 | 115 | 658 |
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 437 | 1 543 | 6 | 142 | 2 349 |
Résultat distribué | |||||
Résultats par action : | |||||
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions | 0,58 | 0,47 | 0,35 | 0,49 | 1,57 |
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,24 | 0,84 | 0 | 0,08 | 1,26 |
Personnel : | |||||
Effectif moyen des salariés employé, pendant lexercice | 78 | 101 | 110 | 115 | 110 |
Montant de la masse salariale | 2 368 | 2 969 | 3 490 | 3 794 | 4 021 |
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux | 1 181 | 1 445 | 1 645 | 1 821 | 1 984 |
Actif | 2004 | 2003 | 2003 | 2002 |
Net | Net | Net | Net | |
Actif immobilisé : | ||||
Immobilisations incorporelles | 3 771 | 2 366 | 2 366 | 2 496 |
Ecarts dacquisition | 2 011 | 2 220 | 2 220 | 4 048 |
Immobilisations corporelles | 764 | 745 | 745 | 938 |
Immobilisations financières | 200 | 34 | 34 | 32 |
Total actif immobilisé | 6 746 | 5 365 | 5 365 | 7 514 |
Actif circulant : | ||||
Stock et encours | 8 647 | 9 775 | 9 775 | 12 727 |
Clients et comptes rattachés | 6 590 | 8 675 | 8 675 | 7 738 |
Autres créances | 1 986 | 1 033 | 1 033 | 1 163 |
Etat - impôt différé | 53 | 168 | 168 | 215 |
Valeurs mobilières de placement | 147 | 317 | 317 | 69 |
Disponibilités | 2 700 | 2 428 | 2 428 | 2 252 |
Total de lactif circulant | 20 123 | 22 395 | 22 395 | 24 165 |
Comptes de régularisation et assimilés | 331 | 402 | 402 | 283 |
Total de lactif | 27 200 | 28 162 | 28 162 | 31 962 |
Passif | 2004 | 2003 Pro forma | 2003 | 2002 |
Capitaux propres : | ||||
Capital | 5 591 | 5 549 | 5 549 | 5 541 |
Primes | 5 953 | 5 935 | 5 935 | 5 932 |
Réserve | 14 | 1 832 | 1 832 | 3 040 |
Résultat de lexercice | 2 661 | 1 846 | 1 846 | 1 210 |
Ecart de conversion | 1 794 | 1 096 | 1 096 | 698 |
Total capitaux propres | 12 425 | 10 403 | 10 403 | 10 341 |
Intérêts minoritaires | ||||
Situation nette de lensemble | 12 425 | 10 403 | 10 403 | 10 341 |
Autres fonds propres (*) | 1 958 | 3 336 | ||
Provisions pour risques et charges | 458 | 308 | 308 | 357 |
Dettes : | ||||
Emprunts et dettes financières | 5 931 | 5 518 | 5 518 | 4 425 |
Autres dettes financières (*) | 305 | 1 958 | ||
Total dettes financières | 6 236 | 7 476 | 5 518 | 4 425 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 3 640 | 3 604 | 3 604 | 3 808 |
Dettes diverses | 4 238 | 5 668 | 5 668 | 9 606 |
Total autres dettes | 7 878 | 9 272 | 9 272 | 13 414 |
Comptes de régularisation et assimilés | 203 | 703 | 703 | 89 |
Total passif | 27 200 | 28 162 | 28 162 | 31 962 |
(*) Ces montants qui étaient classés en autres fonds propres en 2003 sont dorénavant classés en autres dettes financières pour se conformer à lévolution des pratiques. | ||||
Groupe Quantel - Compte de résultat consolidé | 2004 | 2003 | 2002 |
Produits dexploitation : | |||
Montant net du chiffres daffaires | 35 790 | 39 520 | 34 441 |
Production stockée | 71 | 722 | 512 |
Production immobilisée | 2 405 | 1 780 | 1 553 |
Subventions dexploitation | 4 | 10 | 9 |
Reprise sur amortissements et provisions - Transferts de charges | 1 157 | 341 | 853 |
Autres produits | 0 | 9 | 90 |
Total des produits dexploitation | 39 285 | 40 937 | 36 433 |
Charges dexploitation : | |||
Achats de matières premières | 13 779 | 14 941 | 14 025 |
Variation de stocks | 606 | 204 | 1 125 |
Autres achats et charges externes | 8 524 | 7 872 | 8 111 |
Impôts, taxes et versements assimilés | 410 | 400 | 343 |
Salaires et traitements | 7 738 | 7 498 | 7 078 |
Charges sociales | 3 107 | 2 926 | 2 673 |
Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations | 1 540 | 2 196 | 2 416 |
Dotations aux provisions | 19 | ||
Sur actif circulant | 444 | 1 295 | 371 |
Pour risques et charges | 191 | 64 | 117 |
Autres charges | 712 | 20 | 494 |
Total des charges dexploitation | 37 052 | 37 435 | 34 503 |
Résultat dexploitation | 2 233 | 3 503 | 1 930 |
Produits financiers | 623 | 651 | 628 |
Charges financières | 1 221 | 1 283 | 1 086 |
Résultat financier | 598 | 632 | 458 |
Résultat courant des entreprises intégrées | 1 635 | 2 870 | 1 472 |
Produits exceptionnels | 1 517 | 37 | 137 |
Charges exceptionnelles | 70 | 89 | 174 |
Résultat exceptionnel | 1 446 | 52 | 36 |
Impôts sur les bénéfices | 34 | 632 | 138 |
Impôts différés sur les bénéfices | 147 | 10 | 310 |
Résultat net des entreprises intregrées | 2 969 | 2 177 | 1 608 |
Dotation amortissements écarts dacquisition | 308 | 331 | 398 |
Résultat net | 2 661 | 1 846 | 1 210 |
Résultat par action | 1,43 | 1 | 0,66 |
Résultat net dilué par action | 1,22 | 0,88 | 0,62 |
Variation 2004 | Variation 2003 | Variation 2002 | |
Opérations dexploitation : | |||
Résultat net | 2 661 | 1 846 | 1 210 |
Amortissements | 1 848 | 2 544 | 2 813 |
Provisions | 471 | 1 074 | 367 |
Impôts différés | 147 | ||
Capacité dautofinancement | 4 184 | 5 464 | 3 655 |
Actifs dexploitation : | |||
Stocks et encours | 1 074 | 2 014 | 3 520 |
Avances et acomptes versés sur commandes | 13 | 186 | 11 |
Créances clients, comptes rattaches | 2 784 | 2 307 | 311 |
Autres créances | 637 | 402 | 1 213 |
Dettes dexploitation : | |||
Avances et acomptes reçus sur commandes | 2 082 | 2 723 | 2 528 |
Dettes fournisseurs, comptes rattaches | 55 | 38 | 1 557 |
Autres dettes | 423 | 177 | 364 |
Variation du besoin en fonds de roulement | 782 | 2 660 | 672 |
Aide Anvar | 301 | 137 | 156 |
Reçue | |||
Reversée | 301 | 137 | 156 |
Flux de trésorerie provenant de lexploitation | 4 666 | 2 666 | 2 827 |
Opération hors exploitation : | |||
Subvention à reverser | 1 | ||
Opérations dinvestissement | |||
Acquisitions éléments actifs immobilisé : | |||
Immobilisations incorporelles | 2 854 | 1 825 | 1 741 |
Immobilisations corporelles | 356 | 218 | 722 |
Immobilisations financières | 165 | 2 | 6 |
Cessions éléments actifs immobilisés | 0 | 15 | 48 |
Dettes sur immobilisations | 242 | 334 | 285 |
Variation de périmètre | 23 | ||
Flux de trésorerie provenant des opérations, dinvestissement | 3 640 | 2 363 | 2 694 |
Opérations de financement : | |||
Augmentation capital | 59 | 12 | |
Avance société-mère | 13 | 341 | 54 |
Aide CODEX | 915 | ||
OBSAR | 1 840 | ||
Autres emprunts | 500 | 600 | 31 |
Remboursement emprunts | 1 610 | 318 | 497 |
Ecart de conversion capitaux propres | |||
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement | 1 038 | 1 560 | 412 |
Variation de trésorerie | 12 | 1 862 | 279 |
Trésorerie à louverture | 242 | 1 516 | 1 148 |
Impact conversion | 42 | 104 | 89 |
Trésorerie à la clôture | 188 | 242 | 1 516 |
Variation de trésorerie | 12 | 1 862 | 279 |
Capital | Primes | Réserves consolidées | Résultat de lexercice | Ecarts de conversion | Totaux capitaux propres | |
Situation au 31 décembre 2001 | 5 541 | 5 932 | 3 758 | 722 | 2 518 | 10 955 |
Mouvements : | ||||||
Affectation du résultat en réserves | 722 | 722 | 0 | |||
Augmentation capital | ||||||
Résultat consolidé | 1 210 | 1 210 | ||||
Variation écarts de conversion | 4 | 1 820 | 1 824 | |||
Situation au 31 décembre 2002 | 5 541 | 5 932 | 3 040 | 1 210 | 698 | 10 341 |
Mouvements : | ||||||
Affectation du résultat en réserves | 1 210 | 1 210 | 0 | |||
Augmentation capital | 9 | 3 | 12 | |||
Résultat consolidé | 1 846 | 1 846 | ||||
Variation écarts de conversion | 2 | 1 794 | 1 795 | |||
Situation au 31 décembre 2003 | 5 549 | 5 935 | 1 832 | 1 846 | 1 096 | 10 403 |
Mouvements : | ||||||
Affectation du résultat en réserves | 1 846 | 1 846 | 0 | |||
Augmentation capital | 42 | 17 | 59 | |||
Résultat consolidé | 2 661 | 2 661 | ||||
Variation écarts de conversion | 699 | 699 | ||||
Situation au 31 décembre 2004 | 5 591 | 5 953 | 14 | 2 661 | 1 794 | 12 425 |
Entreprises consolidées :
Sociétés | Mode de consolidation | Date de clôture | Pourcentage détenu |
Quantel Medical 21, rue Newton, 63100 Clermont-Ferrand | Integration globale | 31/12 | 100 % |
Big sky Laser International 601 Haggerty Lane, Bozeman MT 59715 | Integration globale à compter du 01/7/98 | 31/12 | 100 % |
BSLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 | Integration globale à compter du 01/7/98 | 31/12 | 100 % |
DPLT 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 | Integration globale à compter du 01/7/98 | 31/12 | 100 % |
Q.M.I. 601 Haggerty Lane Bozeman MT 59715 | Integration globale à compter du 01/7/98 | 31/12 | 100 % |
C2J électronique Za les Rases, 63450 Tallende | Integration globale à compter du 31/12/04 | 31/12 | 100 % |
Présentation du bilan consolidé avec et sans lintégration de la société C2J électronique :
Actif | 2004 net avec C2J | 2004 net sans C2J |
Actif immobilisé | 6 746 | 6 316 |
Stocks | 8 647 | 8 506 |
Clients | 6 590 | 6 590 |
Autres créances | 2 038 | 1 922 |
Disponibilités | 2 847 | 2 624 |
Actif circulant | 20 123 | 19 643 |
Comptes de régularisation | 331 | 331 |
Total de lactif | 27 200 | 26 290 |
Passif | 2004 net avec C2J | 2004 net sans C2J |
Total capitaux propres | 12 425 | 12 425 |
Provision pour risques et charges | 458 | 458 |
Emprunts et dettes financières | 6 236 | 6 235 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 3 640 | 3 594 |
Dettes diverses | 4 238 | 3 375 |
Comptes de régularisation | 203 | 203 |
Total passif | 27 200 | 26 290 |
Lintégration de la société C2J électronique na eu aucun impact sur
le compte de résultat.
Toutes les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle
exclusif ont été consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés du
groupe ont un exercice qui coïncide avec lannée civile et donc avec la date
détablissement des comptes consolidés. Compte tenu du faible poids relatif des
sociétés « Atlas Laser » et « Med Surge Technologies », ces sociétés sont
exclues du périmètre de consolidation.
2.1. Changement de méthodes comptables par rapport au 31 décembre
2003 :
Changement de méthode de calcul du résultat dilué par action : le
calcul du résultat dilué par action tient compte de limpact potentiel de
lexercice de lensemble des instruments dilutifs (tels que les options de
souscription dactions, les emprunts convertibles, etc.) sur le nombre
théorique dactions.
Lorsque les fonds sont recueillis à la date de lexercice des droits
rattachés aux instruments dilutifs, la méthode dite « du rachat dactions » est
utilisée pour déterminer le nombre théorique dactions à prendre en compte.
Lorsque les fonds sont recueillis à la date démission des
instruments dilutifs, le résultat net est retraité du montant net dimpôt des
frais financiers relatifs à ces instruments.
(En par action) | 31/12/03 | 31/12/03 |
Résultat par action dilué | 0,88 | 0,95 |
Par ailleurs, la présentation de différents points des comptes et de
lannexe au 31 décembre 2004 a été modifiée par rapport à celle retenue pour
les comptes au 31 décembre 2003. Ce sont les points suivants :
Au passif du bilan, le poste « autres fonds propres » a été reclassé en « autres dettes financières ».
(En K) | 31/12/03 | 31/12/03 |
Autres fonds propres | 1 958 | |
Autres dettes financières | 1 958 |
Dans le compte de résultat, la ligne « Résultat net des sociétés
intégrées » est présentée avant amortissement des écarts dacquisition. Les
lignes « Résultat courant des sociétés intégrées », « Résultat net de
lensemble du groupe » et « Résultat net part du groupe » ont été
insérées ;
La présentation par secteur dactivité a été complétée avec la
répartition géographique France/US ;
Des informations complémentaires ont été ajoutées en ce qui
concerne, les frais de recherche et développement, les dettes financières et
les engagements hors bilan.
2.2. Principes et modalités de consolidation. Les comptes
consolidés sont établis dans le respect de la législation en vigueur en France.
Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice le 31 décembre.
2.3. Méthode de conversion des comptes des entreprises
étrangères. Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen
et les éléments du bilan sont convertis au cours de clôture. Les capitaux
propres et les dettes intra-groupe faisant partie intégrante de
linvestissement net sont maintenus au cours historique.
2.4. Immobilisations incorporelles :
Lécart constaté à loccasion dune prise de participation, entre
le prix dacquisition de la société consolidée et la quote-part du groupe dans
ses capitaux propres retraités à la date dentrée dans le périmètre de
consolidation est affecté aux postes appropriés du bilan consolidé, la partie
résiduelle non affectée étant inscrite sous la rubrique « Ecarts
dacquisition » à lactif et amortie selon la méthode linéaire en 15 ans. En ce
qui concerne Big sky Laser International, compte tenu de la nature de cette
participation, il a été décidé damortir partiellement lécart dacquisition
par imputation sur la prime démission, pour la quote-part payée en titres. La
dotation théorique aux amortissements de cet écart dacquisition se serait
élevée à 318 K pour 1998 et à 636 K pour les années suivantes. Le solde, soit
5 664 k$, est amorti linéairement sur 15 ans ;
Les fonds de commerce sont amortis sur une durée de 5 ans ;
Les frais afférents aux brevets et marques sont amortis
linéairement sur une durée de 10 ans ;
Les frais de recherche immobilisés ne concernent que les études
pour le développement de nouveaux produits ainsi que les améliorations
significatives des produits existants. Ils sont comptabilisés en coûts directs
et sont amortis sur une durée de deux ans à compter de la date de leur
commercialisation ;
Les logiciels acquis sont évalués à leur coût dacquisition et
amortis linéairement sur trois ans.
2.5. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles
sont évaluées à leur coût dacquisition.
Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les durées et les méthodes les plus couramment retenues sont les suivantes :
Nature | Durée | Méthode |
Matériel industriel | 3 à 5 ans | Linéaire ou dégressif |
Agencements matériel industriel | 5 ans | Linéaire |
Installations générales | 10 ans | Linéaire |
Matériel de transport | 5 ans | Linéaire |
Matériel informatique | 4 ans | Linéaire ou dégressif |
Matériel de bureau | 4 ans | Linéaire |
Mobilier de bureau | 10 ans | Linéaire |
2.6. Stocks et encours :
Méthode : la méthode de valorisation est basée sur le principe
PMP ;
Valorisation : la valeur brute des marchandises et des
approvisionnements comprend le prix dachat et les frais accessoires.
Les produits finis et les travaux en cours comprennent les
consommations matières et les charges directes de production sur la base de
lactivité normale et sont valorisés selon la méthode de lavancement.
Provisions : lorsque la valeur probable de réalisation est
inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée à
hauteur du montant de la différence.
En particulier, une provision est déterminée pour tenir compte dune
rotation lente du stock ou de la destination de certains matériels (matériel de
démonstration par exemple).
2.7. Opérations en monnaie étrangère. Les dettes et créances en
monnaie étrangère sont valorisées au cours de clôture de lexercice. Les écarts
sont constatés directement en résultat financier. Les avances clients ainsi que
les avances fournisseurs liées à un contrat en dollars ont été valorisées au
cours de clôture et lécart constaté est passé en résultat financier.
2.8. Créances. Les créances sont valorisées en valeur nominale.
Elles sont dépréciées sur la base dune analyse au cas par cas par voie de
provision lorsque leur valeur dinventaire est inférieure à la valeur
comptable. Ce risque est apprécié en tenant compte des assurances crédit
éventuellement souscrites.
2.9. Contrats non achevés à la clôture. Les résultats sur les
contrats sont constatés selon la méthode à lavancement. Les prestations
relatives à ces contrats sont évaluées sur la base dun inventaire détaillé en
comptabilité analytique et sur les éléments de suivi prévisionnel.
2.10. Valeurs mobilières déplacement. Les valeurs de placement
sont évaluées à leur coût dacquisition.
2.11. Impôts différés. La méthode retenue pour la comptabilisation
des impôts différés est celle du report variable.
Sont enregistrées au bilan et au compte de résultats consolidés les
impositions différées résultant :
du décalage temporaire entre les valeurs comptables et les bases
de limpôt sur les sociétés ;
des retraitements et aménagements nécessaires à apporter aux
comptes annuels.
Les déficits fiscaux des sociétés ne sont pas constatés.
2.12. Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel comprend les
charges et les produits hors exploitation, ainsi que les éventuelles
régularisations sur opérations de gestion dont le caractère non récurrent et
significatif justifie le classement en résultat exceptionnel.
2.13. Indemnités de retraites. A leur départ en retraite, les
employés du groupe perçoivent une indemnité conformément à la loi et aux
dispositions conventionnelles.
La politique du groupe est de ne pas constituer de provision au
titre des droits acquis par le personnel mais de prendre la charge
correspondante dans lexercice du paiement effectif de la dette.
2.14. Garantie. Les produits vendus par le groupe bénéficient
dune garantie couvrant les frais de réparation éventuels pendant des durées
variant de un à trois ans. Une provision est établie, au moment de la vente des
produits concernés, pour couvrir le coût estimé de cette garantie.
2.15. Résultat par action. Le résultat net par action est
déterminé en divisant le résultat net, part du groupe, par le nombre moyen
pondéré dactions sur la période. Les options de souscription daction levées
au cours dun exercice sont réputées être exercées le 31 décembre de lexercice
considéré.
Le résultat net dilué par action est déterminé en divisant le
résultat net, part du groupe, par le nombre moyen pondéré dactions sur la
période, augmenté du nombre dactions qui résulterait de la levée totale des
instruments dilutifs.
2.16. Application des méthodes préférentielles :
Méthode préférentielle | Application |
Engagement de retraite | Non |
Ecart de conversion | Oui |
Crédit-bail | Oui |
Location financière | Non applicable |
Frais demprunt | Non applicable |
Résultat à lavancement | Oui |
3.1 Tableau des immobilisations et amortissements :
Immobilisations | Valeur brute 31/12/03 | Ecart de conversion | Acquisition de lexercice | Sorties de lexercice | Variation de périmètre | Valeur brute 31/12/04 |
Ecart dacquisition (1) | 3 864 | 661 | 221 | (2) 394 | 3 818 | |
Total des écarts dacquisition | 3 864 | 661 | 221 | 0 | 394 | 3 818 |
Frais de R & D | 11 839 | 252 | 2 547 | 275 | 13 859 | |
Fonds commercial | 61 | 61 | ||||
Autres immobilisations incorporelles | 245 | 86 | 3 | 9 | 337 | |
Total des immobilisations | 12 146 | 252 | 2 633 | 278 | 9 | 14 257 |
Incorporelles | ||||||
Matériel industriel | 2 946 | 118 | 237 | 10 | 41 | 3 096 |
Installations générales, agencements aménagements | 314 | 40 | 28 | 382 | ||
Matériel de transport | 21 | 21 | ||||
Mobilier et mobilier de bureau (3) | 579 | 79 | 9 | 32 | 682 | |
Total des immobilisations corporelles | 3 860 | 118 | 357 | 18 | 101 | 4 181 |
Titres de participation | 8 | 166 | 0 | 174 | ||
Dépôts et cautionnements | 26 | 1 | 1 | 26 | ||
Total des immobilisations financières | 34 | 0 | 166 | 1 | 200 | |
Total général | 19 904 | 1 031 | 3 376 | 297 | 503 | 22 455 |
Amortissements | 31/12/03 | Ecart de conversion | Augmentation | Diminution | Variation de périmètre | 31/12/04 |
Ecart dacquisition (1) | 1 644 | 145 | 308 | 1 807 | ||
Total des écarts dacquisition | 1 644 | 145 | 308 | 0 | 0 | 1 807 |
Frais de R & D | 9 531 | 214 | 1 155 | 275 | 10 197 | |
Fonds commercial | 61 | 61 | ||||
Autres immobilisations incorporelles | 188 | 37 | 3 | 7 | 228 | |
Total des immobilisations incorporelles | 9 779 | 214 | 1 192 | 278 | 7 | 10 486 |
Matériel industriel | 2 512 | 100 | 231 | 5 | 30 | 2 667 |
Installation générales, agencements aménagements | 160 | 39 | 15 | 215 | ||
Matériel de transport | 21 | 21 | ||||
Mobilier et mobilier de bureau | 423 | 77 | 9 | 22 | 514 | |
Total des immobilisations corporelles | 3 116 | 100 | 347 | 14 | 68 | 3 417 |
Total | 14 539 | 459 | 1 848 | 292 | 74 | 15 710 |
(1) Lécart dacquisition correspond au goodwill de Big sky Laser. Il figure déjà dans les comptes de la société américaine et fait donc lobjet dun test dimpairment basé sur une méthode de cash-flow actualisés. Ces calculs sont utilisés au niveau du groupe pour évaluer les éventuelles dépréciations. Il est comptabilisé en dollars dans les comptes consolidés et amorti sur une durée de 15 ans. (2) Les 394 K figurant dans la colonne variation de périmètre correspond à lécart dacquisition lié à lintégration de la société C2J Electronique dans le groupe. Ce montant représente la différence entre la situation nette comptable de la société au 31 décembre 2004, date de la variation de périmètre et la valeur actualisée du prix maximum à payer par la société intégrant lensemble des paiements futurs conditionnels. (3) dont acquisition financée par crédit-bail du parc informatique pour 31 K. | ||||||
Limpact de la variation du dollar se retrouve au niveau des écarts de conversion :
Ecart dacquisition net au 31 décembre 2002 | 4 048 |
Ecart de conversion | 1 497 |
Amortissements | 331 |
Ecart dacquisition net au 31 décembre 2003 | 2 220 |
Ecart de conversion | 516 |
Augmentation | 221 |
Variation de périmètre | 394 |
Amortissements | 308 |
Ecart dacquisition net au 31 décembre 2004 | 2 011 |
Détail de lécart dacquisition net au 31 décembre 2004 :
BSLT | 1 420 |
Alderm | 197 |
C2J Electronique | 394 |
Total | 2 011 |
Le R.2002-10 de CRC sera appliqué au 1er janvier 2005.
Immobilisations nettes par pays | France | Etats Unis | Total |
Immobilisations incorporelles | 3 698 | 2 084 | 5 782 |
Immobilisations corporelles | 529 | 235 | 764 |
Immobilisations financières | 200 | 200 | |
Total | 4 426 | 2 319 | 6 746 |
3.2 Immobilisations financières :
Immobilisations financières | 2004 | 2003 |
Autres immobilisations financières | 174 | 9 |
Dépôts et cautionnements | 26 | 25 |
Total | 200 | 34 |
Les autres titres immobilisés à lactif du bilan représentent les
titres des sociétés « Atlas Laser » pour 8 K et les titres de la société Med
Surge Technologies pour 166 K.
La société Atlas Lasers nest pas consolidée, son chiffre daffaires
est de 0 K et son résultat de 0 K.
La société Med Surge Technologies est détenue à moins de 5 %.
3.3. Stocks et encours :
Stocks et encours | 2004 | 2003 | ||
Brut | Provisions | Net | Net | |
Matières premières et consommables | 2 903 | 146 | 2 758 | 3 523 |
Travaux en cours | 1 594 | 148 | 1 446 | 866 |
Produits finis | 437 | 437 | 712 | |
Marchandises | 4 314 | 307 | 4 007 | 4 676 |
Total | 9 248 | 601 | 8 647 | 9 775 |
3.4. Créances :
Etat des créances | Montant brut | A moins | A plus | A plus |
Actif immobilisé : | ||||
Autres immobilisations financières | 26 | 26 | ||
Actif circulant : | ||||
Avances et acomptes versés sur commandes | 186 | 186 | ||
Clients douteux ou litigieux | 359 | 359 | ||
Autres créances clients | 6 590 | 6 590 | ||
Personnel et comptes rattachés | 26 | 26 | ||
Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 27 | 27 | ||
Impôt différé | 53 | 53 | ||
Impôts sur les bénéfices | 1 078 | 40 | 1 038 | |
Taxe sur la valeur ajoutée | 242 | 242 | ||
Autre impôts, taxes et vers. as. | 0 | 0 | ||
Divers | 11 | 11 | ||
Groupe et associés | 0 | |||
Débiteurs divers | 416 | 416 | ||
Le marges constatées davance | 331 | 331 | ||
Total | 9 345 | 7 922 | 1 423 |
3.5. Valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de
placement sont constituées de Sicav. Le montant des acquisitions sélève à
147 K et la différence entre lévaluation au bilan et le prix de marché est de
5 K.
3.6. Capital. Au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 1 863 814 actions entièrement libérées, de 3 chacune, soit 5 591 442 , détenues par :
Détail | % |
Société Eurodyne | 27,3 % |
A. de Salaberry | 2,5 % |
Cadres du groupe | 2,0 % |
Public | 68,2 % |
Information sur les options de souscriptions | |||||
Plan 2 | Plan 3 | Plan 4 | Plan 5 | BSAR | |
DateAG | 19/07/97 | 20/06/00 | 20/06/00 | 05/06/03 | 05/06/03 |
Date CA | 24/03/99 | 11/04/01 | 04/10/02 | 09/06/04 | 07/10/03 |
Nombre total dactions pouvant être souscrites | 8 800 | 24 800 | 15 000 | 43 400 | 322 800 |
Dont : | |||||
Par les mandataires sociaux | 500 | 600 | 2 100 | 4 000 | 236 884 |
Par les dix premiers attributaires salariés | 7 800 | 6 800 | 9 300 | 39 400 | |
Point de départ de lexercice des options | 24/03/99 | 11/04/01 | 4/10/02 | 10/06/05 | 23/10/03 |
Date dexpiration | 25/03/04 | 10/04/06 | 3/10/07 | 09/06/09 | 23/10/08 |
Prix de souscription | 27,10 F (4,13 ) | 4,20 | 3,67 | 8,37 | 7,6 |
Nombre dactions souscrites au 18 mars 2005 | 7 300 | 10 300 | 0 | 0 | 15 152 |
Options annulées au 18 mars 2005 | 3 450 | 1 800 | 1 300 | ||
Options restantes | 11 050 | 13 200 | 42 100 | 307 648 | |
3.7. Ecart de conversion. Lécart de conversion du groupe est
négatif de 1 794 K au 31 décembre 2004.
Cet écart de conversion du groupe résulte principalement et
mécaniquement de la baisse du dollar par rapport au taux historique appliqué
lors de la prise de participation du groupe dans les filiales américaines en
juillet 1998.
La variation de ce poste sur lannée entraîne une diminution de
699 K des fonds propres du groupe, dû à lévolution de la parité dollars/euros
sur la période.
Taux de change :
Bilan taux de clôture | Résultat taux moyen | Variation | |||
2004 | 2003 | 2004 | 2003 | Bilan | Résultat |
1,3621 | 1,2630 | 1,2462 | 1,1418 | 0,0991 | 0,1044 |
3.8. Opérations intervenues après la clôture :
La société Quantel a participé à un emprunt groupé organisé par la
GIAC.
Cet emprunt de 1,5 M dune durée de 10 ans avec un différé de
remboursement de 5 ans porte intérêt au taux de 3,61 % lan. En garantie de ce
prêt, La société Quantel a consenti au nantissement de son fonds de commerce en
deuxième rang derrière les porteurs dOBSAR ;
Une augmentation de capital de 268 524 actions nouvelles est
intervenue en avril 2005. Le prix de souscription est de 15,90 par action
dont 3 de valeur nominale et 12,90 de prime démission. La clôture de
loffre au public a été fixée au 8 avril 2005 ;
Depuis la clôture de lexercice 14 902 BSAR et 950 options de
souscriptions ont été exercés représentant une augmentation de capital totale
de 117 K.
3.9. Provisions :
Nature des provisions | Montant début | Ecart de conversion | Augment dotations | Reprises | Montant fin de lexercice | |
Consommations | Non utilisées | |||||
Provision pour risques et charges | 308 | 5 | 238 | 84 | 0 | 4 |
Garanties données aux clients | 217 | 5 | 49 | 32 | 2 | |
Pour pertes de change | 0 | 0 | ||||
Autres provisions pour charges | 91 | 0 | 189 | 52 | 0 | 2 |
Provisions pour dépréciation | 2 048 | 6 | 449 | 1 021 | 54 | 14 |
Immobilisations incorporelles | 452 | 0 | 4 | 0 | 4 | |
Stocks et encours | 589 | 8 | 398 | 331 | 48 | 6 |
Comptes clients | 1 007 | 2 | 46 | 690 | 6 | 3 |
Total | 2 356 | 11 | 687 | 1 104 | 54 | 18 |
Exploitation | 636 | 1 118 | ||||
Financier | 0 | 0 | ||||
Exceptionnel | 51 | 40 | ||||
687 | 1 158 | |||||
3.10. Dettes financières :
Etat des dettes financières | Montant brut | A moins dun an | A plus | Plus |
OBSAR | 1 840 | 1 840 | ||
Autres emprunts | 870 | 279 | 591 | |
Concours bancaires | 2 659 | 2 659 | ||
Codex | 229 | 229 | ||
Groupes et associés | 333 | 333 | ||
Total emprunts et dettes financières | 5 931 | 3 500 | 2 431 | 0 |
Autres dettes financières (1) | 305 | 228. | 76 | |
Total dettes financières | 6 236 | 3 729 | 2 507 | 0 |
Flux des dettes financières | 31/12/03 | Augmentation | Diminution | 31/12/04 |
OBSAR | 1 840 | 1 840 | ||
Autres emprunts | 627 | 500 | 256 | 870 |
Concours bancaires | 2 503 | 156 | 2 659 | |
Codex | 229 | 229 | ||
Unilaser (1) | 1 352 | 6 | 1 358 | 0 |
Groupes et associés | 320 | 13 | 333 | |
Total emprunts et dettes financières | 6 870 | 675 | 1 615 | 5 931 |
Autres dettes financières (2) | 606 | 301 | 305 | |
Total dettes financières | 7 476 | 675 | 1 915 | 6 236 |
Trésorerie active | 2 745 | 2 847 | ||
Dettes financières nettes | 4 731 | 3 389 |
(1) Dont 1 151 K de diminution passée en produits exceptionnels.
(2) Aide Anvar.
Etat des emprunts et dettes financières par devises | Euros | Dollars |
OBSAR | 1 840 | |
Autres emprunts | 870 | |
Concours bancaires | 1 925 | 1 000 |
Codex | 229 | |
Groupe et associés | 333 | |
total emprunts et dettes financières | 5 197 | 1 000 |
Lendettement bancaire est de 770 K à taux fixe et de 5 161 K à
taux variable. A fin 2003 il était de 876K à taux fixe et de 4 642 K à taux
variable ;
Il ny a pas dautres ratios ou covenants que ceux affectant les
OBSAR et précisés ci-dessous.
Les obligations deviendront exigibles, en cas de défaut de
lEmetteur ou de lune de ses filiales importantes ou si le groupe ne
respectait plus lun des engagements suivants :
Il nexiste pas dinstruments financiers inscrits au bilan dont la valeur de marché est différente des valeurs comptables.
Les concours bancaires sont constitués de : | |
Mobilisation de créances clients | 696 K |
Crédits bancaires à court terme | 1 784 K |
Découverts bancaires | 179 K |
Total | 2 659 K |
Les disponibilités sont constituées de : | |
Valeurs mobilières de placement | 147 K |
Disponibilités | 2 700 K |
Total | 2 847 K |
La position de trésorerie nette est de | 188 K |
Les dettes groupe comprennent un prêt de la société Eurodyne
remboursable en 2004. Ce prêt supporte un intérêt de 4 %.
Caractéristiques des OBSAR :
Mouvements sur les obligations | Néant |
Mouvements sur les bons au 31 décembre 2004 | 250 |
Leffet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est de | 14 % |
Mouvements sur les bons au 18 mars 2005 | 15 152 |
3.11. Dettes diverses :
Dettes diverses | Montant brut | A moins dun an | A plus | Plus |
Dettes sur immobilisations | 1 072 | 740 | 332 | |
Avances clients | 785 | 785 | ||
personnel | 1 653 | 1 653 | ||
impôts et taxes | 326 | 326 | ||
Clients avoirs à établir | 402 | 402 | ||
Total dettes diverses | 4 238 | 3 906 | 332 | 0 |
La dette sur immobilisation représente le solde des crédits vendeurs
liés à lacquisition du sous-groupe BSLI pour un montant de 357 K et 690 K
pour lacquisition de la société C2J.
3.12. Compte de régularisation passifs :
2003 | 2004 | |
Subvention déquipement | 88 | 88 |
Produits constatés davance | 115 | 615 |
Total | 203 | 703 |
4.1. Chiffre daffaires :
Ventilation du chiffre daffaires :
2003 | 2004 | |
Ventes France | 9 074 | 7 543 |
Ventes export | 30 446 | 28 248 |
Total chiffre daffaires | 39 520 | 35 790 |
Répartition des ventes export par pays de destination :
Pays | 2003 | % du CA export | 2004 | % du CA export |
Etats Unis | 13 727 | 45 % | 10 402 | 37 % |
Italie | 1 957 | 6 % | 2 097 | 7 % |
Corée | 1 277 | 4 % | 1 820 | 6 % |
Allemagne | 1 615 | 5 % | 1 472 | 5 % |
Chine | 1 930 | 6 % | 1 235 | 4 % |
Autres pays | 9 940 | 33 % | 11 221 | 40 % |
30 446 | 100 % | 28 248 | 100 % |
4.2. Information sectorielle :
Par secteur géographique | France | USA | Total |
Au 31 décembre 2003 : | |||
Chiffre daffaires | 26 107 | 13 413 | 39 520 |
Total immobilisations nettes | 2 515 | 2 850 | 5 365 |
Résultat dexploitation | 1 576 | 1 927 | 3 503 |
31 décembre 2004 : | |||
Chiffre daffaires | 26 188 | 9 602 | 35 790 |
Total immobilisations nettes | 4 427 | 2 319 | 6 746 |
Résultat dexploitation | 578 | 1 655 | 2 233 |
Par secteur dactivité | France | USA | Total |
En K au 31 décembre 2003 : | |||
Scientifique et industriel | 12 957 | 10 291 | 23 248 |
Médical | 13 149 | 3 122 | 16 271 |
26 107 | 13 413 | 39 520 | |
En K au 31 décembre 2004 : | |||
Scientifique et industriel | 11 614 | 7 116 | 18 730 |
Médical | 14 574 | 2 486 | 17 060 |
26 188 | 9 602 | 35 790 |
4.3. Reprises de provision dexploitation. Les reprises de provision dun montant de 1 118 K se décomposent comme suit :
Ventilation | K |
Travaux restant à effectuer sur affaires 2003 | 12 |
Provision pour garantie | 32 |
Stocks et encours | 378 |
Clients | 696 |
Total | 1 118 |
Les reprises de provision sont ventilées en consommées ou non
utilisées au § 5.5.3.9.
4.4. Frais de recherche et développement. Le montant des frais de R&D pour lannée 2004 sélève à 3 890 K et se ventile comme suit :
Frais de R&D | 2003 | 2004 |
R&D immobilisés | 1 961 | 2 548 |
R&D passés en charges | 1 256 | 1 342 |
Amortissements de la période | 1 837 | 1 155 |
Total | 3 217 | 3 890 |
4.5. Provisions dexploitation. Il a été constitué des provisions
sur immobilisations incorporelles pour 4 K.
La provision sur actif circulant de 444 K se décompose en une
provision sur stocks et encours de 398 K et une provision sur les clients de
46 K.
La provision pour risque et charge de 191 K se décompose en travaux
restant à effectuer sur des affaires facturées pour 142 K et une provision
pour garantie donnée aux clients pour 49 K.
Ces provisions ont été établies conformément aux règles arrêtées par
le groupe.
4.6. Personnel :
Effectif moyen | 2003 | 2004 | Cadres | Employés |
France | 158 | 159 | 69 | 90 |
USA | 49 | 55 | 27 | 28 |
207 | 214 | 96 | 118 |
4.7. Résultat financier :
Produits financiers | 2003 | 2004 |
Autres intérêts et produits financiers | 12 | 38 |
Reprises sur provisions et transferts de charges | 30 | 0 |
Différences positives de change | 609 | 585 |
Total des produits financiers | 651 | 623 |
Charges financières | 2003 | 2004 |
Intérêts et charges assimilées | 328 | 257 |
Différences négatives de change | 955 | 964 |
Total des charges financières | 1 283 | 1 221 |
4.8. Résultat exceptionnel :
Produits exceptionnels | 2003 | 2004 |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 18 | 3 |
Produits exceptionnels sur opérations en capital (*) | 2 | 1 474 |
Reprises provisions et transferts de charges | 17 | 40 |
Total des produits exceptionnels | 37 | 1 517 |
(*) Dont 1 151 K de profit sur le prêt à remboursement conditionnel consenti par la société Unilaser. | ||
Charges exceptionnelles | 2003 | 2004 |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 9 | 19 |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 40 | 0 |
Dotations exceptionnelles amortissements provisions | 40 | 51 |
Total des charges exceptionnelles | 89 | 70 |
4.9. Situation fiscale - Impôts différés :
Présentation de la décomposition de limpôt sur les bénéfices :
Sociétés intégrées | 2003 | 2004 |
Total impôts sur les bénéfices dus | 632 | 34 |
Total impôts sur les bénéfices différés | 10 | 147 |
Total | 642 | 113 |
Limpôt exigible en 2004 de BSLI se chiffre à 624 K.
Les conditions de constatation des actifs dimpôts différés étant
respectées, le groupe active les différences temporaires déductibles de son
sous-groupe BSLI.
QM Inc., restant quant à elle déficitaire, ses déficits fiscaux sont
neutralisés en consolidation.
Le groupe fiscal français est bénéficiaire mais ne paye pas dimpôt
par imputation des déficits fiscaux. La charge dimpôt constatée correspond à
la perte dIFA sur 2004. Il constate un crédit dimpôt recherche sur lexercice
de + 698 K.
En France, le groupe dispose de déficits fiscaux, les impôts différés sur les écritures de consolidation ne sont donc pas fiscalisés.
Total | Résultat courant (1) | Résultat exceptionnel | |
Résultat avant impôt | 2 774 | 1 328 | 1 446 |
IS exigible théorique | 1 255 | 770 | 485 |
IS compensation | 0 | 11 | 11 |
IS Utilisation déficit antérieur | 670 | 175 | 496 |
IS Création déficit | 40 | 40 | 0 |
IFA | 40 | 40 | 0 |
IS crédit dimpôt | 698 | 698 | 0 |
Impôts différés | 147 | 147 | 0 |
Résultat après impôt | 2 661 | 1 215 | 1 446 |
(1) Après amortissement des écarts dacquisition. | |||
Tableau des taux :
France | BSLI (1) | QMI | |
Taux légal | 34,33 % | 40,75 % | 21,75 % |
Taux appliqué | 0 % | 40,75 % | 21,75 % |
(1) Y compris sur les impôts différés. | |||
La preuve de limpôt : Elle consiste à effectuer le rapprochement entre la charge dimpôt totale comptabilisée dans le résultat comptable de lexercice et la charge dimpôt théorique calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux dimpôt applicable à lentreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.
Résultat comptable | 2 774 |
Impôt théorique au taux de 34,33 % | 953 |
Impact du différentiel de tx des filiales étrangères | 124 |
Différences liées aux écritures de conso | 110 |
Différence base fiscale | 67 |
Impôts différés | 147 |
Déficits imputés | 670 |
Déficits créés | 40 |
IFA | 40 |
Crédit impôt recherche | 698 |
Total | 113 |
Suivi des impôts différés :
Ouverture | 168 |
Différence de change | 3 |
Reclassement écriture dimpôt | 34 |
Variation de résultat | 147 |
Clôture | 53 |
Suivi des déficits non comptabilisés :
Sociétés intégrées :
Ouverture | 800 |
Différence de change | 7 |
Utilisation déficit | 670 |
Création déficit | 40 |
Perte sur taux IS | 2 |
Solde | 161 |
Déficit base à 33,33 % | 69 |
Déficit base à 21,75 % | 92 |
161 |
La société Quantel, tête de groupe, intègre fiscalement la société
Quantel Médical depuis 2001 et la société Atlas Lasers est intégrée fiscalement
à partir de lexercice 2003.
En France, le groupe disposait au 31 décembre 2004 de 223 K de
déficits. Ces déficits ne sont pas activés.
Aux Etats-Unis :
QMInc dispose au 31 décembre 2004 en social dun crédit dimpôt de
143 K$ correspondant à des reports déficitaires pour un montant de 114 K$
reportables sur 15 ans et à des impôts différés actifs pour 29 K$. Ce crédit
na pas été activé en raison de sa position fiscale déficitaire.
4.10. Faits exceptionnels et litiges. La filiale américaine BSLT
fabriqué produit médical, le Prolite, selon un accord de collaboration signé en
1995 avec la société suédoise MBC, En ne respectant pas ses obligations, la
société MBC a rompu cet accord et BSLT a mis enjeu la procédure darbitrage
devant la Chambre internationale de commerce prévue au contrat.
BSLT qui souhaite obtenir la reconnaissance de la rupture de contrat
et déventuels dommages et intérêts considère que cette procédure ne présente
pas de risques financiers pour le groupe.
BSLT a également assigné la société américaine American Médical
Technologies en vue dobtenir le paiement de tout ou partie dune créance
client de 0,3 M$. Cette société a formé une demande reconventionnelle en
dommages et intérêts pour le préjudice quelle aurait subi en raison dune
prétendue mauvaise qualité du produit livré par BSLT. La créance client de
0,3 M$ est intégralement provisionnée dans les comptes de BSLT. En août 2004,
un accord amiable est intervenu entre les parties qui ont décidé dabandonner
les actions en cours. Ceci est sans conséquence sur les comptes du groupe.
A la connaissance de la société, il nexiste pas dautres faits
exceptionnels ou litiges pouvant avoir ou ayant eu, dans un passé récent, une
influence significative sur lactivité, les résultats, la structure financière
ou le patrimoine de la société et de ses filiales.
4.11. Principaux flux intra-groupe :
Production de lasers et réalisation détudes de la société Quantel
pour les sociétés Quantel MEDICAL et BSLT ;
Production de lasers de la société BSLT pour les Sociétés Quantel,
Quantel Medical et QMI ;
Octroi davance de trésorerie sous forme dun compte courant
rémunéré à 4 % à Quantel Medical ;
Octroi davance de trésorerie à la filiale BSLI rémunérée au taux
de 5.48 % ;
Détachement de personnel de la société Quantel à la filiale
Quantel Medical ;
Contribution aux frais de cotation sur le marché et de managements
fées ;
Facturation à BSLT dune redevance de marque.
4.12. Risque de change : Les ventes du groupe sont réalisées pour
lessentiel dans la monnaie du pays qui fabrique : Euros en France et dollars
aux USA hormis un contrat en collaboration entre Quantel et Big Sky Laser. Les
flux entre les achats et les ventes étant pratiquement identiques, le risque de
change est donc minime. Par contre, Big Sky Laser se finance en dollars pour la
partie non couverte par des avances de la société mère Quantel et le groupe
supporte un risque de change sur les créances et dettes de Big Sky Laser.
Compte tenu de ce qui précède, le groupe na pas mis en place de
couverture de change. Dans lhypothèse dune augmentation (diminution) du cours
du dollar exprimé en Euros de 1 % en 2004, le chiffre daffaires consolidé
aurait augmenté (diminué) de 0,5 % et le résultat net de 1,3 %.
4.13. Risque de taux Les emprunts bancaires contractés par le
groupe sont généralement assortis dun taux indexé sur les taux de marché. Par
contre, la dettes vis-à-vis des anciens actionnaires de Big Sky Laser, 0,4 M
est à taux fixe.
En ce qui concerne les dettes financières, le taux moyen consolidé
ressort à 4,20 %. Une augmentation (diminution) des taux dintérêts de 1 %
aurait entraîné une diminution (augmentation) du résultat net de 2 % en
2004.
4.14. Assurances Les différentes sociétés du groupe sont couvertes
par les assurances nécessaires à une bonne couverture des risques :
assurances pertes dexploitation permettant aux sociétés de
redémarrer dans de bonnes dispositions après un sinistre majeur ;
assurances responsabilité civile couvrant en particulier les
risques utilisateurs ;
les assurances standard pour les autres risques : vol, incendie,
transport etc.
Le montant global cumulé des risques couverts en responsabilité
civile sélève à 30 M.
Le montant global cumulé des risques couverts pour la partie
immobilisations et pertes dexploitation sélève à 27 M.
Au total les primes dassurances payées par le groupe représentent :
254 K.
Ces couvertures sont gérées de manière indépendante par chacune des
sociétés du groupe.
4.15. Engagements hors bilan :
Sur la base de lancienneté déjà acquise par le personnel au 31
décembre 2004 et en fonction destimations du taux de rotation de 9 %, du taux
de mortalité (selon source Insee) et du taux dactualisation de 4 %, le montant
des engagements hors bilan en matière dindemnités de départ en retraite à
verser est estimé, à la date du bilan, à 361 K ;
Cautions sur marchés données : 142 K ;
Cautions reçues : néant ;
Effets escomptés non échus : 531 K ;
Immobilisations en crédit-bail.
Crédit-bail | Coût entrée | Amortissements 2004 | Amortissements cumulés | Valeur nette | Redevances 2004 | Redevances cumulées | Redevances | Redevances | Prix dachat résiduel |
Autres immobilisations corporelles | 31 | 10 | 26 | 5 | 12 | 30 | 6 | 0 | 1 |
Total | 31 | 10 | 26 | 5 | 12 | 30 | 6 | 0 | 1 |
Le fonds de commerce de la société Quantel à été nanti au profit des
porteurs des OBSAR.
4.16. Rémunération des dirigeants Le montant des rémunérations allouées, au titre de lexercice, aux membres des organes dadministration, de direction et de surveillance se décompose comme suit :
Conseil dadministration | 18 K |
Direction générale | 196 K |
Société anonyme au capital de 5 639 022 .
Siège social : 17, avenue de lAtlantique, Z.A. de Courtabuf,
BP 23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
Objet social. Activité : la recherche, létude, la création, la
mise au point et la fabrication dappareils doptique quantique et doptique
non linéaire, déléments séparés desdits appareils ou de tous autres
instruments. Lachat, la vente, limportation ou lexportation, sous quelque
forme que ce soit des appareils et instruments susnommés. Lachat, la vente et
léchange de tous brevets, licences ou procédés techniques. La location, la
location-vente et linstallation de tous matériels fabriqués ou achetés. Le
conseil se rapportant aux appareils susnommés en qualité dingénieur conseil.
La création, lachat, la vente, la prise à bail, la location et lexploitation
directe ou indirecte de tous établissements industriels et commerciaux.
Durée. 99 ans à compter de la date de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés (3 juillet 1970), sauf cas de dissolution
anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
Exercice social. Du 1er janvier au 31 décembre.
Capital. Le capital est actuellement de 5 639 022 , divisé en
1 879 674 actions de 3 de nominal, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.
Avantages particuliers. Néant.
Seuils statutaires. Outre les franchissements de seuils prévus par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire,
personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des
droits de vote égale à 1 % doit informer la société du nombre total dactions
et de droits de vote quil possède dans les quinze jours à compter de ladite
prise ou réduction de participation par lettre recommandée avec accusé de
réception. En cas de défaut de déclaration à la société dans ce délai, les
sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur à savoir : privation du droit de vote des actions
excédant la fraction qui aurait du être déclarée pendant un délai de deux ans
suivant la date de régularisation.
Catégorie et forme des actions. Les actions sont nominatives ou au
porteur au choix de lactionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en
compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes
législatifs et réglementaires en vigueur. Les actions de numéraire sont
nominatives jusquà leur entière libération.
Les statuts de la société prévoient la possibilité de recourir à
tout moment, auprès de lorganisme chargé de la compensation des titres, à la
procédure didentification des titres au porteur prévue par larticle L. 228-2
du Code de commerce.
Assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées et
délibèrent conformément à la loi. Les réunions ont lieu au siège social, soit
dans un autre lieu précisé dans lavis de convocation.
Cession et transmission des actions. Les actions sont librement
cessibles.
Pacte dactionnaires. Néant.
Droit de vote double. Un droit de vote double est attribué :
à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié dune inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même
actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire,
en cas daugmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes démission à raison dactions pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au
porteur ou transférée en propriété. Ninterrompt pas le délai ci-dessus fixé ou
conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de
liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au
profit dun conjoint ou dun parent au degré successible.
Modalités de paiement des dividendes. Lassemblée générale a la
faculté daccorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis
en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en
actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont
fixées par lassemblée générale ou, à défaut, par le conseil dadministration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de lexercice.
Il peut être distribué des acomptes sur dividende avant
lapprobation des comptes de lexercice dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en
paiement sont prescrits au profit de lEtat.
Affectation et répartition des bénéfices. Si les comptes de
lexercice approuvés par lassemblée générale font apparaître un bénéfice
distribuable, tel que défini par la loi, lassemblée générale décide de
linscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle laffectation
ou lemploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Les pertes, sil en
existe, sont, après lapprobation des comptes par lassemblée générale,
reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices
ultérieurs jusquà extinction.
Répartition du boni de liquidation. A lissue des opérations de
liquidation, le partage de lactif net subsistant après remboursement du
nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes
proportions que leur participation au capital.
Obligations convertibles en circulation. Néant.
Emprunts obligataires garantis par la société. Afin de garantir le
remboursement des OBSAR émises en octobre 2003 pour un montant de 1 839 960
dont les conditions sont décrites dans la notice publiée au Bulletin des
Annonces légales obligatoires le 10 octobre 2003 (p. 20796), la société a
consenti au profit de la masse des obligataires un nantissement de premier rang
portant sur son fonds de commerce. Ce nantissement expirera à lissue de
remboursement en principal et intérêts des OBSAR, soit le 23 octobre 2008 au
plus tard. Une copie de lacte de nantissement peut être obtenue sans frais
auprès du représentant de la masse des porteurs dobligations et de la
société.
Assemblée ayant autorisé lémission. Lassemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société Quantel (la « Société ») du
5 juin 2003 dans sa douzième résolution a :
délégué au conseil dadministration, en application des
dispositions de larticle L. 225-129-III du Code de commerce tous pouvoirs, à
leffet de procéder, tant en France quà létranger, et/ou sur le marché
international, en euros, en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, à lémission dactions et/ou valeurs
mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre
gratuit ou onéreux ou des bons dacquisition, donnant accès immédiat ou à terme
à une quotité du capital de Quantel, dont la libération pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances ;
décidé que le montant nominal des augmentations de capital social
susceptibles dêtre réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
délégation donnée au conseil dadministration par la présente résolution est
commun au plafond maximal de 12 000 000 ou sa contre-valeur en toute autre
monnaie autorisée fixé par la onzième résolution de lassemblée générale
extraordinaire du 5 juin 2003 (autorisation démettre des valeurs mobilières
donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription aux actionnaires), étant précisé que ce
plafond est fixé compte tenu des conséquences sur le montant du capital des
ajustements susceptibles dêtre opérés, conformément à la loi en suite de
lémission des valeurs mobilières y compris des bons de souscription donnant
accès à terme au capital ;
décidé que sont expressément exclues de la présente délégation
lémission :
Décision du conseil dadministration. Faisant usage de la
délégation de lassemblée générale extraordinaire du 5 juin 2003 susvisée, le
conseil dadministration a décidé, dans sa séance du 25 mars 2005, (i) de
réaliser une augmentation du capital social avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dun montant nominal de 805 572
pour le porter de 5 639 022 à 6 444 594 par création de 268 524 actions
nouvelles de 3 de nominal à souscrire et libérer en espèces au prix de
15,90 par action, (ii) que les actionnaires bénéficieront dun délai de
priorité pour souscrire à cette augmentation de capital, (iii) que le montant
de laugmentation de capital pourrait être limité aux souscriptions
effectivement recueillies si celles-ci représentent au moins les trois-quart du
montant de lémission décidée et (iv) de déléguer à son président tous pouvoirs
afin de prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de lémission et
du placement des actions et, le cas échéant, modifier le calendrier ou surseoir
à la réalisation de lopération en cas notamment de modification des conditions
de marché.
But de lémission. Lémission a pour but de donner à Quantel des
moyens financiers supplémentaires pour financer (i) le développement du groupe
par croissance interne et (ii) déventuelles opérations de croissance
externe.
Droit préférentiel de souscription - Délai de priorité. Les
actionnaires ont autorisé le conseil dadministration à émettre des valeurs
mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
lors de lassemblée générale extraordinaire du 5 juin 2003. Cette décision
emporte renonciation expresse des actionnaires au droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles dont lémission est envisagée. Toutefois, la
souscription aux-dites actions sera réservée par priorité du 30 mars 2005 au
6 avril 2005 inclus aux actionnaires inscrits en compte à lissue de la journée
comptable du 24 mars 2005 ; cette priorité ne constituera ni un droit
négociable, ni un droit cessible.
Le droit de priorité des actionnaires portera sur 100 % du montant
de lémission envisagée. A ce titre, chaque actionnaire pourra souscrire à
titre irréductible à la présente émission, proportionnellement au nombre
daction quil détient, à raison de 1 action nouvelle pour 7 actions détenues.
Les souscriptions à titre réductible ne seront pas admises.
Les souscriptions au nom dun même actionnaire seront groupées pour
la détermination du nombre dactions quil a le droit de souscrire par
priorité.
Les actionnaires possédant un nombre dactions inférieur à la
quotité requise pour la souscription auront la faculté de souscrire le nombre
dactions correspondant au multiple immédiatement supérieur au nombre dactions
quils détiennent, à charge pour eux de faire leur affaire de lacquisition du
nombre dactions nécessaire pour atteindre ce multiple.
Lexercice de cette priorité sera conditionné par limmobilisation,
auprès de Banque Sanpaolo, intermédiaire financier teneur de compte, jusquau
dernier jour du délai de priorité inclus, des actions inscrites au compte du
souscripteur.
Le dernier jour de souscription, après consultation de la Société et
compte-tenu des demandes exprimées par les actionnaires dans le cadre du délai
de priorité, il sera procédé aux allocations.
Placement auprès du public. Les titres non souscrits par les
actionnaires au titre de lexercice du délai de priorité à titre irréductible
feront lobjet dun placement public auprès de personnes physiques et
morales.
Il nexiste aucune tranche spécifique destinée à un marché
particulier.
Le placement auprès du public se déroulera du 30 mars 2005 au
8 avril 2005 inclus. Cependant, il pourra être clos par anticipation sans
préavis, sauf à légard des personnes physiques qui bénéficieront de
lintégralité du délai de souscription.
Le dernier jour de souscription, après consultation de la Société et
compte-tenu des demandes exprimées par le public, il sera procédé aux
allocations.
Restrictions de placement. La diffusion du prospectus, loffre ou
la vente des obligations peut, dans certains pays, faire lobjet dune
réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent
sinformer des éventuelles restrictions locales et sy conformer.
Montant brut de lémission. Le montant brut global maximum de
lémission sera de 4 269 531,60 , se décomposant en 805 572 de nominal et 3
463 959,60 de prime démission.
Nombre dactions émises. 268 524 actions dune valeur nominale de
3 chacune. En cas dinsuffisance des souscriptions, le montant de lémission
pourra être limité au montant des souscriptions recueillies sous réserve que
celles-ci représentent au moins 75 % du montant de lémission décidée, soit 201
393 actions.
Prix de souscription. 15,90 par action de 3 de nominal
chacune, soit avec une prime démission de 12,90 par action, à libérer
intégralement en numéraire lors de la souscription.
Date de règlement-livraison. Le 18 avril 2005.
Catégories dactions émises et caractéristiques. Les actions
nouvelles à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital seront
toutes de même catégorie et entièrement assimilées aux actions Quantel déjà
admises aux négociations sur lEurolist (compartiment C) dEuronext Paris (code
Isin FR0000038242). Elles seront nominatives ou au porteur au choix de
lactionnaire.
Date de jouissance. 1er janvier 2004.
Cotation des actions nouvelles. Il est prévu que ladmission aux
négociations des actions nouvelles intervienne le 18 avril 2005 (code Isin
FR0000038242). La présente émission ne faisant pas lobjet dune garantie de
bonne fin, cette admission ne pourra intervenir quaprès létablissement du
certificat de dépositaire.
Mode dinscription en compte des actions nouvelles. Les actions
nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de
lactionnaire, étant précisé que tant que les actions nouvelles ne sont pas
admises aux négociations sur lEurolist dEuronext, elles font lobjet dune
inscription en compte nominatif pur dans les livres de la société tenus par
Banque Sanpaolo.
La société peut procéder à lidentification des actionnaires par
lintermédiaire de la procédure des titres au porteur identifiables. Les
actions nouvelles feront lobjet dune demande dadmission aux opérations
dEuroclear France.
Intention des actionnaires dirigeants. M. Alain de Salaberry et
Eurodyne, société holding contrôlée par lui, ont indiqué quils navaient pas
lintention de souscrire, Eurodyne se réservant toutefois cette possibilité
dans lhypothèse où les souscriptions des actionnaires ou du public ne
couvriraient pas au moins 75 % de lémission.
Garantie. La présente émission ne fait pas lobjet dune garantie
de bonne fin au sens de larticle L. 225-145 du Code de commerce.
Etablissements domiciliataires - Versement des fonds - Dépôt des
fonds. Les souscriptions et versements effectués dans le cadre du délai de
priorité ainsi que ceux des personnes physiques seront reçus auprès de Banque
SanPaolo, établissement assurant le service titres de Quantel.
Les souscriptions effectuées dans le cadre du placement public
seront reçues auprès de Arkeon Finance et Ixis Midcaps.
Les versements associés aux souscriptions reçues par Ixis Midcaps et
les versements associés aux souscriptions reçues par Arkéon Finance devront
être effectués auprès de Banque Sanpaolo.
Chaque souscription devra être accompagnée du versement de
lintégralité du prix démission par action souscrite.
Les souscriptions pour lesquelles les versements nauraient pas été
effectués seront annulées de plein droit sans quil soit besoin dune mise en
demeure.
Les fonds versés à lappui des souscriptions en espèces seront
centralisés chez Banque Sanpaolo qui sera chargée détablir un certificat de
dépôt des fonds constatant la réalisation de laugmentation de capital.
Prospectus. Un prospectus, composé dun document de référence
déposé auprès de lAutorité des marchés financiers le 18 juin 2004 sous le
numéro D04-952 tel quactualisé par dépôt dune actualisation auprès de
lAutorité des marchés financiers le 8 novembre 2004 sous le numéro D04-952-A01
et dune note dopération ayant reçu le visa de lAutorité des marchés
financiers n° 05-184 en date du 25 mars 2005 est tenu à la disposition du
public, sans frais, au siège social de la Société.
Avertissement de lAutorité des marchés financiers. « lAutorité
des marchés financiers attire lattention du public sur le fait que
laugmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions
recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de
laugmentation de capital. »
Bilan. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2003 ont
été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril
2004, pages 11 237 à 11 250.
Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2004 ont été publiés
au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 novembre 2004,
pages 27 791 à 27 797.
Le chiffre daffaires consolidé 2004 a été publié au Bulletin des
Annonces légales obligatoires du 16 février 2005, page 1 468.
Objet de linsertion. La présente insertion est faite en
vue de lémission et ladmission aux négociations sur lEurolist (compartiment
C) dEuronext des 268 524 actions nouvelles provenant de laugmentation de
capital visée ci-dessus.
| Quantel : Le président-directeur général, alain de salaberry, faisant élection de domicile au siège social, 17, avenue de lAtlantique, zone dactivités de Courtabuf, BP 23, 91941 Les Ulis Cedex. |
Quantel enregistre en 2004 un chiffre daffaires de 35,8 M contre
39,5 M en 2003.
Lactivité en 2004 se compare à un exercice 2003 exceptionnel qui
intégrait, à hauteur de 5,8 M la livraison dun contrat majeur.
Hors contrat exceptionnel et à dollar constant, lactivité régulière
progresse de 8,1 % sur lexercice 2004.
Ce rythme de progression est supérieur au taux de croissance de 5 %
anticipé par le groupe.
A dollar courant, lactivité régulière progresse de 6 %.
Les deux pôles dactivité du Groupe ont enregistré des évolutions
très satisfaisantes :
Les lasers scientifiques et industriels progressent de 7,5 % et
représentent 52 % du chiffre daffaires annuel ;
Les lasers médicaux progressent de 4,8 % grâce à lactivité
Dermatologie qui atteint 4 M, en hausse de 41 %, et représente maintenant 11 %
du chiffre daffaires annuel consolidé.
Lexercice écoulé a été marqué par des événements porteurs de
croissance :
Pôle scientifique et industriel : Quantel a enrichi sa gamme pour
répondre aux nouveaux besoins industriels et a lancé en décembre dernier son
laser Brio, nouveau laser nanoseconde positionné entre « lUltra » et « le
Brillant ».
Pôle médical : Lacquisition de C2J en novembre dernier offre au
Groupe les moyens dintégrer des compétences complémentaires de haut niveau et
de conforter sa place de leader mondial dans le domaine des échographes
ophtalmologiques.
Le distributeur américain de lasers de dermatologie Med Surge dans
lequel Quantel vient de prendre une participation de 5 % est en pleine
expansion. Son chiffre daffaires 2004 sélève à plus de 10 M$ contre 1,5 M$ en
2003. Med Surge propose aux médecins généralistes un package complet (produits,
formation, marketing, accompagnement) leur offrant la possibilité de monter un
cabinet desthétique/dermatologie en parallèle de leur activité actuelle.
Fort du succès de son offre et de la bonne orientation des marchés
de la dermatologie laser qui progressent de 30 % par an, Med Surge prévoit en
2005 une croissance soutenue de ses ventes.
La présentation en avant-première mondiale de trois nouveaux
produits, deux photocoagulateurs et un échographe à lAmerican Academy of
Ophthalmology a été très bien accueillie par les clients américains et les
distributeurs internationaux. Le lancement commercial de ces produits est prévu
courant 2005.
Perspectives. Lannée 2004 illustre la stratégie définie autour de
trois objectifs prioritaires :
Une politique active dinnovations ;
La poursuite dune dynamique forte sur le marché américain,
1er marché mondial du laser ;
La recherche dopportunités de croissance.
La bonne orientation des activités et le lancement de nouveaux
produits conduisent Quantel à aborder lexercice 2005 avec optimisme.
Durant les deux premiers mois de lexercice 2005, lactivité a
continué à progresser avec un chiffre daffaires consolidé en croissance
estimée de 4 % (6 % à dollar constant) par rapport à la même période de
2004.
Quantel envisage de changer prochainement de site dexploitation
afin daugmenter les surfaces de locaux disponibles pour tenir compte de
laccroissement de lactivité et des effectifs.
Société anonyme à conseil dadministration au capital de
5 573 154 .
Siège social : 17, avenue de lAtlantique, 91941 Les Ulis
Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
MM. les porteurs de bons de souscription dactions Quantel
remboursables (BSAR) à échéance octobre 2008, sont informés de la suspension
temporaire de lexercice de ces bons du 24 mars 2005 inclus au 15 avril 2005
inclus.
Le conseil dadministration.
Société anonyme au capital de 5 573 154 .
Siège social : 17, avenue de lAtlantique, ZA de Courtabuf, BP
23, 91941 Les Ulis Cedex.
970 202 719 R.C.S. Evry.
2004 | 2003 | En % | |
Premier trimestre | 6 898 | 8 990 | 23,3 % |
Deuxième trimestre | 9 782 | 9 984 | 1,8 % |
Troisième trimestre | 8 103 | 9 610 | 15,7 % |
Quatrième trimestre | 11 001 | 10 936 | + 0,6 % |
Total | 35 784 | 39 520 | 13,3 % |
Total hors contrat exceptionnel 2003 | 35 784 | 33 755 | + 6 % |
Quantel enregistre en 2004 un chiffre daffaires de 35,8 M contre
39,5 M en 2003. Lactivité en 2004 se compare à un exercice 2003
exceptionnel qui intégrait, à hauteur de 5,8 M la livraison
dun contrat majeur.
Hors contrat exceptionnel et à dollar constant, lactivité régulière
progresse de 8,1 % sur lexercice 2004.
Ce rythme de progression est supérieur au taux de croissance de 5 %
anticipé par le groupe.