Avis de réunion valant avis de convocation.

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Global Graphics (la « Société ») réunie (sur première convocation) le vendredi 27 avril 2012 à 11 heures, à l’hôtel le Châtelain, 17 rue du Châtelain, à Bruxelles en Belgique, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour.

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

    — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (1ère résolution).

    — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (2ème résolution).

    — Affectation du résultat de l’exercice clos 31 décembre 2011 (3ème résolution).

    — Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (4ème résolution).

    — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours (5ème résolution).

    — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry (6ème résolution).

    — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost (7ème résolution).

    — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de permettre l’attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan (8ème résolution).

    — Autorisation à donner au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (9ème résolution).

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

    — Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce (10ème résolution).

— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes (11ème résolution).

    — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (12ème résolution).

    — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (13ème résolution).

    — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé (14ème résolution).

    — Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires (15ème résolution).

    — Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (16ème résolution).

    — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (17ème résolution).

    — Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (18ème résolution).

    — Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (19ème résolution).

    — Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité (20ème résolution).

    — Modifications à apporter à l’article 15 des statuts relatif au nombre minimal d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société et au délai pour les acquérir (21ème résolution).

    — Pouvoirs pour les formalités (22ème résolution).

Présentation des projets de résolutions.

Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis à votre vote lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 avril 2012.

Dans un souci de clarté, les résolutions présentées ci-après sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées.

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à soumettre à l’approbation des actionnaires de la Société les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font ressortir un bénéfice net de € 775 625.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de € 775 625, ainsi que les opérations traduites et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend également acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts. »

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à soumettre à l’approbation des actionnaires de la Société les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui font ressortir un bénéfice net de € 153 000.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu’adopté dans l’Union Européenne, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de € 153 000, ainsi que les opérations traduites et résumées dans ces rapports. »

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

    — Exposé introductif :

Cette résolution propose l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011 au compte « Report à nouveau », à l’identique de l’affectation des résultats des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat de l’exercice 2011, décide de procéder à l’affectation du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011, d’un montant de € 775 625, comme suit :

    — origine : bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011, d’un montant de € 775 625,

    — proposition d’affectation du résultat : affectation en totalité au compte « Report à nouveau », dont le solde débiteur se trouve ainsi ramené de

€ 29 763 559 à € 28 987 934.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société. »

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés).

    — Exposé introductif :

Cette résolution concerne la ratification des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ou depuis le début de l’exercice en cours mais avant l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2011, et qui ont été préalablement approuvés par le conseil d’administration de la Société.

Il s’agit de conventions conclues soit entre la Société et un de ses administrateurs, ou soit entre la Société et une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à la Société, et qui n’ont pas encore été approuvées en assemblée générale.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés qui ont été approuvés par de précédentes assemblées générales et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre  2011, et qui, par suite, ne requièrent pas d’approbation spécifique cette année.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. »

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours).

    — Exposé introductif :

Cette résolution est relative à la fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours, que le conseil d’administration de la Société propose de fixer à € 60 000, soit un montant identique au montant des jetons alloués aux membres du conseil d’administration au titre de chacun des exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de € 60 000 le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice en cours. »

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry).

    — Exposé introductif :

Cette résolution est relative au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry, par ailleurs directeur général de la Société, pour une durée de quatre ans.

La liste des mandats sociaux et des autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères exercés par Monsieur Gary Fry au cours des cinq dernières années, qu’ils soient encore exercés ou non à la date des présentes, figure à la note 3f (iii) du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

— Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gary Fry, de nationalité britannique, demeurant Halsted House, Upper Village Road, Sunninghill (Royaume-Uni), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2016 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé. »

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost).

    — Exposé introductif :

Cette résolution est relative au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost, également directeur financier du groupe Global Graphics, pour une durée de quatre ans.

La liste des mandats sociaux et des autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères exercés par Monsieur Alain Pronost au cours des cinq dernières années, qu’ils soient encore exercés ou non à la date des présentes, figure à la note 3f (iii) du rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost, de nationalité française, demeurant 2, place Delacour, 57420 Pournoy-La-Chétive (France), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2016 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé. »

Huitième résolution (Attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre au conseil d’administration d’attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires des sociétés du Groupe des actions ordinaires de la Société qui auront été préalablement rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres, objet de la neuvième résolution soumise au vote des actionnaires, avec ou sans condition de l’achat préalable par les bénéficiaires de cette attribution d’actions de la Société, dans la limite d’un plafond de 150 000 actions, sur lequel s’imputeront les options d’achat et/ou de souscription d’actions qui seraient consenties et les actions qui seraient attribuées en vertu des autorisations à consentir au conseil d’administration pour ce faire, objet des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale.

L’autorisation demandée, qui serait valable 26 mois, mettrait un terme à l’autorisation de même nature qui avait été accordée par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Huitième résolution (Attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, donne les pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour la poursuite du Share Incentive Plan (SIP) aux termes duquel le conseil d’administration pourra attribuer gratuitement des actions, préalablement rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, aux salariés et/ou mandataires des sociétés du groupe Global Graphics.

Une telle attribution gratuite d’actions pourrait être décidée par le conseil d’administration :

    — soit sous la condition de l’achat préalable par les bénéficiaires de cette attribution d’actions de la Société dans les proportions arrêtées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 décembre 2008, à savoir :

        – 1 action attribuée gratuitement pour chacune des 1 000 premières actions acquises par un participant au SIP,

        – 3 actions gratuites pour 2 actions acquises pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP,

        – 2 actions gratuites pour chaque action acquise pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP,

conduisant à ce qu’un participant ayant acquis 2 000 actions dans le cadre du SIP puisse recevoir 2 750 actions gratuites, sous réserve du respect des obligations de conservation des actions acquises prévues dans le règlement du SIP,

    — soit sans aucune condition d’achat préalable telle que visée ci-dessus ; dans ce cas, les actions seront attribuées par le conseil d’administration :

        – sous réserve du respect de certaines conditions telles que de conservation, d’ancienneté minimale dans le Groupe ou de performance, qui seront arrêtées par le conseil lors de la décision d’attribution,

        – en dehors de la délégation à consentir au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, celle-ci continuant à pouvoir être mise en oeuvre par le conseil d’administration indépendamment de la présente.

Le conseil d’administration pourra, dans le cadre de cette autorisation valable jusqu’au 27 juin 2014, attribuer un nombre maximal de 150 000 actions, sous réserve de toutes autres limites légales.

Sur ce plafond s’imputeront également les options d’achat et/ou de souscription d’actions qui seraient consenties en vertu de l’autorisation à conférer au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, ainsi que les actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation à conférer au conseil d’administration par la présente assemblée générale dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire.

Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non. »

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions propres).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre à la Société de continuer à racheter ses propres actions conformément à la loi et dans les limites fixées par les actionnaires telles qu’indiquées ci-après, la présente résolution mettant fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011, qui vient à échéance le 16 décembre 2012 :

    — nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : un million d’actions,

    — prix d’achat unitaire maximum : € 10,00,

    — montant global maximum du programme : dix millions d’euros,

    — objectifs du programme :

        – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, que cela soit dans le cadre du Share Incentive Plan en application de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée (huitième résolution ci-avant), ou dans le cadre de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (dix-neuvième résolution ci-après),

        – procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation à consentir au conseil par la présente assemblée (dixième résolution ci-après),

        – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité,

    — durée : 18 mois, soit jusqu’au 27 octobre 2013,

    — modalités des rachats : ces opérations pourront être effectuées par tous moyens et à tout moment, y compris en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions propres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2011 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

    1. d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, que cela soit dans le cadre du Share Incentive Plan en application de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée (huitième résolution ci-avant), ou dans le cadre de la délégation à consentir au conseil par la présente assemblée en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce (dix-neuvième résolution ci-après),

    2. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation à consentir au conseil par la présente assemblée (dixième résolution ci-après),

    3. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en périodes d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire, et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 10,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à dix millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. »

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Dixième  résolution ( Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre au conseil d’administration de réduire, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, le capital social par annulation de tout ou partie des actions auto-détenues rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions propres objet de la neuvième résolution de la présente assemblée, dans la limite d’un million d’actions.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 avril 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

    1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un million d’actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

    2. fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

    3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes les formalités requises. »

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que cette augmentation de capital serait réalisée soit par l’émission et l’attribution d’actions gratuite d’actions nouvelles, soit par l’élévation du nominal des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne peut excéder le montant nominal de dix millions d’euros. Ce montant n’inclut pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est en outre indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations consenties ou à consentir au conseil d’administration.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

    1.délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités,

    2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

    3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

    4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de dix millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ce plafond étant indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée,

    5. confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,

    6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour procéder, aux époques de son choix, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait excéder le montant nominal de deux millions d’euros, ce montant incluant la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant commun avec les plafonds prévus pour les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

Par ailleurs, un plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation est institué et ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société, ou de toute société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social.

Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies dans la limite légale, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

    1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

    2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

    3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

    — Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

    — Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

    — Le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

    4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

    — décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

    — décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

        – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

        – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

        – ou encore offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

    5. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

    6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par offre au public).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour procéder, aux époques de son choix, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée par une offre au public, le conseil conservant la faculté de donner aux actionnaires de la Société la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait excéder le montant nominal de deux millions d’euros, ce montant incluant la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant commun avec les plafonds prévus pour les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objet des douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

Par ailleurs, un plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation est institué et ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires, et est donc égale au minimum requis par les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d’administration mettrait en oeuvre la présente délégation.

En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment son article L.225-136 :

    1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

    2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

    3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

    — Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

    — Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

    — Le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

    4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou aux titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi,

    5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation,

    6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission,

    7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

    — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

    — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

    8. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

    9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par placement privé).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour procéder, aux époques de son choix, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé).

Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait excéder le montant nominal de deux millions d’euros, étant précisé qu’il est en outre limité à 20% du capital par an, ce montant incluant la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital, et étant commun avec les plafonds prévus pour les délégations de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital objet des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée.

Par ailleurs, un plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation est institué et ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription d’actions, du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires, et serait donc égale au minimum requis par les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce au moment où le conseil d’administration mettrait en oeuvre la présente délégation.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par placement privé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment son article L.225-136 :

    1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

    2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

    3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

    — Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros, étant précisé qu’il est en outre limité à 20% du capital par an.

    — Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée.

    — Le montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance sur la Société pouvant être émis en vertu des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée.

    4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou aux titres de créance faisant l’objet de la présente résolution,

    5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation,

    6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

    — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

    — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

    — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

    7. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière,

    8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions des augmentations de capital en cas de demandes excédentaires).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour augmenter d’un maximum de 15% du montant de l’émission initiale et dans la limite des plafonds fixés par la présente assemblée générale, le montant des émissions réalisées au titre des douzième, treizième et quatorzième résolutions lorsque le conseil constate une demande excédentaire.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions des augmentations de capital en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par

l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée. »

Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).

— Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son montant, en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pouvant être supérieur à 10% du capital social, étant noté que ce plafond est indépendant de celui de l’ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d’augmentation de capital à consentir par la présente assemblée.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Seizième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

    1. autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

    2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

    3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

    4. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière,

    5. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner toute latitude au conseil d’administration pendant une période de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital social par une émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et effectuée dans le cadre des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, qui serait réalisée par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, étant précisé qu’il découle de la loi l’obligation de supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) pouvant être réalisée(s) par utilisation de cette délégation de compétence serait de € 40 000, ce montant étant indépendant de toute autre plafond prévu en matière d’augmentation de capital.

Si elle était adoptée, la présente résolution mettrait fin à l’autorisation donnée au conseil par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2010, qui vient à échéance le 23 juin 2012.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

    1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

    2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,

    3. fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation,

    4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à € 40 000, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,

    5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,

    6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.»

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat et/ou de souscription d’actions).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner au conseil d’administration la possibilité d’octroyer des options d’achat et/ou de souscription d’actions aux salariés et cadres du groupe Global Graphics, dans le but de fidéliser et motiver les talents du Groupe, et d’associer les personnes jugées clés aux performances du Groupe.

Les options sont attribuées par le conseil d’administration sur proposition du directeur général, après avis du comité des rémunérations, la pratique du Groupe depuis 2000 étant d’attribuer uniquement des options de souscription d’actions, sans rabais ni décote, l’exercice des options attribuées depuis le 1er janvier 2008 étant subordonné à l’atteinte de seuils de cours minimaux comme indiqué dans le rapport spécial du conseil d’administration sur les options d’achat et/ou de souscription d’actions qui est joint au rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Les principales caractéristiques de la présente autorisation sont les suivantes :

    — un plafond global de 150 000 actions, commun avec les huitième et dix-neuvième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée, permettant l’attribution gratuite d’actions respectivement dans le cadre du Share Incentive Plan (SIP) et en dehors du SIP,

    — une durée de 38 mois à compter de la date d’autorisation par l’assemblée générale,

    — la présente autorisation mettrait un terme à l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2011.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

« Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après que les principales conditions et modalités des autorisations de consentir des options de souscription d’actions données au conseil d’administration par les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des 26 mai 1999, 10 décembre 1999, 21 juin 2002, 22 avril 2004, 20 avril 2006, 25 avril 2008 et 16 juin 2011 lui ont été rappelées, et après avoir notamment pris connaissance des options qui ont été attribuées et de celles qui ne sont plus susceptibles d’être exercées :

    — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, et dans le cadre du respect de la règlementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur NYSE-Euronext, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats dans les conditions prévues par la loi,

    — fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

    — décide que les bénéficiaires de ces options seront d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, et d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,

    — décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 150 000 actions, sous réserve de toutes autres limitations légales, étant en outre précisé que, sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions qui seront attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu des huitième et dix-neuvième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée.

Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte, toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non.

    — décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties,

    — décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

        – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

        – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

        – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

    — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

    — délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

        – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,

        – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution,

        – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

        – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront le cas échéant être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

        – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. »

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à donner au conseil d’administration la possibilité d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et cadres du groupe Global Graphics, dans le but de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les personnes jugées clés aux performances du Groupe.

Les actions sont attribuées par le conseil d’administration sur proposition du directeur général, après avis du comité des rémunérations.

Les principales caractéristiques de la présente autorisation sont les suivantes :

    — un plafond global de 150 000 actions, commun avec les huitième et dix-huitième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée permettant respectivement l’attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan, et l’octroi d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions,

    — une durée de 38 mois à compter de la date d’autorisation par l’assemblée générale,

    — la présente autorisation mettrait un terme à l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2011.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions). —

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, et dans le cadre du respect de la règlementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur NYSE-Euronext, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser un plafond de 150 000 actions, étant en outre précisé que, sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions qui seront attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu des huitième et dix-huitième résolutions soumises au vote des actionnaires lors de la présente assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

    — d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts et des conventions fiscales internationales conclues par la France), ces derniers devant conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes,

    — d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période, ces bénéficiaires n’étant en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

    — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

    — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

    — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

    — le cas échéant :

        – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

        – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

        – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

        – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

        – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation, qui est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Vingtième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique).

    — Exposé introductif :

Cette résolution vise à permettre au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties en période d’offre publique, dans les limites fixées par la loi.

L’autorisation qui est demandée, et qui mettrait fin à celle de même nature consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2011, permettrait au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des autorisations visées aux huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale pendant une période de dix-huit mois, si les titres de la Société venaient à être visés par une offre publique.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Vingtième résolution (Utilisation des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

    — autorise le conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des autorisations visées aux huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale,

    — décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente autorisation,

    — décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation,

    — prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. »

Vingt-et-unième résolution (Modifications de la rédaction de l’article 15 des statuts relatives au nombre minimal d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société et au délai d’acquisition de ces actions).

    Exposé introductif :

Cette résolution a pour objectifs :

    — d’une part, de porter le nombre minimal d’actions à acquérir par chaque administrateur de la Société de 10 (dix) à 100 (cent) actions de la Société,

    — et d’autre part, d’aligner le délai requis pour l’acquisition par les administrateurs de ce nombre minimal d’actions de trois à six mois après leur nomination, ce délai de six mois étant celui prévu à l’article L.225-25 du Code de commerce.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Vingt-et-unième résolution (Modifications de la rédaction de l’article 15 des statuts relatives au nombre minimal d’actions à détenir par chaque administrateur de la Société et au délai d’acquisition de ces actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier la rédaction de l’article 15 des statuts comme suit :

« Article 15 - Conseil d’administration : pouvoirs, composition et fonctionnement

La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de commerce.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à cent. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requises ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d’administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Le conseil d’administration est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 70 ans.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société.»

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

— Exposé introductif :

Cette résolution permet d’effectuer les formalités de publicité requises par la loi au terme de l’assemblée générale.

    — Texte de la résolution soumise au vote des actionnaires :

«  Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises. »

————————

Participation à l’assemblée générale.

Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2010.

Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes y afférents, inclus dans le rapport financier annuel pour l’exercice 2010 qui a été publié sur le site Internet de la Société le 30 avril 2011, ainsi que dans le document de référence pour ce même exercice qui a été enregistré le 26 mai 2011 par l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro R.11-032, ont été approuvés sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 16 juin 2011. Le rapport financier annuel et le document de référence pour l’exercice 2010 sont disponibles au téléchargement sur les sites Internet de la Société (www.globalgraphics.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

L’affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2010, telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°55 du 9 mai 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale précitée.

Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation n°1101975 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°55 du 9 mai 2011.

Il est porté à l’attention des actionnaires de la société Global Graphics SA que, pour des questions d’organisation pratique, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire convoquée le 16 juin 2011 à 11 heures 30 se réunira à l’hôtel le Châtelain, 17 rue du Châtelain, à Bruxelles en Belgique.

L’ensemble des autres éléments apparaissant dans l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 9 mai 2011, notamment l’ordre du jour, le texte des résolutions soumises au vote des actionnaires, ainsi que les modalités pour participer à l’assemblée générale de la Société, demeurent inchangés.

Le conseil d’administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Global Graphics (la « Société ») réunie (sur première convocation) le jeudi 16 juin 2011 à 11 heures 30, dans les locaux de la société Andlinger & Co. CVBA, au 326 avenue Louise, à Bruxelles en Belgique, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour.

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

    — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (1ère résolution).

    — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (2ème résolution).

    — Affectation du résultat de l’exercice clos 31 décembre 2010 (3ème résolution).

    — Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 (4ème résolution).

    — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours (5ème résolution).

    — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Johan Volckaerts (6ème résolution).

    — Nomination de Madame Clare Findlay aux fonctions d’administrateur de la Société (7ème résolution).

    — Nomination de KPMG Audit IS SAS aux fonctions de premier commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Serge Peiffer, démissionnaire (8ème résolution).

    — Autorisation donnée au Conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (9ème résolution).

    — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre l’attribution gratuite d’actions dans le cadre du Share Incentive Plan (10ème résolution).

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

    — Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (11ème résolution).

    — Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (12ème résolution).

    — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité (13ème résolution).

    — Modifications à apporter à l’article 14 des statuts relatif aux déclarations de franchissements de seuils (14ème résolution).

    — Pouvoirs pour les formalités (15ème résolution).

Présentation des projets de résolutions.

Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis à votre vote lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2011.

Dans un souci de clarté, les résolutions présentées ci-après sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées.

Participation à l’assemblée générale.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre Société qui aura lieu le vendredi 23 avril 2010 à 9 heures, à l’hôtel le Châtelain, 17, rue du Châtelain à Bruxelles, en Belgique, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour à caractère ordinaire.

— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;

— Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Affectation du résultat de l’exercice 2009 ;

— Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gareth Jones ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Van Beneden ;

— Renouvellement des mandats de seconds commissaires aux comptes titulaire et suppléant de Secef Sarl et Monsieur Patrick Baci ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Ordre du jour à caractère extraordinaire.

— Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ;

— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes ;

— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;

— Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé ;

— Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

— Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;

— Pouvoirs pour formalités.

Résolutions soumises au vote des actionnaires.

Résolutions à caractère ordinaire.

Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de € 982 788.

L’assemblée générale consent en conséquence au conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu’adopté dans l’Union Européenne, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de € 1 606 000.

Troisième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation du bénéfice net de l’exercice 2009, d’un montant de € 982 788, comme suit :

— origine : bénéfice net de l’exercice 2009, d’un montant de € 982 788,

— proposition d’affectation du résultat : imputation en totalité sur le compte « Report à nouveau », dont le solde débiteur se trouve ainsi ramené de         € 28 076 573 à € 27 093 785.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Cinquième résolution (Jetons de présence pour l’exercice en cours). — L’assemblée générale fixe à la somme de € 60 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gareth Jones). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gareth Jones, demeurant Kingsway, New Malden, Surrey, KT3 6JA (Royaume Uni), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2014 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Van Beneden). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Van Beneden, demeurant 3 bis, chemin de la Chapelle, CH-1233 Bernex (Suisse), pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera tenue en 2014 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de second commissaire aux comptes titulaire de Secef Sarl). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de second commissaire aux comptes titulaire, Secef Sarl, pour une durée de six exercices.

Secef Sarl, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de second commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick Baci). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de second commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Patrick Baci, pour une durée de six exercices.

Monsieur Patrick Baci, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Dixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2009.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, soit dans le cadre de la délégation consentie au conseil en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, soit également dans le cadre du Share Incentive Plan en application de l’autorisation accordée pour ce faire par l’assemblée générale du 24 avril 2009 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire,

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en périodes d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire, et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 12,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Résolutions à caractère extraordinaire.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un million d’actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités,

2. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,

3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de dix millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée,

5. confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

— Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est commun avec les plafonds prévus par les quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée,

— Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à deux millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée,

4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

   - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

   - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription, réalisée par offre au public). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce, et notamment son article L.225-136 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

— Ce montant s’impute sur le montant du plafond des augmentations de capital fixé aux treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée.

— Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

— Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu aux treizième et quinzième résolutions de la présente assemblée.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi,

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation,

6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission,

7. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière,

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment son article L.225-136 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an,

— Ce montant s’impute sur le montant du plafond des augmentations de capital fixé aux treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

— Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à deux millions d’euros.

— Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu aux treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation,

6. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière,

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

2. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,

4. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière,

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3. fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à € 40 000, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital,

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-neuvième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente assemblée,

2. décide de fixer à 18 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente autorisation,

3. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation,

4. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises.

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Informations sur les procédures de vote

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

    1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,

    2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

    3) voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, est mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France) au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France) au plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Questions écrites posées par les actionnaires

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : www.investor-relations@globalgraphics.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Demande d’inscription de projets de résolutions

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d’administration.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre Société qui aura lieu le vendredi 24 avril 2009 à 9 heures à l’hôtel le Châtelain, 17, rue du Châtelain à Bruxelles, en Belgique, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour à caractère ordinaire

- Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport sur la gestion du groupe,

- Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place,

- Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

- Affectation du résultat de l’exercice 2008,

- Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours,

- Ratification de la nomination par le conseil d’administration du 23 juin 2008 de Monsieur Gary Fry en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur James Freidah, démissionnaire,

- Autorisation donnée au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce,

- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de permettre la mise en place d’un Share Incentive Plan.

Ordre du jour à caractère extraordinaire

- Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations votées par l’assemblée générale extraordinaire du

25 avril 2008 en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,

- Pouvoirs pour formalités.

Résolutions soumises au vote des actionnaires.

Résolutions à caractère ordinaire.

Première résolution - Approbation des comptes de l’exercice 2008

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte nette de € 34 775 271.

L’assemblée générale consent en conséquence au conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu’adopté dans l’Union européenne, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de € 565 000.

Troisième résolution - Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2008

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de la perte nette de l’exercice 2008, d’un montant de € 34 775 271, comme suit :

— origine : perte nette de l’exercice 2008, d’un montant de € 34 775 271,

— proposition d’affectation du résultat :

- imputation en totalité sur le comptes « Réserves ordinaires », dont le montant se trouve ainsi ramené de € 6 698 698 à zéro,

- affectation du solde de la perte (soit € 28 076 573) en report à nouveau débiteur.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Cinquième résolution - Jetons de présence pour l’exercice en cours

L’assemblée générale fixe à la somme de € 60 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Sixième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Gary Fry en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur James Freidah démissionnaire

L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le conseil d’administration du 23 juin 2008, de Monsieur Gary Fry, demeurant Halsted House, Upper Village Road, Sunninghill, Berkshire, au Royaume Uni, en remplacement de Monsieur James Freidah, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Septième résolution - Programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions, soit dans le cadre de la délégation consentie au conseil en vertu des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, soit également dans le cadre du Share Incentive Plan objet de la résolution suivante,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, en application de l’autorisation accordée pour ce faire par l’assemblée générale

du 25 avril 2008 dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire,

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 12,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution - Autorisation à donner au conseil en vue de permettre la mise en place d’un Share Incentive Plan

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, donne les pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour la mise en place d’un Share Incentive Plan (SIP) aux termes duquel le conseil d’administration pourra attribuer gratuitement des actions préalablement rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la précédente résolution aux salariés et/ou mandataires des sociétés du groupe Global Graphics.

Une telle attribution gratuite d’actions pourrait être décidée par le conseil d’administration :

— soit sous la condition de l’achat préalable par les bénéficiaires de cette attribution d’actions de la Société dans les proportions arrêtées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 17 décembre 2008, à savoir :

- 1 action attribuée gratuitement pour chacune des 1 000 premières actions acquises par un participant au SIP,

- 3 actions gratuites pour 2 actions acquises pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP,

- 2 actions gratuites pour chaque action acquise pour les 500 actions suivantes acquises par un participant au SIP,

conduisant à ce qu’un participant ayant acquis 2 000 actions dans le cadre du SIP puisse recevoir 2 750 actions gratuites, sous réserve du respect des obligations de conservation des actions acquises prévues dans le règlement du SIP,

— soit sans aucune condition d’achat préalable telle que visée ci-dessus ; dans ce cas, les actions seront attribuées par le conseil d’administration :

- sous réserve du respect de certaines conditions telles que de conservation, d’ancienneté minimale dans le Groupe ou de performance, qui seront arrêtées par le conseil lors de la décision d’attribution,

- en dehors de la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 en application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, celle-ci continuant à pouvoir être mise en oeuvre par le conseil d’administration indépendamment de la présente.

Le conseil d’administration pourra, dans le cadre de cette autorisation, valable jusqu’au 1^er juillet 2011, attribuer un nombre maximal d’un million d’actions, sous réserve de toutes autres limites légales.

En outre, sur ce plafond s’imputeront :

- les options d’achat et/ou de souscription d’actions consenties et/ou qui seront consenties en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 dans sa dix-neuvième résolution (voir sur ce point le rapport sur les options joint au présent rapport),

- les actions attribuées et/ou qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2008 dans sa vingtième résolution (voir sur ce point le rapport sur les attributions gratuites d’actions joint au présent rapport).

Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non.

Résolutions à caractère extraordinaire.

Neuvième résolution - Autorisation à donner au conseil d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

— autorise le conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 avril 2008,

— décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente autorisation,

— décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Dixième résolution - Pouvoirs

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises.

————————

Informations sur les procédures de vote

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

3) voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, est mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France) au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (France) au plus tard trois (3) jours avant la date de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Questions écrites posées par les actionnaires

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Demande d’inscription de projets de résolutions

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le Conseil d’Administration.

AVIS DE CONVOCATION

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre Société qui aura lieu le vendredi 25 avril 2008 à 9 heures 30 à l’hôtel Bristol Stéphanie, 91-93 avenue Louise à Bruxelles, en Belgique.

Cette assemblée sera appelée à statuer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions tels qu’ils sont inclus dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 19 mars 2008, annonce n° 0802674, bulletin n°34.

Ledit ordre du jour est cependant complété d’un point supplémentaire suite à la décision prise par le conseil d’administration, qui s’est réuni le 21 mars 2008, de coopter Monsieur Pierre Van Beneden en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Peter Camps, qui a démissionné de son mandat avec effet au 18 mars 2008.

En conséquence, après le huitième point figurant à l’ordre du jour à caractère ordinaire de l’assemblée générale du 25 avril 2008, il est ajouté le point suivant :

Ratification de la nomination par le conseil d’administration du 21 mars 2008 de Monsieur Pierre Van Beneden en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Peter Camps, démissionnaire.

Par suite, il est ajouté, après la huitième résolution, la résolution suivante :

"Neuvième résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Van Beneden en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Peter Camps démissionnaire

L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le conseil d’administration du 21 mars 2008, de Monsieur Pierre Van Beneden, demeurant 84 Halton Road à Londres au Royaume Uni, en remplacement de Monsieur Peter Camps, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2010 pour statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé."

La numérotation des résolutions suivantes est décalée en conséquence.

Informations sur les procédures de vote

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

3) voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà effectué l’une des formalités ci-dessus mentionnées, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, l’actionnaire n’aura plus la possibilité de se faire représenter (au moyen d’une procuration) ou de participer directement à l’assemblée.

Pour être comptabilisés, les formulaires de vote par correspondance, complétés et signés, devront être reçus par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée.

Les actionnaires pourront obtenir communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. L’ensemble de ces documents sera également mis à la disposition des actionnaires au siège social.

Questions écrites posées par les actionnaires

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d’administration de la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investor-relations@globalgraphics.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le conseil d’administration

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre Société qui aura lieu le vendredi 25 avril 2008 à 9 heures 30 à l’hôtel Bristol Stéphanie, 91-93 avenue Louise à Bruxelles, en Belgique, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour à caractère ordinaire

- Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport sur la gestion du groupe,

- Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place,

- Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

- Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce,

- Affectation du résultat de l’exercice 2007,

- Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours,

- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur James Freidah,

- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost,

- Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant de KPMG et de Monsieur Serge Peiffer,

- Autorisation donnée au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Ordre du jour à caractère extraordinaire

- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices,

- Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

- Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

- Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,

- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux,

- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux,

- Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,

- Pouvoirs pour formalités.

RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes de l’exercice 2007

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte nette de € 24 260 787.

L’assemblée générale consent en conséquence au conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007

L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code général des impôts.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007 préparés en conformité avec le référentiel comptable international tel qu’adopté dans l’Union Européenne, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de € 3 272 000.

Troisième résolution - Approbation des conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale approuve, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution - Approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur James Freidah en cas de cessation de ses fonctions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur James Freidah, directeur général, correspondant à un minimum de six mois de salaire brut susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions.

Cinquième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2007

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de la perte nette de l’exercice 2007, d’un montant de € 24 260 787, comme suit :

- origine : perte nette de l’exercice 2007, d’un montant de € 24 260 787,

- proposition d’affectation du résultat : imputation en totalité sur le comptes « Réserves ordinaires », dont le montant se trouve ainsi ramené de €            30 959 485 à € 6 698 698.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Sixième résolution - Jetons de présence pour l’exercice 2008

L’assemblée générale fixe à la somme de € 75 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Septième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur James Freidah

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur James Freidah, demeurant 6634 Pelhams Trace, à Centreville (Etats-Unis d’Amérique), pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alain Pronost, demeurant 2 place Delacour, à Pournoy-la-Chétive (France), pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, KPMG SA, pour une durée de six exercices.

KPMG, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Dixième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Serge Peiffer

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Serge Peiffer, pour une durée de six exercices.

Monsieur Serge Peiffer, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233- 16 du Code de commerce, a déclaré accepter ces fonctions.

Onzième résolution - Programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariées et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou par attribution gratuite d’actions,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire,

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 12,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Résolutions à caractère extraordinaire

Douzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

    1.    délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

    2.    fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

    3.    décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros,

b) le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital,

c) en outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit,

d) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à deux millions d’euros,

    4.    en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. a) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,

     5. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière,

    6.    prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce,

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :

a) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros,

b) en outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution,

c) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à deux millions d’euros,

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi,

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation,

6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission,

7. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière,

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des deux précédentes résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande de titres excédentaire par rapport au nombre de titres initialement proposé.

Quinzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.

4. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Seizième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente autorisation à € 40 000.

Ce plafond est fixé de manière indépendante : en conséquence, le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des autres délégations dont il bénéficie.

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil pour réduire le capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un million d'actions, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société, et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après que les principales conditions et modalités des autorisations de consentir des options de souscription d’actions données au conseil d’administration par les assemblées générales ordinaires et extraordinaires des 26 mai 1999, 10 décembre 1999, 21 juin 2002, 22 avril 2004 et 20 avril 2006 lui ont été rappelées, et après avoir notamment pris connaissance des options qui ont été attribuées et de celles qui ne sont plus susceptibles d’être exercées :

- autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, et dans le cadre du respect de la règlementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Bruxelles, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats dans les conditions prévues par la loi,

- fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,

- décide que les bénéficiaires de ces options seront :

- d’une part, des salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,

- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,

tant de la Société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

- décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à un million d’actions, sous réserve de toutes autres limitations légales.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le nombre d’actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale.

Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte, toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non.

- décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties,

- décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,

- prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options,

- décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, ainsi que la durée des options,

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-neuvième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, et dans le respect des dispositions applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Bruxelles, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux,

- ainsi que des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225- 197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser un plafond d’un million d’actions.

En outre sur ce plafond s’imputeront les options de souscription d’actions qui seront consenties en vertu de la précédente résolution.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

- d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts et des conventions fiscales internationales conclues par la France). En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

- d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

- le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution - Autorisation à donner au conseil d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

- autorise le conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée,

- décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente autorisation,

- décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Vingt et unième résolution - Pouvoirs

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises.

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Informations sur les procédures de vote

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint,

3) voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, est mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblée Générale - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (France) au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Questions écrites posées par les actionnaires

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : www.investor-relations@globalgraphics.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.

Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Demande d’inscription de projets de résolutions

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.

Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d’administration

Avis de réunion valant avis de convocation.

Conformément à la loi et à nos statuts, nous avons l’honneur de vous convoquer à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de notre Société qui aura lieu le vendredi 27 avril 2007 à 15 heures dans les locaux de la société Andlinger & Co. Cvba, 140 avenue Louise à Bruxelles en Belgique, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

à caractère ordinaire 

- Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, incluant le rapport sur la gestion du groupe.

- Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place.

- Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

- Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

- Affectation du résultat de l’exercice 2006.

- Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2007.

- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Johan Volckaerts.

- Autorisation donnée au conseil d’administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.

 à caractère extraordinaire 

- Modification des modalités d’attribution des actions gratuites, objet de la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 20 avril 2006.

- Modification de l’article 17 des statuts dans ses dispositions relatives aux conditions à remplir pour participer aux assemblées générales.

- Pouvoirs pour formalités.

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution  : (approbation des comptes de l’exercice 2006) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de € 372 446.

L’assemblée générale consent en conséquence au conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution  : (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 préparés en conformité avec le référentiel comptable international (IFRS) tel qu’adopté dans l’Union Européenne, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de € 2 992 000.

Troisième résolution  : (conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L.225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution  : (affectation du résultat de l’exercice 2006) - Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2006 (d’un montant de € 372 446) comme indiqué ci-après :

- origine : bénéfice de l’exercice 2006, d’un montant de € 372 446,

- proposition d’affectation du résultat :

- dotation de la réserve légale à hauteur de € 8 751, pour la porter de € 401 150 à € 409 901 (soit 10% du montant du capital social au 31 décembre 2006),

- virement du solde (soit € 363 695) en réserves ordinaires, dont le montant se trouve ainsi porté de € 30 595 790 à € 30 959 485.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Cinquième résolution  : (jetons de présence pour l’exercice 2007) - L’assemblée générale fixe à la somme de € 75 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Sixième résolution  : (renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Johan Volckaerts) - L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Johan Volckaerts, demeurant à Bruxelles en Belgique, au 11 avenue Henri Elleboudt, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution  : (Programme de rachat d’actions) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la Société dans la limite d’un million d’actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 20 avril 2006.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 20 avril 2006 dans sa quatorzième résolution,

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 15,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à quinze millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Résolutions à caractère extraordinaire

Huitième résolution  : (modification des modalités d’attribution gratuite d’actions) - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en conséquence de la possibilité désormais offerte par les dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2006-1170 du 30 décembre 2006, de modifier les termes de l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et à certains dirigeants des sociétés du groupe Global Graphics, telle que cette autorisation a été consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale réunie le 20 avril 2006.

L’assemblée générale décide à ce titre que les dispositions suivantes, relatives à l’attribution des actions, telles que prévues dans la quinzième résolution de l’assemblée susvisée du 20 avril 2006 :

« l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années »

seront remplacées par les dispositions suivantes :

« l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive :

- s’agissant des bénéficiaires ayant la qualité de résidents fiscaux français au moment de la décision d’attribution par le conseil d’administration (au sens de l’article 4 B du Code général des impôts et des conventions fiscales internationales conclues par la France), au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans.

En outre, ces bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années,

- s’agissant des bénéficiaires n’ayant pas la qualité de résidents fiscaux français au sens ci-dessus définis au moment de la décision d’attribution par le conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans.

En outre, ces bénéficiaires n’auront aucune obligation de conservation au terme de la période d’acquisition susvisée.

L’assemblée générale décide par ailleurs, de prévoir expressément que dans tous les cas de figure (résidents fiscaux français et non-résidents), l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme du délai d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. »

L’ensemble des autres modalités et conditions d’attribution gratuite d’actions telles que fixées par l’assemblée générale du 20 avril 2006 demeurent inchangées.

Neuvième résolution  : (modification de la rédaction de l’article 17 des statuts) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le troisième alinéa de l’article 17 des statuts, à l’effet de le mettre en harmonie avec les modifications récentes des dispositions réglementaires relatives aux modalités de participation aux assemblées générales.

L’article 17 des statuts sera en conséquence désormais rédigé comme suit :

« Article 17 - Assemblées d’actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables en France, ainsi que conformément aux prescriptions applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Bruxelles.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de la France métropolitaine ou de la Belgique.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au moins trois jours ouvrables précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs de la Société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfice de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s’acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des dispositions ci-dessus, à l’exception des cas indiqués aux premier et second alinéas de l’article L.225-124 du Code de commerce.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. »

Dixième résolution : (pouvoirs) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises.

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Informations sur les procédures de vote et de demande d'inscription de projets de résolutions

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article 136 du décret précité, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2) voter par correspondance,

3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-Les-Moulineaux cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Conformément à l’article 135-1 du décret précité, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d’administration.

DROITS DE VOTE

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire de la société réunie le 20 avril 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 13  174 754.

Avis de réunion valant avis de convocation  

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 20 avril 2006, Hôtel Bristol Stéphanie, 91-93 avenue Louise, Bruxelles - Belgique, à 9h30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour à caractère ordinaire.

— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, incluant le rapport sur la gestion du groupe ;

— Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

— Affectation du résultat de l’exercice 2005 ;

— Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2006 ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gareth Jones ;

— Nomination de M. Peter Camps comme administrateur en remplacement de M. Stephen Temple dont le mandat vient à expiration ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Ordre du jour à caractère extraordinaire.

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % de son montant, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ;

— Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions ;

— Refonte de l’article 9 bis des statuts ;

— Refonte de l’article 12 bis des statuts ;

— Modification de l’article 13 des statuts ;

— Modification de l’article 15 des statuts ;

— Renumérotation des articles des statuts ;

— Pouvoirs pour formalités. 

Résolutions à caractère ordinaire  

Première résolution   (Approbation des comptes de l’exercice 2005). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de € 311 273.

L’assemblée générale consent en conséquence au conseil d’administration et aux commissaires aux comptes quitus pour l’accomplissement de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

L’assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges visées au 4. de l’article 39 du Code Général des Impôts.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 préparés en conformité avec les IFRS, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de € 6 159 000.

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’assemblée générale approuve, dans les conditions visées au dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions visées par les dispositions de l’article L. 225-38 dudit Code présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2005). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de la perte de l’exercice 2005 (d’un montant de € 311 273) en réserves ordinaires ramenant le montant de ces dernières de € 30 907 063 à € 30 595 790.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société.

Cinquième résolution (Jetons de présence pour l’exercice 2006).— L’assemblée générale fixe à la somme de € 75 000 le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gareth Jones). — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gareth Jones, demeurant 1 Kingsway, New Malden, Surrey KT3 6JA, au Royaume-Uni, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Nomination de Peter Camps comme administrateur en remplacement de Monsieur Stephen Temple). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Peter Camps, demeurant Avennesdreef 32, B-9031 Drongen, en Belgique, comme administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Stephen Temple dont le mandat vient à expiration, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, à l’achat d’actions de la société dans la limite d’un million d’actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution ;

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés pour ce faire.

Le prix maximum d’achat est fixé à € 15,00 par action. En cas d’opération sur le capital social, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 millions d’euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  

Résolutions à caractère extraordinnaire  

Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

1.1. par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

1.2. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

3.1. le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 millions d’euros ;

3.2. le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3.3. en outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit ;

3.4. le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 2 millions d’euros ;

4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1 ci-dessus :

4.1. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

4.2. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

4.3. en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

5. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :

3.1. le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 millions d’euros ;

3.2. en outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 2 millions d’euros.

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi ;

5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation ;

6. décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

7. décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des deux précédentes résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée générale, lorsque le conseil d’administration constate une demande de titres excédentaire par rapport au nombre de titres initialement proposé.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % de son montant, en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale ;

4. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1. autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société (et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4. limite le montant nominal maximum de l’augmentation ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente autorisation à € 40 000. Ce plafond est fixé de manière indépendante : en conséquence, le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des autres délégations dont il bénéficie ;

5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration de réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un million d’actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 

Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et à certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225 197-2 du Code de commerce et dans le respect des dispositions applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Bruxelles, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

— des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

— ainsi que des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser un plafond de 200 000 actions.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le nombre d’options de souscription d’actions qui seront attribuées en vertu de la résolution qui suit.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition  d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années.

Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui sont conférés à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution gratuite d’actions,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après que les principales conditions et modalités des autorisations de consentir des options de souscription d’actions consenties au conseil d’administration par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire des 26 mai 1999, 10 décembre 1999, 21 juin 2002 et 22 avril 2004 lui ont été rappelées, et après avoir notamment constaté que toutes les options ont été attribuées et pris connaissance de celles qui ne sont plus susceptibles d’être exercées :

— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, et dans le cadre du respect de la réglementation applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Bruxelles, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, cette faculté étant donnée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que les bénéficiaires de ces options seront :

- d’une part, des salariés, ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel ;

- d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi, tant de Global Graphics SA que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

— décide que le nombre total des options qui seront ainsi ouvertes dans le cadre de la présente autorisation, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions, sous réserve de toutes autres limites légales.

En outre, sur ce plafond, s’imputera le nombre d’actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la résolution précédente. Pour le calcul de ce plafond, seront prises en compte, toutes les actions dont l’attribution a été décidée par le conseil d’administration, que cette attribution soit devenue définitive ou non.

— décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— prend acte, qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

- fixer, dans les limites prévues notamment à l’article L. 225-177 quant aux périodes pendant lesquelles les options peuvent être consenties, les conditions dans lesquelles elles le seront et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ainsi que la durée des options ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

- sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-septième résolution (Refonte de l’article 9 bis des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de refondre la rédaction de l’article 9 bis des statuts et de le compléter par des dispositions relatives à l’identité des propriétaires de titres.

L’article 9 bis sera désormais rédigé comme suit :

« Article 9 bis - Identification des détenteurs de titres

La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, les renseignements prévus par la loi et toutes réglementations applicables relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.

La société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par la loi, l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale, propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales. »

Dix-huitième résolution (Refonte de l’article 12 bis des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à une refonte complète de l’article 12 bis des statuts de manière à le mettre en harmonie avec les modifications réglementaires intervenues et aligner les mécanismes en place avec les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

L’article 12 bis sera désormais rédigé comme suit :

« Article 12 bis - Déclarations de franchissement de seuils :

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus d’un des seuils fixés par la loi, doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti.

La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.

L’ensemble des conditions et modalités de ces obligations d’informations telles que prévues aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce sont applicables.

Il en est ainsi en particulier des dispositions suivantes :

La personne tenue à l’information prévue ci-dessus est tenue de déclarer, à l’occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des douze mois à venir.

Cette déclaration précise si l’acquéreur agit seul ou de concert, s’il envisage d’arrêter ses achats ou de les poursuivre, d’acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur.

Cette déclaration est adressée à la société et aux autorités de marchés conformément aux réglementations applicables.

Le non-respect des règles relatives aux déclarations, objet des présentes (telles que ces règles sont détaillées dans les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce) entraîne l’application des sanctions prévues à l’article L. 233-14 de ce code, prévoyant en particulier que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, l’actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations d’intention requises en cas de franchissement du seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote sera privé des droits de vote attachés aux titres excédant cette fraction du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le 7ème alinéa de l’article 13 des statuts en ajoutant la possibilité pour les administrateurs, d’assister aux réunions du conseil d’administration par divers moyens de télécommunication.

L’article 13 des statuts sera en conséquence désormais rédigé comme suit :

« Article 13 - Conseil d’administration : pouvoirs, composition et fonctionnement

Les 6 premiers alinéas sont inchangés, le 7ème alinéa est désormais rédigé comme suit :

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les alinéas suivants sont inchangés. »

Vingtième résolution (Modification de l’article 15 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 15 des statuts en supprimant la références à Nasdaq Europe, en précisant la référence à Euronext Bruxelles et en remplaçant le délai de convocation de trois semaines par le délai légal.

L’article 15 sera en conséquence désormais rédigé comme suit :

« Article 15 - Assemblées d’actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables en France, ainsi que conformément aux prescriptions applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Bruxelles.

La suite sans changement. »

Vingt et unième résolution (Renumérotation des articles des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la renumérotation des articles des statuts en supprimant les articles 9 bis et 12 bis.

En conséquence :

— les numéros des articles 1 à 9 demeurent inchangés ;

— l’article 9 bis devient l’article 10 ;

— les articles 10, 11 et 12 deviennent respectivement les articles 11, 12 et 13 ;

— l’article 12 bis devient l’article 14 ;

— les articles 13 à 18 deviennent les articles 15 à 20.

L’assemblée générale décide par ailleurs de modifier, au regard de ce changement de numérotation, les références aux articles dans le texte des statuts.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes aux fins d’accomplissement des formalités requises.

________________

En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.

Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessous, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des Marchés Financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des Marchés Financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;

2) voter par correspondance ;

3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées - puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise.

Le conseil d’administration.