GETLINK S.E.

Entreprise

  1. Entreprises
  2. Paris
  3. PARIS 8
  4. GETLINK S.E.
GETLINK S.E.
Dernière mise à jour : 20/12/2022

Informations de l'établissement :
Date de création : 20/12/2022
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 48338514200060 / Siren : 483385142 / NIC : 00060
N° de TVA : FR 6 483385142
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 02/09/2023
   
Activité détaillée de l'établissement : (NAFRev2)
Section M : ACTIVITÉS SPÉCIALISÉES, SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUES
Cette section comprend les activités professionnelles, scientifiques et techniques spécialisées. Ces activités re- quièrent un niveau de formation élevé et apportent aux utilisateurs des connaissances et compétences spécialisées.
70 : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion
Cette division comprend le conseil et l’assistance à des entreprises et autres organisations sur des questions de gestion telles que la planification stratégique et organisationnelle, la planification et la budgétisation financières, les objectifs et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de ressources humaines, la planification de la production et du contrôle. Elle comprend également la supervision et la gestion d’autres unités de la même société ou entreprise, c’est-à-dire les activités des sièges sociaux.
70.1 : Activités des sièges sociaux
70.10 : Activités des sièges sociaux
70.10Z : Activités des sièges sociaux
Cette sous-classe comprend la supervision et la gestion d’autres unités de la même entreprise ou du même groupe, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou organisationnelle de l’entreprise ou du groupe, l’exercice du contrôle opérationnel et la gestion des opérations courantes des unités rattachées. Cette classe ne concerne que des unités sans activité «productive» significative.

Cette sous-classe comprend :
- les activités des sièges sociaux
- les activités des sièges administratifs centralisés
- les activités des sièges d’entreprise
- les activités des bureaux locaux et régionaux
- les activités de gestion des filiales

Cette sous-classe ne comprend pas :
- les activités des sociétés holding n’intervenant pas dans la gestion (cf. 64.20Z) Produits associés : 70.10.10
Coordonnées de l'établissement :
GETLINK S.E.
Adresse :
37-39
37 Rue DE LA BIENFAISANCE
75008 PARIS 8
Liens de succession de l'établissement :
20/12/2022 : Succession
Prédécesseur : GETLINK S.E.
Continuité économique
Informations de l'unité légale :
Date de création : 12/07/2005
Dénomination : GETLINK S.E.
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
Catégorie juridique : Société européenne
Catégorie d'entreprise en 2021 : entreprise de taille intermédiaire
Caractère employeur : Non
Effectif en 2021 : 20 à 49 salariés
Economie sociale et solidaire : Non
Liste des établissements :
GETLINK S.E. - Paris (siège)GETLINK S.E. - Paris (fermé)GETLINK S.E. - Paris (fermé)GETLINK S.E. - Lille (fermé)GETLINK S.E. - Lille (fermé)GETLINK S.E. - Paris (fermé)GETLINK S.E. - Paris (fermé)
Marques françaises :
20/06/2017 : ALVEOR
N° national/d'enregistrement : 4369967
Date de dépôt : 20/06/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/06/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-28
Date du BOPI : 13/07/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2017-41
Date du BOPI : 13/10/2017

20/06/2017 : ALVEOR
N° national/d'enregistrement : 4369967
Date de dépôt : 20/06/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/06/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-28
Date du BOPI : 13/07/2017

20/06/2017 : ALVEOR
N° national/d'enregistrement : 4369967
Date de dépôt : 20/06/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/06/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-28
Date du BOPI : 13/07/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2017-41
Date du BOPI : 13/10/2017

20/03/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4347506
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Analyses commerciales aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, (analyses commerciales) aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 711798
Date de demande : 20/11/2017
N° de BOPI : 2017-51
Date du BOPI : 22/12/2017
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s’appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ; Classe 36 : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets ; Classe 39 : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-42
Date du BOPI : 20/10/2017

20/03/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4347506
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Analyses commerciales aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, (analyses commerciales) aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 711798
Date de demande : 20/11/2017
N° de BOPI : 2017-51
Date du BOPI : 22/12/2017
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s’appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ; Classe 36 : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets ; Classe 39 : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-42
Date du BOPI : 20/10/2017

20/03/2017 : ELECLINK
N° national/d'enregistrement : 4347508
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vente aux enchères ; vente aux enchères de capacités d'interconnexion électrique ; promotion des ventes pour des tiers ; services de sous-traitance [assistance commerciale] ; recherches pour affaires ; étude de marché ; recherche de marché ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; services d'approvisionnement pour des tiers [achat de produits et de services pour d'autres entreprises] ; gestion administrative de réseaux de transport d'électricité ; gestion commerciale et administrative de stations de conversion électrique ; obtention de contrats d'achat et de vente de marchandises ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, exploitation, maintenance, entretien et réparation d'appareils, de dispositifs, de câbles, de réseaux et d'instruments électriques ; service d'installation, de pose et d'exploitation liés à la fourniture et à la transmission d'électricité ; installation et exploitation d'une interconnexion électrique dans un tunnel ; services de conseils, d'information et d'assistance dans l'installation d'une interconnexion électrique de réseaux électriques ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de transport ; services de transport d'électricité et d'énergie ; distribution d'électricité ; transmission et stockage d'électricité et autres types d'énergie ; fourniture et distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services d'assistance, d'information, de conseil et de développement concernant la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services de gestion et d'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; transport, exploitation, distribution et raccordement de l'électricité entre les pays ; mise à disposition d'infrastructures de transport ; exploitation de tunnel ;
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux ; services de production et génération d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services d'assistance, de conseil, d'information et de développement concernant la production d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche scientifique et industrielle en particulier dans le domaine de l'électricité ; études de projets techniques ; études de projets énergétiques ; développement de systèmes de gestion d'énergie et d'électricité ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la production, la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; gestion de projets techniques portant sur la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; gestion de projets techniques liée à l'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; conception et exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services de conseils offerts aux parties prenantes à savoir la réalisation d'études concernant la fourniture d'énergies renouvelables, le prix de l'électricité et de l'énergie, la suffisance de la production et les systèmes électriques ; gestion technique de réseaux de transport d'électricité ; recherches en matière de protection de l'environnement ; conseils et recherches en matière d'économie d'énergie et dans le domaine de l'électricité ; recherches dans le domaine de la reconversion énergétique et des énergies alternatives.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2017-28
Date du BOPI : 13/07/2017

20/03/2017 : ELEC LINK
N° national/d'enregistrement : 4347511
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vente aux enchères ; vente aux enchères de capacités d'interconnexion électrique ; promotion des ventes pour des tiers ; services de sous-traitance [assistance commerciale] ; recherches pour affaires ; étude de marché ; recherche de marché ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; services d'approvisionnement pour des tiers [achat de produits et de services pour d'autres entreprises] ; gestion administrative de réseaux de transport d'électricité ; gestion commerciale et administrative de stations de conversion électrique ; obtention de contrats d'achat et de vente de marchandises ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, exploitation, maintenance, entretien et réparation d'appareils, de dispositifs, de câbles, de réseaux et d'instruments électriques ; service d'installation, de pose et d'exploitation liés à la fourniture et à la transmission d'électricité ; installation et exploitation d'une interconnexion électrique dans un tunnel ; services de conseils, d'information et d'assistance dans l'installation d'une interconnexion électrique de réseaux électriques ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de transport ; services de transport d'électricité et d'énergie ; distribution d'électricité ; transmission et stockage d'électricité et autres types d'énergie ; fourniture et distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services d'assistance, d'information, de conseil et de développement concernant la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services de gestion et d'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; transport, exploitation, distribution et raccordement de l'électricité entre les pays ; mise à disposition d'infrastructures de transport ; exploitation de tunnel ;
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux ; services de production et génération d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services d'assistance, de conseil, d'information et de développement concernant la production d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche scientifique et industrielle en particulier dans le domaine de l'électricité ; études de projets techniques ; études de projets énergétiques ; développement de systèmes de gestion d'énergie et d'électricité ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la production, la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; gestion de projets techniques portant sur la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; gestion de projets techniques liée à l'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; conception et exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services de conseils offerts aux parties prenantes à savoir la réalisation d'études concernant la fourniture d'énergies renouvelables, le prix de l'électricité et de l'énergie, la suffisance de la production et les systèmes électriques ; gestion technique de réseaux de transport d'électricité ; recherches en matière de protection de l'environnement ; conseils et recherches en matière d'économie d'énergie et dans le domaine de l'électricité ; recherches dans le domaine de la reconversion énergétique et des énergies alternatives.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2017-28
Date du BOPI : 13/07/2017

20/03/2017 : ELECLINK
N° national/d'enregistrement : 4347508
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vente aux enchères ; vente aux enchères de capacités d'interconnexion électrique ; promotion des ventes pour des tiers ; services de sous-traitance [assistance commerciale] ; recherches pour affaires ; étude de marché ; recherche de marché ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; services d'approvisionnement pour des tiers [achat de produits et de services pour d'autres entreprises] ; gestion administrative de réseaux de transport d'électricité ; gestion commerciale et administrative de stations de conversion électrique ; obtention de contrats d'achat et de vente de marchandises ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, exploitation, maintenance, entretien et réparation d'appareils, de dispositifs, de câbles, de réseaux et d'instruments électriques ; service d'installation, de pose et d'exploitation liés à la fourniture et à la transmission d'électricité ; installation et exploitation d'une interconnexion électrique dans un tunnel ; services de conseils, d'information et d'assistance dans l'installation d'une interconnexion électrique de réseaux électriques ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de transport ; services de transport d'électricité et d'énergie ; distribution d'électricité ; transmission et stockage d'électricité et autres types d'énergie ; fourniture et distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services d'assistance, d'information, de conseil et de développement concernant la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services de gestion et d'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; transport, exploitation, distribution et raccordement de l'électricité entre les pays ; mise à disposition d'infrastructures de transport ; exploitation de tunnel ;
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux ; services de production et génération d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services d'assistance, de conseil, d'information et de développement concernant la production d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche scientifique et industrielle en particulier dans le domaine de l'électricité ; études de projets techniques ; études de projets énergétiques ; développement de systèmes de gestion d'énergie et d'électricité ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la production, la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; gestion de projets techniques portant sur la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; gestion de projets techniques liée à l'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; conception et exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services de conseils offerts aux parties prenantes à savoir la réalisation d'études concernant la fourniture d'énergies renouvelables, le prix de l'électricité et de l'énergie, la suffisance de la production et les systèmes électriques ; gestion technique de réseaux de transport d'électricité ; recherches en matière de protection de l'environnement ; conseils et recherches en matière d'économie d'énergie et dans le domaine de l'électricité ; recherches dans le domaine de la reconversion énergétique et des énergies alternatives.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2017-28
Date du BOPI : 13/07/2017

20/03/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4347506
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Analyses commerciales aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, (analyses commerciales) aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-42
Date du BOPI : 20/10/2017

20/03/2017 : ELEC LINK
N° national/d'enregistrement : 4347511
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vente aux enchères ; vente aux enchères de capacités d'interconnexion électrique ; promotion des ventes pour des tiers ; services de sous-traitance [assistance commerciale] ; recherches pour affaires ; étude de marché ; recherche de marché ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; services d'approvisionnement pour des tiers [achat de produits et de services pour d'autres entreprises] ; gestion administrative de réseaux de transport d'électricité ; gestion commerciale et administrative de stations de conversion électrique ; obtention de contrats d'achat et de vente de marchandises ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, exploitation, maintenance, entretien et réparation d'appareils, de dispositifs, de câbles, de réseaux et d'instruments électriques ; service d'installation, de pose et d'exploitation liés à la fourniture et à la transmission d'électricité ; installation et exploitation d'une interconnexion électrique dans un tunnel ; services de conseils, d'information et d'assistance dans l'installation d'une interconnexion électrique de réseaux électriques ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de transport ; services de transport d'électricité et d'énergie ; distribution d'électricité ; transmission et stockage d'électricité et autres types d'énergie ; fourniture et distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services d'assistance, d'information, de conseil et de développement concernant la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services de gestion et d'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; transport, exploitation, distribution et raccordement de l'électricité entre les pays ; mise à disposition d'infrastructures de transport ; exploitation de tunnel ;
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux ; services de production et génération d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services d'assistance, de conseil, d'information et de développement concernant la production d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche scientifique et industrielle en particulier dans le domaine de l'électricité ; études de projets techniques ; études de projets énergétiques ; développement de systèmes de gestion d'énergie et d'électricité ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la production, la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; gestion de projets techniques portant sur la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; gestion de projets techniques liée à l'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; conception et exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services de conseils offerts aux parties prenantes à savoir la réalisation d'études concernant la fourniture d'énergies renouvelables, le prix de l'électricité et de l'énergie, la suffisance de la production et les systèmes électriques ; gestion technique de réseaux de transport d'électricité ; recherches en matière de protection de l'environnement ; conseils et recherches en matière d'économie d'énergie et dans le domaine de l'électricité ; recherches dans le domaine de la reconversion énergétique et des énergies alternatives.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2017-28
Date du BOPI : 13/07/2017

20/03/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4347506
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

20/03/2017 : ELECLINK
N° national/d'enregistrement : 4347508
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vente aux enchères ; vente aux enchères de capacités d'interconnexion électrique ; promotion des ventes pour des tiers ; services de sous-traitance [assistance commerciale] ; recherches pour affaires ; étude de marché ; recherche de marché ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; services d'approvisionnement pour des tiers [achat de produits et de services pour d'autres entreprises] ; gestion administrative de réseaux de transport d'électricité ; gestion commerciale et administrative de stations de conversion électrique ; obtention de contrats d'achat et de vente de marchandises ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, exploitation, maintenance, entretien et réparation d'appareils, de dispositifs, de câbles, de réseaux et d'instruments électriques ; service d'installation, de pose et d'exploitation liés à la fourniture et à la transmission d'électricité ; installation et exploitation d'une interconnexion électrique dans un tunnel ; services de conseils, d'information et d'assistance dans l'installation d'une interconnexion électrique de réseaux électriques ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de transport ; services de transport d'électricité et d'énergie ; distribution d'électricité ; transmission et stockage d'électricité et autres types d'énergie ; fourniture et distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services d'assistance, d'information, de conseil et de développement concernant la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services de gestion et d'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; transport, exploitation, distribution et raccordement de l'électricité entre les pays ; mise à disposition d'infrastructures de transport ; exploitation de tunnel ;
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux ; services de production et génération d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services d'assistance, de conseil, d'information et de développement concernant la production d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche scientifique et industrielle en particulier dans le domaine de l'électricité ; études de projets techniques ; études de projets énergétiques ; développement de systèmes de gestion d'énergie et d'électricité ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la production, la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; gestion de projets techniques portant sur la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; gestion de projets techniques liée à l'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; conception et exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services de conseils offerts aux parties prenantes à savoir la réalisation d'études concernant la fourniture d'énergies renouvelables, le prix de l'électricité et de l'énergie, la suffisance de la production et les systèmes électriques ; gestion technique de réseaux de transport d'électricité ; recherches en matière de protection de l'environnement ; conseils et recherches en matière d'économie d'énergie et dans le domaine de l'électricité ; recherches dans le domaine de la reconversion énergétique et des énergies alternatives.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

20/03/2017 : ELEC LINK
N° national/d'enregistrement : 4347511
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vente aux enchères ; vente aux enchères de capacités d'interconnexion électrique ; promotion des ventes pour des tiers ; services de sous-traitance [assistance commerciale] ; recherches pour affaires ; étude de marché ; recherche de marché ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; services d'approvisionnement pour des tiers [achat de produits et de services pour d'autres entreprises] ; gestion administrative de réseaux de transport d'électricité ; gestion commerciale et administrative de stations de conversion électrique ; obtention de contrats d'achat et de vente de marchandises ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, exploitation, maintenance, entretien et réparation d'appareils, de dispositifs, de câbles, de réseaux et d'instruments électriques ; service d'installation, de pose et d'exploitation liés à la fourniture et à la transmission d'électricité ; installation et exploitation d'une interconnexion électrique dans un tunnel ; services de conseils, d'information et d'assistance dans l'installation d'une interconnexion électrique de réseaux électriques ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de transport ; services de transport d'électricité et d'énergie ; distribution d'électricité ; transmission et stockage d'électricité et autres types d'énergie ; fourniture et distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services d'assistance, d'information, de conseil et de développement concernant la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services de gestion et d'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; transport, exploitation, distribution et raccordement de l'électricité entre les pays ; mise à disposition d'infrastructures de transport ; exploitation de tunnel ;
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux ; services de production et génération d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services d'assistance, de conseil, d'information et de développement concernant la production d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche scientifique et industrielle en particulier dans le domaine de l'électricité ; études de projets techniques ; études de projets énergétiques ; développement de systèmes de gestion d'énergie et d'électricité ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la production, la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; gestion de projets techniques portant sur la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; gestion de projets techniques liée à l'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; conception et exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services de conseils offerts aux parties prenantes à savoir la réalisation d'études concernant la fourniture d'énergies renouvelables, le prix de l'électricité et de l'énergie, la suffisance de la production et les systèmes électriques ; gestion technique de réseaux de transport d'électricité ; recherches en matière de protection de l'environnement ; conseils et recherches en matière d'économie d'énergie et dans le domaine de l'électricité ; recherches dans le domaine de la reconversion énergétique et des énergies alternatives.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
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Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

20/03/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4347506
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

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IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

20/03/2017 : ELEC LINK
N° national/d'enregistrement : 4347511
Date de dépôt : 20/03/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 20/03/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Vente aux enchères ; vente aux enchères de capacités d'interconnexion électrique ; promotion des ventes pour des tiers ; services de sous-traitance [assistance commerciale] ; recherches pour affaires ; étude de marché ; recherche de marché ; présentation de produits sur tout moyen de communication pour la vente au détail ; services d'approvisionnement pour des tiers [achat de produits et de services pour d'autres entreprises] ; gestion administrative de réseaux de transport d'électricité ; gestion commerciale et administrative de stations de conversion électrique ; obtention de contrats d'achat et de vente de marchandises ;
  • N° de la classe : 37
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Installation, exploitation, maintenance, entretien et réparation d'appareils, de dispositifs, de câbles, de réseaux et d'instruments électriques ; service d'installation, de pose et d'exploitation liés à la fourniture et à la transmission d'électricité ; installation et exploitation d'une interconnexion électrique dans un tunnel ; services de conseils, d'information et d'assistance dans l'installation d'une interconnexion électrique de réseaux électriques ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de transport ; services de transport d'électricité et d'énergie ; distribution d'électricité ; transmission et stockage d'électricité et autres types d'énergie ; fourniture et distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services d'assistance, d'information, de conseil et de développement concernant la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services de gestion et d'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; transport, exploitation, distribution et raccordement de l'électricité entre les pays ; mise à disposition d'infrastructures de transport ; exploitation de tunnel ;
  • N° de la classe : 40
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Traitement de matériaux ; services de production et génération d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; services d'assistance, de conseil, d'information et de développement concernant la production d'électricité et autres types d'énergie, y compris combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Recherche scientifique et industrielle en particulier dans le domaine de l'électricité ; études de projets techniques ; études de projets énergétiques ; développement de systèmes de gestion d'énergie et d'électricité ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la production, la transmission et le stockage d'électricité et autres types d'énergie ; gestion de projets techniques portant sur la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; gestion de projets techniques liée à l'exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; conception technique et gestion de projets techniques liées à la fourniture et la distribution d'énergie, combustibles, combustibles fossiles, électricité, énergie électrique, gaz, gaz naturel et combustibles gazeux ; conception et exploitation d'interconnecteurs d'énergie et de réseaux énergétiques pour des tiers ; services de conseils offerts aux parties prenantes à savoir la réalisation d'études concernant la fourniture d'énergies renouvelables, le prix de l'électricité et de l'énergie, la suffisance de la production et les systèmes électriques ; gestion technique de réseaux de transport d'électricité ; recherches en matière de protection de l'environnement ; conseils et recherches en matière d'économie d'énergie et dans le domaine de l'électricité ; recherches dans le domaine de la reconversion énergétique et des énergies alternatives.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme. Eugénie FUNG
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-15
Date du BOPI : 14/04/2017

15/02/2017 : GETERGY
N° national/d'enregistrement : 4338212
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, M. Gaël ESCATS
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

15/02/2017 : GETENCY
N° national/d'enregistrement : 4338214
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
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Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, M. Gaël ESCATS
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
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Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

15/02/2017 : GETACTIS
N° national/d'enregistrement : 4338217
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, M. Gaël ESCATS
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

15/02/2017 : GETERGY
N° national/d'enregistrement : 4338212
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme Eugénie FUNG
Adresse :
Immeuble Eurocentre, 179 Boulevard de Turin
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-27
Date du BOPI : 07/07/2017

15/02/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4338220
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, M. Gaël ESCATS
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

15/02/2017 : GETENCY
N° national/d'enregistrement : 4338214
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme Eugénie FUNG
Adresse :
Immeuble Eurocentre, 179 Boulevard de Turin
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-27
Date du BOPI : 07/07/2017

15/02/2017 : GETACTIS
N° national/d'enregistrement : 4338217
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme Eugénie FUNG
Adresse :
Immeuble Eurocentre, 179 Boulevard de Turin
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-27
Date du BOPI : 07/07/2017

15/02/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4338220
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 703144
Date de demande : 30/06/2017
N° de BOPI : 2017-31
Date du BOPI : 04/08/2017
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s’appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ; Classe 36 : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets ; Classe 39 : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-34
Date du BOPI : 25/08/2017

15/02/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4338220
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 703144
Date de demande : 30/06/2017
N° de BOPI : 2017-31
Date du BOPI : 04/08/2017
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s’appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ; Classe 36 : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets ; Classe 39 : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-34
Date du BOPI : 25/08/2017

15/02/2017 : GETERGY
N° national/d'enregistrement : 4338212
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme Eugénie FUNG
Adresse :
Immeuble Eurocentre, 179 Boulevard de Turin
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-27
Date du BOPI : 07/07/2017

15/02/2017 : GETENCY
N° national/d'enregistrement : 4338214
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme Eugénie FUNG
Adresse :
Immeuble Eurocentre, 179 Boulevard de Turin
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-27
Date du BOPI : 07/07/2017

15/02/2017 : GETACTIS
N° national/d'enregistrement : 4338217
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales), analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme Eugénie FUNG
Adresse :
Immeuble Eurocentre, 179 Boulevard de Turin
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-27
Date du BOPI : 07/07/2017

15/02/2017 : GETLINK
N° national/d'enregistrement : 4338220
Date de dépôt : 15/02/2017
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 15/02/2027
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue de la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, M. Gaël ESCATS
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait partiel
Référence associée à l'événement : 703144
Date de demande : 30/06/2017
N° de BOPI : 2017-31
Date du BOPI : 04/08/2017
Limitations : 00 Produits et/ou services et classes aux
Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Produits et/ou services et classes auxquels s’appliquera la marque après le retrait ou la renonciation : Classe 35 : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises (analyses commerciales) ; analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ; Classe 36 : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ; aucun des services mentionnés n'étant fournis par le biais de terminaux de paiement électronique ou de distributeurs automatiques de billets ; Classe 39 : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2017-10
Date du BOPI : 10/03/2017

19/10/2016 : GETINVEST
N° national/d'enregistrement : 4308538
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises (conseil en organisation et direction des affaires) ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-16
Date du BOPI : 21/04/2017

19/10/2016 : GETINVEST
N° national/d'enregistrement : 4308553
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises (conseil en organisation et direction des affaires) ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-16
Date du BOPI : 21/04/2017

19/10/2016 : GETINVEST
N° national/d'enregistrement : 4308553
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/10/2016 : GETINVEST
N° national/d'enregistrement : 4308538
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises (conseil en organisation et direction des affaires) ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-16
Date du BOPI : 21/04/2017

19/10/2016 : GETINVEST
N° national/d'enregistrement : 4308553
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - DEPÔT ELECTRONIQUE
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises (conseil en organisation et direction des affaires) ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; gestion financière ; organisation du financement de projets en construction ; placement de fonds ; administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; transport aérien ; transport maritime ; transport routier ; courtage de transport ; courtage de fret ; collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; accompagnement de voyageurs ; service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2017-16
Date du BOPI : 21/04/2017

19/10/2016 : GETINFRA
N° national/d'enregistrement : 4308566
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Statut : Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait total
Référence associée à l'événement : 713435
Date de demande : 20/12/2017
N° de BOPI : 2018-03
Date du BOPI : 19/01/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/10/2016 : GETINFRA
N° national/d'enregistrement : 4308581
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Statut : Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

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Numéro de SIREN : 483385142
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Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Retrait total
Référence associée à l'événement : 713434
Date de demande : 20/12/2017
N° de BOPI : 2018-03
Date du BOPI : 19/01/2018

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/10/2016 : GETINFRA
N° national/d'enregistrement : 4308581
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/10/2016 : GETINVEST
N° national/d'enregistrement : 4308538
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

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Numéro de SIREN : 483385142
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26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
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Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/10/2016 : GETINVEST
N° national/d'enregistrement : 4308553
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

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Numéro de SIREN : 483385142
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26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
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Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/10/2016 : GETINFRA
N° national/d'enregistrement : 4308566
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

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Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/10/2016 : GETINFRA
N° national/d'enregistrement : 4308581
Date de dépôt : 19/10/2016
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 19/10/2026
Statut : Demande publiée
Type de marque : individuelle
Typologie :

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Aide à la direction des affaires ; audits d'entreprises, analyses commerciales ; aide à la direction d'entreprises commerciales ou industrielles ; conseils en organisation et direction des affaires ; services de conseillers en fusion et acquisition d'entreprises ; informations d'affaires ; relations publiques ; études et analyses de marchés ; recherche de marchés ; gestion de fichiers informatiques ; services d'administration et de gestion d'infrastructures ferroviaires, routières, portuaires, aéroportuaires ; investigations pour affaires ; estimation en affaires commerciales ; administration commerciale de licences de produits et de services de tiers ; services de lobbying à buts commerciaux ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières ; constitution de fonds ; constitution de capitaux ; crédit-bail ; services d'investissement ; investissement de fonds ; prestations de conseils en investissements ; investissement de capitaux ; investissements financiers ; investissements immobiliers ; analyse financière ; Services d'estimation fiscale ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; services de financement ; Gestion financière ; Organisation du financement de projets en construction ; Placement de fonds ; Administration fiduciaire de biens immobiliers ; gestion de fonds d'investissement ; gestion de fonds d'investissement de capitaux ; Gestion d'investissements immobiliers ; expertises immobilières ; gérance de biens immobiliers et fonciers ; location immobilière ; services d'acquisitions de biens immobiliers ; services d'investissement immobilier sous forme d'acquisitions et de ventes de biens immobiliers pour des tiers ; services de conseillers financiers en matière d'investissement d'infrastructures ; parrainage financier ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes ; informations en matière de transport ; Transport ferroviaire ; Transport aérien ; Transport maritime ; Transport routier ; Courtage de transport ; Courtage de fret ; Collecte, entreposage, acheminement et livraison de marchandises ; Réservation pour le transport ; Stockage de marchandises ; déchargement et tractage de véhicules ferroviaires, flottants, aériens et routiers ; services d'organisation de transports et de voyages rendus par un agence de tourisme ; Accompagnement de voyageurs ; Service de mise à disposition d'infrastructures portuaires, ferroviaires, routières, aéroportuaires ; services de transit ; services d'aéroport ; assistance en cas de panne de véhicules (remorquage) ; location de wagons, de bateaux, d'avions, de camions, de véhicules ; renflouage de navires ; fret (transport de marchandises) ; courtage de fret ; courtage maritime ; location d'entrepôts ; location de conteneurs de transport et d'entreposage ; exploitation de routes à péage.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 rue la Boétie
75008 Paris
FR

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ
Adresse :
26 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE
75002 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

19/11/2009 : EUROPORTE
N° national/d'enregistrement : 3692306
Date de dépôt : 19/11/2009
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 19/11/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; location d'espaces publicitaires ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureaux ; informations et conseils commerciaux aux consommateurs, prospection commerciale ; recherche de marché ; étude de marché ; relations publiques ; parrainage publicitaire d'événements sportifs, musicaux et culturels ; recrutement de personnel, abonnements a tous supports d'information, de textes, de sons et/ou d'images et notamment abonnements de journaux et revues. ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises et de biens ; transport de voyageurs ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; courtage de transport ; courtage de fret ; service de transit ; traction des trains de marchandises ; fret (transport de marchandises) ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; informations en matière d'entreposage ; location de wagons ; services d'attelage et de dételage des locomotives ; accompagnement de voyageurs ; vente au détail de titres de transport. ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'ingénierie ; ingénierie dans le domaine ferroviaire ; contrôle technique des véhicules ferroviaires ; conception et développement de logiciels ; consultations en matière informatique ; services d'analyses et de recherches dans le domaine de l'industrie ferroviaire ; location de logiciels informatiques ; expertises (travaux d'ingénieurs) dans le domaine du transport ferroviaire.

Déposant 1 : GETLINK S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 RUE LA BOETIE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 561886
Date de demande : 14/11/2011
N° de BOPI : 2011-50
Date du BOPI : 16/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 682967
Date de demande : 19/09/2016
N° de BOPI : 2016-42
Date du BOPI : 21/10/2016

Bénéficiare 1 : Groupe Eurotunnel S.E.

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Concession de licence
Référence associée à l'événement : 687084
Date de demande : 10/10/2016
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

Bénéficiare 1 : Europorte SAS

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-52
Date du BOPI : 24/12/2009

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2010-17
Date du BOPI : 30/04/2010

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2724889
Date de demande : 06/09/2019
N° de BOPI : 2019-51
Date du BOPI : 20/12/2019

19/11/2009 : EUROPORTE
N° national/d'enregistrement : 3692321
Date de dépôt : 19/11/2009
Lieu de dépôt : DEPÔT ELECTRONIQUE PARIS
Date d'expiration : 19/11/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité ; location d'espaces publicitaires ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureaux ; informations et conseils commerciaux aux consommateurs, prospection commerciale ; recherche de marché ; étude de marché ; relations publiques ; parrainage publicitaire d'événements sportifs, musicaux et culturels ; recrutement de personnel, abonnements a tous supports d'information, de textes, de sons et/ou d'images et notamment abonnements de journaux et revues. ;
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises et de biens ; transport de voyageurs ; informations en matière de transport ; transport ferroviaire ; courtage de transport ; courtage de fret ; service de transit ; traction des trains de marchandises ; fret (transport de marchandises) ; réservation pour le transport ; stockage de marchandises ; informations en matière d' entreprosage ; location de wagons ; services d'attelage et de dételage des locomotives ; accompagnement de voyageurs ; vente au détail de titres de transport. ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'ingénierie ; ingénierie dans le domaine ferroviaire ; contrôle technique des véhicules ferroviaires ; conception et développement de logiciels ; consultations en matière informatique ; services d'analyses et de recherches dans le domaine de l'industrie ferroviaire ; location de logiciels informatiques ; expertises (travaux d' ingénieurs) dans le domaine du transport ferroviaire.

Déposant 1 : GETLINK S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 RUE LA BOETIE
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 561886
Date de demande : 14/11/2011
N° de BOPI : 2011-50
Date du BOPI : 16/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 682967
Date de demande : 19/09/2016
N° de BOPI : 2016-42
Date du BOPI : 21/10/2016

Bénéficiare 1 : Groupe Eurotunnel S.E.

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Concession de licence
Référence associée à l'événement : 687084
Date de demande : 10/10/2016
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

Bénéficiare 1 : Europorte SAS

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 5 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2009-52
Date du BOPI : 24/12/2009

Evènement 6 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2010-16
Date du BOPI : 23/04/2010

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2725132
Date de demande : 10/09/2019
N° de BOPI : 2019-51
Date du BOPI : 20/12/2019

31/08/2007 : TNU
N° national/d'enregistrement : 3521980
Date de dépôt : 31/08/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 31/08/2017
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Billets (tickets), articles de papeterie, magazines, bulletins d'informations.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Gestion des affaires commerciales, administration commerciale, informations et conseils commerciaux aux consommateurs, publicité, location d'espaces publicitaires, vente au détail de titres de transport.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, gestion financière, analyse financière, affaires immobilières, location de biens immobiliers, constitution et investissement de capitaux, consultation en matière financière, opérations de change, courtage en bourse.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, services d'acheminement et de jonction pour les télécommunications, location d'appareils de télécommunications ; services de transmission et diffusion de textes, photographies, dépêches, images, messages, données, sons, vidéos, informations par terminaux d'ordinateurs, par câble, par réseau Internet, par supports télématiques et au moyen de tout autre vecteur de télécommunications.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes, informations en matière de transport, transport ferroviaire, réservation pour le transport, stockage de marchandises ; accompagnement de voyageurs, agence de voyages à savoir : organisation de voyages.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'ingénierie, ingénierie dans le domaine ferroviaire, conception et développement de logiciels, consultations en matière informatique, services d'analyses et de recherches dans le domaine de l'industrie ferroviaire à savoir : recherches et développement de nouveaux produits pour des tiers dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches en mécanique dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches techniques dans le domaine de l'industrie ferroviaire, location de logiciels informatiques.

Déposant 1 : GROUPE EUROTUNNEL SA Société anonyme
Numéro de SIREN : 483385142

Mandataire 1 : CABINET VITTOZ

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 561885
Date de demande : 14/11/2011
N° de BOPI : 2011-50
Date du BOPI : 16/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-40
Date du BOPI : 05/10/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2008-05

06/04/2007 : GET
N° national/d'enregistrement : 3493256
Date de dépôt : 06/04/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/04/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Billets (tickets), articles de papeterie, magazines, bulletins d'informations.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Gestion des affaires commerciales, administration commerciale, informations et conseils commerciaux aux consommateurs, publicité, location d'espaces publicitaires, vente au détail de titres de transport.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, gestion financière, analyse financière, affaires immobilières, location de biens immobiliers, constitution et investissement de capitaux, consultation en matière financière, opérations de change, courtage en bourse.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, services d'acheminement et de jonction pour les télécommunications, location d'appareils de télécommunications ; services de transmission et diffusion de textes, photographies, dépêches, images, messages, données, sons, vidéos, informations par terminaux d'ordinateurs, par câble, par réseau Internet, par supports télématiques et au moyen de tout autre vecteur de télécommunications.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes, informations en matière de transport, transport ferroviaire, réservation pour le transport, stockage de marchandises ; accompagnement de voyageurs, agence de voyages à savoir : organisation de voyages.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'ingénierie, ingénierie dans le domaine ferroviaire, conception et développement de logiciels, consultations en matière informatique, services d'analyses et de recherches dans le domaine de l'industrie ferroviaire à savoir : recherches et développement de nouveaux produits pour des tiers dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches en mécanique dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches techniques dans le domaine de l'industrie ferroviaire ; location de logiciels informatiques.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 561885
Date de demande : 14/11/2011
N° de BOPI : 2011-50
Date du BOPI : 16/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-19
Date du BOPI : 11/05/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2007-36

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2643608
Date de demande : 16/03/2017
N° de BOPI : 2017-34
Date du BOPI : 25/08/2017

06/04/2007 : GET
N° national/d'enregistrement : 3493256
Date de dépôt : 06/04/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/04/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Billets (tickets), articles de papeterie, magazines, bulletins d'informations.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Gestion des affaires commerciales, administration commerciale, informations et conseils commerciaux aux consommateurs, publicité, location d'espaces publicitaires, vente au détail de titres de transport.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, gestion financière, analyse financière, affaires immobilières, location de biens immobiliers, constitution et investissement de capitaux, consultation en matière financière, opérations de change, courtage en bourse.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, services d'acheminement et de jonction pour les télécommunications, location d'appareils de télécommunications ; services de transmission et diffusion de textes, photographies, dépêches, images, messages, données, sons, vidéos, informations par terminaux d'ordinateurs, par câble, par réseau Internet, par supports télématiques et au moyen de tout autre vecteur de télécommunications.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes, informations en matière de transport, transport ferroviaire, réservation pour le transport, stockage de marchandises ; accompagnement de voyageurs, agence de voyages à savoir : organisation de voyages.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'ingénierie, ingénierie dans le domaine ferroviaire, conception et développement de logiciels, consultations en matière informatique, services d'analyses et de recherches dans le domaine de l'industrie ferroviaire à savoir : recherches et développement de nouveaux produits pour des tiers dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches en mécanique dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches techniques dans le domaine de l'industrie ferroviaire ; location de logiciels informatiques.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 561885
Date de demande : 14/11/2011
N° de BOPI : 2011-50
Date du BOPI : 16/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse;Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 706679
Date de demande : 23/08/2017
N° de BOPI : 2017-38
Date du BOPI : 22/09/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 4 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-19
Date du BOPI : 11/05/2007

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2007-36

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2643608
Date de demande : 16/03/2017
N° de BOPI : 2017-34
Date du BOPI : 25/08/2017

06/04/2007 : GET
N° national/d'enregistrement : 3493256
Date de dépôt : 06/04/2007
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/04/2027
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Billets (tickets), articles de papeterie, magazines, bulletins d'informations.
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Gestion des affaires commerciales, administration commerciale, informations et conseils commerciaux aux consommateurs, publicité, location d'espaces publicitaires, vente au détail de titres de transport.
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, gestion financière, analyse financière, affaires immobilières, location de biens immobiliers, constitution et investissement de capitaux, consultation en matière financière, opérations de change, courtage en bourse.
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, location de temps d'accès à des réseaux informatiques mondiaux, services d'acheminement et de jonction pour les télécommunications, location d'appareils de télécommunications ; services de transmission et diffusion de textes, photographies, dépêches, images, messages, données, sons, vidéos, informations par terminaux d'ordinateurs, par câble, par réseau Internet, par supports télématiques et au moyen de tout autre vecteur de télécommunications.
  • N° de la classe : 39
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Transport de marchandises, de biens et de personnes, informations en matière de transport, transport ferroviaire, réservation pour le transport, stockage de marchandises ; accompagnement de voyageurs, agence de voyages à savoir : organisation de voyages.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services d'ingénierie, ingénierie dans le domaine ferroviaire, conception et développement de logiciels, consultations en matière informatique, services d'analyses et de recherches dans le domaine de l'industrie ferroviaire à savoir : recherches et développement de nouveaux produits pour des tiers dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches en mécanique dans le domaine de l'industrie ferroviaire, recherches techniques dans le domaine de l'industrie ferroviaire ; location de logiciels informatiques.

Déposant 1 : Groupe Eurotunnel S.E., Société européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue La Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : BEAU DE LOMENIE, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 561885
Date de demande : 14/11/2011
N° de BOPI : 2011-50
Date du BOPI : 16/12/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse;Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique
Référence associée à l'événement : 706679
Date de demande : 23/08/2017
N° de BOPI : 2017-38
Date du BOPI : 22/09/2017

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-19
Date du BOPI : 11/05/2007

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2007-36

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2643608
Date de demande : 16/03/2017
N° de BOPI : 2017-34
Date du BOPI : 25/08/2017

04/10/1999 : EUROPORTE
N° national/d'enregistrement : 99815417
Date de dépôt : 04/10/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 04/10/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Appareils et instruments scientifiques, nautiques, géodésiques, appareils et instruments pour la conduite, la distribution, la transformation, l'accumulation, le réglage ou la commande du courant électrique, appareils et instruments optiques, photographiques, cinématographiques, de pesage, de mesurage, de signalisation, de contrôle (inspection), de secours (sauvetage), et d'enseignement ; appareils pour l'enregistrement, la transmission, la reproduction du son ou des images ; supports d'enregistrement magnétiques ; distributeurs automatiques et mécanismes pour appareils à prépaiement ; caisses enregistreuses, machines à calculer et équipement pour le traitement de l'information ; extincteurs. Appareils de radio, appareils de radio pour véhicules, appareils de télévision, terminaux numériques, appareils et instruments audiovisuels. Disques acoustiques, disques compacts, disques compacts (audio-vidéo), disques magnétiques, disques optiques, disques optiques compacts, disques compacts interactifs, disques optiques numériques, disques compacts à mémoire morte, vidéogrammes. Appareils pour le divertissement conçus pour être utilisés seulement avec un récepteur de télévision ; bandes vidéo, bandes audio, bandes (rubans) magnétiques, cassettes audio, cassettes vidéo, supports de données optiques, magnétiques, numériques et analogiques ; magnétophones, magnétoscopes, lecteurs de cassettes, lecteurs de disques, lecteurs optiques, numériques et analogiques ; appareils de télématique, appareils de réception, de transmission de données sur réseau Internet, antennes de satellite, antennes paraboliques, décodeurs, émetteurs, téléphones, agendas électroniques ; logiciels enregistrés, programmes d'ordinateurs, progiciels et ludiciels ; cartes électroniques, cartes magnétiques, cartes à puce, lecteurs de cartes. Papier, carton et produits en papier et carton, à savoir boîtes, sacs et enveloppes, enseignes, tubes en carton. Produits de l'imprimerie, imprimés, journaux et périodiques, magazines, revues, livres, publications, catalogues, prospectus, albums ; articles pour reliures ; photographies ; papeterie ; adhésifs (matières collantes) pour la papeterie ou le ménage ; matériel pour les artistes ; pinceaux ; machines à écrire et articles de bureau (à l'exception des meubles) ; matériel d'instruction ou d'enseignement (à l'exception des appareils) ; cartes à jouer ; caractères d'imprimerie ; clichés. Stylos et crayons ; articles en papier, en carton à savoir : calendriers ; affiches ; patrons pour la confection de vêtements ; cartes de voeux ; cartes géographiques, représentations graphiques, horaires imprimés, réglettes (composteurs), billets (tickets), carnets ; cartes (non magnétiques) d'abonnement, de fidélité. Publicité ; gestion des affaires commerciales ; administration commerciale ; travaux de bureau ; distribution de matériels publicitaires (tracts, prospectus, imprimés, échantillons), diffusion d'annonces publicitaires, mise à jour de documentation publicitaire, courrier publicitaire, offres de publicité interactive ; location de matériels publicitaires ; prospection commerciale ; aide à la direction des affaires, conseils en organisation et direction des affaires, consultation pour la direction des affaires, consultation pour les questions de personnel, consultation professionnelle d'affaires ; estimations en affaires commerciales, ventes aux enchères ; comptabilité ; reproduction de documents ; services de secrétariat ; informations statistiques ; services de sténographie ; publicité télévisée, publicité radiophonique, publicité par correspondance ; vérification de comptes ; relations publiques. Abonnement à tous supports d'informations, de textes, de sons et/ou d'images, et notamment abonnements de journaux et revues. Services de saisie et de traitement de données. Sondages d'opinion. Promotion des ventes pour des tiers, gestion de fichiers informatiques, organisations d'expositions à buts commerciaux ou de publicité ; agences d'import-export, organisation d'événements médiatiques, parrainage non financier. Assurances ; affaires financières ; affaires monétaires ; affaires immobilières. Caisses de prévoyance. Emissions de chèque de voyage et de lettres de crédit. Expertise immobilière. Gérance d'immeuble. Services de financement d'oeuvres d'art, de manifestations culturelles, artistiques, musicales, caritatives ; collectes de bienfaisance ; mécénat, parrainage financier, consultations et informations en matière d'assurances. Services de cartes de crédit, de cartes de fidélité ; opérations de change, agences en douanes, émissions de bons de valeur. Télécommunications. Agences d'informations (nouvelles), agences de presse, communications radiophoniques, télégraphiques, téléphoniques et télématiques ; diffusion de programmes de télévision, d'émissions radiophoniques ; télévision par câble ; transmission et diffusion d'images, de messages, d'informations interactives pour la présentation de produits ; transmission et diffusion d'images, de messages, d'informations par terminaux d'ordinateurs, par câble, par supports télématiques et au moyen de tout autre vecteur de télécommunications. Transmission d'informations par téléscripteur et services de télex ; radiotéléphonie mobile. Transport, emballage et entreposage de marchandises ; organisation de voyages ; transport de voyageurs et de passagers ; accompagnement de voyageurs, organisation d'excursions et de croisières ; réservations de places de voyage ; informations en matière de transport ; agences de tourisme (à l'exception de la réservation d'hôtels, de pension), visites touristiques ; distribution de journaux, location de véhicules, services de transit, courtage de fret, courtage de transport. Services d'enseignement et de formation, d'éducation et de divertissement en général ; cours par correspondance ; prêts de livres ; édition et publication de textes autres que publicitaires, d'illustrations, de livres, de revues, de journaux et de périodiques ; enseignement et éducation à l'initiation et au perfectionnement de toute discipline d'intérêt général ; organisation et conduite de séminaires, de stages, de conférences, de forums, de colloques et de cours ; production et/ou montage de programmes radiophoniques et/ou télévisés ; organisation de concours et de jeux en tous genres, radiophoniques et télévisés ; organisation de loteries ; organisation de spectacles, d'expositions à buts culturels ou éducatifs ; production et location de films, de cassettes y compris de cassettes vidéo, de disques, de compilations de disques. Services d'enregistrement, de reproduction des sons et des images. Activités sportives et culturelles. Réservation de places pour les spectacles ; planification de réceptions. Restauration (alimentation), réservation d'hôtels et de restaurants ; hébergement temporaire ; location de salles de réunions ; soins médicaux ; d'hygiène et de beauté ; services vétinaires et d'agriculture ; services juridiques ; recherche scientifique et industrielle ; programmation, location de logiciels. Location de temps d'accès à un centre serveur de bases de données, à des réseaux de télécommunication. Maisons de repos et de convalescence. Pouponnières. Agences matrimoniales. Pompes funèbres. Travaux d'ingénieurs, consultations professionnelles et établissements de plans sans rapport avec la conduite des affaires. Travaux du génie (pas pour la construction). Essais de matériaux. Location de matériel pour exploitation agricole, de vêtements, de literie, d'appareils distributeurs. Imprimerie. Services de reportages. Filmage sur bandes vidéo. Gestion de lieux d'exposition. Services d'informations météorologiques en matière de transports, de circulation, de trafic de véhicules.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 16
  • N° de la classe : 28
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 39
  • N° de la classe : 40
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 43
  • N° de la classe : 44
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : GETLINK S.E., Société Européenne
Numéro de SIREN : 483385142
Adresse :
3 Rue la Boétie
75008 PARIS
FR

Mandataire 1 : Cabinet Beau de Loménie, Mme FUNG Eugénie
Adresse :
IMMEUBLE EUROCENTRE, 179 BOULEVARD DE TURIN
59777 LILLE
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 396577
Date de demande : 27/07/2004

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 422473
Date de demande : 17/11/2005

Bénéficiare 1 : FRANCE MANCHE

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Gage constitué
Référence associée à l'événement : 428062
Date de demande : 08/02/2006

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Gage radié
Référence associée à l'événement : 458718
Date de demande : 02/08/2007

Evènement 5 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Revendication d'ancienneté relative à une marque de l’Union européenne
Référence associée à l'événement : 532442
Date de demande : 22/09/2010
N° de BOPI : 2010-42
Date du BOPI : 22/10/2010

Evènement 6 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 561886
Date de demande : 14/11/2011
N° de BOPI : 2011-50
Date du BOPI : 16/12/2011

Evènement 7 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 682967
Date de demande : 19/09/2016
N° de BOPI : 2016-42
Date du BOPI : 21/10/2016

Bénéficiare 1 : Groupe Eurotunnel S.E.

Evènement 8 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Concession de licence
Référence associée à l'événement : 687084
Date de demande : 10/10/2016
N° de BOPI : 2016-45
Date du BOPI : 10/11/2016

Bénéficiare 1 : Europorte SAS

Evènement 9 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination
Référence associée à l'événement : 746037
Date de demande : 18/01/2019
N° de BOPI : 2019-07
Date du BOPI : 15/02/2019

Bénéficiare 1 : GETLINK S.E

Evènement 10 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-46
Date du BOPI : 12/11/1999

Evènement 11 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2000-10

Evènement 12 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2004-35

Evènement 13 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2005-51

Evènement 14 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2006-10

Evènement 15 :
Type d'évènement : Publication d'inscription
N° de BOPI : 2007-38

Evènement 16 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2417068
Date de demande : 03/09/2009
N° de BOPI : 2009-44
Date du BOPI : 30/10/2009

Evènement 17 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2720191
Date de demande : 05/07/2019
N° de BOPI : 2019-43
Date du BOPI : 25/10/2019

Publications au Bodacc :
10/09/2023 : Modifications générales

Annonce N°1400
NOJO : 7501BP2005B1426
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Administrateur partant : Bertazzo, Carlo ; nomination de l'Administrateur : Mouton, Jean
Montant du capital : 220000000 EUR
16/06/2023 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°4397
NOJO : 75012023S024660
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2022
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
10/08/2022 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°4358
NOJO : 75012022S097088
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2021
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
27/08/2021 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2148
NOJO : 75012021S082591
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2020
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
20/08/2020 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6601
NOJO : 75012020S052565
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2019
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
21/07/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°9925
NOJO : 75012020S038027
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2019
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
23/08/2019 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5166
NOJO : 75012019S084976
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2018
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
23/08/2019 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5167
NOJO : 75012019S084978
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2018
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
10/06/2018 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°2683
NOJO : 75012018S037033
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2017
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
10/06/2018 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2684
NOJO : 75012018S037034
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2017
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Getlink S.E.
Forme juridique : Société européenne
26/09/2017 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6373
NOJO : 75012017S083942
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2016
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
26/09/2017 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6372
NOJO : 75012017S083944
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2016
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
09/08/2016 : Modifications générales

Annonce N°1369
NOJO : BXB162180019454
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 220000002.67 EUR
13/07/2016 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7011
NOJO : 75012016S030687
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2015
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
13/07/2016 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°7010
NOJO : 75012016S030692
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2015
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
17/06/2016 : Modifications générales

Annonce N°3188
NOJO : BXB16167004668E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne

Administration :
nomination du Directeur général délégué : Gauthey, François
Montant du capital : 220000000 EUR
21/07/2015 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5746
NOJO : 75012015S031437
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2014
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
21/07/2015 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5747
NOJO : 75012015S031439
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2014
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
02/06/2015 : Modifications générales

Annonce N°840
NOJO : BXB15146001267M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Directeur général délégué partant : Moulin, Emmanuel
Montant du capital : 220000000 EUR
11/01/2015 : Modifications générales

Annonce N°2129
NOJO : BXB15005002458K
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur la dénomination et la forme juridique
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : Groupe Eurotunnel S.E.
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 220000000 EUR
30/07/2014 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°15473
NOJO : 75012014S032937
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2013
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
30/07/2014 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°15474
NOJO : 75012014S032940
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2013
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
20/04/2014 : Modifications générales

Annonce N°678
NOJO : BXB14104001399I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination du Directeur général délégué : Moulin, Emmanuel
Montant du capital : 220000000 EUR
04/09/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5941
NOJO : 75012013S061578
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2012
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
04/09/2013 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5940
NOJO : 75012013S061587
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2012
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
14/05/2013 : Modifications générales

Annonce N°1594
NOJO : BXB13123000746D
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Administrateur partant : Lepic, Hugues, nomination de l'Administrateur : Becquevort, nom d'usage : Rey, Perrette
Montant du capital : 220000000 EUR
31/01/2013 : Modifications générales

Annonce N°1028
NOJO : BXB13024001871N
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 220000000 EUR
05/09/2012 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10370
NOJO : BXC122340188503
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2011
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
05/09/2012 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°10371
NOJO : BXC122340188527
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2011
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
26/08/2012 : Modifications générales

Annonce N°1434
NOJO : BXB12233001528I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Administrateur partant : Rouanet, Henri, nomination de l'Administrateur : Levene, Peter
Montant du capital : 224228851.6 EUR
16/03/2012 : Modifications générales

Annonce N°1343
NOJO : BXB12069002043Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 224228851.6 EUR
28/02/2012 : Modifications générales

Annonce N°1141
NOJO : BXB12052001447G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 219301562.8 EUR
02/02/2012 : Modifications générales

Annonce N°1997
NOJO : BXB12027001483X
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 218768745.2 EUR
10/11/2011 : Modifications générales

Annonce N°1599
NOJO : BXB113080016644
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 218137673.2 EUR

Siège social :
Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
23/10/2011 : Modifications générales

Annonce N°1371
NOJO : BXB11290003120L
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 213283280 EUR
15/10/2011 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6772
NOJO : BXC11269012350F
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2010
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
23/09/2011 : Modifications générales

Annonce N°1114
NOJO : BXB11259001767P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Administrateur partant : Bilger, Pierre, Administrateur partant : De Botton, nom d'usage : Lewiner, Colette, nomination de l'Administrateur : LE SHUTTLE LIMITED
Montant du capital : 211243234.8 EUR
07/09/2011 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°8115
NOJO : BXC11235043068M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2010
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
16/08/2011 : Modifications générales

Annonce N°1101
NOJO : BXB11222001253J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 211243234.8 EUR

Siège social :
Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
01/07/2011 : Modifications générales

Annonce N°1220
NOJO : BXB111750019908
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'activité de l'établissement principal, l'adresse du siège et l'adresse de l'établissement
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 213684472.8 EUR

Siège social :
Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris

Etablissement principal :
Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
08/12/2010 : Modifications générales

Annonce N°1356
NOJO : BXB10336000696I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 213504472.8 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
08/12/2010 : Modifications générales

Annonce N°1357
NOJO : BXB10336000697K
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 213684472.8 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
12/10/2010 : Modifications générales

Annonce N°1528
NOJO : BXB102780019763
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Administrateur partant : Attali, Bernard, Administrateur partant : Mattei, Jean Pierre, Administrateur partant : Skaanild, Martin, Administrateur partant : Vankemmel, Gerard, nomination de l'Administrateur : Lepic, Hugues, nomination de l'Administrateur : Trotignon, Jean-Pierre, nomination de l'Administrateur : Hewitt, Patricia, nomination de l'Administrateur : Camu, Philippe
Montant du capital : 190897253.2 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
20/09/2010 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°8506
NOJO : BXC10236012235V
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2009
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
19 BD MALESHERBES
75008 PARIS
14/09/2010 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10944
NOJO : BXC10229006493A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2009
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
19 BD MALESHERBES
75008 PARIS
23/04/2010 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°730
NOJO : BXA10104003265K
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Date de commencement d'activité : 09/04/2010
Publication légale : Le publicateur légal, le 12/04/2010
Oppositions : Voir descriptif
Descriptif : Pour la société absorbée : TNU PLC Forme: Public limited company de droit anglais Adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion : UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX United-Kingdom Le montant du capital : 260 105 596,87 livres sterling Immatriculée sous le n° 01960271 à la Companies House (United-Kingdom) Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L.236-6 du Code de Commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre Pour la société absorbante: Groupe EUROTUNNEL SA Dépôt effectué auprès du Tribunal de Commerce de Paris, sous le n° 483 385 142 Pour la société absorbée : TNU PLC Dépôt effectué auprès de la Companies House sous le n° 01960271 (United-Kingdom) L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue : Actif: 485 174 007 euros Passif: - 189 019 euros Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante : 0,002537 actions ordinaires Groupe EUROTUNNEL SA pour 1 actions TNU PLC, (soit 1 action ordinaire Groupe EUROTUNNEL SA pour 394 actions de TNU PLC) Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante : Prime de fusion: 3 125 877,48 euros La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L.236-6 du Code de commerce : Date du projet: Le 9 Avril 2010 Date et lieu du dépôt au titre de la société absorbante : Groupe EUROTUNNEL SA Le 12 Avril 2010, au RCS de PARIS Date et lieu du dépôt au titre de la société absorbée : TNU PLC Deux mois avant l'assemblée de TNU PLC, prévus pour Septembre 2010 auprès du Registrar of Companies (Royaume-Uni) Une information sur les modalités d'exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de Groupe EUROTUNNEL SA et de TNU PLC
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA (Société absorbante)
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 190831598.4 EUR

Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
23/04/2010 : Autre achat, apport, attribution

Annonce N°732
NOJO : BXA10105000142X
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution
Date de commencement d'activité : 09/04/2010
Publication légale : Le publicateur légal, le 12/04/2010
Oppositions : Voir descriptif
Descriptif : Société absorbées : EUROTUNNEL GROUP UK PLC Forme: Public limited company de droit anglais Adresse de son siège où peut êtreconsulté le projet de fusion: UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX United-Kingdom Le montant du capital : 50 013 livres sterling Immatriculée sous le n° 06037631 à la Companies House (United-Kingdom) Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L.236-6 du Code de Commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre. Pour la société absorbante: Groupe EUROTUNNEL SA Dépôt effectué au Tribunal de Commerce de Paris, sous le n° 483 385 142 Pour la société absorbée : EUROTUNNEL GROUP UK PLC Dépôt effectué auprès de la Companies House sous le n° 06037631 (United-Kingdom) L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue : Actif: 3 325 138 818 euros Passif: - 2 669 546 425 euros Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante : Non applicable Prime de fusion : Non applicable La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que pour les sociétés participantes immatriculées en France la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L.236-6 du Code de commerce : Date du projet: Le 9 Avril 2010 Date et lieu du dépôt au titre de la société absorbante : Groupe EUROTUNNEL SA Le 12 Avril 2010, au RCS de PARIS Date et lieu du dépôt au titre de la société absorbée : EUROTUNNEL GROUP UK PLC Deux mois avant l'assemblée de EUROTUNNEL GROUP UK PLC, prévus pour Septembre 2010 auprès du Registrar of Companies (Royaume-Uni) Une information sur les modalités d'exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut-être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de Groupe EUROTUNNEL SA et de EUROTUNNEL GROUP UK PLC
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA (Société absorbante)
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 190831598.4 EUR

Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
06/04/2010 : Modifications générales

Annonce N°825
NOJO : BXB10090001614J
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 190825291.61 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
12/03/2010 : Modifications générales

Annonce N°4178
NOJO : BXB10064005034Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
modification du Commissaire aux comptes titulaire MAZARS
Montant du capital : 190649732.01 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
27/11/2009 : Modifications générales

Annonce N°2067
NOJO : BXB09323001903A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 162512740.41 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
29/10/2009 : Modifications générales

Annonce N°2071
NOJO : BXB09295001858W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 161051150.41 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
01/10/2009 : Modifications générales

Annonce N°1880
NOJO : BXB09268003001E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 126956619.21 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
13/09/2009 : Modifications générales

Annonce N°2298
NOJO : BXB09250000222E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 117409091.61 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
10/09/2009 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°6766
NOJO : BXC082450085655
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2008
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
27/08/2009 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6983
NOJO : BXC08231017872A
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2008
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
21/07/2009 : Modifications générales

Annonce N°1289
NOJO : BXB08196001956T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Directeur général délègué partant : Trotignon, Jean-Pierre.

Montant du capital : 76008258.01 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
18/06/2009 : Modifications générales

Annonce N°709
NOJO : BXB08164003410O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation) et SOCIETE AYANT PARTICIPE A L'OPERATION DE FUSION : TNU SA 19 boulevard malesherbes 75008 Paris - RCS 334 192 408 Paris
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 76008258.01 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
28/02/2009 : Modifications générales

Annonce N°4345
NOJO : BXB08054010030Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 75936766.01 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
05/12/2008 : Modifications générales

Annonce N°2083
NOJO : BXB08336000848F
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 75932637.21 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
01/10/2008 : Modifications générales

Annonce N°2159
NOJO : BXB08268000895P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
Administrateur partant : EUROTUNNEL PARTICIPATIONS 1 représentée par LIENARD, Claude, Adresse : 4 route Nationale 62380 Seninghem, Administrateur partant : EUROTUNNEL PARTICIPATIONS 2 représentée par PICCOLIN, Claire, Adresse : 109 rue Carnot 62930 Wimereux, Administrateur partant : CHERITON RESOURCES 17 LIMITED (société de droit britannique -n° 04637545) représentée par SCHULLER, Mickaël, Adresse : 2 Hazelden cottages Marden Road Cranbrook Kent Tn 17 2LP (Gb), Administrateur partant : LE SHUTTLE HOLIDAYS LIMITED (société de droit britannique n°02922116) représentée par BEQUIN, Séverine, nom d'usage : GARNHAM, Adresse : 67 Harfield avenue Cheam, Sutton surrey Sm 2 7 Nd (Gb), nomination de l'Administrateur : Attali, Bernard, nomination de l'Administrateur : Mattei, Jean Pierre, nomination de l'Administrateur : Skaanild, Martin, nomination de l'Administrateur : Vankemmel, Gerard.

Montant du capital : 65762520.01 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
26/09/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7420
NOJO : BXC082530061452
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2007
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
26/09/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°7421
NOJO : BXC082530061476
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2007
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
03/08/2008 : Modifications générales

Annonce N°1500
NOJO : BXB08211004098Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme

Administration :
nomination du Directeur général délègué : Trotignon, Jean-Pierre
Montant du capital : 23913644.41 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
03/08/2008 : Modifications générales

Annonce N°1501
NOJO : BXB08211004099S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 65762520.01 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
11/07/2008 : Modifications générales

Annonce N°2405
NOJO : BXB08186004569S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution)
Numéro d'identification : RCS paris 483 385 142
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Forme juridique : Société anonyme
Montant du capital : 23913644.41 EUR

Siège social :
Adresse :
19 boulevard Malesherbes
75008 Paris
Historique de l'unité légale :
20/12/2022 : code NIC
Code NIC : 00060
27/04/2022 : caractère employeur
Caractère employeur : Non
29/04/2019 : économie sociale et solidaire
Economie sociale et solidaire : Oui
18/04/2018 : dénomination
Dénomination : GETLINK S.E.
12/03/2018 : activité principale
Activité principale : Activités des sièges sociaux (NAFRev2 : 70.10Z)
12/12/2014 : dénomination, catégorie juridique
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL S.E.
Catégorie juridique : Société européenne
08/02/2011 : code NIC
Code NIC : 00052
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Activités des sociétés holding (NAFRev2 : 64.20Z)
09/03/2007 : dénomination, catégorie juridique, code NIC
Dénomination : GROUPE EUROTUNNEL SA
Catégorie juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Code NIC : 00029
Représentants légaux :
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Gounon Jacques
Né le 25/04/1953 à Créteil (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
Avenue Louise 437, Boîte 27 1050 Bruxelles
Belgique
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Gounon Jacques
Né le 25/04/1953 à Créteil (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général

Adresse :
Avenue Louise 437, Boîte 27 1050 Bruxelles
Belgique
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Gauthey François
Né le 03/07/1962 à Paris (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général délégué

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : WACONGNE (NEUVILLE) Colette
Né le 21/01/1937 à COUTANCES (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
Bp208
4 rue Montescot
28004 Chartres CEDEX
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : YEO Thimothy
Né le 20/03/1945 à LONDRES (ROYAUME-UNI)
Nationalité : Britannique
Qualité : Administrateur

Adresse :
22 Rivermill 151 Grosvenor
Londres Sw1v 3 Jn
Grande Bretagne
Inconnu
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : VASSEUR Philippe
Né le 31/08/1943 à LE (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
22 boulevard de la Liberté
59000 Lille
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : TROTIGNON Jean-Pierre
Né le 03/10/1950 à Tours (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
46 avenue Bosquet
75007 Paris
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : HEWITT Patricia
Né le 02/12/1948 à CANBERRA (AUSTRALIE)
Nationalité : Britannique
Qualité : Administrateur

Adresse :
21 Rochester Square NWI9SA Londres
ROYAUME-UNI
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : CAMU Philippe
Né le 14/06/1967 à NEW (ETATS-UNIS)
Nationalité : Belge
Qualité : Administrateur

Adresse :
133 Fleet Street EC4A2AB Londres
ROYAUME-UNI
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : DE BOTTON (LEWINER) Colette
Né le 19/09/1945 à LE (EGYPTE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
7 avenue de Suresnes
92210 St Cloud
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Levene Peter
Né le 08/12/1941 à Londres (ROYAUME-UNI)
Nationalité : Britannique
Qualité : Administrateur

Adresse :
55 Cumberland Terrace NW1 4HJ Londres
Royaume-Uni
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : BECQUEVORT (REY) Perrette
Né le 27/08/1942 à Saintines (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
49 avenue Foch
75116 Paris
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Souchet (Bach) Corinne
Né le 09/02/1974 à Palaiseau (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
24 passage Thiéré
75011 Paris
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Morale

Nom : KPMG S.A.
Siren : 775726417
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
Tour Eqho Cs
60055-2 avenue Gambetta
92066 Paris la Defense CEDEX
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Morale

Nom : MAZARS
Siren : 784824153
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
61 rue Henri Régnault - Tour Exaltis
92400 Courbevoie
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Helias Hervé
Né le 05/09/1964 à Tours (FRANCE)
Nationalité : Française
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
61 rue Henri Regnault
92400 Courbevoie
France
16/02/2017 : Nouveau dirigeant
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Morale

Nom : KPMG AUDIT IS
Siren : 512802653
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Defense CEDEX
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Gounon Jacques
Né le 53//1/25/0 à (France)
Nationalité : Française
Qualité : Président du conseil d'administration

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Morale

Nom : MAZARS
Siren : 784824153
Forme juridique : Société anonyme
Qualité : Commissaire aux comptes titulaire

Adresse :
61 rue Henri Régnault - Tour Exaltis
92400 Courbevoie
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : BECQUEVORT (REY) Perrette
Né le 42//1/27/0 à (France)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
49 avenue Foch
75116 Paris
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Morale

Nom : KPMG AUDIT IS
Siren : 512802653
Forme juridique : Société par actions simplifiée
Qualité : Commissaire aux comptes suppléant

Adresse :
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris la Defense CEDEX
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Badré Bertrand
Né le 68//1/10/0 à (France)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
4 allée Pauline Borghese
92200 Neuilly-sur-Seine
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Sauvage Stéphane
Né le 66//1/07/1 à (France)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur représentant les salariés

Adresse :
301 chemin de la commandance
62340 Guînes
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Leriche Yann Michel
Né le 73//1/18/0 à (France)
Nationalité : Française
Qualité : Directeur général,Administrateur

Adresse :
4 bis allée Pierre de Coubertin
78000 Versailles
France
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Flood Sharon
Né le 65//1/20/0 à (Royaume-Uni)
Nationalité : Britannique
Qualité : Administrateur

Adresse :
Albury Heights White Lane Guildford GU4 8PR
Royaume-Uni
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Cornwall Mark James
Né le 68//1/28/0 à (Royaume-Uni)
Nationalité : Irlandaise
Qualité : Administrateur représentant les salariés

Adresse :
21 Cornwall Road Walmer Deal Kent CT147SB
Royaume-Uni
N.C             : Nouveau dirigeant" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Personne Physique

Nom : Poirson Brune
Né le 82//1/01/0 à (Etats-Unis)
Nationalité : Française
Qualité : Administrateur

Adresse :
les Vieilles Tourettes
1137 chemin des Vieux Castels
84400 Apt
France
Dépôts des actes :
20//2/30/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2020R097203 déposé le 20//2/01/1
Etat : Déposé" "
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
20//2/30/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2020R097316 déposé le 20//2/01/1
Etat : Déposé" "
Décision : Décision d'augmentation
20//2/30/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2020R097316 déposé le 20//2/01/1
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
20//2/30/0 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2020R138551 déposé le 20//2/23/1
Etat : Déposé" "
Décision : Fin de mandat d'administrateur
07//2/30/0 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007013054 déposé le 07//2/07/0
Etat : Déposé" "
Décision : Changement(s) de gérant(s)
07//2/30/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007013054 déposé le 07//2/07/0
Etat : Déposé" "
19//2/29/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2019R112252 déposé le 19//2/27/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
15//2/29/0 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2015R060553 déposé le 15//2/01/0
Etat : Déposé" "
15//2/29/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2015R061810 déposé le 15//2/03/0
Etat : Déposé" "
14//2/29/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R066468 déposé le 14//2/17/0
Etat : Déposé" "
14//2/29/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R087262 déposé le 14//2/22/0
Etat : Déposé" "
Décision : Décision de réduction
14//2/29/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R120122 déposé le 14//2/26/1
Etat : Déposé" "
Décision : Changement de forme juridique
14//2/29/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R120122 déposé le 14//2/26/1
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
07//2/28/0 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007067208 déposé le 07//2/25/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
18//2/28/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2021R164157 déposé le 21//2/24/1
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
17//2/28/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2017R058415 déposé le 17//2/14/0
Etat : Déposé" "
Décision : Réduction du capital social
17//2/28/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2017R058415 déposé le 17//2/14/0
Etat : Déposé" "
21//2/28/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2021R073244 déposé le 21//2/10/0
Etat : Déposé" "
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
11//2/28/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R057425 déposé le 11//2/16/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
09//2/27/0 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009072770 déposé le 09//2/26/0
Etat : Déposé" "
09//2/27/0 : Déclaration de conformité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009045341 déposé le 09//2/03/0
Etat : Déposé" "
22//2/27/0 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2022R086847 déposé le 22//2/04/0
Etat : Déposé" "
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
22//2/27/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2022R116498 déposé le 22//2/07/0
Etat : Déposé" "
Décision : Réduction du capital social
22//2/27/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2022R116498 déposé le 22//2/07/0
Etat : Déposé" "
16//2/27/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2016R054857 déposé le 16//2/06/0
Etat : Déposé" "
16//2/27/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2016R055290 déposé le 16//2/07/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
08//2/27/0 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008054460 déposé le 08//2/18/0
Etat : Déposé" "
10//2/26/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010083454 déposé le 10//2/24/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
10//2/26/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010090162 déposé le 10//2/13/1
Etat : Déposé" "
Décision : Fusion définitive
10//2/26/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010090162 déposé le 10//2/13/1
Etat : Déposé" "
Décision : Délégation de pouvoir
12//2/26/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2012R084388 déposé le 12//2/13/0
Etat : Déposé" "
10//2/26/0 : Rapport du commissaire à la fusion
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010041899 déposé le 10//2/14/0
Etat : Déposé" "
10//2/25/1 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010101986 déposé le 10//2/22/1
Etat : Déposé" "
Décision : Fusion définitive
10//2/25/1 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010101986 déposé le 10//2/22/1
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
10//2/25/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010101986 déposé le 10//2/22/1
Etat : Déposé" "
17//2/25/0 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2017R086809 déposé le 17//2/22/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
17//2/25/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2017R086809 déposé le 17//2/22/0
Etat : Déposé" "
15//2/25/0 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2015R026689 déposé le 15//2/27/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination de commissaire aux apports
09//2/24/1 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010017463 déposé le 10//2/23/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
09//2/24/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010017463 déposé le 10//2/23/0
Etat : Déposé" "
09//2/24/0 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009087417 déposé le 09//2/13/1
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
11//2/23/0 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R099927 déposé le 11//2/25/1
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
07//2/23/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007067208 déposé le 07//2/25/0
Etat : Déposé" "
Décision : Décision d'augmentation
07//2/23/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008054460 déposé le 08//2/18/0
Etat : Déposé" "
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
10//2/21/0 : Déclaration de conformité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010085227 déposé le 10//2/29/0
Etat : Déposé" "
10//2/21/0 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010090163 déposé le 10//2/13/1
Etat : Déposé" "
11//2/21/0 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R094354 déposé le 11//2/07/1
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
11//2/21/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R094354 déposé le 11//2/07/1
Etat : Déposé" "
19//2/21/0 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2019R034962 déposé le 19//2/25/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination de commissaire aux apports
26/05/2011 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°60888 déposé le 24/06/2011
Etat : Déposé
Décision : Décision de réduction
04/04/2011 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°73513 déposé le 01/08/2011
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
04/04/2011 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°73513 déposé le 01/08/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
04/04/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°73513 déposé le 01/08/2011
Etat : Déposé
15/03/2011 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°73513 déposé le 01/08/2011
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
15/03/2011 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°73513 déposé le 01/08/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
03/03/2011 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°60888 déposé le 24/06/2011
Etat : Déposé
08/02/2011 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°57425 déposé le 16/06/2011
Etat : Déposé
28/01/2011 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°57425 déposé le 16/06/2011
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social 19 bd Malesherbes 75008 Paris
28/01/2011 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°57425 déposé le 16/06/2011
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
25/10/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101986 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Fusion définitive TNU PLC
25/10/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101986 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Fusion définitive EGP
25/10/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101986 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
25/10/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101986 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
25/10/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101986 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
07/10/2010 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101761 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
07/10/2010 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101761 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
07/10/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101761 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
01/10/2010 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°101986 déposé le 22/11/2010
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir - 3-
21/09/2010 : Déclaration de conformité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°85227 déposé le 29/09/2010
Etat : Déposé
21/09/2010 : Déclaration de conformité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°85228 déposé le 29/09/2010
Etat : Déposé
21/09/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°90163 déposé le 13/10/2010
Etat : Déposé
21/09/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°90166 déposé le 13/10/2010
Etat : Déposé
02/06/2010 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°83454 déposé le 24/09/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
02/06/2010 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°83454 déposé le 24/09/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
26/05/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°83454 déposé le 24/09/2010
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
26/05/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°83454 déposé le 24/09/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
26/05/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°83454 déposé le 24/09/2010
Etat : Déposé
26/05/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°90162 déposé le 13/10/2010
Etat : Déposé
Décision : Fusion définitive TNU PLC
26/05/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°90162 déposé le 13/10/2010
Etat : Déposé
Décision : Fusion définitive EGP
26/05/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°90162 déposé le 13/10/2010
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
26/05/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°90162 déposé le 13/10/2010
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
26/04/2010 : Rapport du commissaire à la fusion
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°41899 déposé le 14/05/2010
Etat : Déposé
09/04/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°32036 déposé le 12/04/2010
Etat : Déposé
Décision : Projet commun de fusion transfrontalière EUROTUNNEL GROUP UK PLC
09/04/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°32039 déposé le 12/04/2010
Etat : Déposé
Décision : Projet commun de fusion transfrontalière TNU PLC
09/04/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°85225 déposé le 29/09/2010
Etat : Déposé
Décision : Projet commun de fusion transfrontalière APPROBATION DU PROJET DE FUSION EGP,APPROBATION DU PROJET DE FUSION TNU PLC
09/04/2010 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°85225 déposé le 29/09/2010
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
18/03/2010 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°26146 déposé le 19/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire à la fusion
18/01/2010 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24892 déposé le 18/03/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
18/01/2010 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24892 déposé le 18/03/2010
Etat : Déposé
24/11/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°17463 déposé le 23/02/2010
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/11/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°17463 déposé le 23/02/2010
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
24/11/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°17463 déposé le 23/02/2010
Etat : Déposé
08/10/2009 : Procès-verbal de décision du dirigeant social
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°96045 déposé le 10/11/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/09/2009 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°87417 déposé le 13/10/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
24/09/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°87417 déposé le 13/10/2009
Etat : Déposé
07/08/2009 : Procès-verbal de décision du dirigeant social
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°78176 déposé le 15/09/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
07/08/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°78176 déposé le 15/09/2009
Etat : Déposé
27/07/2009 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°72770 déposé le 26/08/2009
Etat : Déposé
27/07/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°72770 déposé le 26/08/2009
Etat : Déposé
29/05/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°72770 déposé le 26/08/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
27/05/2009 : Déclaration de conformité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°45341 déposé le 03/06/2009
Etat : Déposé
06/05/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°45341 déposé le 03/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
06/05/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°45341 déposé le 03/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
06/05/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°45341 déposé le 03/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Apport du patrimoine de la société dans le cadre d'une fusion
06/05/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°45341 déposé le 03/06/2009
Etat : Déposé
06/05/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°72770 déposé le 26/08/2009
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
28/04/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°45341 déposé le 03/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
27/03/2009 : Rapport du commissaire à la fusion
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°32015 déposé le 15/04/2009
Etat : Déposé
10/03/2009 : Traité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°26157 déposé le 25/03/2009
Etat : Déposé
Décision : Projet de fusion TNU SA
03/03/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°45341 déposé le 03/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
03/03/2009 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54054 déposé le 29/06/2009
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
04/02/2009 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°10997 déposé le 05/02/2009
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire à la fusion
08/01/2009 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°96045 déposé le 10/11/2009
Etat : Déposé
04/12/2008 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°4432 déposé le 19/01/2009
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
04/12/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°4432 déposé le 19/01/2009
Etat : Déposé
02/10/2008 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°102084 déposé le 17/11/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
02/10/2008 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°102084 déposé le 17/11/2008
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
02/10/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°102084 déposé le 17/11/2008
Etat : Déposé
16/07/2008 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°4431 déposé le 19/01/2009
Etat : Déposé
05/06/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°82120 déposé le 15/09/2008
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
04/06/2008 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54460 déposé le 18/06/2008
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
04/06/2008 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54460 déposé le 18/06/2008
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
04/06/2008 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54460 déposé le 18/06/2008
Etat : Déposé
17/05/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54455 déposé le 18/06/2008
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
27/04/2008 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54460 déposé le 18/06/2008
Etat : Déposé
25/04/2008 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54460 déposé le 18/06/2008
Etat : Déposé
05/12/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2893 déposé le 11/01/2008
Etat : Déposé
05/12/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2893 déposé le 11/01/2008
Etat : Déposé
05/12/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°11220 déposé le 06/02/2008
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
05/12/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°11220 déposé le 06/02/2008
Etat : Déposé
05/12/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°13721 déposé le 13/02/2008
Etat : Déposé
05/12/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°13721 déposé le 13/02/2008
Etat : Déposé
30/10/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2891 déposé le 11/01/2008
Etat : Déposé
05/10/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2891 déposé le 11/01/2008
Etat : Déposé
28/06/2007 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°67208 déposé le 25/07/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
28/06/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°67208 déposé le 25/07/2007
Etat : Déposé
26/06/2007 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°67208 déposé le 25/07/2007
Etat : Déposé
20/06/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°91681 déposé le 16/10/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
20/06/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°91681 déposé le 16/10/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination de représentant permanent
20/06/2007 : Acte rectificatif
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°100541 déposé le 15/11/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement de représentant permanent régulasiation de la désignation du représentant permanent de la société EUROTUNNEL DE PARTICIPATIONS 2
20/06/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2888 déposé le 11/01/2008
Etat : Déposé
15/06/2007 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°91681 déposé le 16/10/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination de représentant permanent - 2 -
23/04/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°67208 déposé le 25/07/2007
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
23/04/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54460 déposé le 18/06/2008
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
16/04/2007 : Rapport du commissaire aux apports
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°35242 déposé le 17/04/2007
Etat : Déposé
16/04/2007 : Rapport du commissaire aux comptes
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°35244 déposé le 17/04/2007
Etat : Déposé
19/03/2007 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°26574 déposé le 19/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux apports
19/03/2007 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°26576 déposé le 19/03/2007
Etat : Déposé
09/03/2007 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
09/03/2007 : Rapport de la gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
09/03/2007 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
09/03/2007 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
09/03/2007 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Attestation bancaire
09/03/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
09/03/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
09/03/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination de commissaire à la transformation
09/03/2007 : Rapport du commissaire à la transformation
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
09/03/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement de forme juridique SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
09/03/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement de la dénomination sociale NICK 42
09/03/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social 28 R MILTON 75009 PARIS
09/03/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement relatif à l'objet social
09/03/2007 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
09/03/2007 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Nomination de président du conseil d'administration et de directeur général
09/03/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°24357 déposé le 13/03/2007
Etat : Déposé
30/01/2007 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°13054 déposé le 07/02/2007
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) de gérant(s)
30/01/2007 : Acte sous seing privé
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°13054 déposé le 07/02/2007
Etat : Déposé
Décision : Cession de parts
30/01/2007 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°13054 déposé le 07/02/2007
Etat : Déposé
26/12/2006 : Acte sous seing privé
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°28297 déposé le 23/03/2007
Etat : Déposé
Décision : Cession de parts
18/07/2005 : Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°17302 déposé le 03/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) de gérant(s)
06/07/2005 : Statuts constitutifs
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°17302 déposé le 03/08/2005
Etat : Déposé
Décision : Divers
16//2/20/1 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2017R017345 déposé le 17//2/16/0
Etat : Déposé" "
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
07//2/20/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007091681 déposé le 07//2/16/1
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
07//2/20/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008002888 déposé le 08//2/11/0
Etat : Déposé" "
15//2/20/0 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2015R043901 déposé le 15//2/18/0
Etat : Déposé" "
Décision : Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
13//2/20/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2013R038594 déposé le 13//2/25/0
Etat : Déposé" "
Décision : Cooptation d'administrateurs
07//2/19/0 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007026576 déposé le 07//2/19/0
Etat : Déposé" "
18//2/18/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2018R052654 déposé le 18//2/30/0
Etat : Déposé" "
Décision : Changement de la dénomination sociale
18//2/18/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2018R052663 déposé le 18//2/30/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
18//2/18/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2021R164157 déposé le 21//2/24/1
Etat : Déposé" "
Décision : Délégation de pouvoir
10//2/18/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010024892 déposé le 10//2/18/0
Etat : Déposé" "
12//2/17/0 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2012R022625 déposé le 12//2/01/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
12//2/17/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2012R022625 déposé le 12//2/01/0
Etat : Déposé" "
08//2/16/0 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009004431 déposé le 09//2/19/0
Etat : Déposé" "
07//2/16/0 : Rapport du commissaire aux apports
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007035242 déposé le 07//2/17/0
Etat : Déposé" "
11//2/15/1 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2012R015308 déposé le 12//2/13/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
11//2/15/1 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2012R005382 déposé le 12//2/18/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
11//2/15/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2012R005382 déposé le 12//2/18/0
Etat : Déposé" "
11//2/15/0 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R099927 déposé le 11//2/25/1
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
07//2/15/0 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007091681 déposé le 07//2/16/1
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination de représentant permanent
18//2/15/0 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2018R027573 déposé le 18//2/19/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination de commissaire aux apports
11//2/15/0 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R073513 déposé le 11//2/01/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
14//2/12/1 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R120124 déposé le 14//2/26/1
Etat : Déposé" "
Décision : Changement de forme juridique
14//2/12/0 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R025945 déposé le 14//2/17/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination de commissaire à la transformation
09//2/10/0 : Traité
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009026157 déposé le 09//2/25/0
Etat : Déposé" "
Décision : Projet de fusion
16//2/09/0 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2016R076495 déposé le 16//2/28/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
14//2/09/0 : Rapport du commissaire à la transformation
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R037422 déposé le 14//2/18/0
Etat : Déposé" "
10//2/09/0 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010032036 déposé le 10//2/12/0
Etat : Déposé" "
Décision : Projet commun de fusion transfrontalière
10//2/09/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010085225 déposé le 10//2/29/0
Etat : Déposé" "
Décision : Projet commun de fusion transfrontalière
07//2/09/0 : Rapport de la gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
07//2/09/0 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
07//2/09/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
07//2/09/0 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination de commissaire à la transformation
07//2/09/0 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
Décision : Changement de forme juridique
07//2/09/0 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
Décision : Transfert du siège social
07//2/09/0 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
07//2/09/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007024357 déposé le 07//2/13/0
Etat : Déposé" "
09//2/08/1 : Procès-verbal de décision du dirigeant social
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009096045 déposé le 09//2/10/1
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
10//2/07/1 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010101761 déposé le 10//2/22/1
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
10//2/07/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010101761 déposé le 10//2/22/1
Etat : Déposé" "
09//2/07/0 : Procès-verbal de décision du dirigeant social
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009078176 déposé le 09//2/15/0
Etat : Déposé" "
Décision : Augmentation du capital social
05//2/06/0 : Statuts constitutifs
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2005064190 déposé le 05//2/03/0
Etat : Déposé" "
Décision : Divers
18//2/06/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2018R071232 déposé le 18//2/11/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
09//2/06/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009045341 déposé le 09//2/03/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
09//2/06/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009045341 déposé le 09//2/03/0
Etat : Déposé" "
09//2/06/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009072770 déposé le 09//2/26/0
Etat : Déposé" "
Décision : Décision d'augmentation
20//2/06/0 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2020R067812 déposé le 20//2/16/0
Etat : Déposé" "
07//2/05/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008002893 déposé le 08//2/11/0
Etat : Déposé" "
07//2/05/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008011220 déposé le 08//2/06/0
Etat : Déposé" "
07//2/05/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008013721 déposé le 08//2/13/0
Etat : Déposé" "
20//2/05/1 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2021R009753 déposé le 21//2/22/0
Etat : Déposé" "
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
07//2/05/1 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008002891 déposé le 08//2/11/0
Etat : Déposé" "
08//2/05/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008082120 déposé le 08//2/15/0
Etat : Déposé" "
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
08//2/04/1 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009004432 déposé le 09//2/19/0
Etat : Déposé" "
08//2/04/0 : Certificat
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008054460 déposé le 08//2/18/0
Etat : Déposé" "
Décision : Divers
11//2/04/0 : Décision de gérance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R073513 déposé le 11//2/01/0
Etat : Déposé" "
Décision : Réduction du capital social
11//2/04/0 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R073513 déposé le 11//2/01/0
Etat : Déposé" "
12//2/03/1 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2013R005122 déposé le 13//2/16/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
18//2/03/0 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2018R081332 déposé le 18//2/06/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
11//2/03/0 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011R060888 déposé le 11//2/24/0
Etat : Déposé" "
09//2/03/0 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009045341 déposé le 09//2/03/0
Etat : Déposé" "
Décision : Délégation de pouvoir
19//2/02/1 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2019R134926 déposé le 19//2/25/1
Etat : Déposé" "
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
08//2/02/1 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008102084 déposé le 08//2/17/1
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
10//2/02/0 : Décision(s) du président
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010083454 déposé le 10//2/24/0
Etat : Déposé" "
Décision : Modification(s) statutaire(s)
14//2/02/0 : Ordonnance
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014R032551 déposé le 14//2/04/0
Etat : Déposé" "
Décision : Nomination de commissaire aux apports
Etablissements :
16/02/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 1
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Siège

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 06/07/2005
Activité : Prise de participation dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l'exploitation du tunnel sous la manche entre la France et la grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes et tous objets similaires ou connexes, toute activité transport ferroviaire
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
16/02/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 5
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Etablissement principal

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 06/07/2005
Activité : Prise de participation dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l'exploitation du tunnel sous la manche entre la France et la grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes et tous objets similaires ou connexes, toute activité transport ferroviaire
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
N.C             : Etablissement ouvert" "7501
Numéro unique d’identification : 5
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Type : Etablissement principal
Pays où se situe le siège : France
RCS ou registre étranger : Paris

Adresse :
3 rue La Boétie
75008 Paris
France
Activité ambulante : Non
Activité saisonnière : Non
Activité non sédentaire : Non
Date début d’activité : 05//2/06/0
Activité : Prise de participation dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l'exploitation du tunnel sous la manche entre la France et la grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes et tous objets similaires ou connexes, toute activité transport ferroviaire
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
Observations :
16/02/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 4
Numéro unique d’observation : 4
Date d’ajout de l’observation : 03/06/2009
Texte de l'observation : SOCIETE AYANT PARTICIPE A L'OPERATION DE FUSION : TNU SA 19 boulevard malesherbes 75008 Paris - RCS 334 192 408 Paris
16/02/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 68
Numéro unique d’observation : 68
Date d’ajout de l’observation : 22/11/2010
Texte de l'observation : Société ayant participé à la fusion transfrontalière : société TNU PLC, public limited company - société de droit Anglais - UK Terminal Ashford road , Folkestone, Kent CT18 8XX Royaume-Uni - Companies House Registre des personnes Morales de Grande-Bretagne numero 01960271 - Effet au 31/10/2010
16/02/2017 : Ajout
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 70
Numéro unique d’observation : 70
Date d’ajout de l’observation : 22/11/2010
Texte de l'observation : Société ayant participé à la fusion transfrontalière : société EGP, public limited company - société de droit Anglais - UK Terminal Ashford road , Folkestone, Kent CT18 8XX Royaume-Uni - Companies House Registre des personnes Morales de Grande-Bretagne numero 06037631 - Effet au 31/10/2010
N.C             : Ajout" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 4
Numéro unique d’observation : 2005B142654
Date d’ajout de l’observation : 09//2/03/0
Texte de l'observation : SOCIETE AYANT PARTICIPE A L'OPERATION DE FUSION : TNU SA 19 boulevard malesherbes 75008 Paris - RCS 334 192 408 Paris
N.C             : Ajout" "7501
Greffe : Paris (7501)
Numéro unique d’identification d’une observation : 70
Numéro unique d’observation : 2005B1426570
Date d’ajout de l’observation : 10//2/22/1
Texte de l'observation : Société ayant participé à la fusion transfrontalière : société EGP, public limited company - société de droit Anglais - UK Terminal Ashford road , Folkestone, Kent CT18 8XX Royaume-Uni - Companies House Registre des personnes Morales de Grande-Bretagne numero 06037631 - Effet au 31/10/2010
Personnes morales :
16/02/2017 : Groupe Eurotunnel S.E.
Greffe : Paris (7501)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société européenne

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 03/08/2005
Date à laquelle la personne commence son activité : 03/08/2005

Type de capital : Fixe
Capital : 220000002.67
Devise : EUROS
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Décembre
Date de clôture exceptionnelle de l'exercice comptable : 31/12/2005
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 99 années
N.C             : Getlink S.E.
Greffe : Paris (7501)
Libellé de l'événement : Création" "7501
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société européenne
Associé unique : Non

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 05//2/03/0
Date à laquelle la personne s'est enregistrée pour la première fois dans un greffe : 05//2/03/0
Personne immatriculée sans activité : Non
Date à laquelle la personne commence son activité : 05//2/03/0

Type de capital : Fixe
Capital : 220000000.00
Devise : EUR
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 décembre
Date de clôture exceptionnelle de l'exercice comptable : 05//2/31/1
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 115 années
Dépôts des comptes annuels :
21//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2022S097088 déposé le 22//2/02/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
19//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2020S052565 déposé le 20//2/04/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
18//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2019S084978 déposé le 19//2/08/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
17//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2018S037034 déposé le 18//2/06/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
16//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2017S083944 déposé le 17//2/29/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
15//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2016S030692 déposé le 16//2/14/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
14//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2015S031439 déposé le 15//2/18/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
13//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2014S032940 déposé le 14//2/23/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
12//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2013S061587 déposé le 13//2/01/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
11//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2012S054276 déposé le 12//2/18/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
10//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2011S061031 déposé le 11//2/26/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
09//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2010S049911 déposé le 10//2/20/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
08//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2009S050490 déposé le 09//2/21/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
07//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2008S054352 déposé le 08//2/28/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
06//2/31/1 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°2007S013708 déposé le 07//2/16/0
Durée de l'exercice : 12
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan annulé suite à une erreur du greffe ou du déposant
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°30687 déposé le 14/06/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°30692 déposé le 14/06/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°31437 déposé le 18/06/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°31439 déposé le 18/06/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°32937 déposé le 23/06/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°32940 déposé le 23/06/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°61578 déposé le 01/08/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°61587 déposé le 01/08/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54274 déposé le 18/07/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54276 déposé le 18/07/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°53455 déposé le 15/07/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2010 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°61031 déposé le 26/07/2011
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°43971 déposé le 09/07/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2009 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°49911 déposé le 20/07/2010
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°39251 déposé le 09/07/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2008 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°50490 déposé le 21/07/2009
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54350 déposé le 28/07/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2007 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°54352 déposé le 28/07/2008
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2006 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°13708 déposé le 16/03/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2005 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2005B14265
Dépôt : N°13707 déposé le 16/03/2007
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Comptes annuels :
31/12/2022 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 24660 du 31/05/2023
Numéro de gestion : 2005B14265
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2022, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2021
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CSParticipations évaluées - mise en équivalence1 566 389 00054 360 0001 512 029 0001 510 427 000
BFPrêts2 080 826 0002 080 826 0001 966 233 000
BJTOTAL (I)2 147 483 64754 361 0002 147 483 6472 147 483 647
BVAvances et acomptes versés sur commandes30 00030 00027 000
BXClients et comptes rattachés367 000
BZAutres créances503 00041 000462 0008 000
CDValeurs mobilières de placement73 776 00073 776 00075 173 000
CFDisponibilités97 417 00097 417 000128 059 000
CHCharges constatées d’avance1 113 0001 113 000516 000
CJTOTAL (II)211 703 00041 000211 662 000251 100 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 64754 402 0002 147 483 6472 147 483 647
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel220 000 000220 000 000
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...1 711 796 0001 711 796 000
DDRéserve légale (1)22 422 00022 422 000
DHReport à nouveau273 385 000326 118 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)69 750 00086 273 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DRTOTAL (III)28 334 00016 006 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)18 00015 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)952 912 000914 858 000
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés11 142 00011 854 000
DYDettes fiscales et sociales6 964 0004 594 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés262 000
EAAutres dettes196 000224 000
ECTOTAL (IV)971 494 000931 545 000
ED(V)6 410 00013 538 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services19 437 00018 230 000
FJChiffres d’affaires nets19 437 00018 230 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)24 852 00030 196 000
FWAutres achats et charges externes-16 324 000-17 413 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés-567 000-695 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements-1 000
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions-4 887 000-6 989 000
GEAutres charges-687 000-732 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)-27 663 000-30 246 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-2 811 000-50 000
GJProduits financiers de participations36 751 00040 000 000
GLAutres intérêts et produits assimilés28 015 00024 524 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges22 655 00020 786 000
GNDifférences positives de change10 192 000910 000
GPTotal des produits financiers (V)77 223 00086 220 000
GQDotations financières sur amortissements et provisions-12 280 000-8 436 000
GRIntérêts et charges assimilées-7 829 000-6 443 000
GSDifférences négatives de change-2 725 000-4 703 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement-4 000
GUTotal des charges financières (VI)-22 834 000-19 586 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)54 389 00066 634 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)51 578 00066 584 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)3 698 000-1 345 000
HKImpôts sur les bénéfices (X)14 474 00021 034 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)102 075 000116 416 000
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)32 325 00030 143 000
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)69 750 00086 273 000
31/12/2021 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 97088 du 25/07/2022
Numéro de gestion : 2005B14265
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CSParticipations évaluées - mise en équivalence1 566 389 00054 360 0001 512 029 0001 510 427 000
BFPrêts2 080 826 0002 080 826 0001 966 233 000
BJTOTAL (I)2 147 483 64754 361 0002 147 483 6472 147 483 647
BVAvances et acomptes versés sur commandes30 00030 00027 000
BXClients et comptes rattachés367 000
BZAutres créances503 00041 000462 0008 000
CDValeurs mobilières de placement73 776 00073 776 00075 173 000
CFDisponibilités97 417 00097 417 000128 059 000
CHCharges constatées d’avance1 113 0001 113 000516 000
CJTOTAL (II)211 703 00041 000211 662 000251 100 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 64754 402 0002 147 483 6472 147 483 647
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel220 000 000220 000 000
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...1 711 796 0001 711 796 000
DDRéserve légale (1)22 422 00022 422 000
DHReport à nouveau273 385 000326 118 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DRTOTAL (IV)28 334 00016 006 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)18 00015 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)952 912 000914 858 000
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés11 142 00011 854 000
DYDettes fiscales et sociales6 964 0004 594 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés262 000
EAAutres dettes196 000224 000
ECTOTAL (IV)971 494 000931 545 000
ED(V)6 410 00013 538 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services19 437 00018 230 000
FJChiffres d’affaires nets19 437 00018 230 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)24 852 00030 196 000
FWAutres achats et charges externes-16 324 000-17 413 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés-567 000-695 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements-1 000
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions-4 887 000-6 989 000
GEAutres charges-687 000-732 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)-27 663 000-30 246 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-2 811 000-50 000
GJProduits financiers de participations36 751 00040 000 000
GLAutres intérêts et produits assimilés28 015 00024 524 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges22 655 00020 786 000
GNDifférences positives de change10 192 000910 000
GPTotal des produits financiers (V)77 223 00086 220 000
GQDotations financières sur amortissements et provisions-12 280 000-8 436 000
GRIntérêts et charges assimilées-7 829 000-6 443 000
GSDifférences négatives de change-2 725 000-4 703 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement-4 000
GUTotal des charges financières (VI)-22 834 000-19 586 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)54 389 00066 634 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)51 578 00066 584 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)3 698 000-1 345 000
HKImpôts sur les bénéfices14 474 00021 034 000
31/12/2020 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 82591 du 11/08/2021
Numéro de gestion : 2005B14265
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis sans anomalie (00)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CSParticipations évaluées - mise en équivalence1 566 389 00054 360 0001 512 029 0001 510 427 000
BFPrêts2 080 826 0002 080 826 0001 966 233 000
BJTOTAL (I)2 147 483 64754 361 0002 147 483 6472 147 483 647
BVAvances et acomptes versés sur commandes30 00030 00027 000
BXClients et comptes rattachés367 000
BZAutres créances503 00041 000462 0008 000
CDValeurs mobilières de placement73 776 00073 776 00075 173 000
CFDisponibilités97 417 00097 417 000128 059 000
CHCharges constatées d’avance1 113 0001 113 000516 000
CJTOTAL (II)211 703 00041 000211 662 000251 100 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 64754 402 0002 147 483 6472 147 483 647
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel220 000 000220 000 000
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...1 711 796 0001 711 796 000
DDRéserve légale (1)22 422 00022 422 000
DHReport à nouveau273 385 000326 118 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)69 750 00086 273 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DRTOTAL (III)28 334 00016 006 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)18 00015 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)952 912 000914 858 000
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés11 142 00011 854 000
DYDettes fiscales et sociales6 964 0004 594 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés262 000
EAAutres dettes196 000224 000
ECTOTAL (IV)971 494 000931 545 000
ED(V)6 410 00013 538 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services19 437 00018 230 000
FJChiffres d’affaires nets19 437 00018 230 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)24 852 00030 196 000
FWAutres achats et charges externes-16 324 000-17 413 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés-567 000-695 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements-1 000
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions-4 887 000-6 989 000
GEAutres charges-687 000-732 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)-27 663 000-30 246 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-2 811 000-50 000
GJProduits financiers de participations36 751 00040 000 000
GLAutres intérêts et produits assimilés28 015 00024 524 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges22 655 00020 786 000
GNDifférences positives de change10 192 000910 000
GPTotal des produits financiers (V)77 223 00086 220 000
GQDotations financières sur amortissements et provisions-12 280 000-8 436 000
GRIntérêts et charges assimilées-7 829 000-6 443 000
GSDifférences négatives de change-2 725 000-4 703 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement-4 000
GUTotal des charges financières (VI)-22 834 000-19 586 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)54 389 00066 634 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)51 578 00066 584 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)3 698 000-1 345 000
HKImpôts sur les bénéfices (X)14 474 00021 034 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)102 075 000116 416 000
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)32 325 00030 143 000
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)69 750 00086 273 000
31/12/2019 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 52565 du 04/08/2020
Numéro de gestion : 2005B14265
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CSParticipations évaluées - mise en équivalence1 566 389 00054 360 0001 512 029 0001 510 427 000
BFPrêts2 080 826 0002 080 826 0001 966 233 000
BJTOTAL (I)2 147 483 64754 361 0002 147 483 6472 147 483 647
BVAvances et acomptes versés sur commandes30 00030 00027 000
BXClients et comptes rattachés367 000
BZAutres créances503 00041 000462 0008 000
CDValeurs mobilières de placement73 776 00073 776 00075 173 000
CFDisponibilités97 417 00097 417 000128 059 000
CHCharges constatées d’avance1 113 0001 113 000516 000
CJTOTAL (II)211 703 00041 000211 662 000251 100 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 64754 402 0002 147 483 6472 147 483 647
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel220 000 000220 000 000
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...1 711 796 0001 711 796 000
DDRéserve légale (1)22 422 00022 422 000
DHReport à nouveau273 385 000326 118 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DRTOTAL (IV)28 334 00016 006 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)18 00015 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)952 912 000914 858 000
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés11 142 00011 854 000
DYDettes fiscales et sociales6 964 0004 594 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés262 000
EAAutres dettes196 000224 000
ECTOTAL (IV)971 494 000931 545 000
ED(V)6 410 00013 538 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services19 437 00018 230 000
FJChiffres d’affaires nets19 437 00018 230 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)24 852 00030 196 000
FWAutres achats et charges externes-16 324 000-17 413 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés-567 000-695 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements-1 000
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions-4 887 000-6 989 000
GEAutres charges-687 000-732 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)-27 663 000-30 246 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-2 811 000-50 000
GJProduits financiers de participations36 751 00040 000 000
GLAutres intérêts et produits assimilés28 015 00024 524 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges22 655 00020 786 000
GNDifférences positives de change10 192 000910 000
GPTotal des produits financiers (V)77 223 00086 220 000
GQDotations financières sur amortissements et provisions-12 280 000-8 436 000
GRIntérêts et charges assimilées-7 829 000-6 443 000
GSDifférences négatives de change-2 725 000-4 703 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement-4 000
GUTotal des charges financières (VI)-22 834 000-19 586 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)54 389 00066 634 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)51 578 00066 584 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)3 698 000-1 345 000
HKImpôts sur les bénéfices14 474 00021 034 000
31/12/2018 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 84978 du 07/08/2019
Numéro de gestion : 2005B14265
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CSParticipations évaluées - mise en équivalence1 566 389 00054 360 0001 512 029 0001 510 427 000
BFPrêts2 080 826 0002 080 826 0001 966 233 000
BJTOTAL (I)2 147 483 64754 361 0002 147 483 6472 147 483 647
BVAvances et acomptes versés sur commandes30 00030 00027 000
BXClients et comptes rattachés367 000
BZAutres créances503 00041 000462 0008 000
CDValeurs mobilières de placement73 776 00073 776 00075 173 000
CFDisponibilités97 417 00097 417 000128 059 000
CHCharges constatées d’avance1 113 0001 113 000516 000
CJTOTAL (II)211 703 00041 000211 662 000251 100 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 64754 402 0002 147 483 6472 147 483 647
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel220 000 000220 000 000
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...1 711 796 0001 711 796 000
DDRéserve légale (1)22 422 00022 422 000
DHReport à nouveau273 385 000326 118 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DRTOTAL (IV)28 334 00016 006 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)18 00015 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)952 912 000914 858 000
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés11 142 00011 854 000
DYDettes fiscales et sociales6 964 0004 594 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés262 000
EAAutres dettes196 000224 000
ECTOTAL (IV)971 494 000931 545 000
ED(V)6 410 00013 538 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services19 437 00018 230 000
FJChiffres d’affaires nets19 437 00018 230 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)24 852 00030 196 000
FWAutres achats et charges externes-16 324 000-17 413 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés-567 000-695 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements-1 000
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions-4 887 000-6 989 000
GEAutres charges-687 000-732 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)-27 663 000-30 246 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-2 811 000-50 000
GJProduits financiers de participations36 751 00040 000 000
GLAutres intérêts et produits assimilés28 015 00024 524 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges22 655 00020 786 000
GNDifférences positives de change10 192 000910 000
GPTotal des produits financiers (V)77 223 00086 220 000
GQDotations financières sur amortissements et provisions-12 280 000-8 436 000
GRIntérêts et charges assimilées-7 829 000-6 443 000
GSDifférences négatives de change-2 725 000-4 703 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement-4 000
GUTotal des charges financières (VI)-22 834 000-19 586 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)54 389 00066 634 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)51 578 00066 584 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)3 698 000-1 345 000
HKImpôts sur les bénéfices14 474 00021 034 000
31/12/2017 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 37033 du 04/05/2018
Numéro de gestion : 2005B14265
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2016
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CSParticipations évaluées - mise en équivalence1 566 389 00054 360 0001 512 029 0001 510 427 000
BFPrêts2 080 826 0002 080 826 0001 966 233 000
BJTOTAL (I)2 147 483 64754 361 0002 147 483 6472 147 483 647
BVAvances et acomptes versés sur commandes30 00030 00027 000
BXClients et comptes rattachés367 000
BZAutres créances503 00041 000462 0008 000
CDValeurs mobilières de placement73 776 00073 776 00075 173 000
CFDisponibilités97 417 00097 417 000128 059 000
CHCharges constatées d’avance1 113 0001 113 000516 000
CJTOTAL (II)211 703 00041 000211 662 000251 100 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 64754 402 0002 147 483 6472 147 483 647
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel220 000 000220 000 000
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...1 711 796 0001 711 796 000
DDRéserve légale (1)22 422 00022 422 000
DHReport à nouveau273 385 000326 118 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DRTOTAL (IV)28 334 00016 006 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)18 00015 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)952 912 000914 858 000
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés11 142 00011 854 000
DYDettes fiscales et sociales6 964 0004 594 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés262 000
EAAutres dettes196 000224 000
ECTOTAL (IV)971 494 000931 545 000
ED(V)6 410 00013 538 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services19 437 00018 230 000
FJChiffres d’affaires nets19 437 00018 230 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)24 852 00030 196 000
FWAutres achats et charges externes-16 324 000-17 413 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés-567 000-695 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements-1 000
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions-4 887 000-6 989 000
GEAutres charges-687 000-732 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)-27 663 000-30 246 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-2 811 000-50 000
GJProduits financiers de participations36 751 00040 000 000
GLAutres intérêts et produits assimilés28 015 00024 524 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges22 655 00020 786 000
GNDifférences positives de change10 192 000910 000
GPTotal des produits financiers (V)77 223 00086 220 000
GQDotations financières sur amortissements et provisions-12 280 000-8 436 000
GRIntérêts et charges assimilées-7 829 000-6 443 000
GSDifférences négatives de change-2 725 000-4 703 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement-4 000
GUTotal des charges financières (VI)-22 834 000-19 586 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)54 389 00066 634 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)51 578 00066 584 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)3 698 000-1 345 000
HKImpôts sur les bénéfices14 474 00021 034 000
31/12/2017 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 37034 du 04/05/2018
Numéro de gestion : 2005B14265
Code activité : 7010Z : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion (NAFRev2 : 70)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2016
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
CSParticipations évaluées - mise en équivalence1 566 389 00054 360 0001 512 029 0001 510 427 000
BFPrêts2 080 826 0002 080 826 0001 966 233 000
BJTOTAL (I)2 147 483 64754 361 0002 147 483 6472 147 483 647
BVAvances et acomptes versés sur commandes30 00030 00027 000
BXClients et comptes rattachés367 000
BZAutres créances503 00041 000462 0008 000
CDValeurs mobilières de placement73 776 00073 776 00075 173 000
CFDisponibilités97 417 00097 417 000128 059 000
CHCharges constatées d’avance1 113 0001 113 000516 000
CJTOTAL (II)211 703 00041 000211 662 000251 100 000
COTOTAL GENERAL (0 à V)2 147 483 64754 402 0002 147 483 6472 147 483 647
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel220 000 000220 000 000
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...1 711 796 0001 711 796 000
DDRéserve légale (1)22 422 00022 422 000
DHReport à nouveau273 385 000326 118 000
DIRESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte)69 750 00086 273 000
DLTOTAL (I)2 147 483 6472 147 483 647
DRTOTAL (III)28 334 00016 006 000
DUEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3)18 00015 000
DVEmprunts et dettes financières divers (4)952 912 000914 858 000
DXDettes fournisseurs et comptes rattachés11 142 00011 854 000
DYDettes fiscales et sociales6 964 0004 594 000
DZDettes sur immobilisations et comptes rattachés262 000
EAAutres dettes196 000224 000
ECTOTAL (IV)971 494 000931 545 000
ED(V)6 410 00013 538 000
EETOTAL GENERAL (I à V)2 147 483 6472 147 483 647
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
FGProduction vendue services19 437 00018 230 000
FJChiffres d’affaires nets19 437 00018 230 000
FRTotal des produits d’exploitation (I)24 852 00030 196 000
FWAutres achats et charges externes-16 324 000-17 413 000
FXImpôts, taxes et versements assimilés-567 000-695 000
GADot. d’exploit. - Dotations aux amortissements-1 000
GBDot. d’exploit. - Dotations aux provisions-4 887 000-6 989 000
GEAutres charges-687 000-732 000
GFTotal des charges d’exploitation (II)-27 663 000-30 246 000
GG- RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II)-2 811 000-50 000
GJProduits financiers de participations36 751 00040 000 000
GLAutres intérêts et produits assimilés28 015 00024 524 000
GMReprises sur provisions et transferts de charges22 655 00020 786 000
GNDifférences positives de change10 192 000910 000
GPTotal des produits financiers (V)77 223 00086 220 000
GQDotations financières sur amortissements et provisions-12 280 000-8 436 000
GRIntérêts et charges assimilées-7 829 000-6 443 000
GSDifférences négatives de change-2 725 000-4 703 000
GTCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement-4 000
GUTotal des charges financières (VI)-22 834 000-19 586 000
GV- RESULTAT FINANCIER (V - VI)54 389 00066 634 000
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)51 578 00066 584 000
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
HI- RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)3 698 000-1 345 000
HKImpôts sur les bénéfices (X)14 474 00021 034 000
HLTOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII)102 075 000116 416 000
HMTOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)32 325 00030 143 000
HNBENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)69 750 00086 273 000
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Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
22/05/2023 : Publications périodiques (4)

Société : Getlink SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2301867
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 000 euros Siège social : 37-39 rue de la Bienfaisance – 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel (DEU) 2022 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.23-0115 et diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 avril 202 3 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2023.

05/04/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2300766
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 00 0 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à se réunir à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; Nomination de Marie Lemarié, en qualité d’administrateur, en remplacement de Perrette Rey ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l ’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscriptio n ; Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l ’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l ’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39 -4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable , après affectation en report à nouveau de la perte de l’exercice 2022, s’établit à 220 521 936, 74 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros , soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros ) et le solde sur le poste « prime d’émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de 550 000   000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819 373,27 Perte de l’exercice 2022 (17 297 436,53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de l'exercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422 885,16 Solde de la « Prime d’émission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 22 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l’exercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Dividende 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 27 500 000 550 000 000 0,05 Dividende 2021 55 000 000 550 000 000 0,10 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto- détenus. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. - Exercice 2021 : 54 057   255 , 80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF ), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22 -10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration , à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225 -197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci -dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225 -197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger; conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants: performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à l’objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025, de réduction à horizon 2025 de 30 % d es émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci -dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d’attribution, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pou r une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre- valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt- six mois à compter de la présente Assemblée ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions seize et dix-sept, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle -ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des a rticles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, d o nt les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 21 (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie – 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance – 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil. RÉSOLUTION 22 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l ’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site d e vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de pas s e , il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris ). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) . Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. D. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. E – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration

01/03/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2300400
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 00 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à se réunir à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; Nomination de Marie Lemarié, en qualité d’administrateur, en remplacement de Perrette Rey ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2023, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2023 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l ’article L. 225 -197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l ’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de l’exercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable , après affectation en report à nouveau de la perte de l’exercice 2022, s’établit à 220 521 936, 74 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros , soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros) et le solde sur le poste « prime d’émission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » s’élèverait à 0 euro et le compte « prime d’émission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre d’actions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende . Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819   373 , 27 Perte de l’exercice 2022 (17 297   436 , 53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de l'exercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422   885 , 16 Solde de la « Prime d’émission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 2 2 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,10 euro par action ordinaire pour l’exercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Dividende 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 27 500 000 550 000 000 0,05 Dividende 2021 55 000 000 550 000 000 0,10 Valeurs théoriques. Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. - Exercice 2021 : 54 057 255.80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte qu’aucune convention réglementée nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger; conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants: performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à l’objectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025 , de réduction à horizon 2025 de 30 % les émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation d’attribution, à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.  225-129, L.  225-129-2, L.  225-132, L.  228-91, à L.  228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii)  mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b)  prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i)  limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.  225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 22  février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions . décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit  ; prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28  avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant des titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; décide de fixer à un montant nominal de 900  millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions seize et dix-septième, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce; délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 21 (Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration lors de la séance du 13 décembre 2022, de transférer le siège social de la Société du 3, rue la Boétie – 75008 PARIS au 37-39, rue de la Bienfaisance – 75008 PARIS, et ce à compter du 20 décembre 2022. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire et les formalités légales réalisées par ledit Conseil. RÉSOLUTION 22 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2023, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos jusqu’à une heure avant la mise au vote des résolutions. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2023. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2023 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2023. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023, à 15 heures (heure de Paris). » 4. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Interne www.sharinbox.societegenerale.com utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter.  Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 5 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui -même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73 R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 2 avril 2023), sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 21 mars 2023). Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2023, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225 -83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du conseil d’administration. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres). Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l ’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration

13/05/2022 : Publications périodiques (4)

Société : Getlink SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2201691
Texte de l'annonce :

Getlink SE Société européenn e au capital de 2 20 000   0 11 , 42 euros Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d’enregistrement universel (D EU ) 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Fin anciers sous le numéro D. 22-0100 et di ffusé sur le site de l’émetteur : http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 202 2 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 2 7 avril 202 2 .

06/04/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2200788
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 011,42 Euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 R . C . S . Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’ A ssemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2022 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. L’assemblée générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement – Covid-19  : Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, Getlink pourrait être conduit à modifier les modalités de tenue et de participation prévues p ou r l’Assemblée g énérale du 2 7 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale sur le site Internet getlinkgroup .com, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale 2022 et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée g énérale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; fixation du dividende ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Gounon ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Corinne Bach ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bertrand Badré ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ; Nomination de Peter Ricketts, en qualité d’administrateur, en remplacement de Patricia Hewitt ; Nomination de Brune Poirson, en qualité d’administrateur, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant l a rémunération t otale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour l’exercice 2022 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2022, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerc e. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions E en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. Résolution Consultative Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 132 980 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (28 202 euros). Résolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfice de 132 980 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice 2021, et après avoir constaté : que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (291 743 649 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau du bénéfice de l’exercice 2021, s’établit à 291 876 629 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 55 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,10 euro ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, la réserve légale étant intégralement dotée, décide d’affecter le solde en report à nouveau des exercices précédents. L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante : (En Euros) Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2021 291 743 649 Bénéfice de l’exercice 2021 132 980 Bénéfice distribuable 291 876 629 Dividende au titre de l'exercice 2021 (1) (55 000 000) Solde du report à nouveau bénéficiaire 236 876 629 Réserve légale 22 422 885 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 23 février 2022, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2022 et payable en numéraire le 3 juin 2022 sur les positions arrêtées le 31 mai 2022 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,36 euro par action ordinaire pour l’exercice 2018. Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. Exercice Montant affecté en distribution ( En E uros)  (a) Nombre d’actions concernées  (b) Dividende par action ( En E uros) 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a 2020 Dividende 27 500 000 550 000 000 0,05 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. - Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions. - Exercice 2019 : néant. - Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. Résolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 229 176 308 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 4 ( Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 19 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 23 février 2022, excéder 522 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 19 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un «  Share Incentive Plan  » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2021, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolution 5 ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport. Résolution 6 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Gounon ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Jacques Gounon, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution 7 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Corinne Bach ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Corinne Bach, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution 8 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Bertrand Badré ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Bertrand Badré, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution 9 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo, pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution 10 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d’Elisabetta De Bernardi di Valserra, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Résolution 11 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Perrette Rey, pour une durée exceptionnelle d’une année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 12 ( Nomination de Lord Ricketts en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Patricia Hewitt dont le mandat arrive à échéance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Peter Ricketts en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. Résolution 13 ( Nomination de Brune Poirson en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon dont le mandat arrive à échéance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Brune Poirson, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. Résolution 14 ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 15 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 16 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article  L. 22-10-8-II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. Résolution 18 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 19 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Résolution 20 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 350 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,063 % du capital au 23 février 2022 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Résolution 21 ( Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et  L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 23 février 2022, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants : performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2022, 2023 et 2024 (45 %), performance économique 2024 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio , (30 %), performance climat 2024 appréciée par rapport à l’objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO 2 ) à périmètre constant, d’ici la fin de 2024 par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2024 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciatio n corrélatives d es actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Résolution 22 ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. Résolution 23 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 24 ( Suppression mention historique des statuts ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en conséquence de la conversion des actions E en actions ordinaires, de supprimer l’article 39 des statuts, relatif aux actions de préférence E converties en actions ordinaires à l’issue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil d’administration à cet effet et à l’effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions E. Résolution 25 ( Pouvoirs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. Résolution consultative : Résolution 26 ( Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de Getlink présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. ------------------- COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : P our l’ actionnaire nominatif , par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pou r l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. Modes de participation à l’Assemblée . L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2022, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. S eules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’ A ssemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’ A ssemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au -delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. Pour assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. Ne seront pas admises à assister à l’Assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’Assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’Assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2022 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2022, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 2022 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 2022. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel de vra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03  ; Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement pr i ses en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée générale, soit le 26 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris). Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Interne t www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 6 avril 2022 à 9 heures au 26 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 6 . Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres). Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l ’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 21 avril 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration .

02/03/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2200376
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 0 11 , 42 euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’ assemblée générale mixte , qui se tiendra le 2 7 avril 202 2 à 10h 0 0 , à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul . L’ a ssemblée générale est appelée à se réunir à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; fixation du dividende ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Gounon ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Corinne Bach ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bertrand Badré ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra  ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ; Nomination de Peter Ricketts, en qualité d'administrateur, en remplacement de Patricia Hewitt ; Nomination de Brune Poirson, en qualité d'administrateur, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche , Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au D irecteur général pour l’exercice 202 2  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 2  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; R ésolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit p référentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions E en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. RESOLUTION CONSULTATIVE Avis consultatif sur la trajectoire climatique d u Groupe . PROJETS DE RESOLUTIONS RÉsolutions de la compÉtence de l’AssemblÉe gÉnÉrale ordinaire RÉsolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 132 980  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion ( 28 202 euros). RÉsolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfic e de 1 32 980 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau le bénéfice de l'exercice 2021, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (291 743 649 euros) , le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau du bénéfice de l’exercice 202 1 , s’établit à 291 876 629 euros ; décide, sur la proposition du Conseil d’administration, une distribution de dividendes de 55 000 000  euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0, 10  euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, la réserve légale étant intégralement dotée, décide d’affecter le solde en report à nouveau des exercices précédents : L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2021 291 743 649 Bénéfice de l’exercice 2021 132 980 Bénéfice distribuable 291 876 629 Dividende au titre de l'exercice 2021 (1) (55 000 000) Solde du report à nouveau bénéficiaire 236 876 629 Réserve légale 22 422 885 (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 23 février 2022, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 0  mai 202 2 et payable en numéraire le 3 juin 202 2 sur les positions arrêtées le 31 mai 202 2 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,36 euro par action ordinaire pour l’exercice 2018 . Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,05 euro par action ordinaire pour l’exercice 2020. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a 2020 Dividende 27 500 000 550 000 000 0,05 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. -  Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions ; -  Exercice 2019 : néant - Exercice 2020 : 26 9 53 409,75 euros pour 539 0 68 195 actions RÉsolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 229 176 308 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉsolution 4 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le Conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 1 9  euros, étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 23 février 202 2 , excéder 5 22  500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 1 9  euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un «  Share Incentive Plan  » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt- deux ième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 28  avril 202 1 , dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉsolution 5 ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport. RÉsolution 6 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Jacques Gounon ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d e Ja cques Gounon, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉsolution 7 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Corinne Bach ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Corinne Bach, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉsolution 8 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Bertrand Badré ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Bertrand Badré, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉsolution 9 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Carlo Bertazzo, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉsolution 10 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur d'Elisabetta De Bernardi di Valserra , pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RÉsolution 11 ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Perrette Rey, pour une durée exceptionnelle d ’ une année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 12 ( Nomination de Peter Ricketts en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de  Patricia Hewitt dont le mandat arrive à échéance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Peter Ricketts en qualité de membre du Conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , en remplacement de Patricia Hewitt , dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. Résolution 13 ( Nomination de Brune Poirson en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de  Jean-Pierre Trotignon dont le mandat arrive à échéance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Brune Poirson, en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , en remplacement de Jean-Pierre Trotignon , dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉsolution 1 4 ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans l e rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉsolution 1 5 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans l e rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolution 1 6 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans l e rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolution 1 7 ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans l e rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉsolution 1 8 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération  2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans l e rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolution 1 9 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération  2022 : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans l e rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 202 1 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolutionS de la compÉtence de l’AssemblÉe gÉnÉrale extraordinaire RÉsolution 20 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au  Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3 5 0 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,06 3  % du capital au 2 3  février 202 2 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-un ième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution , notamment en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉsolution 21 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 2 3  février 202 2 , 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la ving tième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le Conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que les dites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le Conseil d’administration et présentées dans le rapport du Conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants : Performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2022 , 2023 et 202 4 (45 %), Performance économique 202 4 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio, (30 %), Performance climat 202 4 appréciée par rapport à l’objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, d’ici la fin de 202 4 par rapport aux émissions 2019 (15 %), Performance RSE 202 4 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive des dites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des dites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites actions ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉsolution 2 2 ( Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 28  avril 202 1 dans sa vingt- quatr ième résolution. RÉsolution 2 3 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le Conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28  avril 20 2 1 dans sa vingt- cinq ui ème résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉsolution 2 4 ( Suppression mention historique des statuts ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en conséquence de la conversion des actions  E en actions ordinaires, de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence  E converties en actions ordinaires à l’issue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au Conseil d’administration à cet effet et à l’effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions  E . RÉsolution 2 5 ( Pouvoirs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. RÉsolution consultative RÉsolution 2 6 ( Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de Getlink présentée dans le Document d'enregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation . -------------------- COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A.   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 2 5  avril 202 2 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 5  avril 202 2 , zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B.   Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; — pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2022, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. 1. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteu r : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 2 1  avril 202 2 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 2 6  avril 202 2 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 2 5  avril 202 2 , à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux ( 2 ) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 25 avril 202 2 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 3 . La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 25 avril 202 2 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale– Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2022, à 15 heures (heure de Paris). » 4. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 6  avril 202 2 à 9 heures au 2 6  avril 202 2 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5 . Changement de mode de participation Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.  6 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105 R. 225-71 à R. 225-73 R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 2 avril 2022) , sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 22 mars 2022). Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 2 5 avril 202 2 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du c onseil d’ a dministration. D . – Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres). Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 5  avril 202 2 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. E . – Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. F . – Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 2 1  avril 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration

17/05/2021 : Publications périodiques (4)

Société : Getlink SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2101753
Texte de l'annonce :

Getlink SE Société européenn e au capital de 2 20 000   0 22 , 69 euros Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 20 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d’enregistrement universel (URD) déposé auprès de l’Autorité des Marchés Fin anciers sous le numéro D. 2 1 -01 44 et di ffusé sur le site de l’émetteur : http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 avril 202 1 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 202 1 .

07/04/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2100829
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 022,69 euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Compte tenu du contexte national lié à la Covid 19, le c onseil d’administration de la Société, a décidé, à titre exceptionnel, afin de garantir la sécurité des actionnaires, de réunir l’ a ssemblée générale du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision a été prise conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date du présent avis, les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou rassemblements collectifs, f o nt obstacle à la présence physique des actionnaires à l’ a ssemblée générale. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet, ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif exceptionnel de diffusion de l’assemblée en direct et en différé et qui permettra pendant l’assemblée, aux actionnaires identifiés, de poser des questions en ligne, sur la plateforme de retransmission, selon les modalités décrites en page Assemblée générale 2021, sur le site internet ( www.getlinkgroup.com ), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites étendu jusqu’à deux jours avant l’assemblée générale. Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que les fonctions de scrutateurs seront assurées par Eiffage (Dervaux participation 14) et le FCPE Getlink. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis , et à privilégie r la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : AG2021@getlinkgroup.com . Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués à l’ assemblée générale mixte , qui se tiendra à huis clos le 28 avril 2021 à 10h 0 0 , au Studio Company Webcast, 8 place de l’Opéra, 75009 – Paris, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. L’ a ssemblée générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ; Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo , administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi , démissionnaire ; Nomination de Monsieur Yann Leriche, en qualité d’ administrateur, en remplacement de Monsieur Peter Levene ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la modification d’un élément inefficient de la politique de rémunération 2020 des mandataires dirigeants sociaux : approbation de la modification d’un élément de la rémunération variable annuelle 2020 , approuvé par l’assemblée générale du 30 avril 2020, du Président-Directeur général et du Directeur général et soumis au vote ex post 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Yann Leriche , Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période du 1 er janvier au 15 mars de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à François Gauthey, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au D irecteur général pour l’exercice 202 1  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 202 1 . R ésolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions D en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. RÉsolutions de la compÉtence de l’AssemblÉe gÉnÉrale ordinaire RÉsolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 36 398 184 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (55 324 euros). RÉsolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 36 398 184 euros ; que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs, le bénéfice distribuable, après imputation de la perte de l’exercice 2020, s’établit à 318 565 697 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 27 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,05 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende et décide, la réserve légale étant intégralement dotée, d’affecter le solde de 291 065 697 euros en report à nouveau des exercices précédents : L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Perte de l’exercice 36 398 184 € Report à nouveau bénéficiaire 354 963 882 € Bénéfice distribuable 318 565 697 € Dividende (1) 27 500 000 € Solde du bénéfice distribuable en report à nouveau bénéficiaire 291 065 697 € (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 24 février 2021, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 31 mai 2021 et payable en numéraire le 4 juin 2021 sur les positions arrêtées le 1 er  juin 2021 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant 0,30 euro pour l’exercice 2017 portée à 0,36 euro pour l’exercice 2018. Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. – Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions ; – Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions ; – Exercice 2019 : néant. RÉsolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 112 703 564 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉsolution 4 ( Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 24 février 2021, excéder 577 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société accès au capital de la Société, la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou, (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un «  Share Incentive Plan  » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt- quatr ième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’Assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2020 dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉsolution 5 ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. RÉsolution 6 ( Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Carlo Bertazzo, en date du 5 novembre 2020, en remplacement de Giancarlo Guenzi, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. RÉsolution 7 ( Nomination de Yann Leriche en qualité de membre du conseil d’administration, en remplacement de Peter Levene dont le mandat arrive à échéance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, à l’issue de la présente Assemblée générale, Yann Leriche en qualité de membre du conseil d’administration, pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Peter Levene, dont le mandat prend fin à l’issue de la présente Assemblée générale. RÉsolution 8 ( Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération 2020 du Directeur général : remplacement d’un critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 en sa dix-huitième résolution, telles que ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021. RÉsolution 9 ( Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général : remplacement d’un critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Président-directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 en sa seizième résolution, telles ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 28 avril 2021. RÉsolution 10 ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉsolution 11 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 9 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de l’action Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 9 n’est pas votée par l’Assemblée. RÉsolution 12 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Yann Leriche, Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 8 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de l’action Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 8 n’est pas votée par l’Assemblée générale. RÉsolution 13 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolution 14 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. François Gauthey, Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er  janvier au 15 mars de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolution 15 ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉsolution 16 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolution 17 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉsolutionS de la compÉtence de l’AssemblÉe gÉnÉrale extraordinaire RÉsolution 18 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 370 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,067 % du capital au 24 février 2021 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuvième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉsolution 19 ( Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 24 février 2021, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la dix ‑ huitième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que les dites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil d’administration sur la base des critères suivants : Performance boursière de l’action Getlink, par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) -dividende inclus-pour 2021, 2022 et 2023 (45 %), Performance économique 2023 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts d’exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le Working Ratio, (30 %), Performance climat 2023 appréciée par rapport à l’objectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, d’ici la fin de 2023 par rapport aux émissions 2019 (15 %), Performance RSE 2023 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs quantitatifs, (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive des dites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des dites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites actions ; 9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 20 ( Approbation de la modification d’un élément du plan d’incitation à long terme 2018 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve s’agissant du Plan 2018 de rémunération de long terme, dont l’attribution avait été approuvée par l’Assemblée générale du 18 avril 2018 en sa vingtième résolution, la neutralisation du critère EBITDA 2020, en appréciant la performance EBITDA par référence uniquement à l’EBITDA 2018 et 2019, et par un traitement différencié des mandataires dirigeants sociaux et des salariés : pour les mandataires dirigeants sociaux, en réduisant le nombre d’actions ordinaires attaché à la performance EBITDA 2020, soit une réduction d’un tiers au titre de la performance EBITDA 2018, 2019 et 2020 ; et pour les bénéficiaires salariés non-mandataires dirigeants sociaux, sans réduction corrélative du nombre d’actions ordinaires attachées à la performance EBITDA. L’Assemblée générale approuve la modification corrélative de l’appréciation de ce critère de la rémunération de long terme (LTI 2018), dont l’attribution avait été approuvée par l’Assemblée générale du 18 avril 2018, en sa vingtième résolution, les autres éléments, et conditions du plan 2018 demeurant inchangés. rÉsolution 21 ( Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 24 février 2021, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; 6. prend acte, en cas d’usage par le conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir– en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; 13. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RÉsolution 22 ( Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 22-10-53 dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 24 février 2021 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la vingt-troisième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution vingt-trois ; 5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quinzième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 7. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. RÉsolution 23 ( Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 24 février 2021, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; 2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions vingt et un et vingt-deux, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale ; 4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa seizième résolution. RÉsolution 24 ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉsolution 25 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30  avril 20 20 dans sa vingt- trois ième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉsolution 26 ( Suppression mention historique des statuts ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en conséquence de la conversion des actions D en actions ordinaires, de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence D converties en actions ordinaires à l’issue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil d’administration à cet effet et à l’effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions D. RÉsolution 27 ( Pouvoirs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. ------------------------- COMMENT PARTICIPER Compte tenu du contexte sanitaire actuel, l’Assemblée générale du 28 avril 2021 se tiendra à huis clos. En effet, les mesures sanitaires limitant ou interdisant pour des motifs sanitaires les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des membres de l’Assemblée générale. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance, par internet via le site Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou un tiers, selon les modalités précisées ci-après. Il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Cette assemblée générale sera diffusée en direct en format vidéo sur le site de la Société, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera disponible sur le site de la Société. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A.   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B.   Modes de participation à l’Assemblée Afin de respecter les consignes du gouvernement publiées dans le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 et dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, le conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte de Getlink SE du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. Il ne sera pas possible d’assister personnellement à l’Assemblée générale et il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com  ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 22 avril 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 27 avril 2021 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 26 avril 2021, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, quatre (4) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les désignations de procuration devront être reçues par Société Générale jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 2. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, quatre jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 24 avril 2021. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale– Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées quatre (4) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. 3. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 7 avril 2021 à 9 heures au 27 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 4. Changement de mode de participation L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de mode de participation en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : l’identifiant de l’actionnaire ; les nom, prénom et adresse ; la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » ; la date et la signature. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à l’Assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 6. Notification, avant l’Assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions ( prêts de titres). Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. C . Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 26 avril 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société www.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent l’Assemblée. Le Conseil d’administration

12/03/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2100510
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 022,69 euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVERTISSEMENT Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par le décret n° 2021-955 du 9 mars 2021, et prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020 modifiée, l’Assemblée générale mixte de Getlink du 28 avril 2021, convoquée au 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, se tiendra sur décision du Conseil d’administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans le contexte de l’épidémie de COVID 19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du 28 avril 2021. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.getlinkgroup.com , qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires , règlementaires et/ou légaux. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société www.getlinkgroup.com Rubrique Actionnaires et Investisseurs - Assemblée Générale 2021 . En outre, eu égard à la circulation du virus SARS-cov-2 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte . La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), et par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : AG2021@getlinkgroup.com . La Société recommande à ses actionnaires de consulter régulièrement son site internet : HYPERLINK "https://www.getlinkgroup.com" https://www. getlinkgroup.com . Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 28 avril 2021 à 10h 0 0 au Studio Company Webcast , 8 place de l’Opéra, 75009 – Paris ,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ; Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo , administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi , démissionnaire ; Nomination de Monsieur Yann Leriche, en qualité d’ administrateur, en remplacement de Monsieur Peter Levene  ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la modification d’un élément inefficient de la politique de rémunération 2020 des mandataires dirigeants sociaux : approbation de la modification d’un élément de la rémunération variable annuelle 2020 , approuvé par l’assemblée générale du 30 avril 2020, du Président-Directeur général et du Directeur général et soumis au vote ex post 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon , Président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Yann Leriche , Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon , Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période du 1 er janvier au 15 mars de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à François Gauthey, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au D irecteur général pour l’exercice 202 1  ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 202 1 . R ésolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions D en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités . Présentation des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un e perte de 36 398 184  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion ( 55 324 euros). Résolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir constaté  : que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un e perte de 36 398 184  euros ; que , compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs, le bénéfice distribuable , après imputation de la perte de l’exercice 2020 , s’établit à 318 565 697 euros ; que la réserve légale est int é gralement dotée  ; décide, sur la proposition du Conseil d’administration, une distribution de dividendes de 27 500 000  euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de  0,05 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende  et décide, la réserve légale étant intégralement dotée, d’affecter le solde de 291 065 697  euros en report à nouveau des exercices précédents : L’Assemblée générale décide en conséquence, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Perte de l’exercice 36 398 184  € Report à nouveau bénéficiaire 354 963 882   € Bénéfice distribuable 318 565 697 € Dividende (1) 27 500 000   € Solde du Bénéfice distribuable en R eport à nouveau bénéficiaire 291 065 697  € (1) Sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 24 février 2021, soit 550 000 000 actions ordinaires Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 31 mai 2021 et payable en numéraire le 4 juin 2021 sur les positions arrêtées le 1 er juin 2021 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. En cas d'option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3.2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. I l est rappelé ci-dessous , le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % , ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant 0,30 euro pour l’exercice 2017 portée à 0,36 euro pour l’exercice 2018 . Il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions. Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions Exercice 2019 : néant Résolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un e perte de 112 703 564  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 4 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-2 10 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014  relatif aux abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5  % du capital social de la Société , tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5  % , correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21  euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 2 4  février 202 1 , excéder 577 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21  euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5  % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : d’opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société accès au capital de la Société ; la mise en œuvre des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink , dans le cadre de plans d’épargne ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou , (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, ; l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une c harte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, ; l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 30  avril 20 20 dans sa quatrième résolution . Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Résolution 5 ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisé e s et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution 6 ( Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo , administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi , démissionnaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Carlo Bertazzo , en date du 5 novembre 20 20 , en remplacement de Giancarlo Guenzi , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 7 ( Nomination de Yann Leriche en qualité de membre du Conseil d’administration, en remplacement de Peter Levene dont le mandat arrive à échéance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer , à l’issue de la présente assemblée générale, Yann Leriche en qualité de membre du Conseil d’administration, pour un e durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée généra l e appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , en remplacement de Peter Levene , dont le mandat prend fin à l’issue de la présente assemblée générale . Résolution 8 ( Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération 2020 du Directeur général : remplacement d’un critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve , en application des articles L.22-10-8 II et L.22-10-34 II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020 , pour déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Directeur général approuvée par l’assemblée générale du 30 avril 2020 en sa dix-huitième résolution , te l l e s que ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 20 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation à l’assemblée générale mixte du 28 avril 2021. Résolution 9 ( Approbation de la modification d’un élément de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général : remplacement d’un critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L.22-10-8 II et L.22-10-34 II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient d’EBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Président-directeur général et du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par l’assemblée générale du 30 avril 2020 en sa seizième résolution, telles ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation à l’assemblée générale mixte du 28 avril 2021. Résolution 10 ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article  L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.  22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article  L.  22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 20 de Getlink  SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 1 1 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon , Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du premier semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon , Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 20 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation , en prenant en compte la modification proposée à la résolution 9 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de l’action Getlink (TSR) , si celle-ci est votée , ou sans prendre en compte cette modification, si la ré s olution 9 n’est pas votée par l’assemblée générale. Résolution 12 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Yann Leriche, Directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation , en prenant en compte la modification proposée à la résolution 8 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de l’action Getlink (TSR) , si celle-ci est votée , ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 8 n’est pas votée par l’assemblée générale. Résolution 13 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon , Président ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon , Président, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 14 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. François Gauthey, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er janvier au 15 mars de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre d e cette même période à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 20 20 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 15 ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article  L.22-10- 8 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L .22-10- 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 20 de Getlink  SE et rappelée dans la brochure de convocation. Résolution 16 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article  L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article  L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 20 de Getlink  SE et rappelés dans la brochure de convocation. R ésolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Résolution 18 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 370 000  actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,0 67  % du capital au 2 4  février 202 1 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuv ième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Résolution 19 ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce  : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300  000 actions ordinaires (représentant à la date du 2 4  février 202 1 , 0,0 5  % du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingt -deuxième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000  actions, soit 0,00 8  % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au x cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration et décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023 , précisés par le Conseil d'Administration sur la base des critères suivants : Performance boursière de l’action Getlink , par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Grou pe ) -dividende inclus- pour 202 1 , 2 0 22 et 2023 , ( 45 % )  ; Performance économique 2023 appréciée par référence à la capacité des activités d’opérateur ferroviaire du Groupe, c’est-à-dire d es activités Navettes et Europorte , à recouvrer leurs coûts d'exploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir d’un ratio, le working ratio , ( 30 % )  ; Performance climat 2023 appréciée par rapport à l’objectif de réduction d es émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, d’ici la fin de 2023 par rapport aux émissions 2019  (15 %) ; Performance RSE 2023 appréciée par rapport à quatre séries d’objectifs quantitatifs, ( 10 % ) . 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’ A dministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, ou ajustements techniques ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Résolution 20 ( Approbation de la modification d’un élément d u plan d’ incitation à long terme 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , ainsi que du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve s’agissant du Plan 2018 de rémunération de long terme, dont l’attribution avait été approuvée par l’assemblée générale du 18 avril 2018 en sa vingtième résolution, la neutrali sation du critère EBITDA 2020 ,   en appréciant la performance EBITDA par référence uniquement à l’EBITDA 2018 et 2019, et par un traitement différencié d es mandataires dirigeants sociaux et des salariés : P our les mandataires dirigeants sociaux , en réduisant le nombre d’actions ordinaires attaché à la performance EBITDA 2020, soit une réduction d’un tiers au titre de la performance EBITDA 2018, 2019 et 2020 ; et P our les bénéficiaires salariés no n- mandataires dirigeants sociaux, sans réduction corrélative du nombre d’actions ordinaires attachées à la performance EBITDA. L’assemblée générale approuve la modification corrélative de l’appréciation de ce critère de la rémunération de long terme (L TI 2018), dont l’attribution avait été approuvée par l’assemblée générale du 18 avril 2018, en sa vingtième résolution, l es autres éléments, et conditions du plan 2018 demeur a nt inchangés. Résolution 21 ( Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’ A dministration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228- 92 du Code de commerce : 1. délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 24 février 2021, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; 6. prend acte, en cas d’usage par le Conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7 . décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8 . décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 9 . décide que le Conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 1 0 . autorise le Conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 1 1 . prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 1 2 . prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 1 3 . le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution 22 ( Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social , en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 24 février 2021 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur plafond global et le sous-plafond prévu à la vingt-troisième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, – déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution vingt-trois ; 5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quin zième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 7. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution 23 ( Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée générale : décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 24 février 2021, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions vingt et un et vingt-deux , étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la vingt-et-unième et vingt-deuxième r ésolution s de la présente assemblée générale ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa sei zième résolution. Résolution 24 ( Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, 1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt -deuxième résolution. Résolution 25 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables  ;   9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Résolution 26 ( Suppression mention historique des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide , en conséquence de la conversion des Actions D en actions ordinaires, de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence D converties en actions ordinaires à l’issue de la présente assemblée gé n érale et confère tout pouvoir au Conseil d’administration à cet effet et à l’effet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions D . Résolution 27 ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. ------------------------------------------- COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée Afin de respecter les consignes du gouvernement publiées dans le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 et dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, le conseil d’administration a décidé de tenir l’assemblée générale mixte de Getlink SE du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, dans les locaux de la société à Paris. Il ne sera pas possible d’assister personnellement à l’assemblée générale et il ne sera donc pas délivré de cartes d’admission. L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’ articleL . 225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée , également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 22 avril 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 27 avril 2021 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 26 avril 2021, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, quatre (4) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les désignations de procuration devront être reçues par Société Générale jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2021. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées quatre (4) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox . Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 7 avril 2021 à 9 heures au 27 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Changement de mode de participation L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de mode de participation en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : - l’identifiant de l’actionnaire - les nom, prénom et adresse - la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » - la date et la signature Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale (soit le 3 avril 2021), sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écritesdoivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration

29/05/2020 : Publications périodiques (4)

Société : Getlink SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2002020
Texte de l'annonce :

Getlink SE Société européenn e au capital de 2 20 000   011 , 2 7 euros Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument d’enregistrement universel (URD) déposé auprès de l’Autorité des Marchés Fin anciers sous le numéro D. 20-0138 et di ffusé sur le site de l’émetteur : http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2020 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 .

08/04/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2000822
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 011,27 Euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 R.C.S. Paris Avis de convocat ion Avertissement Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée générale mixte de Getlink du 30 avril 2020, convoquée au 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, se tiendra sur décision du Conseil d’administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face au Covid-19, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 et des communiqués de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette assemblée générale. Les actionnaires sont invités dès à présent à exercer leurs droits d’actionnaire par voie postale ou électronique, et poser leurs questions écrites, selon les modalités indiquées dans le présent avis de convocation. Il est recommandé de recourir à une transmission des instructions de vote ou de procuration par internet compte- tenu de la réduction des services postaux. Les modalités d’organisation de l’assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale du site Internet de la Société ( https://www.getlinkgroup.com ) Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 30 avril 2020 à 10h00 au 3 Rue La Boétie , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire ; Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville ; Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à François Gauthey, Directeur général délégué ; Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président – directeur général pour l’exercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2020 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L225-37-2 du code de commerce. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto- détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs ; Mise en harmonie de l’article 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant l’identification des actionnaires ; Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs M ise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre d’administrateurs représentant les salariés et nomination facultative d’un administrateur salarié ; Modification de l’article 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration ; Modification de l’article 20 des statuts pour permettre l’adoption, par le conseil d’administration, dans certains domaines, de décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions C en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. Présentation des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Objet La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 de Getlink SE, faisant ressortir un bénéfice de 164 897 278 euros. Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 164 897 278 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (48 706 euros). Objet Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale lié à la propagation du Covid-19 et compte tenu de l’incertitude quant à sa durée et son impact sur l’activité du Groupe à court, moyen et long terme, le conseil d’administration a décidé, à titre de prudence et pour préserver la trésorerie du Groupe, de proposer à l’assemblée générale d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice 2019 en report à nouveau et, en conséquence, de ne pas proposer une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019. Néanmoins, le conseil d’administration étudiera, en fonction de l’évolution de la situation globale et des dispositions légales et règlementaires applicables, la possibilité pour la société de verser un acompte sur dividende au cours de l’exercice 2020 conformément aux dispositions de l’article L. 232-12 du Code de commerce, en tenant compte, notamment, du report à nouveau bénéficiaire qui intègrera, sous réserve du vote de la présente assemblée générale, le bénéfice de l’exercice 2019. La deuxième résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société. Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 164 897 278 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice, soit 164 897 278 euros, en report à nouveau bénéficiaire : Bénéfice net de l’exercice 164 897 278 € Report à nouveau bénéficiaire 190 066 604 € Réserve légale 22 422 885 € So l de report à nouveau bénéficiaire 354 963 882 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,26 euro, portée à 0,30 euro pour l’exercice 2017 et à 0,36 euro pour l’exercice 2018 : Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2016 143 000 000 550 000 000 0,26 Dividende 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 ) Valeurs théoriques. Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. – Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions ; – Exercice 2017 : 160 385 227,2 0 euros pour 534 617 424 actions ; – Exercice 2018 : 193 014 131,28 euros pour 536 151 198 actions. Objet La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 158 939 862 euros. Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 158 939 862 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Objet Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale lié à la propagation du Covid-19, le conseil d’administration a décidé, le 2 avril 2020 de veiller, à une mise en œuvre du programme de rachat, pour des affections compatibles avec la situation globale et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment considéré. L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 arrivant à échéance le 17 octobre 2020, la quatrième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 21 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 18 avril 2019. Résolution 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci- après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 26 février 2020, excéder 1 155 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci- dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2019 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Ob jet La cinquième résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Giancarlo Guenzi. La cooptation de Giancarlo Guenzi a été décidée le 22 novembre 2019 par le conseil d’administration, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Giancarlo Guenzi, en date du 22 novembre 2019, en remplacement de Giovanni Castellucci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Objet Le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Levene venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la sixième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de ne renouveler le mandat de Peter Levene, que pour une durée réduite d’une année, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Peter Levene à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Objet Le mandat d’administrateur de Colette Lewiner venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la septième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Colette Lewiner, pour une durée réduite de trois années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Lewiner à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Ob jet Le mandat d’administrateur de Perrette Rey venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la huitième résolution, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Perrette Rey, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Perrette Rey à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, sous réserve du vote de la vingt- huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Objet Le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la neuvième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Jean- Pierre Trotignon à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la dixième résolution de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Neuville dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Il est proposé de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 10 (Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Neuville à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la onzième résolution de nommer Madame Sharon Flood, en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Vasseur, lequel ayant atteint 12 années de mandat, a accepté de se démettre de manière anticipée de son mandat pour permettre à Sharon Flood de rejoindre le conseil d’administration, le 30 septembre 2020. Il est proposé de nommer Madame Sharon Flood, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 11 (Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée anticipée du terme du mandat d‘administrateur de Philippe Vasseur le 30 septembre 2020, décide de nommer Madame Sharon Flood en qualité d’administrateur, à compter du 30 septembre 2020, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Objet Rémunération des mandataires sociaux Vote ex-post : La douzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225- 37-3 I du Code de commerce et présentées dans le rapport du conseil d’administration figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019. La treizième et la quatorzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019, respectivement au Président-directeur général (treizième résolution) et au Directeur général délégué (quatorzième résolution), présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE. Ces rémunérations ont été versées en application de la politique de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué approuvée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 à une majorité de 97,74 % des voix exprimées. Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-directeur général, ainsi qu’au Directeur général délégué et dont le versement est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu'après approbation de ladite rémunération variable par la présente assemblée générale. Vote ex-ante Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2020. La quinzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225- 37-2 II du Code de commerce, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019. Les seizième, dix-septième , et dix-huitième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur la politique de rémunération du Président-directeur général, du Président du conseil d’administration et du Directeur général pour 2020. La dix-neuvième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité. Covid 19 : Réduction de la rémunération du Président-directeur général Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a confirmé le 2 avril 2020 sa décision de faire preuve de prudence et de sobriété en matière de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans un souci d’alignement des politiques de rémunération avec celles des salariés de l’entreprise, en intégrant les conséquences de l’épidémie de Covid-19 et en veillant à la stabilité de l’entreprise et sa résilience. La rémunération du Président-directeur général 2020 sera réduite de 25% pour la durée durant laquelle des salariés de l’entreprise seront en chômage partiel . Résolution 12 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 13 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 14 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 15 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux, soit actuellement le Président-directeur général, les administrateurs et, jusqu’au 15 mars 2020, le Directeur général délégué, ainsi que les mandataires sociaux nouvellement nommés telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation Résolution 16 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 18 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 19 (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le conseil d’administration, décide d’allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme d’un montant maximum de 950 000 euros par exercice et approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du code de commerce, telle que présentée dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelé e dans la brochure de convocation. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Objet Depuis plusieurs années, Getlink associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un facteur clé de performance. La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale. L’objet de la vingtième résolution , est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe à l'exception des dirigeants. Le plan prévoit une attribution gratuite de 125 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 3 700 personnes, 462 500 actions ordinaires représentant 0,084 % du capital. Résolution 20 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 462 500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,084 % du capital au 26 février 2020 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt et unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : – de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, – de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci- dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Objet La vingt et unième résolution vise à consentir au conseil d’administration une autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 265 000 actions ordinaires de la Société. Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche de long terme. La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire le dispositif antérieur et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2019, à inclure l’EBITDA, la rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE. Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance. L’attribution des actions ordinaires à l’issue de la période d’appréciation des conditions de performance repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux conditions de performance internes. La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire le dispositif antérieur et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2019, à inclure l’EBITDA, la rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE. La condition de performance externe soit le TSR repose sur la performance – dividendes inclus – de l’action ordinaire Getlink SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice – décrit page 32 – composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe), sur une période de trois ans. La quote-part de la Pondération TSR représentera 40 % de la Pondération Cumulée : la Pondération TSR sera égale à 0 si le TSR de l’action ordinaire Getlink SE est strictement inférieur à 100 % de la performance de l’indice GPR Getlink Index ; pour une performance du TSR de l’action ordinaire Getlink SE égale ou supérieure à 100 % de la performance de l’indice GPR Getlink Index, la Pondération TSR sera égale à 0,15. La première condition de performance interne repose sur la performance économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’ objectif d’EBITDA annoncé au marché (à taux de change constant et isopérimètre, sur une période de trois ans (2020/2021/2022). La quote-part de la Pondération EBITDA représentera 50 % de la Pondération Cumulée : la Pondération EBITDA sera égale à 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2020/2021 et 2022 strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA 2020, 2021 et 2022 annoncés au marché ; pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la moyenne des EBITDA 2019, 2020 et 2021 annoncés au marché, la Pondération EBITDA sera de 0,15. La seconde condition de performance interne repose sur l’ indice composite RSE : resserré, stable, pertinent et équilibré, cet indice est structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/ sécurité, absentéisme, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l’indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème. La quote-part de la Pondération RSE représentera 10 % de la Pondération Cumulée. La Pondération RSE sera égale à 0 pour une performance RSE strictement inférieure à l’indice composite RSE. Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : (i) que si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à actions ordinaires ; (ii) que si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, l’attribution suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ; (iii) que le ratio de d’attribution en actions ordinaires atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d’atteinte de 105,75 %) ; et (iv) le ratio d’attribution atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %, le ratio de d’attribution n’atteindra pas 100 % de son potentiel. La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois. Résolution 21 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 265 000 actions ordinaires (représentant à la date du 26 février 2020, 0,048% du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15% du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 39 750 actions, soit 0,007% du capital social ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an suivie d’une obligation de conservation minimale d’une durée de deux années qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive, étant précisé que (i) les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que (ii) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, selon les critères suivants : performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 50 %, performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) – dividende inclus – pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 40 %, performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 % ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de: déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Objet Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale lié à la propagation du Covid-19, le conseil d’administration a décidé, le 2 avril 2020 de faire preuve de prudence et de sobriété en matière de mise en œuvre du programme de rachat, pour des affections compatibles à la situation globale et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment considéré. En vue d’accompagner la quatrième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-deuxième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder, dans cette mesure, à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée. Résolution 22 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution. Objet L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt- troisième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires. Résolution 23 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé, décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits, décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession, prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Objet L’assemblée générale se verra proposer, dans la partie extraordinaire, au sein de la vingt-quatrième résolution , d’harmoniser l’article 24 des statuts avec l’article L. 225-45 modifié par l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », en supprimant l’expression « jetons de présence » pour la remplacer par « rémunération d’administrateur ». Résolution 24 (Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour l’article 24 des statuts des modifications apportées à l’article L. 225-45 du Code de commerce par l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019, en supprimant la référence aux termes « jetons de présence » pour les remplacer par les termes « rémunération de l’activité d’administrateur » et décide, sous réserve du vote de la résolution 19 relative à la politique de rémunération des administrateurs, de modifier corrélativement les deux premiers paragraphes de l’article 24 des statuts comme suit : Article 24 – Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration Ancienne mention Article 24 – Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration Nouvelle mention 1° - Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent leur être allouées soit pour des fonctions salariées, soit pour des missions ou mandats particuliers, il est alloué à tous les administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant annuel cumulé pour l’ensemble des administrateurs ne pourra excéder la somme de 825.000 euros, est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres. 2° - Outre les jetons de présence mentionnés ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration [reste de l'article inchangé]. 1° - L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe globale annuelle, conformément aux dispositions légales. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions prévues par la loi. 2° - Outre la rémunération mentionnée ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration . Le reste de l'article inchangé. Objet L’assemblée générale se verra également proposer, dans la partie extraordinaire, l’harmonisation de l’article 14 des statuts, dans le cadre de la vingt-cinquième résolution , avec la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du Code de commerce issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE ». Résolution 25 (Mise en harmonie de l’article 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant l’identification des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 14 des statuts de la Société, relatif à l’identification des actionnaires, afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du Code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et modifie en conséquence l’article 14 des statuts comme suit : Article 14 – Identification des actionnaires Ancienne mention Article 14 – Identification des actionnaires Nouvelle mention La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) [reste de l'article sans changement]. La Société, ou son mandataire , est en droit de demander, soit à l’organisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier , les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) [reste de l'article sans changement]. Objet L’objet de la vingt-sixième résolution est de proposer à l'assemblée générale de modifier l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE détienne désormais un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs. Résolution 26 (Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts, de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE vienne sur une période de trois années à détenir un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs : Article 16 – Actions des administrateurs Ancienne mention Article 16 – Actions des administrateurs Nouvelle mention Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants : Année 1: 2 000 actions ; Année 2: 3 000 actions ; Année 3: 5 000 actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception du ou des administrateur( s ) représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires correspondant à l’équivalent d’une année de leur rémunération , à acquérir en trois ans. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. Objet L’objet de la vingt-septième résolution est de proposer à l'assemblée générale d’harmoniser l’ article 15 des statuts relatif au conseil d’administration, avec les nouvelles règles de désignation des administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration en application de l’article L. 225-45 modifié par la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et de modifier ledit article afin de permettre la nomination facultative d’un administrateur salarié. Résolution 27 (Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre d’administrateurs représentant les salariés et nomination facultative d’un administrateur salarié). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 15 des statuts relatif au conseil d’administration, de façon à refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-45 du code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 sur les seuils de nomination d’administrateurs représentant les salariés et de prévoir la possibilité de nomination facultative d’un administrateur salarié supplémentaire comme suit : Article 15 – Conseil d’administration Ancienne m ention Article 15 – Conseil d’administration Nouvelle mention Les paragraphes 1° et 2° demeurent inchangés. 3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé. 3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, des administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de huit administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’au moins deux administrateur s représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Dans ce cas, l’un de ces administrateurs sera désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III- 2 ° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de Groupe, et l’autre ou les autres selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° du même article, à savoir par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni, selon le cas , les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L es administrateur s représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur s prévu par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le ou les mandat s d’administrateur représentant les salariés pren nent fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé . Objet L’objet de la vingt-huitième résolution est de proposer à l'assemblée générale d’ajouter à l’article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs, la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration. Résolution 28 (Modification de l’article 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’ article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs comme suit, pour y ajouter la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre la mise en œuvre et le maintien d’un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration : Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs Ancienne mention Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs Nouvelle mention 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils son t rééligibl e s. Le reste de l’article demeure inchangé. 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Par exception et pour la mise en place ou le maintien d’un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre années. Le reste de l’article demeure inchangé. Objet L’objet de la vingt-neuvième résolution est de proposer à l'assemblée générale de modifier l'article 20 des statuts, relatif aux délibérations du conseil d’administration, afin d’instaurer la possibilité pour le conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite comme le permet désormais l’article L. 225-37 tel qu’il a été modifié par la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019. Résolution 29 (Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre au conseil d’administration, dans certains cas prévus par la loi, de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, ainsi que le permet la nouvelle rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce issue de la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019, que les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs et modifie en conséquence l’article 20 des statuts comme suit : Article 20 – Délibérations du conseil Ancienne mention Article 20 – Délibérations du conseil Nouvelle mention Les paragraphes 1° à 5 ° demeurent inchangés Les paragraphes 1° à 5° demeurent inchangés. Il est ajouté un 5 bis comme suit : 5 bis - Le conseil d’administration a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à l’initiative du Président, le conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, certaines décisions, dès lors qu’elles font partie de la liste prévue par la loi, à savoir: la nomination provisoire de membres du conseil : en cas de vacance d’un siège par décès ou démission d’un administrateur ; lorsque le nombre d’administrateur est inférieur à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ; lorsque la composition du conseil d’administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la règlementation en vigueur. » Pour l’application de ces dispositions, seront réputés « présents ou représentés », les administrateurs qui auront répondu par écrit dans le délai imparti. Le reste de l’article reste inchangé. Objet Les actions de préférence C (Actions C), dont l’émission avait été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Getlink SE du 29 avril 2015, ont été converties en actions ordinaires au bout de quatre années. Suite à la conversion des Actions C en actions ordinaires, il est proposé de mettre à jour les statuts, pour supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux Actions C et de retirer des statuts toute mention aux Actions C. Résolution 30 (Suppression mention historique des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence C converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions C. Résolution 31 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. AVERTISSEMENT Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée générale mixte de Getlink du 30 avril 2020, convoquée au 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, se tiendra sur décision du Conseil d’administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face au Covid-19, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 et des communiqués de presse de l’Autorité des marchés financiers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette assemblée générale. Les actionnaires sont invités dès à présent à exercer leurs droits d’actionnaire par voie postale ou électronique, et poser leurs questions écrites, selon les modalités indiquées dans le présent avis de convocation. Il est recommandé de recourir à une transmission des instructions de vote ou de procuration par internet compte-tenu de la réduction des services postaux. Les modalités d’organisation de l’assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page Assemblée Générale 2020 du site Internet de la Société ( https://www.getlinkgroup.com ). ------------------------------- C omment participer Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par internet ou par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à distance à cette assemblée * base : textes en vigueur au 2 avril 2020 Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer préalablement à distance à l’Assemblée générale, à savoir : en votant par correspondance ou par Internet ; en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de leur choix ; en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de l’assemblée générale à huis clos, les actionnaires ont la faculté de participer à cette assemblée uniquement en votant par correspondance ou en donnant pouvoir selon les modalités ci-après exposées, étant précisé que la transmission des modalités de participation à l’assemblée par voie électronique (cf. point 4 ci-après) est à privilégier . Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 24 avril 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 29 avril 2020 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 28 avril 2020, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. L'actionnaire peu t donner pouvoir au Président qui émettra un vote selon les recommandations du conseil. S'agissant des pouvoirs à un tiers, l' assemblée générale se tenant hors la présence physique des actionnaires conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les tiers auxquels il serait donné pouvoir, ne pourront pas participer physiquement à l'assemblée générale : les instructions de vote seront traitées par le centralisateur conformément aux règles applicables au moment considéré . Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 28 avril 2020 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 29 avril 2020, à 15 heures (heure de Paris). Modalités du vote par Internet Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 8 avril 2020 à 9 heures au 29 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, , il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 28 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires L’assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La configuration à huis clos ne permettra pas de poser des questions pendant l’assemblée générale ou de proposer des résolutions nouvelles pendant l’assemblée générale. Le conseil d’administration, ayant pris acte que les assemblées générales à huis clos ne permettent pas aux actionnaires de poser de questions orales pendant l’assemblée générale, a décidé dans la mesure du possible, d’accepter de recevoir et traiter comme questions à la Direction générale, les questions écrites des actionnaires qui sont envoyées à l’émetteur après la date limite prévue par les dispositions réglementaires pour les questions écrites au conseil d'administration et avant l’assemblée générale . Compte tenu de l’impossibilité pour les actionnaires de se rendre au siège de l’émetteur pour consulter les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, les actionnaires sont invités à se reporter au site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Dans la mesure possible juridiquement ou matériellement, Getlink permettra aux actionnaires d’exercer leur droit à communication en leur adressant - sur demande et par email – une copie des documents. Le Conseil d’administration

04/03/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 2000399
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 011,27 Euros Siège social : 3 rue La Boétie - 75008 Paris 483 385 142 R . C . S . Paris Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 30 avril 2020 à 10h00 à la Maison de la Chimie, 28 bis Rue Saint - Dominique , 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; — Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire  ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville ; — Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur ; — Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; — Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; — Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à François Gauthey, Directeur général délégué ; — Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président – directeur général pour l’exercice 2020 ; — Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour l’exercice 2020 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration pour l’exercice 2020 ; — Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L225-37-2 du code de commerce. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire  : — Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; — Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ; — Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs ; — Mise en harmonie de l’article 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant l’identification des actionnaires ; — Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs ; — Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre d’administrateurs représentant les salariés et nomination facultative d’un administrateur salarié ; — Modification de l’article 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration ; — Modification de l’article 20 des statuts pour permettre l’adoption, par le conseil d’administration, dans certains domaines, de décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ; — Mise à jour des statuts de la conversion des Actions C en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; — Pouvoirs pour les formalités. Présentation des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : Objet La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 de Getlink SE, faisant ressortir un bénéfice de 164 897   27 8 euros. Résolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 164 897 278 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (48 706 euros). Objet La deuxième résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 41 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 40 centimes d’euro, composant le capital social et ayant droit à dividende. Résolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 164 897 278 euros ; décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 225 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 41 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ; décide, la réserve légale étant intégralement dotée, de prélever l’intégralité du bénéfice de l’exercice, soit 164 897 278 euros, ainsi que le solde de 60 602 722 euros sur le report à nouveau bénéficiaire des exercices précédents : Bénéfice net de l’exercice 164 897   278 € Report à nouveau bénéficiaire 190 066   604 € Réserve légale 22 422   885 € Dividendes 225 500   000 € Solde du report à nouveau 129 463   882 € En conséquence, il sera distribué un dividende de 41 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 40 centimes d’euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende. Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 15 mai 2020 et sera mis en paiement en espèces le 19 mai 2020. Le montant global du dividende de 225 500 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre de 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2019. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’attribution d’actions ordinaires sur exercice d’options ou conversion d’actions de préférence ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ou ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 30 % ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,26 euro, portée à 0,30 euro pour l’exercice 2017 et à 0,36 euro pour l’exercice 2018 : Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2016 Dividende 143 000 000 550 000 000 0,26 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. – Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions ; – Exercice 2017 : 160 385 227,2 euros pour 534 617 424 actions ; – Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions. Objet La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 158 939 862 euros. Résolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 158 939 862 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Objet L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 arrivant à échéance le 17 octobre 2020, la quatrième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 21 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 18 avril 2019. Résolution 4 ( Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 26 février 2020, excéder 1 155 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus), les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2019 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Objet La cinquième résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Giancarlo Guenzi. La cooptation de Giancarlo Guenzi a été décidée le 22 novembre 2019 par le conseil d’administration, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 5 ( Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Giancarlo Guenzi, en date du 22 novembre 2019, en remplacement de Giovanni Castellucci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Objet Le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Levene venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la sixième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de ne renouveler le mandat de Peter Levene, que pour une durée réduite d’une année, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution 6 ( Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Peter Levene à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Objet Le mandat d’administrateur de Colette Lewiner venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la septième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Colette Lewiner, pour une durée réduite de trois années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 7 ( Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Lewiner à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Objet Le mandat d’administrateur de Perrette Rey venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la huitième résolution, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Perrette Rey, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 8 ( Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Perrette Rey à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Objet Le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la neuvième résolution , sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 9 ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la dixième résolution de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Neuville dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale. Il est proposé de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 10 ( Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Neuville à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la onzième résolution de nommer Madame Sharon Flood, en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Vasseur, lequel ayant atteint 12 années de mandat, a accepté de se démettre de manière anticipée de son mandat pour permettre à Sharon Flood de rejoindre le conseil d’ administration, le 30 septembre 2020. Il est proposé de nommer Madame Sharon Flood, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 11 ( Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée anticipée du terme du mandat d‘administrateur de Philippe Vasseur le 30 septembre 2020, décide de nommer Madame Sharon Flood en qualité d’administrateur, à compter du 30 septembre 2020, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Objet Rémunération des mandataires sociaux Vote ex-post : La douzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce et présentées dans le rapport du conseil d’administration figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019. La treizième et la quatorzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019, respectivement au Président-directeur général (treizième résolution) et au Directeur général délégué (quatorzième résolution), présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 20 19 de Getlink SE. Ces rémunérations ont été versées en application de la politique de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué approuvée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 à une majorité de 97,74 % des voix exprimées. Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-directeur général, ainsi qu’au Directeur général délégué et dont le versement est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu'après approbation de ladite rémunération variable par la présente assemblée générale. Vote ex-ante Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2020 . La quinzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur les informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019. Les seizième, dix-septième , et dix-huitième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur la politique de rémunération du Président-directeur général, du Président du conseil d’administration, et du Directeur général pour 2020. La dix-neuvième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité. Résolution 12 ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 13 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 14 ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. François Gauthey, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 15 ( Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, les informations générales relatives à la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux, telles que présentées dans ce rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 16 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 18 ( Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 19 ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le conseil d’administration, décide d’allouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme d’un montant maximum de 950 000 euros par exercice et approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du code de commerce, telle que présentée dans ce rapport, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : Objet Depuis plusieurs années, Getlink associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un facteur clé de performance. La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale. L’objet de la vingtième résolution , est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe à l'exception des dirigeants. Le plan prévoit une attribution gratuite de 125 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 3 700 personnes, 462 500 actions ordinaires représentant 0,084 % du capital. Résolution 20 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 462 500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,084 % du capital au 26 février 2020 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt et unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Objet La vingt et unième résolution vise à consentir au conseil d’administration une autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 265 000 actions ordinaires de la Société. Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche de long terme. La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire le dispositif antérieur et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2019, à inclure l’ EBITDA , la rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE. Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance. La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois. Résolution 21 ( Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  : autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice d’une catégorie de cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 265 000 actions ordinaires (représentant à la date du 26 février 2020, 0,048% du capital social), étant précisé que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15% du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 39 750 actions, soit 0,007% du capital social ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un an suivie d’une obligation de conservation minimale d’une durée de deux années qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive, étant précisé que (i) les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que (ii) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, selon les critères suivants : performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 50 %, performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) – dividende inclus – pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 40 %, performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 % ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à l’effet notamment de: déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 2 28 - 99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Objet En vue d’accompagner la quatrième résolution , l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-deuxième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée. Résolution 22 ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution. Objet L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-troisième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires. Résolution 23 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise  : du rapport du conseil d’administration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé, décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits, décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession, prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Objet L’assemblée générale se verra proposer, dans la partie extraordinaire, au sein de la vingt-quatrième résolution , d’harmoniser l’article 24 des statuts avec l’article L. 225-45 modifié par l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », en supprimant l’expression « jetons de présence » pour la remplacer par « rémunération d’administrateur ». Résolution 24 ( Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour l’article 24 des statuts des modifications apportées à l’article L. 225-45 du Code de commerce par l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019, en supprimant la référence aux termes « jetons de présence » pour les remplacer par les termes « rémunération de l’activité d’administrateur » et décide, sous réserve du vote de la résolution 19 relative à la politique de rémunération des administrateurs, de modifier corrélativement les deux premiers paragraphes de l’article 24 des statuts comme suit : Article 24 – Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration Ancienne mention Article 24 – Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d’administration Nouvelle mention 1° - Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent leur être allouées soit pour des fonctions salariées, soit pour des missions ou mandats particuliers, il est alloué à tous les administrateurs à titre de jetons de prése n ce, une somme fixe annuelle, dont le montant annuel cumulé pour l’ensemble des administrateurs ne pourra excéder la somme de 825.000 euros, est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres. 1° - L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe globale annuelle, conformément aux dispositions légales . Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions prévues par la loi . 2° - Outre les jetons de présence mentionnés ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration [reste de l'article inchangé]. 2° - Outre la rémunération mentionnée ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil d'administration [ reste de l'article inchangé ] . Objet L’assemblée générale se verra également proposer, dans la partie extraordinaire, l’harmonisation de l’article 14 des statuts, dans le cadre de la vingt-cinquième résolution , avec la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du Code de commerce issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE ». Résolution 25 ( Mise en harmonie de l’article 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant l’identification des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 14 des statuts de la Société, relatif à l’identification des actionnaires, afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du Code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et modifie en conséquence l’article 14 des statuts comme suit : Article 14 – Identification des actionnaires Ancienne mention Article 14 – Identification des actionnaires Nouvelle mention La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) [reste de l'article sans changement]. La Société, ou son mandataire , est en droit de demander, soit à l’organisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier , les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) [reste de l'article sans changement]. Objet L’objet de la vingt-sixième résolution est de proposer à l'assemblée générale de modifier l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE détienne désormais un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs. Résolution 26 ( Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 16 des statuts, de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE vienne sur une période de trois années à détenir un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs : Article 16 – Actions des administrateurs Ancienne mention Article 16 – Actions des administrateurs Nouvelle mention Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants : - Année 1 : 2 000 actions ; - Année 2 : 3 000 actions ; - Année 3 : 5 000 actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception du ou des administrateur( s ) représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires correspondant à l’équivalent d’une année de leur rémunération , à acquérir en trois ans. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. Objet L’objet de la vingt-septième résolution est de proposer à l'assemblée générale d’harmoniser l’ article 15 des statuts relatif au conseil d’administration, avec les nouvelles règles de désignation des administrateurs représentant les salariés au sein du conseil d’administration en application de l’article L. 225-45 modifié par la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et de modifier ledit article afin de permettre la nomination facultative d’un administrateur salarié. Résolution 27 ( Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre d’administrateurs représentant les salariés et nomination facultative d’un administrateur salarié ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 15 des statuts relatif au conseil d’administration, de façon à refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-45 du code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 sur les seuils de nomination d’administrateurs représentant les salariés et de prévoir la possibilité de nomination facultative d’un administrateur salarié supplémentaire comme suit : Article 15 – Conseil d’administration Ancienne mention Article 15 – Conseil d’administration Nouvelle mention Les paragraphes 1° et 2° demeurent inchangés. 3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé. 3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, des administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de huit administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’au moins deux administrateur s représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Dans ce cas, l’un de ces administrateurs sera désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III- 2 ° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de Groupe, et l’autre ou les autres selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° du même article, à savoir par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni, selon le cas , les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L es administrateur s représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur s prévu par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le ou les mandat s d’administrateur représentant les salariés pren nent fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé. . Objet L’objet de la vingt-huitième résolution est de proposer à l'assemblée générale d’ajouter à l’article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs, la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration. Résolution 28 ( Modification de l’article 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’ article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs comme suit, pour y ajouter la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre la mise en œuvre et le maintien d’un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration : Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs Ancienne mention Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs Nouvelle mention 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Le reste de l’article demeure inchangé. 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Par exception et pour la mise en place ou le maintien d’un renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre années. Le reste de l’article demeure inchangé. Objet L’objet de la vingt-neuvième résolution est de proposer à l'assemblée générale de modifier l'article 20 des statuts, relatif aux délibérations du conseil d’administration, afin d’instaurer la possibilité pour le conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite comme le permet désormais l’article L. 225-37 tel qu’il a été modifié par la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019. Résolution 29 ( Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre au conseil d’administration, dans certains cas prévus par la loi, de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, ainsi que le permet la nouvelle rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce issue de la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019, que les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs et modifie en conséquence l’article 20 des statuts comme suit : Article 20 – Délibérations du conseil Ancienne mention Article 20 – Délibérations du conseil Nouvelle mention Les paragraphes 1° à 6° demeurent inchangés Les paragraphes 1° à 5 ° demeurent inchangés. Il est ajouté un 5 bis comme suit : 5 bis - Le conseil d’administration a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à l’initiative du président, le conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, certaines décisions, d è s lors qu’elles font p artie de la liste prévue par la loi, à savoir: la nomination provisoire de membres du conseil : en cas de vacance d’un siège par dé c ès ou démission d’un administrateur ; lorsque le nombre d’administrateur est inférieur à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ; lorsque la composition du conseil d’administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la règlementation en vigueur. » Pour l’application de ces dispositions, seront réputés « présents ou représentés », les administrateurs qui auront répondu par écrit dans le délai imparti. Objet Les actions de préférence C (Actions C), dont l’émission avait été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Getlink SE du 29 avril 2015, ont été converties en actions ordinaires au bout de quatre années. Suite à la conversion des Actions C en actions ordinaires, il est proposé de mettre à jour les statuts, pour supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux Actions C et de retirer des statuts toute mention aux Actions C. Résolution 30 ( Suppression mention historique des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence C converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions C. Résolution 31 ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, qu’il doit compléter en demandant une carte d’admission puis le renvoyer signé par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée ; il pourra également obtenir sa carte d’admission en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l’actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité; pour l’actionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 28 avril 2020, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de l’Assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour l’actionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 24 avril 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 29 avril 2020 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 28 avril 2020, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 28 avril 2020 au plus tard. Ainsi, il ne sera pas tenu compte des formulaires, ni des cartes d’admission, émises pour un actionnaire donnant procuration à une tierce personne au dos de celle-ci, le jour de l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le 29 avril 2020, à 15 heures (heure de Paris). 4. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 8 avril 2020 à 9 heures au 29 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 28 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 24 mars 2020). Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 28 avril 20 20 , zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration , il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 avril 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration

01/05/2019 : Publications périodiques (4)

Société : Getlink SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 1901461
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 007,20 Euros Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris 483 385 142 R . C . S . Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.19-0159 et diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.getlinkgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 mars 2019, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019.

27/03/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 1900778
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 007,20 euros Siège social : 3, Rue La Boétie, 75008 Paris 483 385 142 R.C.S. Paris Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 18 avril 2019 Avis de convocat ion MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2019, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; — Rapports du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; — Renouvellement du mandat de KPMG, Commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Mazars, Commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit IS SAS, Commissaire aux comptes suppléant ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Hervé Hélias, Commissaire aux comptes suppléant ; — Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; — Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à François Gauthey, Directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général pour l’exercice 2019 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué pour l’exercice 2019. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Rapports des Commissaires aux comptes ; — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modifications corrélatives des statuts de la Société ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Modification de l'article 26 des statuts, relatif aux Commissaires aux comptes suppléants, afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires ; — Modification de l’article 14 des statuts, relatif à l’identification des actionnaires afin de créer, dans un nouvel article 14.2, une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5 % ; — Mise à jour des statuts de la conversion des Actions B en actions ordinaires ; Suppression des mentions de caractère historique ; — Pouvoirs pour les formalités. R ésolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 200 331 610 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (54 265 euros). Résolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : – constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 200 331 610 euros ; – décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 198 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 36 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ; – décide, la réserve légale étant intégralement dotée, de prélever 198 000 000 euros sur le bénéfice de l’exercice et d’affecter le solde de 2 331 610 euros en report à nouveau des exercices précédents : Bénéfice net de l’exercice 200 331 610 € Report à nouveau bénéficiaire 182 749 425 € Réserve légale 22 422 885 € Dividendes 198 000 000 € Solde du report à nouveau 185 081 035 € En conséquence, il sera distribué un dividende de 36 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende. Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 23 mai 2019 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 2019. Le montant global du dividende de 198 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre de 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2018. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’attribution d’actions ordinaires sur exercice d’options ou conversion d’actions de préférence ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ou ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 30 % ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,22 euro, portée à 0,26 euro pour l’exercice 2016 et à 0,30 euro pour l’exercice 2017: Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2015 Dividende 121 000 000 550 000 000 0,22 2016 Dividende 143 000 000 550 000 000 0,26 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. – Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions ; – Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions ; – Exercice 2017 : 160 385 227,2 euros pour 534 617 424 actions. Résolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 130 320 101 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 4 ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatif aux conventions visées à l’article L. 225- 38 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et approuve ledit rapport. Résolution 5 ( Autorisation consentie pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : – le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), – le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, – le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 février 2019, excéder 880 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 16 euros, visé ci-dessus), – les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, – l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, – les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : – leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, – la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, – l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingtième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2018 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Résolution 6 ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution 7 ( Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de  Commissaire aux comptes titulaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Mazars, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution 8 ( Constatation de la fin du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, constate la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la 22 e résolution de la présente assemblée, de ne pas pourvoir à son remplacement. Résolution 9 ( Constatation de la fin du mandat de Monsieur Hervé Hélias en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, constate la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la 22 e résolution de la présente assemblée, de ne pas pourvoir à son remplacement. Résolution 10 ( Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution11 ( Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. François Gauthey, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 12 ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 13 ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué ). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 14 ( Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 20 février 2019, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; 6. prend acte, en cas d’usage par le Conseil d’administration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 10. décide que le Conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. autorise le Conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 13. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 14. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution 15 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 dudit Code : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital social au 20 février 2019 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond prévu à la seizième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, – déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution seize ; 5. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017, dans sa treizième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 7. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution 16 ( Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 20 février 2019, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ; 2. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions quatorze et quinze, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; 3. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa quatorzième résolution. Résolution 17 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : – autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; – décide que le Conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; – décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 125 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant, un total de 462 500 actions, soit 0,08 % du capital au 20 février 2019 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-huitième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; – décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : (i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, (ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : – l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; – déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; – déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; – déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; – procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; - constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; – procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Résolution 18 ( Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance ). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du Commissaire aux avantages particuliers : 1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous (les « Actions E ») : – les Actions E constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée, – les Actions E auront une valeur nominale de un cent, – les Actions E seront émises à la fin de la période d’acquisition (un an à compter de l’attribution dans le plan France) ; – au terme d’un délai de deux ans à compter de leur émission, les Actions E seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 1 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action E (« Ratio de Conversion »), en fonction de la réalisation des conditions de performance ci-dessous, (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, – les Actions E ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions, – chaque Action E disposera d’un droit de distribution égal à 1/1 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, – les Actions E n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le nombre d’Actions E attribuées gratuitement sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; 2. décide que l’émission des Actions E emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions E ; 3. décide que les Actions E seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants et, dans les proportions visées à l’article 39.2 des statuts, soumis au vote de la présente assemblée générale : – performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2019, 2020, et 2021, à hauteur de 50 %, – performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) – dividende inclus – pour 2019, 2020, et 2021, à hauteur de 40 %, – performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %. Les conditions de performance seront réalisées en fonction du : – taux moyen de réalisation de l’EBITDA réalisé pour 2019, 2020, et 2021, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2019, 2020, et 2021 (à taux de change et périmètres comparables), – pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur la période 2019, 2020, et 2021, et – taux moyen de surperformance de l’objectif de l’indice composite RSE (indice structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/sécurité, absentéisme, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients) sur la période 2019, 2020 et 2021 ; 4. décide que le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 1 000 actions ordinaires par Action E ; 5. décide que les Actions E seront, automatiquement et de plein droit, converties par la Société en actions ordinaires à la date de conversion, à l’issue d’un délai de trois (3) ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration de la Société, sans demande préalable du titulaire ou porteur, dès lors que les conditions de performance seront réalisées dans les conditions visées à la présente résolution. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions E qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les Actions E ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; 6. décide que le Conseil d’administration constatera la conversion des Actions E en actions ordinaires et prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions E et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; 7. les Actions E ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la date de conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir : – pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions (période débutant à la fin de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de l’attribution), soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et – pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ; 8. prend acte que la conversion des Actions E en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; ni trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux, annuels, semestriels, et, le cas échéant, trimestriels ; 9. décide que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les Actions E serait égal à zéro en application des conditions de performance, ou en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions E avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (sauf dans les cas visés à l’article 39.4 des statuts de la Société tels que modifiés par la présente résolution), la Société procéderait au rachat desdites Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation ; 10. décide qu’à compter de l’émission des Actions E, le capital social de la Société sera divisé en quatre catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2015 (dénommées Actions C), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2018 (dénommées Actions D) et les actions de préférence faisant l’objet de la présente résolution (dénommées Actions E) ; les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B) ont été converties en actions ordinaires A ; 11. décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions E et ainsi : (i) de modifier les articles, 9, 10 et 11 des statuts de la Société, (ii) d’ajouter des nouveaux articles 39 et 40 dans les statuts de la Société : L’article 9 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 9 – Forme des actions […] 9.4 – Les Actions E sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. » Le reste de la disposition est inchangé. L’article 10 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 10 – Transmission des Actions A Ajout dans le paragraphe 3° de l’article 10, de la mention de l’incessibilité de l’Action E : « Les Actions E sont incessibles ». L’article 11 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 11 – Droits des actionnaires [Paragraphes 1° à 3° de l’article 11, sans changement]. 4° « Droits des titulaires d’Actions E Les Actions E et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants et par les présents statuts. La propriété d’une Action E emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales de la Société et des assemblées spéciales. L’Action E ne donne droit à la distribution que de 1/1 000 e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions E n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion des Actions E (tel que défini à l’article 39 des présents statuts) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions E, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 39 des statuts. Les Actions E sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions E. Les titulaires d’Actions E sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions E. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions E ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions E existantes, sans que cette liste ne soit limitative : – la conversion des Actions E en application de l’article 39.2 des présents statuts, – les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription, et – les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions E par la Société en application de l’article 39.4 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés à l’Action E étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 39 des présents statuts. « Article 39 – Actions E 39.1 – Conversion des Actions E en Actions A Le nombre total d’Actions E ne peut représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration (la « Date d’Attribution des Actions E »). Chaque Action E confère pour son titulaire, le droit de recevoir un nombre d’Actions A calculé conformément aux dispositions ci-dessous et dans les conditions de conversion suivantes : 39.2 – Conditions de conversion des Actions E en Actions A Les Actions E seront converties en Actions A (sous réserve de la réalisation des Conditions de Conversion des Actions E définies ci-après) à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la Date d’Attribution des Actions E (la date d’expiration dudit délai étant désignée ci-après, la « Date de Conversion des Actions E »). Les Actions E seront converties en Actions A dans les conditions décrites ci-après, suivant un ratio de conversion qui déterminera le nombre d’Actions A résultant de la conversion de chaque Action E (le « Ratio de Conversion des Actions E »). Le Ratio de Conversion des Actions E sera arrêté par le conseil d’administration en fonction de l’atteinte des critères cumulatifs de performance suivants (les « Conditions de Conversion des Actions E ») : Le Ratio de Conversion des Actions E est égal à la formule de calcul suivante : (X*/nombre total d’Actions E) x (Pondération Cumulée) où : – X = nombre maximum d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions E soit 1  000 Actions A pour une Action E soit un total de 1 500 000 Actions A ; et – « Pondération Cumulée » signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE. – La « Pondération EBITDA » dont la quote-part représentera 50 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (étant précisé que les données financières permettant de calculer l’EBITDA s’apprécient à périmètre et taux de change constants) : 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2019, 2020 et 2021 strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA annoncés pour 2019, 2020 et 2021, 0,15 pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la moyenne des EBITDA annoncés pour 2019, 2020 et 2021, 0,30 pour une performance intermédiaire et un maximum de 0,50. – La « Pondération TSR » dont la quote-part représentera 40 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à : 0 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société strictement inférieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du groupe) calculée sur une période de trois années, 0,15 pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index calculée sur une période de trois années, 0,30 pour une performance intermédiaire et 0,40 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société supérieure à 120 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index calculée sur une période de trois années. – La « Pondération RSE » dont la quote-part représentera 10 % de la Pondération Cumulée. Pour les besoins des calculs qui suivent, le terme « Indice Composite RSE Cible 2021 » correspond à l’objectif de RSE déterminé en fonction des critè res suivants : (i) la santé et la sécurité au travail, (ii) l’absentéisme, (iii) les émissions de gaz à effet de serre, et (iv) la satisfaction client ; étant précisé que l’Indice Composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités (avec un coefficient multiplicateur majoré pour l’indicateur environnemental). Elle sera égale à 0 pour une performance RSE à fin 2021 strictement inférieure à l’Indice Composite RSE cible 2021, à 0,09 pour une performance RSE à fin 2021 égale ou supérieure à 100 % de l’Indice Composite RSE cible 2021, 0,095 pour une performance intermédiaire et 0,1 pour une performance maximale de l’Indice Composite RSE cible 2021. Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : i) si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion en Actions A ; ii) si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le Ratio de Conversion des Actions E suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ; iii) le Ratio de Conversion des Actions E atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d’atteinte de 105,75 %) ; et iv) le Ratio de Conversion des Actions E atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %, le Ratio de Conversion des Actions E en actions ordinaires n’atteindra pas 100 % de son potentiel. 39.3 – Mise en œuvre de la conversion des Actions E en Actions A Si les critères cumulatifs de performance visés ci-dessus sont atteints à la Date de Conversion des Actions E, les Actions E seront, automatiquement et de plein droit, converties par la Société en Actions A. La conversion des Actions E en Actions A emportera renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion. 39.4 – Non-atteinte des Conditions de Conversion des Actions E En cas d’absence de réalisation des Conditions de Conversion des Actions E décrites ci-dessus (nombre d’Actions A issues de la conversion égal à 0), la Société procédera au rachat desdites Actions E, après la Date de Conversion des Actions E dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation. La Société informera le titulaire des Actions E de la mise en œuvre de la procédure de rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Toutes les Actions E seront rachetées à leur valeur nominale et seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit. Le conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions E racheté et annulé par la Société et apportera les modifications y afférentes aux statuts de la Société. Dans l’hypothèse où les Actions E auraient été émises dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions E au sein de la Société et/ou de l’une de ses sociétés liées avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles du Code de commerce précité, la Société procédera au rachat des Actions E en vue de leur annulation, dans les conditions prévues au présent article, sauf dans les cas suivants : – en cas de décès du titulaire d’Actions E avant la Date de Conversion des Actions E ; – en cas d’Invalidité du titulaire d’Actions E avant la Date de Conversion des Actions E ; – en cas de départ ou de mise à la retraite du titulaire d’Actions E entre le transfert de propriété à son profit des Actions E et avant la Date de Conversion des Actions E, sous réserve qu’au jour de la cessation effective de son activité professionnelle, le titulaire d’Actions E prenant sa retraite soit un salarié ou mandataire social du groupe. Dans ce cas, le nombre d’Actions E qui restera détenu par le titulaire d’Actions E et qui ne fera pas l’objet d’un rachat par la Société, sera calculé par le conseil d’administration prorata temporis – base année pleine – sur la période de trois années (entre la Date d’Attribution des Actions E et la Date de Conversion des Actions E). En toute hypothèse, le rachat des Actions E par la Société ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la date du rachat sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Article 40 – Dispositions communes à la conversion des actions de préférence 40.1 – La Société pourra informer les titulaires de la catégorie d’actions de préférence concernée de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de la conversion. En toute hypothèse, aucune conversion d’actions de préférence en Actions A ne pourra intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas, la date de conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée. En outre, aucune conversion des Actions D et des Actions E ne pourra intervenir trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels. 40.2 – Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le ratio de conversion applicable au nombre d’actions de préférence de la catégorie concernée qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement inférieur. 40.3 – Lorsque le taux moyen de réalisation de chacun des critères EBITDA, TSR ou RSE comporte un centième égal ou supérieur à 5, il sera systématiquement arrondi au dixième supérieur et lorsque le taux moyen de réalisation de chacun des critères EBITDA, TSR ou RSE comporte un centième inférieur à 5, il sera systématiquement arrondi au dixième inférieur. 40.4 – Lorsque le taux moyen pondéré d’atteinte exprimé en pourcentage comporte un dixième égal ou supérieur à 5, il sera systématiquement arrondi au chiffre entier supérieur. Lorsque le taux moyen pondéré d’atteinte exprimé en pourcentage comporte un dixième inférieur à 5, il sera systématiquement arrondi au chiffre entier inférieur. 40.5 – Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : i) si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion en Actions A, ii) si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le ratio de conversion des actions de préférence concernées suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs, et iii) le ratio de conversion des actions de préférence concernées atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, le ratio de conversion des actions de préférence concernées n’atteindra pas 100 % de son potentiel si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %. 40.6 – Le Conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur général, constatera, s’il y a lieu, la conversion des actions de préférence concernées en Actions A, prendra acte du nombre d’Actions A issues de la conversion des actions de préférence concernées, conformément au Ratio de Conversion applicable déterminé dans les conditions fixées aux articles ci-dessus et apportera aux articles concernés des présents statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion des actions de préférence concernées, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables. Un rapport complémentaire du Conseil d’administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs à la conversion des actions de préférence concernées en Actions A sera mis à la disposition des actionnaires (i), dans le cas d’une conversion des Actions C, au plus tard soixante (60) jours suivant la réunion du Conseil d’administration et (ii), dans le cas d’une conversion de toute action de préférence (exceptées les Actions C), au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus proche assemblée générale qui suit la conversion desdites actions de préférence. 40.7 – Les Actions A issues de la conversion des actions de préférence seront assimilées aux Actions A en circulation. » Résolution 19 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au  Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la dix-huitième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de : – cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou – mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le montant nominal de chaque Action E ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date du 20 février 2019, 0,27 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la dix-septième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale. Par ailleurs, le nombre d’Actions E allouées à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % des 0,27 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. L’attribution des Actions E aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an, les bénéficiaires devant ensuite conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions avant de pouvoir les convertir. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, les résidents fiscaux étrangers n’étant pas soumis à une période de conservation. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la dix-huitième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : – fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s’agissant des Actions E de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions E octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’Actions E octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions E, soit, si le maximum de 1 500 Actions E est attribué, un total de 150 euros ; – déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions E attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; – modifier les statuts de la Société à la date d’attribution définitive et donc d’émission des Actions E de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit : Article 6 – Capital social Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux : « et de [1 500] actions de préférence de catégorie E, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée Les Actions E. » Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie E émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions. [Le reste sans changement.] – en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des Actions E en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation, et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées. Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Résolution 20 ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : – du rapport du conseil d’administration ; – du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2018 dans sa vingt-deuxième résolution. Résolution 21 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au  Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : – du rapport du Conseil d’administration ; – du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), 2. à cette fin, autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé, 3. décide que le Conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits, 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, 7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : — déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, — déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, — fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, — en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, 11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, 12. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession, 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Résolution 22 ( Modification de l'article 26 des statuts ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier comme suit l'article 26 des statuts, relatif aux commissaires aux comptes afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires : Article 26 – Commissaire aux comptes Ancienne mention Article 26 – Commissaire aux comptes Nouvelle mention Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. Deuxième alinéa supprimé Résolution 23 ( Modification des statuts de la Société – Franchissements de seuils statutaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de créer une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5 %, jusqu'au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur et de modifier corrélativement l’article 14 des statuts, en y ajoutant, à la suite du paragraphe 14.1 relatif à l’identification des actionnaires comme suit, un paragraphe 14.2 relatif aux franchissements de seuil statutaires : Article 14 – Identification des actionnaires Ancienne mention Article 14 – Identification des actionnaires et Franchissement de seuils Nouvelle mention La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) à savoir : leur nom ou s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur nationalité, leur adresse, la quantité de titres détenus par chacun d'eux, éventuellement les restrictions dont ces titres peuvent être frappés, l'année de naissance du titulaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution de celle-ci. 14.1 Identification des actionnaires (sans changement) 14.2 Franchissement de seuils (nouveau texte) Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, une proportion de capital ou des droits de vote supérieure à 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote à compter de ce seuil plancher de 5 %, jusqu'au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la réglementation en vigueur. Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information. Cette notification doit se faire auprès de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque seuil défini et apprécié comme indiqué ci-dessus. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l'application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l'assemblée générale. Résolution 24 ( Suppression mention historique des statuts ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer l’article 39.2 des statuts, relatif aux actions de préférence B converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions B. Résolution 25 ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. ************************** III COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : – pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; – pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. — Modes de participation à cette assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ou par internet ; – soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; – soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; – pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 avril 2019, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 16 avril 2019. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire au nominatif : – soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, – soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ; — pour l’actionnaire au porteur : – soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 12 avril 2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. — soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 17 avril 2019 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 16 avril 2019 avant 12 heures, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 16 avril 2019. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). 4. Modalités du vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 28 mars 2019 à 9 heures au 17 avril 2019 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui- même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. — Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 avril 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration.

27/02/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Getlink SE
Numéro d'affaire : 1900383
Texte de l'annonce :

GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 007,20 Euros Siège social : 3, Rue La Boétie, 75008 Paris 483 385 142 R.C.S. Paris Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 18 avril 2019 Avis de réunion . MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2019, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. I . — Ordre du jour . Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; — Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; — Renouvellement du mandat de KPMG commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Mazars commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit IS SAS commissaire aux comptes suppléant ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Hervé Hélias commissaire aux comptes suppléant ; — Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; — Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à François Gauthey, Directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice 2019 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué pour l’exercice 2019. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ; — Délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modifications corrélatives des statuts de la Société ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Modification de l'article 26 des statuts, relatif aux Commissaires aux comptes suppléants, afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ; — Modification de l’article 14 des statuts, relatif à l’identification des actionnaires afin de créer, dans un nouvel article 14.2, une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5% ; — Mise à jour des statuts de la conversion des Actions B en actions ordinaires; Suppression des mentions de caractère historique ; — Pouvoirs pour les formalités. Présentation des projets de résolutions. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Objet La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 de Getlink SE, faisant ressortir un bénéfice de 200 331 610 euros. Résolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 200 331 610 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (54 265 euros). Objet La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 36 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende. Résolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 200 331 610 euros ; — décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 198 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 36 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ; — décide, la réserve légale étant intégralement dotée, de prélever 198 000 000 euros sur le bénéfice de l’exercice et d’affecter le solde de 2 331 610 euros en report à nouveau des exercices précédents : Bénéfice net de l’exercice 200 331 610 Report à nouveau bénéficiaire 182 749 425 Réserve légale 22 422 885 Dividendes 198 000 000 Solde du report à nouveau 185 081 035 En conséquence, il sera distribué un dividende de 36 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende. Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 23 mai 201 9 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 201 9 . Le montant global du dividende de 198 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre de 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2018. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’attribution d’actions ordinaires sur exercice d’options ou conversion d’actions de préférence ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ou ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 30% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,22 euros, portée à 0,26 euro pour l’exercice 2016 et à 0,30 euro pour l’exercice 2017: Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Exercice 2015 121 000 000 550 000 000 0,22 Exercice 2016 143 000 000 550 000 000 0,26 Exercice 2017 165 000 000 550 000 000 0,30 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. - Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions. - Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions. - Exercice 2017 : 160 385 227.2 euros pour 534 617 424 actions Objet La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 130 320 101 euros. Résolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 130 320 101 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Objet Par cette quatrième résolution il vous est proposé de prendre acte du rapport spécial des commissaires aux comptes, faisant état de la poursuite du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations et dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux. Résolution 4 ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux conventions visées à l’article L. 225- 38 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et approuve ledit rapport. Objet l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 18 avril 2018 arrivant à échéance le 27 octobre 2018, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 16 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 18 avril 2018. Résolution 5 ( Autorisation consentie pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : – le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), – le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, – le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 février 2019, excéder 880 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 16 euros, visé ci-dessus), – les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, – l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, – les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : – leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, – la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, – l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingtième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire. 3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2018 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Objet Sur recommandation du comité d’audit, le conseil d’administration vous propose de renouveler le mandat de KPMG SA et de Mazars , ce ux -ci expirant à l’issue de la présente assemblée. Ce s deux cabinet s sont entré s en fonction en 2007 et le précédent renouvellement de mandat a eu lieu lors de l’assemblée générale du 15 mai 2013. Le comité a procédé à l’examen de la question du renouvellement des commissaires aux comptes. Dans une première réunion, le comité d’audit a arrêté la méthode, puis le comité d’audit a procédé à des auditions des commissaires aux comptes, hors la présence du management, pour examiner la prestation fournie par les commissaires aux comptes actuels notamment au regard : de la qualité du travail ; de la rotation régulière des deux cabinets au sein des entités du Groupe et de la rotation des personnes physiques ; de la robustesse des dispositifs de contrôle qualité robustes ; et de la qualité du travail; appréciation du sérieux des travaux ; robustesse des comptes ; entretiens qualité; de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le comité a considéré les perspectives prochaines et l’évolution de l’audit. Le comité d’audit a décidé de recommander au conseil d’administration le renouvellement de KPMG et Mazars pour un nouveau mandat de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025, sur les comptes de l’exercice 2024, en conformité avec la réglementation et notamment avec le règlement européen du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la sixième résolution , de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA. Résolution 6 ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Objet Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la septième résolution , de renouveler le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Mazars Résolution 7 ( Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Mazars, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Objet Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la huitième résolution , de ne pas pourvoir à son remplacement, selon la possibilité offerte par l'article L 823-1 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, sous la condition suspensive de l'adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée Résolution 8 ( Constatation de la fin du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, constate la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution de la présente assemblée, de ne pas pourvoir à son remplacement. Objet Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la neuvième résolution , de ne pas pourvoir à son remplacement, selon la possibilité offerte par l'article L 823-1 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, sous la condition suspensive de l'adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée Résolution 9 ( Constatation de la fin du mandat de Monsieur Hervé Hélias en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, constate la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution de la présente assemblée, de ne pas pourvoir à son remplacement. Objet La dixième et la onzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018, respectivement au Président-directeur général (dixième résolution) et au directeur général délégué (onzième résolution), présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation ( rubrique « Rémunération des d irigeants mandataires sociaux » ). L’assemblée générale du 18 avril 201 8 a approuvé les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et les avant ages de toute nature, au titre de l’exercice 2018, au Président-directeur général à une majorité de 96,64 % des voix exprimées et au Directeur général délégué, à une majorité de 98,86 % des voix exprimées. Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé au Président directeur général, ainsi qu’au directeur général délégué et dont le versement est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu'après approbation de ladite rémunération variable par l’assemblée générale. Résolution 10 ( Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce , approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolution 11 ( Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. François Gauthey, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolution 12 ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document de référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolution 13 ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document de référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire Résolution 14 ( Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 20 février 2019, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; 6. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; 7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 13. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 2 7 avril 201 7 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 14. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Objet La quinzième résolution est relative à une autorisation d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée prévu à la seizième résolution. Ces opérations ne pourront pas avoir lieu pendant les périodes d’offres publiques sur les titres de la Société. Résolution 15 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 dudit Code : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital social à la date de l’émission (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond prévu à la seizième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, – déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017, dans sa treizième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Objet La seizième résolution fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 14 et 15. Le plafond global de ces autorisations s’établit à 88 millions d’euros, ce qui représente 40 % du capital au 20 février 2019 et comprend un sous-plafond de 44 millions d’euros, ce qui représente 20 % du capital au 20 février 2019 pour les autorisations sans droit préférentiel de souscription. Résolution 16 ( Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 20 février 2019, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ; 2. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans la résolution quatorze, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; 3. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa quatorzième résolution. Objet Depuis plusieurs années, Getlink associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un élément fondamental du Groupe et un facteur clé de sa performance. La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale. L’objet de la dix-septième résolution , est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe, à l’exception des dirigeants. Le plan prévoit une attribution gratuite de 125 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 3 700 personnes, 462 500 actions ordinaires représentant 0,08 % du capital. Résolution 17 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; — décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; — décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne po urra être supérieur à 125 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant , un total de 462 500 actions soit 0,08 % du capital au 20 février 2019 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-huitième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; — décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : (i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, (ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : — l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; — déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; — déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; — constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; — procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Objet La dix-huitième résolution vise à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe par l’attribution d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires (les « Actions E »). Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche à long terme. La conversion des Actions E en actions ordinaires repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux conditions de performance internes et seront converties suivant un ratio de conversion déterminant le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion de chaque Action E (le « Ratio de Conversion des Actions E »). La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire un dispositif identique à 2018 et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2018, à inclure l’ EBITDA , la rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE. Le Ratio de Conversion des Actions E est égal à la formule de calcul suivante : (X/nombre total d’Actions E) x (Pondération Cumulée) – X = nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de la totalité des Actions E – Pondération Cumulée signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE • La condition de performance externe soit le TSR repose sur la performance - dividendes inclus - de l’action ordinaire Getlink SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe), sur une période de trois ans. La quote-part de la Pondération TSR représentera 40 % de la Pondération Cumulée : – la Pondération TSR sera égale à 0 si le TSR de l’action ordinaire G etlink SE est strictement inférieur à 100 % de la performance de l’indice GPR Getlink Index ; – pour une performance du TSR de l’action ordinaire G etlink SE égale ou supérieure à 100 % de la performance de l’indice GPR Getlink Index, la Pondération TSR sera égale à 0,15. • La première condition de performance interne repose sur la performance économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’objectif d’ EBITDA annoncé au marché (à taux de change constant et isopérimètre, sur une période de trois ans (2019/2020/2021). La quote-part de la Pondération EBITDA représentera 50 % de la Pondération Cumulée : – la Pondération EBITDA sera égale à 0 pour un taux moyen de réalisation de l’ EBITDA 2019, 2020 et 2021 strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA 2019, 2020 et2021 annoncés au marché ; – pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la moyenne des EBITDA 2019, 2020 et 2021 annoncés au marché, la Pondération EBITDA sera de 0,15. • La seconde condition de performance interne repose sur l’indice composite RSE : resserré, stable, pertinent et équilibré, cet indice est structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/sécurité, absentéisme, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l’indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème. La quote-part de la Pondération RSE représentera 10 % de la Pondération Cumulée. La Pondération RSE sera égale à 0 pour une performance RSE strictement inférieure à l’indice composite RSE. Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : – que si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion des Actions E en actions ordinaires ; – que si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le Ratio de Conversion des Actions E en actions ordinaire suivr a une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ; – que le Ratio de Conversion des Actions E en actions ordinaires atteindr a 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d’atteinte de 105,75 %) ; – et le Ratio de Conversion des Actions E en actions ordinaires atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %, le ratio de conversion des Actions E en actions ordinaires n’atteindra pas 100 % de son potentiel. Le conseil d’administration a souhaité soumettre à des conditions de performance 100 % des actions attribuées au titre de cette résolution. La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois. Résolution 18 ( Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance ). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers : 1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous (les « Actions E ») : – les Actions E constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée, – les Actions E auront une valeur nominale de un cent, – au terme d’un délai de deux ans à compter de leur émission, les Actions E seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 1 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action E (« Ratio de Conversion »), en fonction de la réalisation des conditions de performance ci-dessous, (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, – les Actions E ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions, – chaque Action E disposera d’un droit de distribution égal à 1/1 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, – les Actions E n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le nombre d’Actions E attribuées gratuitement sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; 2. décide que l’émission des Actions E emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions E ; 3. décide que les Actions E seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants et, dans les proportions visé e s à l’article 39.2 des statuts, soumis au vote de la présente assemblée générale : – performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2019, 2020, et 2021, à hauteur de 50 %, – performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) – dividende inclus – pour 2019, 2020, et 2021, à hauteur de 40 %, – performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %. Les conditions de performance seront réalisées en fonction du : – taux moyen de réalisation de l’EBITDA réalisé pour 2019, 2020, et 2021, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2019, 2020, et 2021 (à taux de change et périmètres comparables), – pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur la période 2019, 2020, et 2021, et – taux moyen de surperformance de l’objectif de l’indice composite RSE (indice structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/sécurité, absentéisme, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients) sur la période 2019, 2020 et 2021 ; 4. décide que le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 1 000 actions ordinaires par Action E étant précisé que si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions E en actions ordinaires ; 5. décide que les Actions E seront, automatiquement et de plein droit, converties par la Société en actions ordinaires à la date de conversion, à l’issue d’un délai de trois (3) ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration de la Société, sans demande préalable du titulaire ou porteur, dès lors que les conditions de performance seront réalisées dans les conditions visées à la présente résolution. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions E qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les Actions E ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; 6. décide que le conseil d’administration constatera la conversion des Actions E en actions ordinaires et prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions E et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; 7. les Actions E ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la date de conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir : – pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions (période débutant à la fin de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de l’attribution), soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et – pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence. 8. prend acte que la conversion des Actions E en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; ni trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux, annuels, semestriels, et, le cas échéant, trimestriels ; 9. décide que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les Actions E serait égal à zéro en application des conditions de performance, ou en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions E avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (sauf dans les cas visés à l’article 39.4 des statuts de la Société tels que modifiés par la présente résolution), la Société procéderait au rachat desdites Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation ; 10. décide qu’à compter de l’émission des Actions E, le capital social de la Société sera divisé en quatre catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2015 (dénommées Actions C), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2018 (dénommées Actions D) et les actions de préférence faisant l’objet de la présente résolution (dénommées Actions E) ; les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B) ont été converties en actions ordinaires A ; 11. décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions E et ainsi : (i) de modifier les articles, 9, 10 et 11 des statuts de la Société, (ii) d’ajouter des nouveaux articles 39 et 40 dans les statuts de la Société : L’article 9 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 9 – Forme des actions […] 9.4 – Les Actions E sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. » Le reste de la disposition est inchangé. L’article 10 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 10 – Transmission des Actions A Ajout dans le paragraphe 3° de l’article 10 de la mention de l’incessibilité de l’Action E : « Les Actions E sont incessibles ». L’article 11 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 11 – Droits des actionnaires [Paragraphes 1° à 3° de l’article 11 sans changement]. 4° « Droits des titulaires d’Actions E Les Actions E et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants et par les présents statuts. La propriété d’une Action E emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales de la Société et des assemblées spéciales. L’Action E ne donne droit à la distribution que de 1/1 000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions E n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion des Actions E (tel que défini à l’article 39 des présents statuts) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions E, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 39 des statuts. Les Actions E sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions E. Les titulaires d’Actions E sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions E. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions E ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions E existantes, sans que cette liste ne soit limitative : – la conversion des Actions E en application de l’article 39.2 des présents statuts ; – les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et – les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions E par la Société en application de l’article 39.4 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés à l’Action E étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 39 des présents statuts. « Article 39 – Actions E 39.1 . – Conversion des Actions E en Actions A Le nombre total d’Actions E ne peut représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration (la « Date d’Attribution des Actions E »). Chaque Action E confère pour son titulaire, le droit de recevoir un nombre d’Actions A calculé conformément aux dispositions ci-dessous et dans les conditions de conversion suivantes : 39.2 . – Conditions de conversion des Actions E en Actions A Les Actions E seront converties en Actions A (sous réserve de la réalisation des Conditions de Conversion des Actions E définies ci-après) à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la Date d’Attribution des Actions E (la date d’expiration dudit délai étant désignée ci-après, la « Date de Conversion des Actions E »). Les Actions E seront converties en Actions A dans les conditions décrites ci-après, suivant un ratio de conversion qui déterminera le nombre d’Actions A résultant de la conversion de chaque Action E (le « Ratio de Conversion des Actions E »). Le Ratio de Conversion des Actions E sera arrêté par le conseil d’administration en fonction de l’atteinte des critères cumulatifs de performance suivants (les « Conditions de Conversion des Actions E ») : Le Ratio de Conversion des Actions E est égal à la formule de calcul suivante : (X*/nombre total d’Actions E) x (Pondération Cumulée) où : X = nombre maximum d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions E soit 1  000 Actions A [pour une Action E soit un total de 1 500 000 Actions A] ; et « Pondération Cumulée » signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE. La « Pondération EBITDA » dont la quote-part représentera 50 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (étant précisé que les données financières permettant de calculer l’EBITDA s’apprécient à périmètre et taux de change constants) : 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2019, 2020 et 2021 strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA annoncés pour 2019, 2020 et 2021, 0,15 pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la moyenne des EBITDA annoncés pour 2019, 2020 et 2021, 0,30 pour une performance intermédiaire et un maximum de 0,50. — La « Pondération TSR » dont la quote-part représentera 40 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à : 0 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société strictement inférieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du groupe) calculée sur une période de trois années, 0,15 pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index calculée sur une période de trois années, 0,30 pour une performance intermédiaire et 0,40 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société supérieure à 120 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index calculée sur une période de trois années. — La « Pondération RSE » dont la quote-part représentera 10 % de la Pondération Cumulée. Pour les besoins des calculs qui suivent, le terme « Indice Composite RSE Cible 2021 » correspond à l’objectif de RSE déterminé en fonction des critères suivants : (i) la santé et à la sécurité au travail, (ii) l’absentéisme, (iii) les émissions de gaz à effet de serre, et (iv) la satisfaction client ; étant précisé que l’Indice Composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités (avec un coefficient multiplicateur majoré pour l’indicateur environnemental). Elle sera égale à 0 pour une performance RSE à fin 2021 strictement inférieure à l’Indice Composite RSE cible 2021, à 0,09 pour une performance RSE à fin 2021 égale ou supérieure à 100 % de l’Indice Composite RSE cible 2021, 0,095 pour une performance intermédiaire et 0,1 pour une performance maximale de l’Indice Composite RSE cible 2021 Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : i) si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion en Actions A, ii) si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le Ratio de Conversion des Actions E suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs, iii) le Ratio de Conversion des Actions E atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d’atteinte de 105,75 %), et iv) le Ratio de Conversion des Actions E atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %, le ratio de conversion des Actions E en actions ordinaires n’atteindra pas 100 % de son potentiel. 39.3 . – Mise en œuvre de la conversion des Actions E en Actions A Si les critères cumulatifs de performance visés ci-dessus sont atteints à la Date de Conversion des Actions E, les Actions E seront, automatiquement et de plein droit, converties par la Société en Actions A. La conversion des Actions E en Actions A emportera renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion. 39.4 – Non-atteinte des Conditions de Conversion des Actions E En cas d’absence de réalisation des Conditions de Conversion des Actions E décrites ci-dessus (nombre d’Actions A issues de la conversion égal à 0), la Société procédera au rachat desdites Actions E, après la Date de Conversion des Actions E dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation. La Société informera le titulaire des Actions E de la mise en œuvre de la procédure de rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Toutes les Actions E seront rachetées à leur valeur nominale et seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit. Le conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions E racheté et annulé par la Société et apportera les modifications y afférentes aux statuts de la Société. Dans l’hypothèse où les Actions E auraient été émises dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions E au sein de la Société et/ou de l’une de ses sociétés liées avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles du Code de commerce précité, la Société procédera au rachat des Actions E en vue de leur annulation, dans les conditions prévues au présent article, sauf dans les cas suivants : – en cas de décès du titulaire d’Actions E avant la Date de Conversion des Actions E ; – en cas d’Invalidité du titulaire d’Actions E avant la Date de Conversion des Actions E ; – en cas de départ ou de mise à la retraite du titulaire d’Actions E entre le transfert de propriété à son profit des Actions E et avant la Date de Conversion des Actions E, sous réserve qu’au jour de la cessation effective de son activité professionnelle, le titulaire d’Actions E prenant sa retraite soit un salarié ou mandataire social du groupe. Dans ce cas, le nombre d’Actions E qui restera détenu par le titulaire d’Actions E et qui ne fera pas l’objet d’un rachat par la Société, sera calculé par le conseil d’administration prorata temporis – base année pleine – sur la période de trois années (entre la Date d’Attribution des Actions E et la Date de Conversion des Actions E). En toute hypothèse, le rachat des Actions E par la Société ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la date du rachat sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Article 40 – Dispositions communes à la conversion des actions de préférence 40.1 . – La Société pourra informer les titulaires de la catégorie d’actions de préférence concernée de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de la conversion. En toute hypothèse, aucune conversion d’actions de préférence en Actions A ne pourra intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas, la date de conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée. En outre, aucune conversion des Actions D et des Actions E ne pourra intervenir trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels. 40.2 . – Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le ratio de conversion applicable au nombre d’actions de préférence de la catégorie concernée qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement inférieur. 40.3 . – Lorsque le taux moyen de réalisation de chacun des critères EBITDA, TSR ou RSE comporte un centième égal ou supérieur à 5, il sera systématiquement arrondi au dixième supérieur et lorsque le taux moyen de réalisation de chacun des critères EBITDA, TSR ou RSE comporte un centième inférieur à 5, il sera systématiquement arrondi au dixième inférieur 40.4 . – Lorsque le taux moyen pondéré d’atteinte exprimé en pourcentage comporte un dixième égal ou supérieur à 5, il sera systématiquement arrondi au chiffre entier supérieur. Lorsque le taux moyen pondéré d’atteinte exprimé en pourcentage comporte un dixième inférieur à 5, il sera systématiquement arrondi au chiffre entier inférieur. 40. 5 . – Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : i) si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion en Actions A, ii) si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le ratio de conversion des actions de préférence concernées suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs, et iii) le ratio de conversion des actions de préférence concernées atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, le ratio de conversion des actions de préférence concernées n’atteindra pas 100 % de son potentiel si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %. 40. 6 . – Le conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le directeur général, constatera, s’il y a lieu, la conversion des actions de préférence concernées en Actions A, prendra acte du nombre d’Actions A issues de la conversion des actions de préférence concernées, conformément au Ratio de Conversion applicable déterminé dans les conditions fixées aux articles ci-dessus et apportera aux articles concernés des présents statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion des actions de préférence concernées, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables. Un rapport complémentaire du conseil d’administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs à la conversion des actions de préférence concernées en Actions A sera mis à la disposition des actionnaires (i), dans le cas d’une conversion des Actions C, au plus tard soixante (60) jours suivant la réunion du conseil d’administration et (ii), dans le cas d’une conversion de toute action de préférence (exceptées les Actions C), au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus proche assemblée générale qui suit la conversion desdites actions de préférence. 40. 7 . – Les Actions A issues de la conversion des actions de préférence seront assimilées aux Actions A en circulation. » Objet La dix-neuvième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence, convertibles à terme en actions ordinaires existantes ou à émettre, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales. Résolution 19 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la dix-huitième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de : — cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou ; — mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le montant nominal de chaque Action E ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date du 20 février 2019, 0,27 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la dix-septième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale. Par ailleurs, le nombre d’Actions E allouées à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % des 0,27 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. L’attribution des Actions E aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an, les bénéficiaires devant ensuite conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions avant de pouvoir les convertir. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, les résidents fiscaux étrangers n’étant pas soumis à une période de conservation. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la dix-huitième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : — fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s’agissant des Actions E de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions E octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’Actions E octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions E, soit, si le maximum de 1 500 Actions E est attribué, un total de 150 euros ; — déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions E attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — modifier les statuts de la Société à la date d’attribution définitive et donc d’émission des Actions E de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit : ARTICLE 6 – Capital social Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux : « et de [1 500] actions de préférence de catégorie E, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée Les Actions E. » Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie E émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions. [Le reste sans changement.] — en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des Actions E en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation, – et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées. Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Objet En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingtième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée. Résolution 20 ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : — du rapport du conseil d’administration ; — du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2018 dans sa vingt-deuxième résolution. Objet L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-et-unième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires. Résolution 21 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : — du rapport du conseil d’administration ; — du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5 . décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 6 . décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7 . prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8 . décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9 . décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, 10 . arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, – déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, – fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, – en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, – constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, – déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 1 1 . autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 1 2 . prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 1 3 . délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; 1 4 . prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Objet L’objet de la résolution 22 est de proposer à l'assemblée générale, de modifier comme suit l'article 26 des statuts, relatif aux commissaires aux comptes afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires Résolution 22 ( Vingt-deuxième résolution (Modification de l'article 26 des statuts) ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier comme suit l'article 26 des statuts, relatif aux commissaires aux comptes afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires : Article 26 – Commissaire aux comptes Ancienne mention Article 26 – Commissaire aux comptes Nouvelle mention Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi . Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée . Deuxième alinéa supprimé Objet Dans un souci de renforcement de la transparence, Getlink SE souhaite pouvoir renforcer la granularité du suivi de l’évolution des participations au capital à compter d’un certain seuil et propose de créer une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5%. Résolution 23 ( Vingt-troisième résolution (Modification des statuts de la Société – Franchissements de seuils statutaires) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de créer une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5%, jusqu'au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la règlementation en vigueur et de modifier corrélativement l’article 14 des statuts, en y ajoutant, à la suite du paragraphe 14.1 relatif à l’ i dentification des actionnaires comme suit, un paragraphe 14.2 relatif aux franchissements de seuil statutaires : Article 14 – Identification des actionnaires Ancienne mention Article 14 – Identification des actionnaires et Franchissement de seuils Nouvelle mention La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) à savoir : leur nom ou s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur nationalité, leur adresse, la quantité de titres détenus par chacun d'eux, éventuellement les restrictions dont ces titres peuvent être frappés, l'année de naissance du titulaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution de celle-ci. 14.1 Identification des actionnaires (sans changement) 14.2 Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, une proportion de capital ou des droits de vote supérieure à 5% du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter de ce seuil plancher de 5%, jusqu'au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la règlementation en vigueur . Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information. Cette notification doit se faire auprès de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque seuil défini et apprécié comme indiqué ci-dessus. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l'application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l'assemblée générale. Objet Les actions de préférence B (Actions B), dont l’émission avait été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Getlink SE du 29 avril 2014, ont été converties en actions ordinaires au bout de quatre années, en proportion de la performance du cours moyen de bourse des actions ordinaires sur la période, entre la date d’attribution en 2014 et le cours moyen à la date de conversion en 2018. Suite à la conversion des Actions B en actions ordinaires, il est proposé de mettre à jour les statuts, pour supprimer l’article 39.2 des statuts, relatif aux Actions B et de retirer des statuts toute mention aux Actions B, qui n’ont plus lieu d’être. Résolution 24 (Suppression mention historique des statuts) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de supprimer l’article 39.2 des statuts, relatif aux actions de préférence B qui n’a plus lieu d’être, celles-ci ayant été converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions B. Résolution 25 ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. III . — Comment participer Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée . Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : — pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée . L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ou par internet ; — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , , soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; — pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 avril 2019, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 16 avril 2019. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 2. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire au nominatif : – soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, – soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ; — pour l’actionnaire au porteur : – soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 12 avril 2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. – soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 17 avril 2019 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 16 avril 2019, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 16 avril 2019. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes opérations - Assemblée générale GetlinkSE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Voxaly . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). 4. Modalités du vote par Internet . L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox. societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 28 mars 2019 à 9 heures au 17 avril 201 9 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui- même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup. com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 avril 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration.

02/05/2018 : Publications périodiques (4)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 1801574
Texte de l'annonce :

Getlink SE Société européenn e au capital de 2 20 000   00 9 , 70 euros Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Les comptes sociaux et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 7 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le D ocument de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Fin anciers sous le numéro D. 1 8 -01 27 et di ffusé sur le site de l’émetteur : http://www.getlinkgroup.com , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mars 2018 , ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 201 8 .

26/03/2018 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800777
Texte de l'annonce :

1800777

26 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 009,70 euros

Siège social : 3, rue La Boétie, 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

18 avril 2018

Avis de convocation

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2018, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul.

 

I. Ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— Rapports du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise, visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée au cours de l’exercice ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ;

— Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d'administrateur ;

— Ratification de la cooptation de Bertrand Badré, administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Bertrand Badré en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Corinne Bach en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d'administrateur ;

— Nomination de Giovanni Castellucci en qualité d’administrateur ;

— Nomination de Elisabetta De Bernardi di Valserra en qualité d’administrateur ;

— Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Jacques Gounon, Président-directeur général ;

— Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Gauthey, Directeur général délégué ;

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ;

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué.

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

— Rapports des Commissaires aux comptes ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— Créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l'issue d'un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance et modifications corrélatives des statuts de la Société ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions de préférence aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Modification des articles 15, 16 et 17 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation de(s) administrateur(s) représentant les salariés au sein du Conseil d'administration ;

— Modification de l’article 15 des statuts pour augmenter de deux le nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale ;

— Modification de l'article 23 des statuts pour porter la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de 65 à 68 ans ;

— Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de modifier la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE en Getlink SE ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. Présentation des projets de résolutions

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 69 749 545 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (53 229 euros).

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 69 749 545 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 165 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 30 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ;

– décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée et, pour cette distribution, de prélever 95 250 455 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

69 749 545 €

Report à nouveau bénéficiaire

273 385 107 €

Réserve légale

22 422 885 €

Dividendes

165 000 000 €

Solde du report à nouveau

178 134 652 €

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 30 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 22 mai 2018 et sera mis en paiement en espèces le 24 mai 2018.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 18 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 22 centimes pour l’exercice 2015 et à 26 centimes pour l’exercice 2016 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (en euros)

2014

 

 

 

Dividende

99 000 000

550 000 000

0,18

2015

 

 

 

Dividende

121 000 000

550 000 000

0,22

2016

 

 

 

Dividende

143 000 000

550 000 000

0,26

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

– Exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions ;

– Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions.

– Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 113 282 472 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Résolution 4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée au cours de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives à la poursuite de la convention conclue au cours d’un exercice antérieur, relative au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du Directeur général délégué et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement.

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 :

 

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 14 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 février 2018, excéder 770 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 14 euros, visé ci-dessus),

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,

– soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables,

– soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– soit l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4. prend acte du fait que le Conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jacques Gounon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 7 (Ratification de la cooptation de Bertrand Badré, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation en qualité d’administrateur de Bertrand Badré, en remplacement de Philippe Camu, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Bertrand Badré en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bertrand Badré arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Bertrand Badré, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Corinne Bach en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Corinne Bach arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Corinne Bach, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 12 (Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 13 (Nomination de Giovanni Castellucci, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide sous réserve du vote de la résolution 25, de nommer Giovanni Castellucci en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 14 (Nomination de Elisabetta De Bernardi di Valserra en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide sous réserve du vote de la résolution 25, de nommer Elisabetta De Bernardi di Valserra en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

 

Résolution 15 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 16 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 17 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 18 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225‑37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Résolution 19 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

– décide que le Conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 420 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant, 0,08 % du capital au 20 février 2018 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger et en cas de décès.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

– déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Résolution 20 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du Commissaire aux avantages particuliers :

 

1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous (les « Actions D ») :

– les Actions D constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée,

– les Actions D auront une valeur nominale de un cent,

– au terme d’un délai de deux ans à compter de leur émission, les Actions D seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 1 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action D (« Ratio de Conversion »), si les conditions de performance ci-dessous sont dépassées et surperforment au niveau maximum, (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation,

– les Actions D ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions,

– chaque Action D disposera d’un droit de distribution égal à 1/1 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social,

– les Actions D n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans l’article 39 des statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

 

2 décide que l’émission des Actions D emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions D ;

 

3. décide que les Actions D seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants et dans les proportions visés à l’article 39 des statuts soumis au vote de la présente assemblée générale :

– performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 50 %,

– performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index – dividende inclus – pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 40 %,

– performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.

Les conditions de performance seront réalisées en fonction du :

– taux moyen de réalisation de l’EBITDA réalisé pour 2018, 2019, et 2020, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2018, 2019, et 2020 (à taux de change et périmètres comparables),

– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur la période 2018, 2019, et 2020, et

– taux moyen de surperformance de l’objectif de l’indice composite RSE sur la période 2018, 2019, et 2020 ;

 

4. décide que le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 1 000 actions ordinaires par Action D (« Ratio Maximum ») étant précisé que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires ;

 

5. décide que les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en actions ordinaires à la Date de Conversion, à l’issue d’un délai de trois (3) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration de la Société, sans demande préalable du titulaire ou porteur, dès lors que les conditions de performance seront réalisées dans les conditions visées à la présente résolution.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Toutes les Actions D ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante ;

 

6. décide que le Conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en actions ordinaires et prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

 

7. les Actions D ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

 

8. prend acte que la conversion des Actions D en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; ni trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux, annuels, semestriels, et, le cas échéant, trimestriels ;

 

9. décide que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence serait égal à zéro en application des conditions de conversion, ou en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (sauf dans les cas visés à l’article 39.3 des statuts de la Société tels que modifiés par la présente résolution), la Société procéderait au rachat desdites Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation ;

 

10. décide qu’à compter de l’émission des Actions D, le capital social de la Société sera divisé en quatre catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2015 (dénommées Actions C) et les actions de préférence faisant l’objet de la présente résolution (dénommées Actions D) ;

 

11. décide, sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-et-unième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions D et ainsi : (i) de modifier les articles, 9, 10 et 11 des statuts de la Société, (ii) d’ajouter un nouvel article 39 dans les statuts de la Société :

 

L’article 9 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

Article 9 – Forme des actions

9.1 – « Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

[…]

9.4 – Les Actions D sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

Le reste de la disposition est inchangé.

L’article 10 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

Article 10 – Transmission des Actions A

Ajout dans l’article 10.3° de la mention de l’incessibilité de l’Action D : « Les Actions D sont incessibles ».

L’article 11 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

Article 11 – Droits des actionnaires

[Articles 11.1 et 11.3 sans changement].

11.4° « Droits des titulaires d’Actions D

Les Actions D et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants et par les présents statuts. La propriété d’une Action D emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales de la Société et des assemblées spéciales.

L’Action D ne donne droit à la distribution que de 1/1 000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions D n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions D, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 39 des statuts. Les Actions D sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions D. Les titulaires d’Actions D sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions D. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions D ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions D existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

– la conversion des Actions D en application de l’article 39.2 des présents statuts ;

– les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et

– les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions D par la Société en application de l’article 39.3 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Les autres droits attachés à l’Action D étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 39 des présents statuts. »

 

Article 39 – Actions D

 

39.1 – Conversion des Actions D en Actions A

Le nombre total d’Actions D ne peut représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

Chaque Action D confère pour son titulaire, le droit de recevoir un nombre d’Actions A calculé conformément aux dispositions ci-dessous et dans les conditions de conversion suivantes :

 

39.2 – Conditions de conversion des Actions D en Actions A

Les Actions D seront converties en Actions A (sous réserve de la réalisation des Conditions de Conversion des Actions D définies ci-après) à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de leur émission par la Société (la date d’expiration dudit délai étant désignée ci-après, la « Date de Conversion des Actions D »).

Les Actions D seront converties en Actions A dans les conditions décrites ci-après, suivant un ratio de conversion qui déterminera le nombre d’Actions A résultant de la conversion de chaque Action D (le « Ratio de Conversion des Actions D »).

Le Ratio de Conversion des Actions D sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction de l’atteinte des critères cumulatifs de performance suivants (les « Conditions de Conversion des Actions D ») :

Le Ratio de Conversion de chaque Action D est égal à la formule de calcul suivante :

(X*/nombre total d’Actions D) x (Pondération Cumulée)

où :

— X = nombre maximum d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions D, soit 1  000 Actions A ; et

— « Pondération Cumulée » signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE.

– La « Pondération EBITDA » dont la quote-part représentera 50 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (étant précisé que les données financières permettant de calculer l’EBITDA s’apprécient à périmètre et taux de change constants) : 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2018/2019/2020 strictement inférieur à 100 % de la moyenne entre l’EBITDA Annoncé 2018/2019/2020, 0,15 pour une performance similaire à l’objectif, et un maximum de 0,50.

– La « Pondération TSR » dont la quote-part représentera 40 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (le terme « Groupe Comparable » signifiant les valeurs boursières des sociétés incluses dans le Groupe composant l’indice GPR Getlink Index) : 0 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société strictement inférieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index, calculée sur une période de trois années, 0,15 pour une performance similaire à l’objectif et 0,40 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société égale ou supérieure à 120 % de la performance de l’Indice calculée sur une période de trois années.

– La « Pondération RSE » dont la quote-part représentera 10 % de la Pondération Cumulée. Pour les besoins des calculs qui suivent, le terme « Indice Composite RSE Cible 2020 » correspond à l’objectif de RSE déterminé en fonction des critères suivants : (i) la santé et à la sécurité au travail, (ii) l’absentéisme, (iii) les émissions de gaz à effet de serre, et (iv) la satisfaction client ; étant précisé que l’Indice Composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités (avec un coefficient multiplicateur majoré pour l’indicateur environnemental). Elle sera égale à 0 pour une performance RSE à fin 2020 strictement inférieure à l’Indice Composite RSE cible 2020 et 0,1 pour une performance maximale de l’indice Composite RSE cible 2020.

Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que si la Pondération Cumulée est en deçà de 100 %, le Ratio de Conversion sera égal à zéro, qu’à compter de 100 %, le Ratio de Conversion suivra une échelle progressive par paliers, selon le degré de réalisation des objectifs et sachant que le Ratio de Conversion n’atteindra 100 % que si le pourcentage pondéré des taux d’atteinte de chaque critère atteint 112 %.

 

39.3 – Mise en œuvre de la conversion des Actions D en Actions A

Si les critères cumulatifs de performance visés ci-dessus sont atteints à la Date de Conversion des Actions D, les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en Actions A.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions D de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.

 

En toute hypothèse, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion des Actions D sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion des Actions D au nombre d’Actions D qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement inférieur.

 

La conversion des Actions D en Actions A emportera renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.

 

Le Conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en Actions A et prendra acte du nombre d’Actions A issues de la conversion des Actions D, conformément au Ratio de Conversion des Actions D déterminé dans les conditions décrites ci-dessus.

 

Le Conseil d’administration apportera aux articles concernés des présents statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion des Actions D, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables.

Un rapport complémentaire du conseil d’administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs aux conversions des Actions D en Actions A sera mis à la disposition des actionnaires au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus proche assemblée générale qui suit la conversion desdites Actions D.

Les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions D seront assimilées aux Actions A et porteront jouissance courante.

 

39.4 – Non-atteinte des Conditions de Conversion

En cas d’absence de réalisation des Conditions de Conversion décrites ci-dessus (nombre d’Actions A issues de la conversion égal à 0), la Société procédera au rachat desdites Actions D, après la Date de Conversion des Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation.

La Société informera le titulaire des Actions D de la mise en œuvre de la procédure de rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Toutes les Actions D seront rachetées à leur valeur nominale et seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit. Le conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions D racheté et annulé par la Société et apportera les modifications y afférentes aux statuts de la Société.

Dans l’hypothèse où les Actions D auraient été émises dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D au sein de la Société et/ou de l’une des Sociétés Liées avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles du Code de commerce précité, la Société procédera au rachat des Actions D en vue de leur annulation, dans les conditions prévues au présent Article 12, sauf dans les cas suivants :

– en cas de décès du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D ;

– en cas d’Invalidité du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D ;

– en cas de Départ ou de Mise à la Retraite du titulaire d’Actions D entre le transfert de propriété à son profit des Actions D et avant la Date de Conversion des Actions D, sous réserve qu’au jour de la cessation effective de son activité professionnelle, le Titulaire d’Actions D prenant sa retraite soit un Salarié ou Mandataire Social du Groupe. Dans ce cas, le nombre d’Actions D qui restera détenu par le titulaire d’Actions D et qui ne fera pas l’objet d’un rachat par la Société, sera calculé par le conseil d’administration prorata temporis – base année pleine – sur la période de trois années (entre la date d’attribution des Actions D et la Date de Conversion).

En toute hypothèse, le rachat des Actions D par la Société ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la date du rachat sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

 

12. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

– arrêter le règlement du plan d’attribution des Actions D ;

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, et

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires et insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution.

 

Résolution 21 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et salariés de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la vingtième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la vingtième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

— cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225‑197-2 du Code de commerce et/ou ;

— mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

 

Le montant nominal de chaque Action D ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,27 % du capital social), ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’Actions D, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Le nombre total d’actions de préférence ou d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) de l’autorisation donnée au titre de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

Par ailleurs, le nombre d’Actions D convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % de l’attribution.

 

L’attribution des Actions D aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an sous réserve de la présence effective des bénéficiaires au sein du Groupe, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

 

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

 

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la vingtième résolution.

 

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

— fixer le nombre d’Actions D à émettre dans les limites ci-dessus ;

— fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des Actions D, étant précisé que s’agissant des Actions D octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions D octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions D, soit, si le maximum de 1 500 Actions D est attribué, un total de 15 euros ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions D attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

— modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des Actions D de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

 

Article 6 – Capital social

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa 2 :

« et de [x] actions de préférence de catégorie D, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions D. »

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie D émises sera tel que constaté par le Conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

[Le reste sans changement.] ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

 

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

 

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

 

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

Résolution 22 (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-septième résolution.

 

Résolution 23 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2. à cette fin, autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

 

3. décide que le Conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

12. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

Résolution 24 (Modification des articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des avis émis par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français) et le Comité d’entreprise européen (Comité d’information et de concertation européen) décide de modifier les articles 15, 16 et 17 des statuts comme suit :

(Les parties ajoutées à l’article 15 sont signalées ci-après en gras).

 

Version nouvelle proposée :

 

Article 15 – Conseil d’administration

 

1° « La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à onze membres au plus, auquel s’ajoute le nombre d’administrateur(s) représentant des salariés, requis par la loi conformément à l‘alinéa 3 du présent article 15.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire à l’exception du/des administrateur(s) représentant les salariés, désigné(s) conformément aux dispositions de l’alinéa 3 du présent article 15.

 

2° Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

 

3° Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français).

 

Dès lors que la société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation d’un second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de la Société qui a le statut de société européenne, désigné sous l’intitulé «Comité de la Société Européenne».

Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.

 

L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le Code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce.

 

Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225- 29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.

 

Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. »

 

Le paragraphe suivant est supprimé.

 

Article 16 – Actions des administrateurs

 

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté de 1 000 à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :

– Année 1 : 2 000 actions ;

– Année 2 : 3 000 actions ;

– Année 3 : 5 000 actions.

 

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais.

 

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs

 

1° La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. »

[suite sans changement]

 

Résolution 25 (Modification de l’article 15, des statuts de la Société à l’effet de permettre d’augmenter le nombre des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de porter de 11 à 13 le nombre des administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce et de modifier l’article 15 des statuts comme suit :

 

(Les parties ajoutées à l’article 15 sont signalées ci-après en gras).

 

Version nouvelle proposée :

 

Article 15 - Conseil d’administration

1° « La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à treize membres au plus, auxquels s’ajoute le nombre d’administrateur(s) représentant des salariés requis par la loi, conformément à l‘alinéa 3 du présent article 15. »

[suite sans changement]

En conséquence, l’alinéa deux de l’article 17-1 des statuts est supprimé :

« Le Conseil d’administration se renouvellera par moitié (arrondie, le cas échéant, au nombre entier inférieur) de façon échelonnée tous les deux ans, de sorte que le renouvellement porte à chaque fois sur une partie des membres du conseil d’administration. »

 

Résolution 26 (Modification de l’article 23 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Directeur général ou Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit :

 

Article 23 – Direction générale

Version actuelle :

4° – « Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-cinq ans. D’autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Version nouvelle proposée :

4° – « Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directeur général délégué s’il est âgé de plus de soixante-huit ans. D’autre part, si le directeur général ou le Directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

Les autres stipulations de l’article 23 des statuts sont inchangées.

 

Résolution 27 (Modification de l’article 3 des statuts de la Société à l’effet de modifier la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE pour devenir Getlink SE et de modifier l’article 3 des statuts comme suit :

 

Article 3 – Dénomination

Version actuelle :

« La dénomination de la Société est : « Groupe Eurotunnel S.E. »

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société européenne » ou des initiales « S.E. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

 

Version nouvelle proposée :

« La dénomination de la Société est : « Getlink S.E. »

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société européenne » ou des initiales « S.E. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

 

Résolution 28 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

————————

 

III. Comment participer

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

– pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

– pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, via l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :

– soit en y assistant personnellement ;

– soit en votant par correspondance ou par internet ;

– soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;

– soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.

 

Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ».

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ;

– pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 avril 2018, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 16 avril 2018. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

 

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.

 

Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :

— pour l’actionnaire au nominatif :

– soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée,

– soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 17 avril 2018 à 15 heures ;

— pour l’actionnaire au porteur :

– soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 12 avril 2018. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

– soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 17 avril 2018 à 15 heures.

Le vote sera ouvert à partir du 28 mars 2018.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 16 avril 2018, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.

 

3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 16 avril 2018.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur la rubrique Opérations – Assemblées générales, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris).

 

4. Modalités du vote par Internet :

 

L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

 

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans la rubrique « Opérations en cours » puis cliquer sur le nom de l’assemblée générale.

 

L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran.

 

Le vote par internet sera ouvert du 28 mars 2018 à 9 heures au 17 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

 

5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) :

 

Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 16 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet.

 

8. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

9. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’administration

 

1800777

26/02/2018 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800388
Texte de l'annonce :

1800388

26 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°25


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 009,70 euros

Siège social : 3, Rue La Boétie, 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

18 avril 2018

 

Avis de réunion

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2018, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul.

 

I Ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée Générale Ordinaire

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— Rapports du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise, visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée au cours de l’exercice ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ;

— Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d'administrateur ;

— Ratification de la cooptation de Bertrand Badré, administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Bertrand Badré en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Corinne Bach en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d'administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d'administrateur ;

— Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Jacques Gounon, Président-directeur général ;

— Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à François Gauthey, Directeur général délégué ;

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ;

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée Générale Extraordinaire

 

— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

— Rapports des Commissaires aux comptes ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— Programme d'incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux :

— Créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l'issue d'un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance et modifications corrélatives des statuts de la Société ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions de préférence aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Modification des articles 15, 16 et 17 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d'administration ;

— Modification de l'article 23 des statuts pour porter la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué de 65 à 68 ans ;

— Modification de l’article 17 des statuts à l’effet de ramener la durée des mandats des administrateurs de quatre à trois ans ;

— Modification de l’article 3 des statuts à l’effet de modifier la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE en Getlink SE ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II Présentation des projets de résolutions

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Objet

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 de Groupe Eurotunnel SE, faisant ressortir un bénéfice de 69 749 545 euros.

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 69 749 545 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion 53 229 euros.

 

Objet

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du Conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de  30 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.

 

Le dividende de 30 centimes d’euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % sur option globale au barème progressif (conformément à l’article 158-3-2º du Code général des impôts) ou, le cas échéant, au prélèvement forfaitaire libératoire de 12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 69 749 545 euros ;

– décide, sur la proposition du Conseil d’administration, une distribution de dividendes de 165 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 30 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ;

– décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée et, pour cette distribution, de prélever 95 250 455 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

69 749 545 €

Report à nouveau bénéficiaire

273 385 107 €

Réserve légale

22 422 885 €

Dividendes

165 000 000 €

Solde du report à nouveau

178 134 652 €

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 30 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 22 mai 2018 et sera mis en paiement en espèces le 24 mai 2018.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 18 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 22 centimes pour l’exercice 2015 et à 26 centimes pour l’exercice 2016 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution

(en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (en euros)

2014

 

 

 

Dividende

99 000 000

550 000 000

0,18

2015

 

 

 

Dividende

121 000 000

550 000 000

0,22

2016

 

 

 

Dividende

143 000 000

550 000 000

0,26

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

– Exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions ;

– Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions.

– Exercice 2016: 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Objet

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 113 282 472 euros.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2017, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 113 282 472 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Objet

 

La quatrième résolution a pour objet le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le constat de la poursuite de la convention conclue en 2016. M. François Gauthey, Directeur Général Délégué de GET SE depuis le 1er mai 2016, a bénéficié du dispositif de retraite supplémentaire et de prévoyance relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations. Ce régime de retraite, dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux, est un régime collectif à cotisations définies.

 

Résolution 4 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée au cours de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives à la poursuite de la convention conclue au cours d’un exercice antérieur, relative au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du Directeur général délégué et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement.

 

Objet

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2017 arrivant à échéance le 26 octobre 2018, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 14 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

 

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 27 avril 2017.

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 :

 

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 14 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 février 2018, excéder 770 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 14 euros, visé ci-dessus),

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,

– soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables,

– soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– soit l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-septième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Objet

 

Le mandat d’administrateur de Jacques Gounon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la sixième résolution de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jacques Gounon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Objet

 

La septième résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Bertrand Badré, La cooptation de Bertand Badré a été décidée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur (P Camu), dont le mandat expire à l’issue de la présente assemblée générale. Au titre de la huitième résolution, il est proposé à l’assemblée générale de renouveler le mandat de Bertrand Badré pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Résolution 7 (Ratification de la cooptation de Bertrand Badré, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination par voie de cooptation en qualité d’administrateur de Bertrand Badré, en remplacement de Philippe Camu, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Bertrand Badré en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Bertrand Badré arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Bertrand Badré, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Objet

 

Le mandat d’administrateur de Corinne Bach venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la neuvième résolution de renouveler le mandat de Corinne Bach, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Corinne Bach en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Corinne Bach arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Corinne Bach, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Objet

 

Le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la dixième résolution de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Objet

 

Le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la onzième résolution de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Objet

 

Le mandat d’administrateur de Tim Yeo venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la douzième résolution de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Résolution 12 (Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit sous réserve du vote de la résolution 24 une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

 

Objet

 

La treizième et la quatorzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017, respectivement au Président-directeur général (treizième résolution) et au Directeur général délégué (quatorzième résolution). Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-directeur général, ainsi qu’au Directeur général délégué et dont le versement est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu'après approbation de ladite rémunération variable par l’assemblée générale.

 

Les quinzième et seizième résolutions sont relatives au vote des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs. La politique de rémunération de Groupe Eurotunnel SE s’inscrit dans un principe de corrélation entre les performances des dirigeants et celles de l’entreprise.

 

Résolution 13 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 14 (Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

Résolution 15 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 16 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2017 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.


 

Résolutions de la compétence de l’assemblée Générale Extraordinaire

 

Objet

 

Depuis plusieurs années, Groupe Eurotunnel associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un élément fondamental du Groupe et un facteur clé de sa performance.

 

La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise.

 

Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale.

 

L’objet de la dix-septième résolution, est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe, à l’exception des dirigeants.

 

Le plan prévoit une attribution gratuite de 100 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 4 200 personnes, 0,08 % du capital.

 

Résolution 17 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 420 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant, 0,08 % du capital au 20  février 2018 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuvième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger et en cas de décès.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

– déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Objet

 

La dix-huitième résolution vise à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe. Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche à long terme.

 

L’attribution définitive des actions repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux conditions de performance internes. La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire un dispositif identique à 2017 et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2017, à inclure l’EBITDA, la rentabilité de l’Action et la RSE.

 

• La condition de performance externe (TSR) représente 40 % du volume attribuable et repose sur la performance dividendes inclus de l’action ordinaire Groupe Eurotunnel SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink Index, sur une période de trois ans :

• La première condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’objectif d’EBITDA annoncé au marché (à taux de change constant et isopérimètre) (50 %).

• La seconde condition de performance interne représente 10 % du volume attribuable et repose sur l’indice composite RSE : resserré, stable, pertinent et équilibré, cet indice est structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/sécurité, climat social, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l’indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème. Si le taux de réalisation de l’indice est strictement inférieur à 100 % il n’y a pas d’attribution.

 

Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible il ne sera procédé à aucune attribution d’actions.

 

Résolution 18 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

 

1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous (les « Actions D »):

– les Actions D constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée,

– les Actions D auront une valeur nominale de un cent,

– au terme d’un délai de deux ans à compter de leur émission, les Actions D seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 1 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action D (« Ratio de Conversion »), si les conditions de performance ci-dessous sont dépassées et surperforment au niveau maximum (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation,

– les Actions D ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions,

– chaque Action D disposera d’un droit de distribution égal à 1/1000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social,

– les Actions D n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans l’article 39 des statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

 

2 décide que l’émission des Actions D emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions D ;

 

3. décide que les Actions D seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants et dans les proportions visés à l’article 39 des statuts soumis au vote de la présente assemblée générale :

– performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 50 %,

– performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index– dividende inclus – pour 2018, 2019, et 2020, à hauteur de 40 %,

– performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.

 

Les conditions de performance seront réalisées en fonction du :

 

– taux moyen de réalisation de l’EBITDA réalisé pour 2018, 2019 et 2020 par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2018, 2019, et 2020 (à taux de change et périmètres comparables)

– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur la période 2018, 2019, et 2020, et

– taux moyen de surperformance de l’objectif de l’indice composite RSE sur la période 2018, 2019, et 2020 ;

 

4. décide que le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 1 000 actions ordinaires par Action D (« Ratio Maximum ») étant précisé que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires ;

 

5. décide que les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en actions ordinaires à la Date de Conversion, à l’issue d’un délai de trois (3) ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration de la Société, sans demande préalable du titulaire ou porteur, dès lors que les conditions de performance seront réalisées dans les conditions visées à la présente résolution ;

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Toutes les Actions D ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

 

6. décide que le conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en actions ordinaires et prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

 

7. les Actions D ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

 

8. prend acte que la conversion des Actions D en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

 

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; ni trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux, annuels, semestriels, et, le cas échéant, trimestriels ;

 

9. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, ou en en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (sauf dans les cas visés à l’article 39.3 des statuts de la Société tels que modifiés par la présente résolution), la Société procèderait au rachat desdites Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation ;

 

10. décide qu’à compter de l’émission des Actions D, le capital social de la Société sera divisé en quatre catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2015 (dénommées Actions C) et les actions de préférence faisant l’objet de la présente résolution (dénommées Actions D) ;

 

11. décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions D et ainsi : (i) de modifier les articles 9, 10 et 11 des statuts de la Société, (ii) d’ajouter un nouvel article 39 dans les statuts de la Société

 

L’article 9 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

ARTICLE 9 – Forme des actions

« 9.1 – Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

[…]

 

9.4 – Les Actions D sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

 

Le reste de la disposition est inchangé.

 

L’article 10 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« Article 10 - Transmission des Actions A

Ajout dans l’article 10.3° de la mention de l’incessibilité de l’Action D : « Les Actions D sont incessibles ».

 

L’article 11 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

 

« ARTICLE 11 – Droits des actionnaires

 

[Articles 11.1 et 11.3 sans changement].

 

« 11.4 Droits des titulaires d’Actions D

Les Actions D et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants et par les présents statuts. La propriété d’une Action D emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales de la Société et des assemblées spéciales.

L’Action D ne donne droit à la distribution que de 1/1000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions D n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions D, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 39 des statuts. Les Actions D sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions D. Les titulaires d’Actions D sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions D. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions D ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

 

À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions D existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

  • la conversion des Actions D en application de l’article 39.2 des présents statuts ;
  • les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et
  • les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions D par la Société en application de l’article 39.3 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce.

 

Les autres droits attachés à l’Action D étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 39 des présents statuts. »

 

ARTICLE 39 – Actions D

 

39.1 – Conversion des Actions D en Actions A

 

Le nombre total d’Actions D ne peut représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration.

 

Chaque Action D confère pour son titulaire, le droit de recevoir un nombre d’Actions A calculé conformément aux dispositions ci-dessous et dans les conditions de conversion suivantes :

 

39.2 — Conditions de conversion des Actions D en Actions A

 

Les Actions D seront converties en Actions A (sous réserve de la réalisation des Conditions de Conversion des Actions D définies ci-après) à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de leur émission par la Société (la date d’expiration dudit délai étant désignée ci-après, la « Date de Conversion des Actions D »).

 

Les Actions D seront converties en Actions A dans les conditions décrites ci-après, suivant un ratio de conversion qui déterminera le nombre d’Actions A résultant de la conversion de chaque Action D (le « Ratio de Conversion des Actions D »).

 

Le Ratio de Conversion des Actions D sera déterminé par le Conseil d’Administration en fonction de l’atteinte des critères cumulatifs de performance suivants (les « Conditions de Conversion des Actions D ») :

Le Ratio de Conversion de chaque Action D est égal à la formule de calcul suivante :

 

(X* / nombre total d’Actions D) x Pondération Cumulée)

Où :

 

– X = nombre maximum d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions D, soit 1 000 Actions A ; et

– « Pondération cumulée » signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE.

 

– La « Pondération EBITDA » dont la quote-part représentera 50 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (étant précisé que les données financières permettant de calculer l’EBITDA s’apprécient à périmètre et taux de change constants) : 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2018/2019/2020 strictement inférieur à 100 % de la moyenne entre l’EBITDA Annoncé 2018/2019/2020 0,15 pour une performance similaire à l'objectif et un maximum de 0,50. 

 

– La « Pondération TSR » dont la quote-part représentera 40 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (le terme « Groupe Comparable » signifiant les valeurs boursières des sociétés incluses dans le groupe composant l’indice GPR Getlink Index : 0 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société strictement inférieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index, calculée sur une période de 3 années 0,15 pour une performance similaire à l'objectif et 0,40 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société égale ou supérieure à 120 % de la performance de l’Indice calculée sur une période de 3 années.

 

– La « Pondération RSE » dont la quote-part représentera 10 % de la Pondération Cumulée. Pour les besoins des calculs qui suivent, le terme « Indice Composite RSE Cible 2020 » correspond à l’objectif de RSE déterminé en fonction des critères suivants : (i) la santé et à la sécurité au travail, (ii) l’absentéisme, (iii) les émissions de gaz à effet de serre, et (iv) la satisfaction client ; étant précisé que l’Indice Composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités (avec un coefficient multiplicateur majoré pour l’indicateur environnemental). Elle sera égale à 0 pour une performance RSE à fin 2020 strictement inférieure à l’Indice Composite RSE cible 2020 et 0,1 pour une performance maximale de l’Indice Composite RSE cible 2020.

Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que si la Pondération Cumulée est en deçà de 100 %, le Ratio de Conversion sera égal à zéro, qu’à compter de 100 %, le Ratio de Conversion suivra une échelle progressive par paliers, selon le degré de réalisation des objectifs et sachant que le Ratio de Conversion n'atteindra 100 % que si le pourcentage pondéré des taux d'atteinte de chaque critère atteint 112 %.

 

39.3. — Mise en œuvre de la conversion des Actions D en Actions A

 

Si les critères cumulatifs de performance visés ci-dessus sont atteints à la Date de Conversion des Actions D, les Actions D seront automatiquement et de plein droit converties par la Société en Actions A.

 

La Société pourra informer les titulaires d’Actions D de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion.

 

En toute hypothèse, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion des Actions D sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

 

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion des Actions D au nombre d’Actions D qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement inférieur.

 

La conversion des Actions D en Actions A emportera renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion.

 

Le Conseil d’administration constatera la conversion des Actions D en Actions A et prendra acte du nombre d’Actions A issues de la conversion des Actions D, conformément au Ratio de Conversion des Actions D déterminé dans les conditions décrites ci-dessus.

 

Le Conseil d’administration apportera aux articles concernés des présents statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion des Actions D, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables.

 

Un rapport complémentaire du Conseil d’Administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs aux conversions des Actions D en Actions A sera mis à la disposition des actionnaires au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus proche assemblée générale qui suit la conversion desdites Actions D.

 

Les Actions nouvelles issues de la conversion des Actions D seront assimilées aux Actions A et porteront jouissance courante.

 

39.4. — Non atteinte des Conditions de Conversion

 

En cas d’absence de réalisation des Conditions de Conversion décrites ci-dessus (nombre d’Actions A issues de la conversion égal à 0), la Société procèdera au rachat desdites Actions D, après la Date de Conversion des Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation.

 

La Société informera le titulaire des Actions D de la mise en œuvre de la procédure de rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

 

Toutes les Actions D seront rachetées à leur valeur nominale et seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit. Le Conseil d’Administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions D racheté et annulé par la Société et apportera les modifications y afférentes aux statuts de la Société.

 

Dans l’hypothèse où les Actions D auraient été émises dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce et en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions D au sein de la Société/ et ou de l’une des Sociétés Liées avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles du Code de Commerce précité, la Société procèdera au rachat des Actions D en vue de leur annulation, dans les conditions prévues au présent Article 12, sauf dans les cas suivants :

 

– en cas de décès du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D ;

– en cas d’Invalidité du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D;

– en cas de Départ ou de Mise à la Retraite du titulaire d’Actions D avant la Date de Conversion des Actions D, sous réserve qu’au jour de la cessation effective de son activité professionnelle, le Titulaire d’Actions D prenant sa retraite soit un Salarié ou Mandataire Social du Groupe. Dans ce cas, le nombre d’Actions D qui restera détenu par le titulaire d’Actions D et qui ne fera pas l’objet d’un rachat par la Société, sera calculé par le Conseil d’administration prorata temporis – base année pleine- sur la période de trois années (entre la date d’attribution des Actions D et la Date de Conversion)

 

En toute hypothèse, le rachat des Actions D par la Société ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la date du rachat sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels.

 

12. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, et

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires et insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution.

 

Objet

 

La dix-neuvième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence, convertibles à terme en actions ordinaires existantes ou à émettre, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales.

 

Résolution 19 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et salariés de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la dix-huitième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

  • cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou ;
  • mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

 

Le montant nominal de chaque Action D ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre total d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions D ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,27 % du capital social), ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’Actions D, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Le nombre total d’actions de préférence ou d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) de l’autorisation donnée au titre de la dix-septième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

 

Par ailleurs, le nombre d’Actions D convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % de l'attribution.

 

L’attribution des Actions D aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

 

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

 

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la dix-huitième résolution.

 

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

  • fixer le nombre d’Actions D à émettre dans les limites ci-dessus ;
  • fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions, étant précisé que s’agissant des Actions D  octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions D  octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
  • fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions D, soit, si le maximum de 1 500 Actions D est attribué, un total de 15 euros ;
  • déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions D de préférence attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;
  • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
  • constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
  • modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des Actions D de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

 

ARTICLE 6 – Capital social

 

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :

 

« et de [x] actions de préférence de catégorie D, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions D. »

 

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie D émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

 

[Le reste sans changement.]

 

  • en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
  • déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
  • le cas échéant :

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

 

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code.

 

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

 

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

Objet

 

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingtième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

Résolution 20 (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-septième résolution.

 

Objet

 

L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt et un énième résolution, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires.

 

Résolution 21 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du Conseil d’administration ;

– du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

 

3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

Objet

 

Au titre de la vingt-deuxième résolution, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce, de modifier les articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société pour arrêter les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés. Le conseil d’administration comprenant moins de douze membres, il est proposé à l’assemblée générale de procéder à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français de Getlink). Après information le 14 novembre 2017 et le 8 janvier 2018, le Comité de Groupe français, a rendu un avis favorable à ces modalités de désignation.

 

La désignation effective de l’administrateur représentant les salariés devra intervenir dans les six mois de l’approbation de la modification des articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société par la présente assemblée générale.

 

L’administrateur représentant les salariés aura le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.

 

Résolution 22 (Modification des articles 15, 16 et 17 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des avis émis par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français) et le Comité d’entreprise européen (Comité d’information et de concertation européen) décide de modifier les articles 15,16 et 17 des statuts comme suit :

 

(Les parties ajoutées à l’article 15 sont signalées ci-après en gras).

 

Version nouvelle proposée :

 

« Article 15 - Conseil d’administration

 

1°La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois à onze membres au plus, auquel s’ajoute l’administrateur représentant des salariés, conformément à l‘alinéa 3 du présent article 15.

 

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, désigné conformément aux dispositions de l’alinéa 3 du présent article 15.

 

2° - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

 

3° - Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du code de commerce, le conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateur prévus par le code de commerce ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat d’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225- 29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration.

 

Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. »

 

 

Article 16 – Actions des administrateurs

 

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté de 1 000 à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :

– Année 1 : 2 000 actions ;

– Année 2 : 3 000 actions ;

– Année 3 : 5 000 actions.

 

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais.

 

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs

1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. »

 

[suite sans changement]

 

Objet

 

Le 20 février 2018, sur la proposition du comité corporate, le Conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SE a décidé de soumettre à la prochaine assemblée générale une proposition d’extension de l’âge limite statutaire du Directeur général de 65 à 68 ans, afin que pendant la période transitoire du Brexit, Jacques Gounon puisse continuer de faire bénéficier le Groupe de sa connaissance spécifique de l’environnement de Getlink, dans ce contexte spécifique et prépare, l’évolution de la Gouvernance.

 

Résolution 23 (Modification de l’article 23 des statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du directeur général ou directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit :

 

Article 23 – Direction générale

 

Version actuelle :

« 4° - Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante cinq ans. D'autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d'office. »

 

Version nouvelle proposée :

« 4° - Nul ne peut être nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante huit ans. D'autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d'office. »

 

Les autres stipulations de l’article 23 des statuts sont inchangées.

 

Objet

 

Le 20 février 2018, sur la proposition du comité corporate, le conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SE a décidé de soumettre à la prochaine assemblée générale, le projet de réduction de la durée des mandats des administrateurs (ramenée de quatre à trois ans), de façon à accélérer le renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration, et éviter un renouvellement en bloc des membres du conseil d’administration tout en favorisant un renouvellement harmonieux.

 

Résolution 24 (Modification de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de modifier la durée des mandats des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire (sans effet rétroactif) la durée statutaire des mandats des administrateurs de quatre années à trois années et de modifier l’article 17 des statuts comme suit :

 

(Les parties ajoutées à l’article 17 sont signalées ci-après en gras).

 

Version nouvelle proposée :

 

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs

 

« 1° - La durée des fonctions des administrateurs est de trois années, y compris pour l’administrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. »

 

L’alinéa 2 du 1° de l’article 17 des statuts est supprimé.

 

Objet

 

Le 20 novembre 2017, le Groupe a changé de nom et est devenu Getlink. Ce nouveau nom, qui évoque la dynamique des échanges et des liens, marque l’entrée du Groupe dans une ère nouvelle d’infrastructures de mobilité. Bien plus qu’une nouvelle page de son histoire, ce nouveau nom est un réel engagement sur l’avenir, le développement et la gestion d'infrastructures de mobilité sûres, modernes et respectueuses de l'environnement.

 

Le Conseil d’administration propose à l’assemblée générale, d’harmoniser l’identité de la société mère du Groupe avec ce nouveau nom, de mettre à jour la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE qui deviendrait Getlink SE et de procéder à la modification corrélative des statuts.

 

Résolution 25 (Modification de l’article 3 des statuts de la Société à l’effet de modifier la dénomination sociale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier la dénomination sociale de Groupe Eurotunnel SE pour devenir Getlink SE et de modifier l’article 3 des statuts comme suit :

 

Article 3 – Dénomination

 

Version actuelle:

 

« La dénomination de la Société est : "Groupe Eurotunnel S.E."

 

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société européenne" ou des initiales "S.E." et de l'énonciation du montant du capital social. »

 

Version nouvelle proposée:

 

« La dénomination de la Société est : "Getlink S.E."

 

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société européenne" ou des initiales "S.E." et de l'énonciation du montant du capital social. »

 

Résolution 26 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

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III COMMENT PARTICIPER

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

– pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

– pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :

– soit en y assistant personnellement ;

– soit en votant par correspondance ou par internet ;

– soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;

– soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.

 

Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ».

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ;

– pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 avril 2018, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 16 avril 2018. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

 

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.

 

Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :

— pour l’actionnaire au nominatif :

  • soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée,
  • soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ;

— pour l’actionnaire au porteur :

  • soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 12 avril 2018. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.
  • soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 17 avril 2018 à 15 heures.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 16 avril 2018 avant 12 heures, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.

 

3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 16 avril 2018.

 

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris).

 

4. Modalités du vote par Internet

 

L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

 

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.

 

L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran.

 

Le vote par internet sera ouvert du 28 mars 2018 à 9 heures au 17 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

 

5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres)

 

Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 16 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet.

 

C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

 

1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale.

 

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

 

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

 

En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 avril 2018, zéro heure, heure de Paris).

 

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce.

 

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.

 

2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 avril 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :

https://www.getlinkgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’administration.

 

1800388

17/05/2017 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1701989
Texte de l'annonce :

1701989

17 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

Société européenne au capital de 220 000 002,45 euros

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.17-0179 et diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.eurotunnelgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 avril 2017, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017.

 

 

1701989

05/04/2017 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1700913
Texte de l'annonce :

1700913

5 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 002,45 euros

Siège social : 3, rue La Boétie, 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

27 avril 2017

Avis de convocation

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 27 avril 2017, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul.

 

I. Ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion d’une convention réglementée au cours de l’exercice ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ;

— Ratification de la nomination de Madame Corinne Bach, administrateur ;

— Fixation du montant annuel des jetons de présence ;

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Gounon : Président-directeur général ;

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. François Gauthey : Directeur général délégué ;

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ;

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué ;

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

— Rapports des commissaires aux comptes;

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. Texte des projets de résolution

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 86 272 829 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (44 469 euros).

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 86 272 829 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 143 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 26 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

– décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée et, pour cette distribution, de prélever 56 727 171 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

86 272 829 euros

Report à nouveau bénéficiaire

326 117 063 euros

Réserve légale

22 422 885 euros

Dividendes

143 000 000 euros

Solde du report à nouveau

269 389 892 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 26 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 24 mai 2017 et sera mis en paiement en espèces le 26 mai 2017.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 15 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 18 centimes pour l’exercice 2014 et 22 centimes pour l’exercice 2015 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action

(en euros)

2013

 

 

 

Dividende

82 500 000

550 000 000

0,15

2014

 

 

 

Dividende

99 000 000

550 000 000

0,18

2015

 

 

 

Dividende

121 000 000

550 000 000

0,22

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

– Exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions

– Exercice 2014: 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions

– Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 200 273 335 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion d’une convention réglementée au cours de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives à la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice écoulé relative au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du Directeur-général délégué, et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, ledit engagement.

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 :

 

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 13 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 28 février 2017, excéder 715 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 13 euros, visé ci-dessus),

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;

– soit la mise en oeuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni,ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

– soit l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la dix-septième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2016 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Résolution 6 (Ratification de la nomination de Mme Corinne Bach, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Mme Corinne Bach, en remplacement de M. Robert Rochefort, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 7 (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 825 000 euros, le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Il appartiendra au conseil d’administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

 

Résolution 8 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2016 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 9 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2016 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 10 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2016 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 11 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2016 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Résolution 12 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce :

 

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence),

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

 

3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros de nominal, soit 50 % du capital social de la Société au 28 février 2017, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la treizième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5. dans le cadre de la présente délégation de compétence :

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

 

6. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

13. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

 

14. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

 

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital social à la date de l’émission (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 22 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

 

3. prend acte du fait que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution annule et remplace celle votée par l’assemblée générale du 29 avril 2015 dans sa dixième résolution et est valable pour une durée de 26 mois ;

 

4. En outre, l’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

Résolution 14 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1. décide de fixer à un montant nominal de 110 millions d’euros, soit 50 % du capital au 28 février 2017, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée ;

 

2. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions douze et treize, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ;

 

3. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa quatorzième résolution.

 

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 315 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,06 % du capital au 28 février 2017 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la seizième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

– déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Résolution 16 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

2. décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 200 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,2 % du capital au 28 février 2017 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions ordinaires ou de préférence attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) le cas échéant, de l’autorisation donnée au titre de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure, ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

4. décide que le pourcentage maximum d’actions ordinaires pouvant être attribué au dirigeant mandataire social n’excédera pas, pour chacun, 10 % de la présente attribution, soit 0,02 % du capital au 28 février 2017 ;

 

5. décide, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

 

6. décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

– de fixer à trois (3) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;

– qu’aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera applicable aux bénéficiaires.

 

7. conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes à la réalisation de conditions de présence et de performance déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, notamment des conditions de présence et de performance, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Résolution 17 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2016 dans sa quinzième résolution.

 

Résolution 18 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L. 225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

 

3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa quinzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

Résolution 19 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

————————

III. Comment participer

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 25 avril 2017, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

– pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

– pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2017, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :

– soit en y assistant personnellement ;

– soit en votant par correspondance ou par internet ;

– soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;

– soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.

 

Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ».

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ;

– pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2017, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 25 avril 2017. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

 

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.

 

Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale ; au-delà, leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

— pour l’actionnaire au nominatif :

– soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée,

– soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ;

— pour l’actionnaire au porteur :

– soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2017. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

– soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2017 à 15 heures.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 25 avril 2017, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.

 

3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2017.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur la rubrique Opérations – Assemblées générales, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris).

 

4. Modalités du vote par Internet

 

L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut demander à ce qu’il soit ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

 

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans la rubrique « opérations en cours », puis cliquer sur le nom de l’assemblée générale.

 

L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran.

 

Le vote par internet sera ouvert du 5 avril 2017 à 9 heures au 26 avril 2017 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

 

5. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres)

 

Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@eurotunnel.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet.

 

8. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

9. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

1700913

06/03/2017 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1700448
Texte de l'annonce :

1700448

6 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

Société européenne au capital de 220 000 002,45 Euros

Siège social : 3, rue La Boétie, 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Avis de réunion

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

27 avril 2017

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 27 avril 2017, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul.

 

I. — Ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion du Conseil d’Administration ;

 

— Rapports du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire ;

 

— Rapport du Président du Conseil d’Administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion d’une convention réglementée au cours de l’exercice ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ;

 

— Ratification de la nomination de Madame Corinne Bach, administrateur ;

 

— Fixation du montant annuel des jetons de présence ;

 

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Gounon : Président-directeur général ;

 

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. François Gauthey : Directeur général délégué ;

 

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ;

 

— Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué.

 

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Rapport du conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

 

— Rapports des Commissaires aux comptes ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

— Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’Administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. — Texte des projets de résolution

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 86 272 829 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (44 469 euros).

 

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 86 272 829 euros ;

— décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 143 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 26 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende.

— décide d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée et, pour cette distribution, de prélever 56 727 171 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

86 272 829 euros

Report à nouveau bénéficiaire

326 117 063 euros

Réserve légale

22 422 885 euros

Dividendes

143 000 000 euros

Solde du report à nouveau

269 389 892 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 26 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE Euronext Paris le 24 mai 2017 et sera mis en paiement en espèces le 26 mai 2017.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 15 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 18 centimes pour l’exercice 2014 et 22 centimes pour l’exercice 2015 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action

(en euros)

2013

 

 

 

Dividende

82 500 000

550 000 000

0,15

2014

 

 

 

Dividende

99 000 000

550 000 000

0,18

2015

 

 

 

Dividende

121 000 000

550 000 000

0,22

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

– Exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions

– Exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions

– Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2016, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 200 273 335 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la conclusion d’une convention réglementée au cours de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives à la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice écoulé relative au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du Directeur-général délégué, et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le dit engagement.

 

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 :

 

1. Autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 13 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 28 février 2017, excéder 715 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 13 euros, visé ci-dessus),

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2. Décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;

– soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni,ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

– soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– soit l'annulation d'actions ordinaires de la Société en application de la dix-septième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4. Prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. Décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6. Prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2016 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Résolution 6 (Ratification de la nomination de Mme Corinne Bach, administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Madame Corinne Bach, en remplacement de Monsieur Robert Rochefort, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

 

Résolution 7 (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 825 000 euros, le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, pour l’exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Il appartiendra au conseil d’administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

 

 

Résolution 8 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2016 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

 

Résolution 9 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2016 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

 

Résolution 10 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2016 de la Société, au chapitre 5.

 

 

Résolution 11 (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat tels que présentés dans le Document de Référence 2016 de la Société, au chapitre 5.

 

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

Résolution 12 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce :

 

1. Délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence),

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

 

3. Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d'euros de nominal, soit 50 % du capital social de la Société au 28 février 2017, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5. Dans le cadre de la présente délégation de compétence :

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

 

6. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8. Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9. Décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10. Décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11. Autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

13. Prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

 

14. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

 

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital social à la date de l’émission (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 22 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

 

3. Prend acte du fait que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;

 

4. Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 14 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1. Décide de fixer à un montant nominal de 110 millions d’euros, soit 50 % du capital au 28 février 2017, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée ;

 

2. Décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions douze et treize, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ;

 

3. Prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa quatorzième résolution.

 

 

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

— Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

 

— Décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

— Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 315 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,06 % du capital au 28 février 2017 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la seizième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

— Décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

— déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

— déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

— constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

 

Résolution 16 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

2. Décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

3. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 200 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,2 % du capital au 28 février 2017 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions ordinaires ou de préférence attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) le cas échéant, de l’autorisation donnée au titre de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure, ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

4. Décide que le pourcentage maximum d’actions ordinaires pouvant être attribué au dirigeant mandataire social n’excédera pas, pour chacun, 10 % de la présente attribution, soit 0,02 % du capital au 28 février 2017 ;

 

5. Décide, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

 

6. Décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

– de fixer à trois (3) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;

– qu’aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera applicable aux bénéficiaires.

 

7. conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes à la réalisation de conditions de présence et de performance déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, notamment des conditions de présence et de performance, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

 

Résolution 17 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2016 dans sa quinzième résolution.

 

 

Résolution 18 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du conseil d’administration ;

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

 

3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sur souscription,

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa quinzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Résolution 19 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

III. — Présentation des projets de résolutions.

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 de Groupe Eurotunnel SE, faisant ressortir un bénéfice de 86 272 829 euros.

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 26 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende. Le dividende de 26 centimes d’euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 200 273 335 euros.

 

La quatrième résolution a pour objet le rapport spécial des commissaires aux comptes et l’approbation de la convention réglementée relative au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies du Directeur-général délégué. En 2016, les cotisations au régime de retraite à cotisations définies se sont élevées, au titre de la part salariale, à 2 060 euros sur un total de 15 719 euros pour l’ensemble des salariés concernés.

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 27 avril 2016 arrivant à échéance le 26 octobre 2017, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 13 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

 

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 27 avril 2016.

 

La sixième résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Madame Corinne Bach, dont le curriculum vitae détaillé, le parcours professionnel, les mandats en-cours et ceux exercés au cours des cinq dernières années figurent dans la brochure de convocation (et dans le Document de Référence), de même que la présentation des raisons du choix de cette personne au moment de sa nomination.

 

La septième résolution a pour objet la revalorisation de l’enveloppe des jetons de présence en ligne avec l’inflation moyenne enregistrée en France depuis la fixation initiale qui remonte à 2007. Il est proposé de revaloriser l’enveloppe globale de 10 % en la portant d’un montant annuel maximum de 750 000 euros, à 825 000 euros. Cette proposition se justifie par l’accroissement substantiel des missions et des responsabilités des administrateurs et de l’accroissement de leur charge de travail. Le niveau de rémunération reflète le temps et les efforts nécessaires aux membres pour assumer leurs responsabilités au sein du conseil d’administration et de ses comités. La structure de la rémunération est également conçue pour permettre de renforcer l’internationalisation du conseil d’administration, attirer et retenir des individus hautement qualifiés pour siéger au conseil d’administration et pour assurer que la part variable des jetons de présence reste prépondérante.

 

La huitième et la neuvième résolutions ont pour objet le vote des actionnaires, conformément au Code Afep/Medef révisé en novembre 2016, sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 aux mandataires dirigeants sociaux exécutifs et présentés dans la rubrique « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » ci-après.

 

Les dixième et onzième résolutions sont relatives au vote des actionnaires sur la politique de rémunération des mandataires dirigeants sociaux exécutifs.

 

La politique de rémunération de Groupe Eurotunnel SE s’inscrit dans un principe de corrélation entre les performances des dirigeants et celles de l’entreprise.

 

L’assemblée générale du 29 avril 2015 avait approuvé différentes autorisations financières qui arrivent à échéance. Il est proposé d’en renouveler une partie.

 

La douzième résolution est relative à une autorisation d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

Il est proposé de renouveler la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider, dans un délai de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription pourront avoir lieu dans la limite d’un plafond global de 110 millions d’euros de nominal, ce qui ne représente pas plus de 50 % du capital social au 28 février 2017.

 

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la quatorzième résolution. Ces opérations ne pourront pas avoir lieu pendant les périodes d’offres publiques sur le capital de la Société.

 

La treizième résolution est relative à une autorisation d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée prévu à la quatorzième résolution. Ces opérations ne pourront pas avoir lieu pendant les périodes d’offres publiques sur le capital de la Société.

 

La quatorzième résolution fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions douze et treize. Le plafond global de ces autorisations s’établit à 110 millions d’euros, ce qui représente 50 % du capital au 28 février 2017 et comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros, ce qui représente 10 % du capital au 28 février 2017 pour les autorisations sans droit préférentiel de souscription.

 

Depuis plusieurs années, Groupe Eurotunnel associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un élément fondamental du groupe et un facteur clé de sa performance.

 

La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise.

 

Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances de l’entreprise, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale.

 

L’objet de la quinzième résolution, est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette quinzième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques, du Groupe, à l’exception des dirigeants.

 

Le plan prévoit une attribution gratuite de 75 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 4 200 personnes, 0,06 % du capital.

 

La seizième résolution vise à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe.

 

Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche à long terme, visant à développer l’activité de l’entreprise.

 

Il est proposé de procéder à une attribution d’actions existantes sous conditions de présence et de performance internes et externes. Les bénéficiaires de ce plan n’obtiendront leurs actions, qu’au terme d’une période de plusieurs années (trois ans) et en fonction de l’accroissement de valeur pour l’entreprise, sur une période de référence de trois années, évaluée par rapport à la performance :

— économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’EBITDA consolidé du Groupe, par rapport à l'objectif d’EBITDA annoncé au marché, à hauteur de 50 %,

— boursière relative de l’action ordinaire GET, appréciée par référence au taux de rentabilité de l’action ordinaire GET sur trois ans par rapport à celle de l’indice Dow Jones Infrastructure (taux de change constant et iso-périmètre) – dividende inclus – sur la même période, à hauteur de 40 % ; et

— RSE, appréciée par référence au taux pondéré de réalisation de l’indice composite RSE consolidé du Groupe, par rapport aux objectifs de chaque indicateur, à hauteur de 10 %.

 

Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune attribution d’actions.

 

Le conseil d’administration a souhaité soumettre à des conditions de performance 100 % des actions attribuées au titre de cette résolution.

 

La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois.

 

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la dix-septième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

 

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IV. — Comment participer.

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 25 avril 2017, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

— pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

— pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32 rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2017, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :

— soit en y assistant personnellement ;

— soit en votant par correspondance ou par internet ;

— soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;

— soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.

 

Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ».

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ;

— pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2017, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 25 avril 2017. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

— pour l’actionnaire au nominatif :

– soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée,

– soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ;

— pour l’actionnaire au porteur :

– soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2017. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

– soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2017 à 15 heures.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 25 avril 2017, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.

 

3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32 rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2017.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris).

 

4. Modalités du vote par Internet

L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.

L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran.

Le vote par internet sera ouvert du 5 avril 2017 à 9 heures au 26 avril 2017 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

 

5. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres)

Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@eurotunnel.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet.

 

C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

 

1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les lois et règlements, ou une association d'actionnaires répondant aux conditions prévues par les textes, peuvent requérir, pendant 20 jours suivant la publication du présent avis, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@eurotunnel.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale.

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2017, zéro heure, heure de Paris).

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R.225-83 du Code de commerce.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.

 

2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 avril 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

 

Le Conseil d’Administration.

1700448

09/05/2016 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1926
Texte de l'annonce :

1601926

9 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 000 euros

Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence déposé le 10 mars 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.16-0129 diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.eurotunnelgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2016, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016.

 

1601926

06/04/2016 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1164
Texte de l'annonce :

1601164

6 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 000 Euros

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

 Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 27 avril 2016

Avis de convocation.

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 27 avril 2016, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul.

 

I. – Ordre du jour.

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

 

— Rapports du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter ses propres actions et d’intervenir sur ses propres actions ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon : Président-directeur général ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin : Directeur général délégué ;

 

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Peter Levene ;

 

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Colette Lewiner ;

 

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Colette Neuville ;

 

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ;

 

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon.

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

 

— Rapports des Commissaires aux comptes ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au Conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

 

— Mise à jour de l’article 2 des statuts de la Société ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. – Texte des projets de résolution.

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 38 454 905 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (45 728 euros).

 

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

 

— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 38 454 905 euros ;

 

— décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 121 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,22 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’Assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 82 545 095 euros sur le solde du poste

« Report à nouveau » des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

38 454 905 euros

Report à nouveau bénéficiaire

405 816 553 euros

Réserve légale

22 422 885 euros

Dividendes

121 000 000 euros

Solde du report à nouveau

323 271 458 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,22 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE Euronext Paris le 24 mai 2016 et sera mis en paiement en espèces le 26 mai 2016.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 12 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 15 centimes d’euro pour l’exercice 2013 et 18 centimes pour l’exercice 2014 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros)(a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (en euros)

2012

 

 

 

Dividende

66 000 000

550 000 000

0,12

2013

 

 

 

Dividende

82 500 000

550 000 000

0,15

2014

 

 

 

Dividende

99 000 000

550 000 000

0,18

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

- exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions ;

- exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions ;

- exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 100 217 718 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

 

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

 

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

 

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

 

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 17 février 2016, excéder 880 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 16 euros, visé ci-dessus),

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

 

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

 

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou, (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi,

 

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

 

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement,

 

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations antérieures ou ultérieures,

 

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

– de céder ou de remettre des actions ordinaires, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe, en dehors d’un plan d’épargne entreprise, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, y compris par attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en actions,

 

– de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2015 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Résolution 6 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef de juin 2013, modifié, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2015 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

 

Résolution 7 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef de juin 2013, modifié, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué jusqu’au 31 mars 2015, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2015 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

 

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Peter Levene en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Peter Levene arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Colette Lewiner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Colette Lewiner arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Colette Neuville en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Colette Neuville arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Neuville, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Perrette Rey en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Perrette Rey arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Résolution 12 (Renouvellement du mandat de Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

 

— décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 315 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,06 % du capital au 17 février 2016 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quatorzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

 

(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

 

— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

 

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

 

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

 

— déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

 

— déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

 

— déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

 

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

 

— constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

 

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

 

Résolution 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

 

2. décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 200 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,2 % du capital au 17 février 2016 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions ordinaires ou de préférence attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) le cas échéant, de l’autorisation donnée au titre de la treizième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure, ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

 

4. décide que le pourcentage maximum d’actions ordinaires pouvant être attribué au dirigeant mandataire social n’excédera pas, pour chacun, 10 % de la présente attribution, soit 0,02 % du capital au 17 février 2016 ;

 

5. décide, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

 

6. décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

– de fixer à trois (3) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;

 

– qu’aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera applicable aux bénéficiaires.

 

7. conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes à la réalisation de conditions de présence et de performance déterminées par le Conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :

 

— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

 

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

 

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

 

— déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, notamment des conditions de présence et de performance, à l’issue de la période d’acquisition ;

 

— déterminer la durée définitive de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

 

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

 

— constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

 

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

 

Résolution 15 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

— du rapport du Conseil d’administration ;

 

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa seizième résolution.

 

 

Résolution 16 (Mise à jour de l’article 2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

 

1. décide de mettre à jour l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social, pour expliciter le fait que la Société a pour objet la détention de participations, non seulement dans les structures d’exploitation de la Liaison Fixe, ou d’activité de transport, mais aussi de développement et valorisation d’activités de gestionnaire d’infrastructure et de transport, ainsi que leur mise en valeur par la prestation de services additionnels ;

 

2. décide de modifier corrélativement l’article 2 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

« Article 2 – Objet

(Ancienne mention)

 

La Société a pour objet :

 

— la prise de participation par voie d’achat, de souscription, d’apports ou d’échanges de droits sociaux, actions, parts d’intérêts ou autre, avec tout cocontractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l’exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes ;

— la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

— et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, parmi lesquels notamment toute activité transport. »

 

sera remplacé par le texte suivant :

« Article 2 – Objet

(Nouvelle mention)

 

La Société a pour objet :

 

— la prise de participation par voie d’achat, de souscription, d’apports ou d’échanges de droits sociaux, actions, parts d’intérêts ou autre, avec tout cocontractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l’exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande-Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes, infrastructures et toute activité transport ;

 

— la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de toute entreprise ou société créée ou à créer, fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

 

— et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »

 

 

Résolution 17 (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

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III. – Comment participer.

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

 

A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée.

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 25 avril 2016, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

 

— pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

 

— pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2016, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. – Modes de participation à cette assemblée.

 

L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale :

 

— soit en y assistant personnellement ;

 

— soit en votant par correspondance ;

 

— soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;

 

— soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale.

 

Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé Voxaly.

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

— pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit en renvoyant le formulaire de vote qui lui sera adressé, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l’actionnaire, selon son choix, par courrier électronique via le site internet ou par courrier postal via le formulaire de vote), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

 

— pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par Internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale Securities Services, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2016, il devra demander à son teneur de compte-titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 23 avril 2016. Il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

 

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale.

 

Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce, pourront :

 

— pour l’actionnaire au nominatif :

 

– soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation,

 

– soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ;

 

— pour l’actionnaire au porteur :

 

– soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2016, avant 12 heures. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,

 

– soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après), au plus tard le 26 avril 2016 à 15 heures.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 25 avril 2016 avant 12 heures, à Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration.

 

3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2016.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels (pour les actionnaires au nominatif pur) ou avec les identifiants qui lui seront envoyés début avril (pour les actionnaires au nominatif administré) pour accéder au site de vote Voxaly. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

 

— pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site de vote Voxaly avec les codes qui lui auront été envoyés sur sa demande, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services – Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris).

 

4. Modalités du vote par Internet. — L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

 

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.

 

L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran.

 

Le vote par Internet sera ouvert du 6 avril 2016 à 9 heures au 26 avril 2016 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

 

5. Actionnaires salariés détenant des actions au nominatif issues de plan d’actionnariat salarié (BNP Paribas Securities Services). — L’actionnaire salarié détenant des actions au nominatif dans le cadre de plan d’actionnariat salarié a le droit de participer à l’assemblée générale :

 

— soit en y assistant personnellement :

 

pour cela, l’actionnaire doit demander une carte d’admission soit en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

 

— soit en votant par correspondance, en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale :

 

pour cela, l’actionnaire doit soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly, au plus tard le 26 avril 2016 à 15 heures en suivant la procédure indiquée à l’écran.

 

6. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

7. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

8. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres). — Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@eurotunnel.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet.

 

9. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 avril 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

10. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

1601164

24/02/2016 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 578
Texte de l'annonce :

1600578

24 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 000 euros

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

 27 avril 2016

 

AVIS DE REUNION

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 27 avril 2016, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul.

 

 

I. Ordre du jour 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter ses propres actions et d’intervenir sur ses propres actions ;

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon : Président-Directeur général ;

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin : Directeur général délégué.

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Peter Levene ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Colette Lewiner ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Colette Neuville ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Perrette Rey ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon ;

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

— Rapports des commissaires aux comptes ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce  ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

— Mise à jour de l’article 2 des statuts de la Société ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II.- Texte des projets de résolution.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 38 454 905 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (45 728 euros).

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 38 454 905 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 121 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,22 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 82 545 095 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

38 454 905 euros

Report à nouveau bénéficiaire

405 816 553 euros

Réserve légale

22 422 885 euros

Dividendes

121 000 000 euros

Solde du report à nouveau

323 271 458 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,22 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE Euronext Paris le 24 mai 2016 et sera mis en paiement en espèces le 26 mai 2016.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 12 centimes d’euro par action ordinaire, porté à 15 centimes d’euro pour l’exercice 2013 et 18 centimes pour l’exercice 2014 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros)(a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action

(en euros)

2012

 

 

 

Dividende

66 000 000

550 000 000

0,12

2013

 

 

 

Dividende

82 500 000

550 000 000

0,15

2014

 

 

 

Dividende

99 000 000

550 000 000

0,18

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions ;

exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions ;

exercice 2014 : 97 271 985,06 euros pour 540 399 917 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 100 217 718 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

 

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 17 février 2016, excéder 880 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 16 euros, visé ci-dessus),

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou, (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi,

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement,

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations antérieures ou ultérieures,

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

– de céder ou de remettre des actions ordinaires, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe, en dehors d’un plan d’épargne entreprise, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, y compris par attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en actions,

– de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2015 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Résolution 6 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon, Président-Directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, modifié, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Jacques Gounon, Président-Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2015 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 7 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, modifié, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué jusqu’au 31 mars 2015, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2015 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Peter Levene en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Peter Levene arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Colette Lewiner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Colette Lewiner arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Colette Neuville en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Colette Neuville arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Neuville, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Perrette Rey en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Perrette Rey arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Résolution 12 (Renouvellement du mandat de Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d'actions à l'ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié, (à l’exclusion des dirigeants) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 315 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,06 % du capital au 17 février 2016 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quatorzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

(ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires,

– déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Résolution 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce  ;

 

2. décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 200 000 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,2 % du capital au 17 février 2016 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions ordinaires ou de préférence attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation, (ii) le cas échéant, de l’autorisation donnée au titre de la treizième résolution de la présente assemblée générale, (iii) de toute autre autorisation antérieure, ou (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

4. décide que le pourcentage maximum d’actions ordinaires pouvant être attribué au dirigeant mandataire social n'excédera pas, pour chacun, 10 % de la présente attribution, soit 0,02% du capital au 17 février 2016 ;

 

5. décide, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

 

6. décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

– de fixer à trois (3) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir ;

– qu’aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera applicable aux bénéficiaires.

 

7. conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes à la réalisation de conditions de présence de performance déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, notamment des conditions de présence et de performance, à l’issue de la période d’acquisition ;

– déterminer la durée définitive de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires ;

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Résolution 15 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10  % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 dans sa seizième résolution.

 

Résolution 16 (Mise à jour de l’article 2 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

 

1. décide de mettre à jour l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social, pour expliciter le fait que la Société a pour objet la détention de participations, non seulement dans les structures d’exploitation de la Liaison Fixe, ou d’activité de transport, mais aussi de développement et valorisation d’activités de gestionnaire d’infrastructure et de transport, ainsi que leur mise en valeur par la prestation de services additionnels,

 

2. décide de modifier corrélativement l’article 2 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

« Article 2 – Objet

(ancienne mention)

 

La Société a pour objet :

– la prise de participation par voie d’achat, de souscription, d’apports ou d’échanges de droits sociaux, actions, parts d’intérêts ou autre, avec tout cocontractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l’exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes ;

– la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

– et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, parmi lesquels notamment toute activité transport. »

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

« Article 2 – Objet

(nouvelle mention)

 

La Société a pour objet :

– la prise de participation par voie d’achat, de souscription, d’apports ou d’échanges de droits sociaux, actions, parts d’intérêts ou autre, avec tout cocontractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l’exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande-Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes, infrastructures et toute activité transport ;

– la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de toute entreprise ou société créée ou à créer, fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

– et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »

 

Résolution 17 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

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III Présentation des projets de résolutions

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015 de Groupe Eurotunnel SE, faisant ressortir un bénéfice de 38 454 905 euros.

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 0, 22 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.

 

Le dividende de 0,22 euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3-2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 100 217 718 euros.

 

La quatrième résolution a pour objet le rapport spécial des commissaires aux comptes, le constat d’absence de nouvelle convention et la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur. À la date de la présente assemblée, suite à la fin du mandat du mandataire dirigeant social concerné, cette convention sera sans objet.

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 avril 2015 arrivant à échéance le 28 octobre 2016, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 16 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

 

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 29 avril 2015.

 

La sixième et la septième résolutions ont pour objet le vote consultatif des actionnaires, conformément au Code Afep/Medef de juin 2013, modifié, en novembre 2015, sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 aux dirigeants mandataires sociaux.

 

Le mandat d’administrateur de Peter Levene venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la huitième résolution, de renouveler le mandat de Peter Levene.

 

Le mandat d’administrateur de Colette Lewiner venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la neuvième résolution, de renouveler le mandat de Colette Lewiner.

 

Le mandat d’administrateur de Colette Neuville venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la dixième résolution, de renouveler le mandat de Colette Neuville.

 

Le mandat d’administrateur de Perrette Rey venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la onzième résolution, de renouveler le mandat de Perrette Rey.

 

Le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la douzième résolution, de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon.

 

La treizième résolution est liée à la quatorzième résolution. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances de l’entreprise, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale.

 

Le premier volet de ce dispositif, vise à associer au développement de l’entreprise les salariés non-dirigeants, dont le rôle est déterminant car polyvalent dans le processus de création de valeur : l’objet de la treizième résolution, est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés non dirigeants du Groupe : cette treizième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques, du Groupe, à l’exception des dirigeants.

 

Le plan prévoit une attribution gratuite de 75 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 4 200 personnes, 0, 06 % du capital.

 

La quatorzième résolution vise à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe.

 

Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux  et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise.

 

Il est proposé de procéder à une attribution d’actions existantes sous conditions de présence et de performance internes et externes. Les bénéficiaires de ce plan n’obtiendront leurs actions, qu’au terme d’une période de plusieurs années (trois ans) et en fonction de l’accroissement de valeur pour l’entreprise, sur une période de référence de trois années, évaluée par rapport à la performance :

– économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’EBITDA consolidé du Groupe, par rapport à l'objectif d’EBITDA annoncé au marché, à hauteur de 50 %,

– boursière relative de l’action ordinaire GET, appréciée par référence au taux de rentabilité de l’action ordinaire GET sur la période 2016, 2017 et 2018, par rapport à celle de l’indice Dow Jones Infrastructure – dividende inclus – sur la même période, à hauteur de 40 % ; et

– RSE, appréciée par référence au taux pondéré de réalisation de l’indice composite RSE consolidé du Groupe, par rapport aux objectifs de chaque indicateur, à hauteur de 10 %.

 

Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune attribution d’actions.

 

Le conseil d’administration a souhaité soumettre à des conditions de performance 100 % des actions attribuées au titre de cette résolution, comme c’était le cas en 2015.

 

La délégation soumise expirera à l'issue d'une durée de douze mois.

 

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la quinzième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

La seizième résolution a pour objet la mise à jour de l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social, pour expliciter, compte tenu du projet ElecLink, (nouvelle interconnexion électrique entre les réseaux électriques français et britannique par l’installation de deux câbles en Tunnel), le fait que la Société a pour objet la détention de participations, non seulement dans les structures d’exploitation de la Liaison Fixe, ou d’activité de transport, mais aussi de développement et valorisation d’activités de gestionnaire d’infrastructure et de transport, ainsi que leur mise en valeur par la prestation de services additionnels, la valorisation des technologies et développements connexes.

 

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IV Comment participer

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 25 avril 2016, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité :

– pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

– pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2016, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

 

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :

– soit en y assistant personnellement ;

– soit en votant par correspondance ;

– soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;

– soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.

 

Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ».

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit en renvoyant le formulaire de vote qui lui sera adressé, à l'aide de l'enveloppe pré-payée jointe à la convocation, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ;

– pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 25 avril 2016, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.

 

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 23 avril 2016. Il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

 

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.

 

Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Au-delà, leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce, pourront :

— pour l’actionnaire au nominatif :

– soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation.

– soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ;

— pour l’actionnaire au porteur :

– soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2016, avant 12 heures. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

– soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly, (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2016 à 15 heures.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 25 avril 2016 avant 12 heures, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.

 

3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 25 avril 2016.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels (pour les actionaires au nominatif pur) ou avec les identifiants qui lui seront envoyés début avril (pour les actionnaires au nominatif administré) pour accéder au site de vote Voxaly. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

– pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site de vote Voxaly avec les codes qui lui auront été envoyés sur sa demande, ou en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris).

 

4. Modalités du vote par Internet

L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

 

L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.

 

L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran.

 

Le vote par internet sera ouvert du 6 avril 2016 à 9 heures au 26 avril 2016 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

 

5. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres)

Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 25 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@eurotunnel.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet.

 

C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires  :

 

1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le 15 mars 2016, soit 20 jours à compter de la présente publication.

 

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

 

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

 

En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 25 avril 2016, zéro heure, heure de Paris).

 

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R.225-83 du Code de commerce.

 

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.

 

2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 21 avril 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3,Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

1600578

13/05/2015 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1901
Texte de l'annonce :

1501901

13 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 000 euros

Siège social : 3, rue La Boétie– 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence déposé le 27 mars 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.15-0223 diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.eurotunnelgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2015, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015.

 

1501901

08/04/2015 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 961
Texte de l'annonce :

1500961

8 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Groupe Eurotunnel SE

 Société européenne au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

29 avril 2015

 

AVIS DE CONVOCATION

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 29 avril 2015, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

I. - Ordre du jour.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon : Président-Directeur général ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin : Directeur général délégué.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants ;

 

— Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts de la Société ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes sous conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient à émettre ;

 

— Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration, à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;

 

— Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat ;

 

— Mise à jour des statuts de la Société des modifications législatives et réglementaires ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. - Texte des projets de résolution.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 98 809 363 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (54 071 euros).

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 98 809 363 euros ;

 

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 99 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,18 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 190 637 euros sur le solde du poste « Report à nouveau » des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

98 809 363 euros

Report à nouveau bénéficiaire

404 279 175 euros

Réserve légale

22 422 885 euros

Dividendes

99 000 000 euros

Solde du report à nouveau

404 088 538 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,18 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE Euronext Paris le 26 mai 2015 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 2015.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau »

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de huit centimes d’euro par action ordinaire, porté à 12 centimes d’euro pour l’exercice 2012 et 15 centimes d’euro pour l’exercice 2013 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action

(en euros)

2011

 

 

 

Dividende

44 139 557

551 744 469

0,08

2012

 

 

 

Dividende

66 000 000

550 000 000

0,12

2013

 

 

 

Dividende

82 500 000

550 000 000

0,15

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques :

– exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;

– exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions ;

– exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 57 224 677 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

 

1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),

 

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,

 

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 17 mars 2015, excéder 825 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 15 euros, visé ci-dessus),

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,

 

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

 

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi,

 

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,

 

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement,

 

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures,

 

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

 

– de céder ou de remettre des actions ordinaires, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe, en dehors d’un plan d’épargne entreprise, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, y compris par attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en actions,

 

– de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2014 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Résolution 6 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon, Président-Directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon, Président- Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2014 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

 

Résolution 7 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2014 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

Résolution 8 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce :

 

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence),

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

 

3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros, soit 50 % du capital social de la Société au 17 mars 2015, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5. dans le cadre de la présente délégation de compétence :

 

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,

 

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

 

6. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

13. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa onzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

 

14. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 9 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce :

 

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou hors de France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence),

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

 

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant nominal de 44 millions d’euros, de façon à ne pas représenter plus de 20 % du capital au 17 mars 2015, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant maximum en principal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur en toute monnaie de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

 

6. décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible et d’un minimum de cinq jours, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ;

 

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

 

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

9. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

 

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

10. décide que le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

11. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

12. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L 225-129-5 du Code de commerce ;

 

14. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

 

15. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 10 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

 

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital social à la date de l’émission (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 44 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

2. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

 

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

 

– arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

 

– déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

 

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

 

– d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

 

3. prend acte du fait que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;

 

4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 11 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié, à l’exclusion des cadres dirigeants membres du comité exécutif de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger et des dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, qui y ont renoncé ;

 

– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 630 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,11 % du capital au 17 mars 2015 ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et, le cas échéant, de la treizième résolution, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France :

 

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

 

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir,

 

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

 

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

 

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

 

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

 

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

 

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

 

– constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

 

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

 

Résolution 12 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de quatre ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

 

1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous :

 

– les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée,

 

– les actions de préférence auront une valeur nominale de un cent,

 

– au terme d’un délai de quatre ans, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 500 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une action de préférence (« Ratio de Conversion »), si les conditions de performance ci-dessous sont dépassées et surperforment au niveau maximum (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation,

 

– les actions de préférence ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions,

 

– chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1/5 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social,

 

– les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans l’article 38 des statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ;

 

2. décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

 

3. décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence ;

 

4. décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires, en fonction de l’accroissement de valeur pour l’entreprise sur une période de quatre années, apprécié selon les critères suivants et dans les proportions indiquées :

 

– performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2015, 2016, 2017 et 2018, à hauteur de 70 %,

 

– performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure – dividende inclus – pour 2015, 2016, 2017 et 2018, à hauteur de 20 %,

 

– performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.

 

Les conditions de performance seront réalisées dès lors que la moyenne pondérée des :

 

– pourcentage moyen de surperformance de l’EBITDA réalisé pour 2015, 2016, 2017 et 2018, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2015, 2016, 2017 et 2018 (70 %),

 

– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (20 %), et

 

– taux moyen de dépassement de l’objectif de l’indice composite RSE sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (10 %).

 

Le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 500 actions ordinaires par action de préférence au-delà d’un objectif cible réalisé à 115 % (« Ratio Maximum »). L’échelle de progressivité par paliers du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’actions ordinaires obtenues à la Date de Conversion sera fonction du degré de réalisation de l’objectif (sur une base de 500 actions ordinaires dès lors que l’objectif est réalisé à

115 %) et sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires.

 

La conversion sera effective à l’issue d’un délai de quatre ans, à compter de la Date d’Attribution des actions de préférence par le conseil d’administration de la Société (« Date de Conversion »), sans demande préalable du titulaire ou porteur, dés lors que la condition de performance sera réalisée.

 

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

 

Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

 

Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts ;

 

5. les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

 

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et

 

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

 

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution pourra intervenir avant le terme du délai de la période de conservation des actions en cas :

 

– d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou, les cas échéant, cas équivalent étranger, à la demande du bénéficiaire, et

 

– de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droit dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux ;

 

6. prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

 

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ;

 

7. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ;

 

8. décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B) et les actions de préférence dont l’émission pourra, selon le cas, être autorisée en 2015 (dénommées Actions C) ;

 

9. décide, sous condition de l’adoption de la treizième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence et ainsi, de modifier les articles 9, 10, 11 et 38 des statuts de la Société comme suit :

 

ARTICLE 9 – Forme des actions

« 9.1 – Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

[…]

9.3 – Les Actions C sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

 

Le reste de la disposition est inchangé.

 

Ajout dans l’article 10.3 de la mention de l’incessibilité de l’Action C : « Les Actions C sont incessibles ».

 

Ajout dans l’article 11 relatif aux droits des actionnaires, de la distinction entre les droits des titulaires d’Actions ordinaires A et des titulaires d’Actions C, ainsi qu’il suit :

 

ARTICLE 11 – Droits des actionnaires

[Articles 11.1 et 11.2 sans changement].

« 11.3 – Droits des titulaires d’Actions C

Les Actions C et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les Actions C sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.

L’Action C ne donne droit à la distribution que de 1/5 000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions C n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions C, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 38 des statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action C donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions C sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions C. Les titulaires d’Actions C sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions C. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions C ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions C existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

– la conversion des Actions C en application de l’article 38.2 des présents statuts ;

– les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et

– les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions C par la Société en application de l’article 38.3 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Les autres droits attachés à l’Action C étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 38 des présents statuts. »

 

ARTICLE 38 – Actions C

« 38.1 – Les Actions C ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.

38.2 – Conversion des Actions C en Actions A

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions C seront, à la Date de Conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée.

La conversion des Actions C en Actions A sera effectuée par application du Ratio de Conversion, déterminé sur la base du degré de réalisation d’une condition de performance calculée à l’issue d’un délai de quatre années à compter de la Date d’Attribution des Actions C par le conseil d’administration, comme étant la moyenne de la réalisation des trois critères suivants :

– pourcentage moyen de surperformance de l’EBITDA réalisé pour 2015, 2016, 2017, et 2018 par rapport aux objectifs annuels annoncés au marché pour 2015, 2016, 2017 et 2018 (70 %) ;

– pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (20 %) ;

– taux moyen de réalisation de l’indice composite RSE sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (10 %) ;

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, le Ratio de Conversion sera, au maximum de 500 Actions A par Action C dès lors que la condition de performance atteindra un objectif cible de 115 % et 135 actions ordinaires pour une performance de 100 % des objectifs cibles, avec une échelle progressive par paliers correspondant au degré de réalisation de l’objectif et sachant que pour tout pourcentage de réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions C en Actions A.

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions C qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution pourra intervenir avant le terme d’un délai de quatre années à compter de la Date d’Attribution des Actions C par le conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

– Le conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur général, constatera la conversion des Actions C en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

– À une périodicité qu’il déterminera, le conseil prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’Actions C intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur général dans les conditions fixées par la loi.

– Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R. 228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Les Actions A issues de la conversion des Actions C seront assimilées aux Actions A en circulation.

 

38.3 – Non atteinte des conditions de conversion

Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions A auxquelles donne- raient droit par conversion les Actions C serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence, à leur valeur nominale en vue de leur annulation, étant précisé qu’en tout état de cause, à compter de la Date de Conversion, les Actions C ne donneront plus droit à dividende.

Les Actions C seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.

La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.

Toutes les Actions C ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.

Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions C racheté et annulé par la Société à leur Date de Conversion respective et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent. »

 

10. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

 

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

 

– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, et

 

– prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires et insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution.

 

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la douzième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

 

– cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;

 

– mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

 

Le montant nominal de chaque Action C de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 000 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,18 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la onzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la Date de Conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

 

Le nombre d’Actions de préférence C convertibles n’excédera pas 0,18 % du capital social de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

 

Par ailleurs, le nombre d’Actions C de préférence convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % des 0,18 % du capital social au jour de la présente assemblée générale.

 

L’attribution définitive des Actions C de préférence est assujettie à la condition de surperformance de l’EBITDA réalisé en 2015 et 2016 par rapport à l’objectif d’EBITDA publié pour l’année considérée, sans attribution possible en deçà de la réalisation de l’objectif à 100 %. Le nombre d’Actions C de préférence attribuées, est fixé en fonction du degré de dépassement de l’objectif, sans pouvoir dépasser un total de 2 000 Actions C.

 

L’attribution des Actions C de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

 

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

 

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la douzième résolution.

 

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

 

> fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s’agissant des Actions C de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions C de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions de préférence octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

 

> fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions C, soit, si le maximum de 2 000 Actions C est attribué, un total de 20 euros ;

 

– déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions C de préférence attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

 

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

 

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

 

– modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des Actions C de préférence de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

 

ARTICLE 6 – Capital social

 

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :

« et de [x] actions de préférence de catégorie C, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions C. »

 

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie C émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

 

[Le reste sans changement.]

 

– en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

 

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

 

– le cas échéant :

 

1. constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

 

2. décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

 

3. procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

 

4. prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

 

5. le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,

 

6. et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

 

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

 

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

 

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 14 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1. décide de fixer à un montant nominal de 110 millions d’euros, soit 50 % du capital au 17 mars 2015, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 44 millions d’euros, soit 20 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la neuvième et de la dixième résolutions de la présente assemblée ;

 

2. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions huit et neuf, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la huitième et neuvième résolution de la présente assemblée générale ;

 

3. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa treizième résolution.

 

 

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

 

3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

 

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

 

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

 

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

 

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

 

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

 

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

 

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

 

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

 

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

 

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

 

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

 

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 dans sa seizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Résolution 16 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix- huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 dans sa dix-septième résolution.

 

 

Résolution 17 (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de porter le nombre d’actions ordinaires de 0,40 euro de nominal chacune, que doit détenir chaque administrateur de 1 000 à 5 000 à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :

 

– année 1 : 2 000 actions ;

 

– année 2 : 3 000 actions ;

 

– année 3 : 5 000 actions,

 

et corrélativement, de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

« ARTICLE 16 – Actions des administrateurs

(ancienne mention)

1° – Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 1 000 actions.

2° – Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

« ARTICLE 16 – Actions des administrateurs

(nouvelle mention)

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté de 1 000 à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :

– Année 1 : 2 000 actions ;

– Année 2 : 3 000 actions ;

– Année 3 : 5 000 actions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. »

 

 

Résolution 18 (Mise en harmonie des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

 

1. décide, en conséquence de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, de modifier les articles 13 et 22 des statuts sur la compétence du conseil d’administration en matière d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existant, et à cette fin décide :

 

(i) que l’article 13 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

« ARTICLE 13 – Obligations – Valeurs mobilières

(mention actuelle)

[...] 2° – La Société peut également émettre dans les conditions légales et réglementaires en vigueur toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. [...] »

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

« ARTICLE 13 – Obligations – Valeurs mobilières

(nouvelle mention)

[...] 2° – La Société peut également émettre dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans les conditions prévues par les présents statuts toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. [...] »

(ii) qu’un nouvel alinéa 1° introductif sera ajouté à l’article 22 des statuts de la Société comme suit :

« 1° – Le conseil d’administration exerce les pouvoirs définis par la loi et les règlements applicables en France, ou sur délégation ou autorisation de l’assemblée générale des actionnaires conformément auxdits lois et règlements et auxdits statuts. »

(iii) qu’un nouvel alinéa 8° sera inséré à la suite de l’article 22-7° des statuts de la Société :

« 8° – Le conseil d’administration a, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation de capital ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Le conseil d’administration décide et autorise l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, dans les conditions de l’article L.228-40 du Code de commerce. »

(iv) décide de modifier corrélativement la numérotation des alinéas de l’article 22 ;

2. décide, en conséquence de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, de mettre à jour l’article 25 des statuts de la Société, relatif à la procédure applicable aux conventions réglementées, et à cette fin,

(i) d’insérer un nouvel alinéa 1° au début de l’article 25 des statuts de la Société comme suit :

« 1° – Conformément à l’article L.229-7 du Code de commerce, les règles énoncées aux articles L.225-38 à L.225-42 dudit Code, relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil d’administration, sont applicables à la Société. »

et de modifier corrélativement la numérotation des paragraphes de l’article 25 après le nouvel alinéa 1°,

(ii) d’insérer le nouvel alinéa ci-après sous l’article 25-2° (devenu 25-3° suite à la modification de la numérotation décidée ci-dessus) des statuts de la Société :

« L’autorisation donnée par le conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »

(iii) d’insérer les deux nouveaux alinéas 9° et 10° ci-après sous l’article 25-7° (devenu 25-8° suite à la modification de la numérotation décidée ci-dessus) des statuts de la Société :

« 9° – Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce.

10° – Le rapport annuel de gestion doit mentionner, en outre, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre une autre société dont plus de la moitié du capital est détenu directement ou indirectement et l’un des dirigeants ou l’un des administrateurs de la société mère, ou l’un des actionnaires de celle-ci disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. »

 

(iv) décide que l’article 25 des statuts de la Société, actuellement rédigé comme suit :

 

« ARTICLE 25 – Conventions entre la Société et ses administrateurs, Directeurs généraux ou actionnaires

(mention actuelle)

[...] 3° – (devenu 4° en vertu de la renumérotation décidée ci-dessus) – [...] Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en être informés dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice. [...] »

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

« ARTICLE 25 – Conventions entre la Société et ses administrateurs, Directeurs généraux ou actionnaires

(nouvelle mention)

[...] 4° – [...] Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le conseil doit examiner chaque année ces conventions et les commissaires aux comptes doivent en être informés dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice. [...] »

 

3. décide en conséquence des décrets n° 2010-684 du 23 juin 2010 et n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ainsi que, de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 modifiant les dispositions relatives au délai de convocation des assemblées générales sur seconde convocation, à la représentation des actionnaires aux assemblées générales et à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale, de mettre à jour l’article 27 des statuts de la Société :

 

– en retirant l’indication des délais de convocation en les remplaçant par un renvoi aux délais légaux et réglementaires : supprimer les mots « quinze jours au moins à l’avance » et « six jours au moins avant la date de l’assemblée » et les remplacer par : « selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et les règlements en vigueur au moment considéré »,

 

– en retirant la mention du délai de « trois jours ouvrés » antérieurement visée par la loi sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale et les remplacer par un renvoi aux délais légaux et réglementaires : retirer les mots :

 

— « enregistrement comptable » et les remplacer par « inscription en compte »,

 

— « au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris » et les remplacer par : « dans les délais fixés par la loi et les règlements en vigueur au moment considéré » ;

 

– en retirant la mention détaillée des personnes auxquelles il peut être donné pouvoir et en remplaçant par un renvoi aux dispositions législatives et réglementaires et supprimer les mots : « ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire » et ainsi les remplacer par : « dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment considéré » ;

 

4. décide, en conséquence de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 modifiant les modalités de dépôt des comptes annuels, de mettre à jour l’article 30 des statuts de la Société,

 

– en retirant la mention du double exemplaire : « en double exemplaire » et en la remplaçant par « dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment considéré »,

 

– en supprimant la mention « dans le mois qui suit leur approbation par l’assemblée avec les documents prévus par la loi »,

 

– en retirant le délai d’un mois en cas de refus d’approbation et en supprimant les mots « être déposée dans le mois qui suit la date de cette assemblée », en les remplaçant par « faire l’objet du dépôt prévu par les textes en vigueur ».

 

5. décide de supprimer les mentions historiques des statuts de la Société, et à cette fin décide :

 

(i) de supprimer le paragraphe de l’article 17 des statuts de la Société relatif aux dispositions applicables pour le renouvellement des mandats des administrateurs pour l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2010, à savoir : « Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2010 pourra fixer la durée de cinq mandats à deux années, et celles de six mandats à quatre années. »,

 

(ii) de supprimer les références à l’admission potentielle des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, celle-ci étant effective, et à cette fin :

 

– dans l’article 10-1°, suppression de la deuxième phrase sur la cession des actions par ordre de mouvement,

 

– dans l’article 27-2°, suppression du troisième paragraphe sur les convocations pour les sociétés non admises aux négociations sur un marché réglementé,

 

– dans l’article 27-4°, suppression du premier paragraphe sur la participation des actionnaires aux assemblées avant l’admission de la Société aux négociations sur un marché réglementé,

 

– dans l’article 10-2°, suppression de la phrase : « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé »,

– dans l’article 11, suppression de la phrase : « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé »,

– dans l’article 24, suppression de la phrase : « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé et »,

– dans l’article 27, suppression des phrases « À compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé »,

 

(iii) de supprimer de l’article 22 des statuts de la Société la mention selon laquelle « Le conseil d’administration délibère notamment sur les décisions qui relèvent de l’article 37-2° », l’article 37-2° n’ayant plus lieu d’être.

 

 

Résolution 19 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

————————

 

III.- Comment participer.

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée :

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 avril 2015, zéro heure, heure de Paris) :

 

– pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

 

– pour l’actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 27 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée :

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

– pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

 

– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

 

– pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 23 avril 2015, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 27 avril 2015 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

3. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2015.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

– pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

 

– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

6. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.comau plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 avril 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

7. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

1500961

20/03/2015 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 683
Texte de l'annonce :

1500683

20 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SE

 Société européenne au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

29 avril 2015

 

 Avis de réunion

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 29 avril 2015, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

I. Ordre du jour

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d’un exercice antérieur ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon : Président-Directeur général ;

 

— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin : Directeur général délégué.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants ;

 

— Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des statuts de la Société ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes sous conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient à émettre ;

 

— Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration, à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;

 

— Modification de l'article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d'actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat ;

 

— Mise à jour des statuts de la Société des modifications législatives et règlementaires ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. – Texte des projets de résolution

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 98 809 363 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (54 071 euros).

 

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 98 809 363 euros ;

 

— décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 99 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0, 18 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 190 637 euros sur le solde du poste Report à nouveau des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

98 809 363 euros

Report à nouveau bénéficiaire

404 279 175 euros

Réserve légale

22 422 885 euros

Dividendes

99 000 000 euros

Solde du report à nouveau

404 088 538 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0, 18 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 26 mai 2015 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 2015.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de huit centimes d’euro par action ordinaire, porté à 12 centimes d’euro pour l’exercice 2012 et 15 centimes d'euro pour l'exercice 2013 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action

(en euros)

2011

 

 

 

Dividende

44 139 557

551 744 469

0,08

2012

 

 

 

Dividende

66 000 000

550 000 000

0,12

2013

 

 

 

Dividende

82 500 000

550 000 000

0,15

(a) Valeurs théoriques

(b) Nombre d’actions en données historiques :

exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;

exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions ;

exercice 2013 : 80 886 077,55 euros pour 539 240 517 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 57 224 677 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 4 (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d'une convention règlementée conclue au cours d'un exercice antérieur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

 

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

 

1. Autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution) ;

 

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 15 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

 

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 17 mars 2015, excéder 825 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 15 euros, visé ci-dessus) ;

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

 

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

 

2. Décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

 

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

 

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

 

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

– de céder ou de remettre des actions ordinaires, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe, en dehors d’un plan d’épargne entreprise, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, y compris par attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en actions ;

 

– de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

4. Prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

 

5. Décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

 

6. Prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2014 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Résolution 6 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon, Président-Directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jacques Gounon, Président-Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2014 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

 

Résolution 7 (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel SE en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Emmanuel Moulin, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2014 de Groupe Eurotunnel SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

Résolution 8 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce ;

 

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

 

3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 110 millions d’euros, soit 50 % du capital social de la société au 17 mars 2015, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la neuvième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5. dans le cadre de la présente délégation de compétence :

 

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

 

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

 

6. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

13. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa onzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

 

14. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 9 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce ;

 

1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou hors de France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

 

3. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant nominal de 44 millions d’euros, de façon à ne pas représenter plus de 20 % du capital au 17 mars 2015, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant maximum en principal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur en toute monnaie de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la huitième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

 

6. décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible et d’un minimum de cinq jours, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ;

 

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ;

 

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

9. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

 

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

10. décide que le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

11. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

12. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

13. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

14. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

 

15. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

Résolution 10 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 dudit Code :

 

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital social à la date de l’émission (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond de 44 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

 

2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

 

3. prend acte du fait que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ;

 

4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 11 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié, à l’exclusion des cadres dirigeants membres du comité exécutif de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger et des dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, qui y ont renoncé ;

 

— décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 630 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0, 11 % du capital au 17 mars 2015 ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation et, le cas échéant, de la treizième résolution, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France :

 

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

 

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

 

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir,

 

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

 

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

 

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

 

— déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

 

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

 

— constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ;

 

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

 

Résolution 12 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de quatre ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

 

1. Décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous :

 

— les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;

 

— les actions de préférence auront une valeur nominale de un cent ;

 

— au terme d’un délai de quatre ans, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 500 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une action de préférence (« Ratio de Conversion »), si les conditions de performance ci-dessous sont dépassées et surperforment au niveau maximum (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation ;

 

— les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

 

— chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1/5 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ;

 

— les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans l’article 38 des statuts de la Société, tels que modifiés par la présente résolution et dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence.

 

2. Décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société.

 

 3. Décide que l’émission des actions de préférence emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des  attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions de préférence.

4. Décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires, en fonction de l’accroissement de valeur pour l’entreprise sur une période de quatre années, apprécié selon les critères suivants et dans les proportions indiquées :

 

— performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2015, 2016, 2017 et 2018, à hauteur de 70 % ;

 

— performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure – dividende inclus pour 2015, 2016, 2017 et 2018, à hauteur de 20 % ;

 

— performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %.

 

Les conditions de performance seront réalisées dès lors que la moyenne pondérée des :

 

— Pourcentage moyen de surperformance de l’EBITDA réalisé pour 2015, 2016, 2017 et 2018, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2015, 2016, 2017 et 2018 (70 %) ;

 

— Pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice Dow Jones Infrastructure sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (20 %) ; et

 

— Taux moyen de dépassement de l’objectif de l’indice composite RSE sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 (10 %).

 

Le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 500 actions ordinaires par action de préférence au-delà d’un objectif cible réalisé à 115 % (« Ratio Maximum »). L’échelle de progressivité par paliers du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’actions ordinaires obtenues à la Date de Conversion sera fonction du degré de réalisation de l’objectif (sur une base de 500 actions ordinaires dès lors que l’objectif est réalisé à 115 %) et sachant que pour toute réalisation de l’objectif en deçà de 100 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires.

 

La conversion sera effective à l’issue d’un délai de quatre ans, à compter de la Date d’Attribution des actions de préférence par le conseil d’administration de la Société (« Date de Conversion »), sans demande préalable du titulaire ou porteur, dés lors que la condition de performance sera réalisée.

 

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

 

Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

 

Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

 

5. Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

 

— pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ; et

 

— pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence.

 

Par dérogation à ce qui précède, l’attribution pourra intervenir avant le terme du délai de la période de conservation des actions en cas :

 

— d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou, les cas échéant, cas équivalent étranger, à la demande du bénéficiaire ; et

 

— de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux.

 

6. Prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

 

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale.

 

7. Décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ;

 

8. Décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence, le capital social de la Société sera divisé en trois catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B) et les actions de préférence dont l’émission pourra, selon le cas, être autorisée en 2015 (dénommées Actions C) ;

 

9. Décide, sous condition de l’adoption de la treizième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence et ainsi, de modifier les articles 9, 10, 11 et 38 des statuts de la Société comme suit :

 

ARTICLE 9 – Forme des actions

« 9.1 – Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

[...]

9.3 – Les Actions C sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

 

Le reste de la disposition est inchangé.

 

Ajout dans l’article 10.3 de la mention de l’incessibilité de l’Action C : « Les Actions C sont incessibles ».

 

Ajout dans l’article 11 relatif aux droits des actionnaires, de la distinction entre les droits des titulaires d’Actions ordinaires A et des titulaires d’Actions C, ainsi qu’il suit :

 

ARTICLE 11 – Droits des actionnaires

[Articles 11.1 et 11.2 sans changement]

« 11.3 – Droits des titulaires d’Actions C

Les Actions C et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les Actions C sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.

L’Action C ne donne droit à la distribution que de 1/5 000ème du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions C n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions C, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 38 des statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action C donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions C sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions C. Les titulaires d’Actions C sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions C. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions C ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

A toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions C existantes, sans que cette liste ne soit limitative :

– la conversion des Actions C en application de l’article 38.2 des présents statuts,

– les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et

– les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions C par la Société en application de l’article 38.3 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Les autres droits attachés à l’Action C étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 38 des présents statuts. »

 

ARTICLE 38 – Actions C

« 38.1 – Les Actions C ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social.

38.2 – Conversion des Actions C en Actions A

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions C seront, à la Date de Conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions C de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée.

 

La conversion des Actions C en Actions A sera effectuée par application du Ratio de Conversion, déterminé sur la base du degré de réalisation d'une condition de performance calculée à l’issue d’un délai de quatre années à compter de la Date d’Attribution des Actions C par le conseil d’administration, comme étant la moyenne de la réalisation des trois critères suivants :

 

— Pourcentage moyen de surperformance de l'EBITDA réalisé pour 2015, 2016, 2017, et 2018 par rapport aux objectifs annuels annoncés au marché pour 2015, 2016, 2017 et 2018 (70 %);

— Pourcentage moyen de surperformance de l'action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l'indice Dow Jones Infrastructure sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018 ;

— Taux moyen de réalisation de l'indice composite RSE sur la période 2015, 2016, 2017 et 2018.

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, le Ratio de Conversion sera, au maximum de 500 Actions A par Action C dès lors que la condition de performance atteindra un objectif cible de 115 % et 135 actions ordinaires pour une performance de de 100 % des objectifs cibles, avec une échelle progressive par paliers correspondant au degré de réalisation de l’objectif et sachant que pour tout pourcentage de réalisation de l'objectif en deçà de 100 %, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions C en Actions A ;

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions C qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Par dérogation à ce qui précède, l'attribution pourra intervenir avant le terme d’un délai de quatre années à compter de la Date d’Attribution des Actions C par le conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

— Le conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions C en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

— À une périodicité qu’il déterminera, le conseil prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’Actions C intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

— Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

Les Actions A issues de la conversion des Actions C seront assimilées aux Actions A en circulation.

38.3 – Non atteinte des conditions de conversion

Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions A auxquelles donneraient droit par conversion les Actions C serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence, à leur valeur nominale en vue de leur annulation étant précisé qu'en tout état de cause, à compter de la Date de Conversion, les Actions C ne donneront plus droit à dividende.
Les Actions C seront rachetées à leur valeur nominale unitaire.
La Société informera les titulaires d’Actions C de la mise en oeuvre du rachat par tous moyens avant la date effective du rachat.
Toutes les Actions C ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d’un droit d’opposition.

Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions C racheté et annulé par la Société à leur Date de Conversion respective et apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent ».

 

10. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de :

 

— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;

 

— imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la conversion des actions de préférence en actions ordinaires ; et

 

— prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toute formalité et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, et notamment, constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des actions de préférence en actions ordinaires et insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution.

 

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la douzième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

 

— cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;

 

— mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

 

Le montant nominal de chaque Action C de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 000 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0, 18 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la onzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la Date de Conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

 

Le nombre d’Actions de préférence C convertibles n’excèdera pas 0, 18 % du capital social de la Société, à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

 

Par ailleurs, le nombre d’Actions C de préférence convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % des 0, 18 % du capital social au jour de la présente assemblée générale.

 

L’attribution définitive des Actions C de préférence est assujettie à la condition de surperformance de l’EBITDA réalisé en 2015 et 2016 par rapport à l’objectif d’EBITDA publié pour l’année considérée, sans attribution possible en deçà de la réalisation de l’objectif à 100 %. Le nombre d’Actions C de préférence attribuées, est fixé en fonction du degré de dépassement de l’objectif, sans pouvoir dépasser un total de 2 000 Actions C.

 

L’attribution des Actions C de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

 

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la douzième résolution.

 

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

 

— fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s’agissant des Actions C de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions C de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions de préférence octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

 

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions C, soit, si le maximum de 2 000 Actions C est attribué, un total de 20 euros ;

 

— déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions C de préférence attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

 

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

 

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

 

— modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des Actions C de préférence de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

 

ARTICLE 6 – Capital social

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :

« et de [x] actions de préférence de catégorie C, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions C. »

 

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie C émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

 

[Le reste sans changement].

 

— en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

 

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant :

 

1. constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

 

2. décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

 

3. procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

 

4. prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

 

5. le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,

 

6. et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

L’assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

 

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

 

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

 

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

 

Résolution 14 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1. décide de fixer à un montant nominal de 110 millions d’euros, soit 50 % du capital au 17 mars 2015, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 44 millions d’euros, soit 20 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la neuvième et de la dixième résolution de la présente assemblée.

2. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans les résolutions huit et neuf, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la huitième et neuvième résolution de la présente assemblée générale ;

3. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa treizième résolution.

 

 

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

— du rapport du conseil d’administration ;

 

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ;

 

3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

— déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,

 

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

 

— déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération,

 

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

 

— fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,

 

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,

 

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,

 

— en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

 

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,

 

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

 

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,

 

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

 

— prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment

celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 dans sa seizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Résolution 16 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

— du rapport du conseil d’administration ;

 

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

 

1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 dans sa dix-septième résolution.

 

 

Résolution 17 (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de porter le nombre d’actions ordinaires de 0,40 euro de nominal chacune, que doit détenir chaque administrateur de 1000 à 5 000 à acquérir en trois ans, à concurrence des minimas suivants :

 

— Année 1 : 2 000 actions ;

 

— Année 2 : 3 000 actions ;

 

— Année 3 : 5 000 actions.

 

et corrélativement, de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

« Article 16 – Actions des administrateurs (ancienne mention)

1°–Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 1000 actions.

2°–Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

« Article 16 – Actions des administrateurs (nouvelle mention)

Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs doivent chacun être propriétaires d’un nombre d’actions ordinaires, porté de 1 000 à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants :

— Année 1: 2 000 actions ;

— Année 2: 3 000 actions ;

— Année 3: 5 000 actions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais. »

 

 

Résolution 18 (Mise en harmonie des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

1. décide, en conséquence de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, de modifier les articles 13 et 22 des statuts sur la compétence du conseil d'administration en matière d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existant, et à cette fin décide :

 

(i) que l'article 13 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

« Article 13 – Obligations – Valeurs mobilières

(mention actuelle)

[...] 2° - La Société peut également émettre dans les conditions légales et réglementaires en vigueur toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. [...] »

 

sera remplacé par le texte suivant :

« Article 13 – Obligations – Valeurs mobilières

(nouvelle mention)

[...] 2° - La Société peut également émettre dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans les conditions prévues par les présents statuts toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. [...] »

 

(ii) qu’un nouvel alinéa 1° introductif sera ajouté à l'article 22 des statuts de la Société comme suit :

« 1° - Le conseil d’administration exerce les pouvoirs définis par la loi et les règlements applicables en France, ou sur délégation ou autorisation de l’assemblée générale des actionnaires conformément auxdits lois et règlements et auxdits statuts. »

 

(iii) qu’un nouvel alinéa 8° sera inséré à la suite de l’article 22 - 7° des statuts de la Société :

« 8° - Le conseil d’administration a, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser une augmentation de capital ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration décide et autorise l'émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants, dans les conditions de l'article L.228-40 du Code de commerce. »

 

(iv) décide de modifier corrélativement la numérotation des alinéas de l’article 22 ;

 

2. décide, en conséquence de l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, de mettre à jour l’article 25 des statuts de la Société, relatif à la procédure applicable aux conventions règlementées, et à cette fin,

 

(i) d’insérer un nouvel alinéa 1° au début de l’article 25 des statuts de la Société comme suit :

« 1° - Conformément à l’article L.229-7 du Code de commerce, les règles énoncées aux articles L.225-38 à L.225-42 dudit Code, relatives aux conventions règlementées soumises à autorisation préalable du conseil d’administration, sont applicables à la Société. »

 

et de modifier corrélativement la numérotation des paragraphes de l’article 25 après le nouvel alinéa 1° ;

 

(ii) d’insérer le nouvel alinéa ci-après sous l’article 25 – 2° (devenu 25-3° suite à la modification de la numérotation décidée ci-dessus) des statuts de la Société :

« L'autorisation donnée par le conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. »

 

(iii) d’insérer les deux nouveaux alinéas 9° et 10° ci-après sous l’article 25 – 7° (devenu 25-8° suite à la modification de la numérotation décidée ci-dessus) des statuts de la Société :

« 9° - Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du code de commerce.

10° - Le rapport annuel de gestion doit mentionner, en outre, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre une autre société dont plus de la moitié du capital est détenu directement ou indirectement et l'un des dirigeants ou l'un des administrateurs de la société mère, ou l'un des actionnaires de celle-ci disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. »

 

(iv) décide que l'article 25 des statuts de la Société, actuellement rédigé comme suit :

« Article 25 – Conventions entre la Société et ses administrateurs, directeurs généraux ou actionnaires

(mention actuelle)

[...] 3° (devenu 4° en vertu de la renumérotation décidée ci-dessus) - [...] Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en être informés dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. [...] »

 

sera remplacé par le texte suivant :

« Article 25 – Conventions entre la Société et ses administrateurs, directeurs généraux ou actionnaires

(nouvelle mention)

[...] 4° - [...] Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le conseil doit examiner chaque année ces conventions et les commissaires aux comptes doivent en être informés dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice. [...] »

 

3. décide en conséquence des décrets n°2010-684 du 23 juin 2010 et n°2014-1466 du 8 décembre 2014 ainsi que, de l'ordonnance n° 2010-1511 du

9 décembre 2010 modifiant les dispositions relatives au délai de convocation des assemblées générales sur seconde convocation, à la représentation des actionnaires aux assemblées générales et à la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale, de mettre à jour l'article 27 des statuts de la Société :

 

— en retirant l’indication des délais de convocation en les remplaçant par un renvoi aux délais légaux et règlementaires : supprimer les mots « quinze jours au moins à l’avance » et « six jours au moins avant la date de l’assemblée » et les remplacer par : « selon les modalités et dans les délais prévus par la loi et les règlements en vigueur au moment considéré »

 

— en retirant la mention du délai de « trois jours ouvrés » antérieurement visée par la loi sur la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l’assemblée générale et les remplacer par un renvoi aux délais légaux et règlementaires : retirer les mots :

 

— « enregistrement comptable » et les remplacer par « inscription en compte » ;

 

— « au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris » et les remplacer par : « dans les délais fixés par la loi et les règlements en vigueur au moment considéré »

 

— en retirant la mention détaillée des personnes auxquelles il peut être donné pouvoir et en remplaçant par un renvoi aux dispositions législatives et règlementaires et supprimer les mots : « ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire » et ainsi les remplacer par : « dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment considéré »

 

4. décide, en conséquence de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 modifiant les modalités de dépôt des comptes annuels, de mettre à jour l'article 30 des statuts de la Société,

 

— en retirant la mention du double exemplaire : « en double exemplaire » et en la remplaçant par « dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment considéré » :

 

— en supprimant la mention « dans le mois qui suit leur approbation par l’assemblée avec les documents prévus par la loi » ;

 

— en retirant le délai d’un mois en cas de refus d’approbation et en supprimant les mots « être déposée dans le mois qui suit la date de cette assemblée », en les remplaçant par « faire l’objet du dépôt prévu par les textes en vigueur ».

 

5. décide de supprimer les mentions historiques des statuts de la Société, et à cette fin décide :

 

(i) de supprimer le paragraphe de l'article 17 des statuts de la Société relatif aux dispositions applicables pour le renouvellement des mandats des administrateurs pour l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2010, à savoir : " Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l’exercice 2010 pourra fixer la durée de cinq mandats à deux années, et celles de six mandats à quatre années."

 

(ii) de supprimer les références à l’admission potentielle des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, celle-ci étant effective, et à cette fin :

 

— dans l’article 10 – 1°, suppression de la deuxième phrase sur la cession des actions par ordre de mouvement ;

 

— dans l’article 27 – 2°, suppression du troisième paragraphe sur les convocations pour les sociétés non admises aux négociations sur un marché réglementé ;

 

— dans l’article 27 – 4°, suppression du premier paragraphe sur la participation des actionnaires aux assemblées avant l’admission de la Société aux négociations sur un marché réglementé ;

 

— dans l’article 10 -2°, suppression de la phrase : « A compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé » ;

 

— dans l’article 11, suppression de la phrase : « A compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché règlementé » ;

 

— dans l’article 24, suppression de la phrase : « A compter de l'admission des actions de la Société aux négociations sur un marché règlementé et » ;

 

— dans l’article 27, suppression des phrases « A compter de l’admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé » ;

 

(iii) de supprimer de l’article 22 des statuts de la Société la mention selon laquelle "Le conseil d'administration délibère notamment sur les décisions qui relèvent de l'article 37-2°", l'article 37-2° n’ayant plus lieu d’être.

 

 

Résolution 19 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

 

 

III. – Présentation des projets de résolutions

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014 de Groupe Eurotunnel SE, faisant ressortir un bénéfice de 98 809 363 euros.

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 0, 18 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.

 

Le dividende de 0,18 euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 57 224 677 euros.

 

La quatrième résolution a pour objet l’approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la poursuite d’une convention réglementée conclue au cours d'un exercice antérieure. A la date de la présente assemblée, suite à la fin du mandat du mandataire dirigeant social concerné, cette convention sera sans objet.

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 29 avril 2014 arrivant à échéance le 28 octobre 2015, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 15 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 29 avril 2014.

 

La sixième et la septième résolution, ont pour objet le vote consultatif des actionnaires, conformément au Code Afep/Medef de juin 2013, sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 aux dirigeants mandataires sociaux.

 

L’assemblée générale du 15 mai 2013 avait approuvé différentes autorisations financières qui arrivent à échéance. Il est proposé de les renouveler.

 

La huitième résolution est relative à une autorisation d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires du capital. Il est proposé de renouveler la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider, dans un délai de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Les augmentations de capital mises en œuvre en vertu de la présente délégation pourront être effectuées en espèces ou compensations de créances. Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription pourront avoir lieu dans la limite d’un plafond global de 110 millions d’euros de nominal, ce qui ne représente pas plus de 50 % du capital social au 17 mars 2015. Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu à la quatorzième résolution. Ces opérations ne pourront pas avoir lieu pendant les périodes d’offres publiques sur le capital de la Société.

 

La neuvième résolution est relative à une autorisation d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire d’un minimum de cinq jours, dans la limite d’un plafond global nominal de 44 millions d’euros de nominal, ce qui ne représente pas plus de 20 % du capital au 17 mars 2015. Il est proposé, par la neuvième résolution, de renouveler la délégation de compétence au conseil d’administration de décider, dans un délai de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité de cinq jours au minimum, en faveur des actionnaires. Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée prévu à la quatorzième résolution. Ces opérations ne pourront pas avoir lieu pendant les périodes d’offres publiques sur les titres de la Société.

 

La dixième résolution est relative à une autorisation d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée prévu à la quatorzième résolution. Ces opérations ne pourront pas avoir lieu pendant les périodes d’offres publiques sur les titres de la Société.

 

La onzième résolution est liée à la douzième et la treizième résolution. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces trois résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances de l’entreprise, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale. Le premier volet de ce dispositif, vise à associer au développement de l’entreprise les salariés non-dirigeants, dont le rôle est déterminant car polyvalent dans le processus de création de valeur : l’objet de la dixième résolution, est une attribution gratuite d’actions aux salariés : cette dixième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques, du Groupe, à l’exception des dirigeants (mandataires sociaux ou salariés membres du comité exécutif). Le plan prévoit une attribution gratuite de 150 actions ordinaires à chaque salarié non dirigeant, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 4 200 personnes, 0,11 % du capital.

 

La douzième et la treizième résolution visent à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des cadres du Groupe et dirigeants mandataires sociaux de la société Groupe Eurotunnel SE. Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux, dirigeants et les salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise. Il est proposé de créer une nouvelle catégorie d’actions, convertibles à l’issue d’un délai de quatre ans en actions ordinaires si des conditions de performance exigeantes sont remplies. Les bénéficiaires de ce plan n’obtiendront la part variable de leur rémunération, libellée en actions ordinaires, qu’au terme d’une période de plusieurs années (quatre ans), et en fonction des performances financières (EBITDA), boursières (Indice DJ Infrastructure) et sociétales (Indice composite) de Groupe Eurotunnel SE appréciées sur quatre années.

 

La douzième résolution a pour objet la création de ces actions de préférence convertibles en actions ordinaires et la treizième résolution a pour objet d’en autoriser l’attribution.

 

La treizième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence, convertibles à terme en actions ordinaires existantes ou à émettre, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales.

 

La quatorzième résolution fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions huit, neuf et dix. Le plafond global de ces autorisations s’établit à 110 millions d'euros, ce qui représente 50 % du capital au 17 mars 2015 et comprend un sous-plafond de 44 millions d'euros, ce qui représente 20 % du capital au 17 mars 2015 pour les autorisations sans droit préférentiel de souscription.

 

La quinzième résolution vise à autoriser, pour une durée de 26 mois, le conseil d’administration à consentir une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et L.443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés, et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce. Il est proposé, par cette résolution de déléguer au conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros. Cette délégation serait donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.

 

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la seizième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

La dix-septième résolution a pour objet la modification de l'article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d'actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat.

 

Il est proposé aux actionnaires, au terme de la dix-huitième résolution, de modifier les statuts de la Société pour les mettre à jour des lois et des règlements en vigueur et à cette occasion de supprimer les mentions historiques.

 

IV. – Comment participer

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée.

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 27 avril 2015, zéro heure, heure de Paris) :

 

— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

 

— pour l’actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 27 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée.

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

— pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

 

— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 23 avril 2015, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 27 avril 2015 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

3. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, deux jours calendaire au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2015.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

 

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites

et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.

 

1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@eurotunnel.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 4 avril 2015.

 

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

 

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

 

En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 27 avril 2015, zéro heure, heure de Paris).

 

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R.225-83 du Code de commerce.

 

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.

 

2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 avril 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

1500683

12/05/2014 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1793
Texte de l'annonce :

1401793

12 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3, rue La Boétie– 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence déposé le 21 mars 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.14-0189 diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.eurotunnelgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2014, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014.

 

 

1401793

09/04/2014 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1048
Texte de l'annonce :

1401048

9 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

 29 avril 2014

 Avis de convocation

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 29 avril 2014, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

I. ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;

— Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Philippe Camu en qualité d’administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Robert Rochefort en qualité d’administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur ;

— Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur ;

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 des mandataires dirigeants sociaux.

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

— Rapports des commissaires aux comptes ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants ;

— Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des Statuts de la Société ;

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes sous conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient à émettre ;

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration, à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés ;

— Délégation de compétence donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;

— Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne et décision de la transformation ;

— Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. - Texte des projets de résolution.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013. ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 888 613 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013. ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 1 888 613 euros ;

 

– Décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 82 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,15 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 80 611 387 euros sur le solde du poste Report à Nouveau des exercices précédents :

 

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,15 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 23 mai 2014 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 2014.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de quatre centimes d’euro par action ordinaire, porté à huit centimes d’euros pour l’exercice 2011 et à 12 centimes d’euros pour l’exercice 2012 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action

(en euros)

2010

 

 

 

Dividende

21 368 447,28

523 447 118

0,04

2011

 

 

 

Dividende

44 139 557

551 744 469

0,08

2012

 

 

 

Dividende

66 000 000

550 000 000

0,12

(a) Valeurs théoriques

(b) Nombre d’actions en données historiques

– exercice 2010 : 20 937 884,72 euros pour 523 447 118 actions ;

– exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;

– exercice 2012 : 65 188 915,32 euros pour 543 240 961 actions.

 

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 101 361 677 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Résolution 4 (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention et engagement visé à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce la convention réglementée constituée par le maintien, au bénéfice de M Emmanuel Moulin, Directeur général délégué mandataire social, du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait en qualité de salarié.

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

 

1°) Autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution) ;

 

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

 

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 12 mars 2014, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

 

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.

 

2°) Décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

 

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

 

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

 

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

 

– de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire.

 

3°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

4°) Prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

 

5°) Décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

 

6°) Prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jacques Gounon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Philippe Camu en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Camu arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Philippe Camu, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Patricia Hewitt, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Robert Rochefort en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Robert Rochefort arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Robert Rochefort pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

Résolution 12 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M Jacques Gounon, mandataire dirigeant social.). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel S.A. en application de l’article L.225-37 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Jacques Gounon, Président-Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2013 de Groupe Eurotunnel S.A. et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié, à l’exclusion des cadres dirigeants membres du comité exécutif de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger et des dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, qui y ont renoncé ;

 

– décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 380 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant 0,07 % du capital au 12 mars 2014 ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France :

 

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

 

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

 

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

– l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

 

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

 

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

 

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

 

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

 

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Résolution 14 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de quatre ans, sous réserve de conditions de performance.). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

 

1. Décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous :

 

– les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;

 

– les actions de préférence auront une valeur de un cent ;

 

– au terme d’un délai de quatre ans, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 5 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une action de préférence (« Ratio de Conversion »), si la condition de performance ci-dessous est réalisée, en tout ou partie (ii) soit, si la condition de performance n’est pas réalisée, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation ;

 

– les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

 

– chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1/5 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ;

 

– les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le Ratio de Conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 37 des statuts de la Société.

 

2. Décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

 

3. Décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires, en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société à l’issue d’un délai de quatre ans, à compter de la Date d’Attribution des actions de préférence par le conseil d’administration de la Société (« Date de Conversion »), sans demande préalable du porteur. Le cours moyen de l’action ordinaire à la Date d’attribution ou à la Date de Conversion sera déterminé par référence à la valeur la plus élevée des moyennes déterminées, ainsi qu’il suit :

– A la moyenne des 3 (trois) ou 6 (six) derniers mois, selon décision du conseil, précédant la Date d’Attribution ou Date de Conversion ;

– A la moyenne des cours de rachat des actions ordinaires détenues en autocontrôle par la Société à la Date d’Attribution ou à la Date de Conversion, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

 

Le Ratio de Conversion sera de 5 000 actions ordinaires par action de préférence pour un objectif cible réalisé à 100 %, avec une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l’objectif et établi de façon à donner lieu, selon le cas, à l’attribution d’un nombre entier d’actions ordinaires.

 

L’objectif cible du cours de bourse des actions ordinaires de la Société à la Date de Conversion, calculé selon les modalités ci-dessus, est fixé à 11,50 euros.

 

L’échelle de dégressivité du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’actions ordinaires obtenues à la Date de Conversion sera égal au pourcentage de réalisation de l’objectif cible (sur une base de 5 000 actions ordinaires dés lors que l’objectif est réalisé à 100 %) et sachant que pour tout pourcentage, de réalisation en deçà de 35 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires.

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

Le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

 

4. Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la Date de Conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ; et

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuites des actions de préférence.

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme du délai de la période de conservation des actions en cas :

– d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ; et

– de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux.

 

5. Prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

 

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale.

 

6. Décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ;

 

7. Décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence (dénommées Actions B) ;

 

8. Décide, sous condition de l’adoption de la quinzième résolution par la présente Assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence et ainsi, de modifier les articles 9, 10, 11 et 37 des statuts de la Société comme suit :

 

ARTICLE 9 – Forme des actions

« 9.1 - Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

9.2 - Les Actions B sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

 

Ajout dans l’article 10 3° de la mention de l’incessibilité de l’Action B : « Les Actions B sont incessibles ».

 

Ajout dans l’article 11 relatif aux droits des actionnaires, de la distinction entre les droits des titulaires d’actions ordinaires A et des titulaires d’Actions B, ainsi qu’il suit :

 

ARTICLE 11 – Droits des actionnaires

 

[Article 11 -1 sans changement]

 

« 11.2 - Droits des titulaires d’Actions B

 

Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.

 

L’Action B ne donne droit à la distribution que de 1/5 000ème du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 37 des statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

 

Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B.Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

 

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. 

 

Les autres droits attachés à l’Action B étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 37 des présents statuts. »

 

ARTICLE 37 : Actions B

 

« 37.1 Les Actions B ne peuvent représenter plus de 10% du capital social.

 

37.2 Conversion des Actions B en Actions A

 

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à la Date de Conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.

 

La Société pourra informer les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée.

 

La conversion des Actions B en Actions A se fera, sur la base du Ratio de Conversion, en fonction de l’évolution du cours de bourse des Actions A à l’issue d’un délai de quatre ans à compter de la Date d’attribution des Actions B par le conseil d’administration. Le cours moyen de référence à la Date d’attribution ou à la Date de Conversion sera déterminé par référence à la valeur la plus élevée des moyennes déterminées, ainsi qu’il suit :

– A la moyenne des [3 (trois) ou 6 (six)] derniers mois précédant la Date de Conversion ou Date d’Attribution ;

– A la moyenne des cours de rachat des actions ordinaires détenues en autocontrôle par la Société à la Date d’Attribution ou à la Date de Conversion, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

 

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, le Ratio de Conversion sera de 5 000 Actions A par Action B pour un objectif cible réalisé à 100%, avec une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l’objectif. L’échelle de dégressivité du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’Actions A obtenues à la Date de Conversion sera égal au pourcentage de réalisation de l’objectif cible (sur la base de 5 000 Actions A dès lors que l’objectif est réalisé à 100%) et sachant que pour tout pourcentage de réalisation en deçà de 35% de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions B en Actions A ;

 

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

 

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme d’un délai de quatre années à compter de la date d’attribution des Actions B par le conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

 

– Le conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

 

– A une périodicité qu’il déterminera, le conseil prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

 

– Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les 60 jours suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale.

 

Les actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation.

 

37.3 Non atteinte des conditions de conversion

 

Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions A auxquelles donneraient droit par conversion les Actions B serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ».

 

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la quatorzième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

 

– cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;

– mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

 

Le montant nominal de chaque action de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,3 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la treizième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société à la Date de Conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

 

Le nombre d’actions de préférence convertibles n’excèdera pas 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

 

Par ailleurs, le nombre d’actions de préférence convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % de l’enveloppe des actions de préférence attribuées.

 

L’attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

 

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation de conditions de performance boursière précisées à la quatorzième résolution.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

 

– fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s'agissant des actions de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions de préférence octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

 

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des 300 Actions B, soit un total de 3 euros ;

 

– déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

 

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

 

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

 

– modifier les statuts de la Société à la Date d’Attribution définitive et donc d’émission des actions de préférence de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

 

« ARTICLE 6. –Capital social

 

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :

 

« et de [x] actions de préférence de catégorie B, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions B. »

 

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie B émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions.

 

[Le reste sans changement].

 

– en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

 

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

 

– le cas échéant :

 

1°) constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

 

2°) décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

 

3°) procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

 

4°) prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

 

5°) le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,

 

6°) et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

L’assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

 

L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

 

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

 

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Résolution 16 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2°) à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

 

3°) décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1°) ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8°) ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6°) décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7°) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8°) décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

 

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

 

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

 

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

 

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

 

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

 

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

 

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8° de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

 

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

 

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

12°) délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

Résolution 17 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 

 

1°) délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6°) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa quinzième résolution.

 

Résolution 18 (Approbation du projet de transformation et décision de la transformation de la Société en société européenne.). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

 

– après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 12 mars 2014 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, du rapport de Monsieur Jean-Pierre Colle nommé commissaire à la transformation par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris,

 

– après avoir constaté que la société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne,

 

– après avoir pris acte que la transformation de la société en société européenne n’entraîne ni sa dissolution, ni la création d’une personne morale nouvelle, que la durée de la société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés, que son capital social restera fixé à la même somme et composé du même nombre d’actions, chacune d’une valeur nominale égale à 0,40 euro, et que la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifié du fait de la transformation en société européenne,

 

– après avoir noté que, conformément à l’article 12§2 du Règlement SE susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.23511 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, ou (iii) à une absence d’accord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par la Directive SE et les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront,

 

approuve les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration du 12 mars 2014 et décide la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à conseil d’administration.

 

L’assemblée générale confirme en tant que de besoin que les mandats des administrateurs en fonction dans la Société, ainsi que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir, telles que fixées par les assemblées générales ayant procédé à leur désignation ou à leur renouvellement.

 

L’assemblée générale confirme en tant que de besoin au conseil d’administration de la Société, l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par la présente assemblée générale et les assemblées générales antérieures.

 

L’assemblée générale prend acte que la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l’issue de la procédure permettant de fixer les modalités de l’implication des salariés en application de la Directive SE, conformément aux dispositions des articles L.2351-1 et suivants du Code du travail.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la société sous la forme de société européenne.

 

Résolution 19 (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera suivie ou précédée du sigle « SE » aux lieu et place du sigle « SA » à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

 

En conséquence, les statuts de la Société sous sa forme de société européenne, tel que soumis pour approbation aux actionnaires dans la résolution qui suit, prendront en compte cette modification.

 

Résolution 20 (Approbation des nouveaux statuts.). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet des statuts du Groupe Eurotunnel S.E., adopte, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme de société européenne et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

 

Résolution 21 (Pouvoirs.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

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III Comment participer

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 avril 2014, zéro heure, heure de Paris) :

– pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 avril 2014, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce pourront :

— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex;

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 21 avril 2014, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 25 avril 2014 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services –.CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 25 avril 2014.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

6. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

7. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

Le Conseil d’Administration.

1401048

28/03/2014 : Avis divers (82)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Numéro d'affaire : 882
Texte de l'annonce :

1400882

28 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38


Avis divers
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

 Société anonyme au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3 rue de la Boétie – 75008 PARIS.

483 385 142 R.C.S. PARIS.

 

PROJET DE TRANSFORMATION DE GROUPE EUROTUNNEL SA EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE

 

Aux termes d’un projet de transformation établi par le conseil d’administration en date du 12 mars 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 28 mars 2014, la société envisage d’adopter la forme de société européenne (Societas Europea ou SE) en application des dispositions de l’article 37 du Règlement (CE) n°215/2001 du Conseil en date du 8 octobre 2001 et de l’article L.225-245-1 du code de commerce.

 

Le Groupe exploite en concession le tunnel sous la Manche et opère principalement dans le domaine du transport ferroviaire transmanche. GET SA contrôle en effet les deux sociétés historiques concessionnaires du tunnel sous la Manche entre la France et le Royaume Uni (les sociétés France Manche SA et The Channel Tunnel Groupe Limited) ainsi que Europorte SAS pour les activités de transport de fret ferroviaire et Euro-TransManche Holding SAS pour les activités maritimes.

 

Le Groupe était historiquement structuré autour de deux sociétés faîtières ayant respectivement leur siège social en France et au Royaume Uni. La réorganisation du Groupe a mis fin à cette structure de tête binationale alors même que son activité et son organisation sont demeurées en France et au Royaume Uni et qu’elles sont, fondamentalement, européennes. Dans ce contexte, la Société souhaite pouvoir se doter d’un cadre juridique plus représentatif de sa double nationalité et de sa nature européenne.

 

Le cadre de la société européenne présente l’avantage de bénéficier d’un socle formé par un dispositif homogène et reconnu au sein des différents Etats membres de l’Union européenne. GET SA pourrait ainsi bénéficier d’un statut plus en adéquation avec (i) sa réalité économique et culturelle et (ii) les attentes de ses différentes parties prenantes tout en un renforçant son image internationale.

 

Cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la société sous forme européenne au Registre du commerce et des sociétés qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés conformément à l’article L.2351-1 et s du code du travail.

 

A l’issue de la transformation, la société prendra la dénomination Groupe Eurotunnel SE.

 

La transformation ne donnera lieu ni à dissolution, ni à la création, d’une personne morale nouvelle.

 

L’objet de la société, son siège, sa durée, et dates d’exercice social demeurent inchangées.

 

Pour avis

1400882

14/03/2014 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 663
Texte de l'annonce :

1400663

14 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 220 000 000 Euros

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire,

29 avril 2014

 

Avis de réunion.

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 29 avril 2014, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

I. – Ordre du jour.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

 

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;

 

— Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat de Philippe Camu en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat de Patrica Hewitt en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat de Robert Rochefort en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur ;

 

— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 des mandataires dirigeants sociaux.

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants ;

 

— Création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modification corrélative des Statuts de la Société ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires nouvelles ou existantes sous conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient à émettre ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration, à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;

 

— Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne et décision de la transformation ;

 

— Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

 

— Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II. – Texte des projets de résolution.

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 888 613 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 1 888 613 euros ;

— Décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, la réserve légale étant intégralement dotée. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 82 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,15 euro. Il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 80 611 387 euros sur le solde du poste Report à Nouveau des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

1 888 613 euros

Report à nouveau bénéficiaire

483 276 639 euros

Réserve légale

22 422 885 euros

Dividendes

82 500 000 euros

Solde du report à nouveau

402 665 252 euros

 

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,15 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 23 mai 2014 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 2014.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de quatre centimes d’euro par action ordinaire, porté à huit centimes d’euros pour l’exercice 2011 et à 12 centimes d’euros pour l’exercice 2012 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (en euros)

2010

 

 

 

Dividende

21 368 447,28

523 447 118

0,04

2011

 

 

 

Dividende

44 139 557

551 744 469

0,08

2012

 

 

 

Dividende

66 000 000

550 000 000

0,12

(a) Valeurs théoriques

(b) Nombre d’actions en données historiques

– exercice 2010 : 20 937 884,72 euros pour 523 447 118 actions ;

– exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;

– exercice 2012 : 65 188 915.32 euros pour 543 240 961 actions.

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 101 361 677 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 4 (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention et engagement visé à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce la convention réglementée constituée par le maintien, au bénéfice de M Emmanuel Moulin, Directeur général délégué mandataire social, du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait en qualité de salarié.

 

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

1°) autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution) ;

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 12 mars 2014, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5°) décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Jacques Gounon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Jacques Gounon arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jacques Gounon, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

 

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Philippe Camu en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Camu arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Philippe Camu, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

 

Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Patricia Hewitt en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Patricia Hewitt , pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

 

Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Robert Rochefort en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Robert Rochefort arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Robert Rochefort pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

 

Résolution 10 (Renouvellement du mandat de Philippe Vasseur en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Philippe Vasseur, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

 

Résolution 11 (Renouvellement du mandat de Tim Yeo en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Tim Yeo, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

 

 

Résolution 12 (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M Jacques Gounon, mandataire dirigeant social). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation de l’article 24.3 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de Groupe Eurotunnel S.A. en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Jacques Gounon, Président-Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le Document de Référence 2013 de Groupe Eurotunnel S.A. et rappelés dans la brochure d’avis de convocation.

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

Résolution 13 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés non dirigeants). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié, à l’exclusion des cadres dirigeants membres du comité exécutif de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger et des dirigeants mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, qui y ont renoncé ;

 

— décide que le Conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

 

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 380 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,07 % du capital au 12 mars 2014 ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

 

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France :

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

 

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

 

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société.

 

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution, pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

 

 

Résolution 14 (Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de quatre ans, sous réserve de conditions de performance). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers :

 

1. Décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous :

– les actions de préférence constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas

demandée ;

– les actions de préférence auront une valeur de un cent ;

– au terme d’un délai de quatre ans, les actions de préférence seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un ratio de conversion maximum de 5 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une action de préférence (« Ratio de Conversion »), si la condition de performance ci-dessous est réalisée, en tout ou partie (ii) soit, si la condition de performance n’est pas réalisée, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation ;

– les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L.225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions ;

– chaque action de préférence disposera d’un droit de distribution égal à 1/5 000 ème du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social ;

– les actions de préférence n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le ratio de conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 37 des statuts de la Société.

 

2. Décide que l’émission d’actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux de la Société ;

 

3. Décide que les actions de préférence seront converties en actions ordinaires, en fonction de l’évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société à l’issue d’un délai de quatre ans, à compter de la date d’attribution des actions de préférence par le conseil d’administration de la Société (« Date de Conversion »), sans demande préalable du porteur. Le cours moyen de l’action ordinaire à la Date d’attribution ou à la Date de Conversion sera déterminé par référence à la valeur la plus élevée des moyennes déterminées, ainsi qu’il suit:

– A la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant la Date d’attribution ou Date de Conversion;

– A la moyenne des cours de rachat des actions ordinaires détenues en autocontrôle par la Société à la Date d’Attribution ou à la Date de Conversion, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

 

Le Ratio de Conversion sera de 5 000 actions ordinaires par action de préférence pour un objectif cible réalisé à 100 %, avec une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l’objectif et établi de façon à donner lieu, selon le cas, à l’attribution d’un nombre entier d’actions ordinaires.

 

L’objectif cible du cours de bourse des actions ordinaires de la Société à la date de Conversion, calculé selon les modalités ci-dessus, est fixé à 11,50 euros.

 

L’échelle de dégressivité du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’actions ordinaires obtenues à la Date de Conversion sera égal au pourcentage de réalisation de l’objectif cible (sur une base de 5 000 actions ordinaires dés lors que l’objectif est réalisé à 100 %) et sachant que pour tout pourcentage, de réalisation en deçà de 35 %, de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’actions de préférence en actions ordinaires.

 

Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’actions de préférence qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

 

Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de Conversion et porteront jouissance courante.

 

Le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’actions de préférence intervenue lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts.

 

4. Les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la date de conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir :

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence ; et

– pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de quatre ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de quatre ans à compter de l’attribution gratuites des actions de préférence.

Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, la conversion pourra intervenir avant le terme du délai de la période de conservation des actions en cas :

– d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ; et

– de décès du bénéficiaire, à la demande de ses ayants droits dans le délai de six mois à compter du décès, sous réserve qu’ils en aient fait la demande expresse à la Société en y joignant une attestation notariée faisant foi des règles de répartition entre eux.

 

5. prend acte que la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion.

 

En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale.

 

6. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les actions de préférence, serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ;

 

7. décide qu’à compter de l’émission des actions de préférence, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A) et les actions de préférence (dénommées Actions B) ;

 

8. décide, sous condition de l’adoption de la quinzième résolution par la présente Assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites actions de préférence et ainsi, de modifier les articles 9, 10, 11 et 37 des statuts de la Société comme suit :

 

ARTICLE 9 – Forme des actions

« 1° - Les Actions A sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

2° - Les Actions B sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. »

 

Ajout dans l’article 10 3° de la mention de l’incessibilité de l’Action B : « Les Actions B sont incessibles ».

 

Ajout dans l’article 11 relatif aux droits des actionnaires, de la distinction entre les droits des titulaires d’actions ordinaires A et des titulaires d’Actions B, ainsi qu’il suit :

 

ARTICLE 11 – Droits des actionnaires

[Article 11 -1° sans changement]

« 2° - Droits des titulaires d’Actions B

Les Actions B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Les Actions B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d’Actions A.

L’Action B ne donne droit à la distribution que de 1/5 000ème du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les actions B n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le ratio de conversion sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions B, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 37 des statuts. S’agissant de la propriété de l’actif social, l’Action B donne droit, dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les Actions B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions B. Les titulaires d’Actions B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute Assemblée Spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.

Les autres droits attachés à l’Action B étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 37 des présents statuts. »

 

ARTICLE 37 : Actions B

« 37.1 Les Actions B ne peuvent représenter plus du 10 % du capital social.

37.2 Conversion des Actions B en Actions A

Sous réserve de la réalisation des conditions ci-après, les Actions B seront, à la Date de Conversion, automatiquement converties par la Société en Actions A.

La Société pourra informer les titulaires d’Actions B de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de conversion. En toutes hypothèses, la conversion en Actions A ne pourra pas intervenir entre la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée.

La conversion des Actions B en Actions A se fera, sur la base du Ratio de Conversion, en fonction de l’évolution du cours de bourse des Actions A à l’issue d’un délai de quatre ans à compter de la Date d’attribution des Actions B par le conseil d’administration. Le cours moyen de référence à la Date d’attribution ou à la Date de Conversion sera déterminé par référence à la valeur la plus élevée des moyennes déterminées, ainsi qu’il suit :

– A la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant la Date de Conversion ou Date d’attribution;

– A la moyenne des cours de rachat des actions ordinaires détenues en autocontrôle par la Société à la Date d’Attribution ou à la Date de Conversion, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, le Ratio de Conversion sera de 5 000 Actions A par Action B pour un objectif cible réalisé à 100 %, avec une échelle de dégressivité correspondant au pourcentage de réalisation de l’objectif.

L’échelle de dégressivité du Ratio de Conversion sera telle que le pourcentage d’Actions A obtenues à la date de Conversion sera égal au pourcentage de réalisation de l’objectif cible (sur la base de 5 000 Actions A dés lors que l’objectif est réalisé à 100 %) et sachant que pour tout pourcentage de réalisation en deçà de 35 % de l’objectif cible, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions B en Actions A ;

Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions B qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur.

Par dérogation à ce qui précède, la conversion pourra intervenir avant le terme d’un délai de quatre années à compter de la date d’attribution des Actions B par le conseil d’administration, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

– Le Conseil d’Administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le Directeur Général, constatera la conversion des Actions B en Actions A pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

– A une périodicité qu’il déterminera, le Conseil prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion d’Actions B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra être déléguée au Directeur Général dans les conditions fixées par la loi.

Les actions A issues de la conversion des Actions B seront assimilées aux Actions A en circulation.

37.3 Non atteinte des conditions de conversion

Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions A auxquelles donneraient droit par conversion les Actions B serait égal à zéro en application des conditions de conversion, la Société pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation ».

 

Résolution 15 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la quatorzième résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de :

– cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;

– mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

 

Le montant nominal de chaque action de préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date de la présente assemblée, 0,3% du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la treizième résolution ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société à la Date de Conversion des actions de préférence en actions ordinaires.

 

Le nombre d’actions de préférence convertibles n’excèdera pas 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

 

Par ailleurs, le nombre d’actions de préférence convertibles alloué à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10% de l'enveloppe des actions de préférences attribuées.

 

L’attribution des actions de préférence aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire.

 

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation de conditions de performance boursière précisées à la quatorzième résolution.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

– Fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s'agissant des actions de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions de préférence octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions de préférence octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

– Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des 300 Actions B, soit un total de 3 euros ;

– Déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;

– Prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– Constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– Modifier les statuts de la Société à la date d’attribution définitive et donc d’émission des actions de préférence de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit :

 

« ARTICLE 6. –Capital social

Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux :

« et de [x] actions de préférence de catégorie B, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée les Actions B. »

 

Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie B émises sera tel que constaté par le Conseil d’administration à la date d’attribution définitive des actions.

 

[Le reste sans changement].

 

– En cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue notamment de la conversion des actions de préférence en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

 

– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

 

– Le cas échéant :

1°) constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer,

 

2°) décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement,

 

3°) procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

 

4°) prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

 

5°) le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation,

 

6°) et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

 

L’Assemblée générale décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

 

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

 

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées.

 

Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

 

Résolution 16 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2°) à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

 

3°) décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1°) ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8°) ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la treizième résolution de la présente assemblée générale mais s’impute sur le plafond global visé à la quinzième résolution ;

 

5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6°) décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7°) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8°) décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce;

 

12°) délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession.

 

13°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Résolution 17 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

 

1°) délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6°) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 dans sa quinzième résolution.

 

 

Résolution 18 (Approbation du projet de transformation et décision de la transformation de la Société en société européenne). —

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

 

– après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le conseil d’administration en date du 12 mars 2014 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société en société européenne et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, du rapport de Monsieur Jean-Pierre Colle nommé commissaire à la transformation par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris.

 

– après avoir constaté que la société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne,

 

– après avoir pris acte que la transformation de la société en société européenne n’entraîne ni sa dissolution, ni la création d’une personne morale nouvelle, que la durée de la société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés, que son capital social restera fixé à la même somme et composé du même nombre d’action, chacune d’une valeur nominale égale à 0,40 euros, et que la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifié du fait de la transformation en société européenne,

 

– après avoir noté que, conformément à l’article 12§2 du Règlement SE susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351 1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à bien, ces négociations pouvant aboutir (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, ou (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, ou (iii) à une absence d’accord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par la Directive SE et les articles L. 2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront,

 

– approuve les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration du 12 mars 2014 et décide la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à conseil d’administration.

 

L’assemblée générale confirme en tant que de besoin que les mandats des administrateurs en fonction dans la Société, ainsi que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la durée restant à courir, telles que fixées par les assemblées générales ayant procédé à leur désignation ou à leur renouvellement.

 

L’assemblée générale confirme en tant que de besoin au conseil d’administration de la Société, l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs, telles que conférées au conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de société anonyme par la présente assemblée générale et les assemblées générales antérieures.

 

L’assemblée générale prend acte que la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Paris qui interviendra à l’issue de la procédure permettant de fixer les modalités de l’implication des salariés en application de la Directive SE, conformément aux dispositions des articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail.

 

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la société sous la forme de société européenne.

 

 

Résolution 19 (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera suivie ou précédée du sigle « SE » aux lieu et place du sigle « SA » à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

 

En conséquence, les statuts de la Société sous sa forme de société européenne, tel que soumis pour approbation aux actionnaires dans la résolution qui suit, prendront en compte cette modification.

 

 

Résolution 20 (Approbation des nouveaux statuts). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet des statuts du Groupe Eurotunnel S.E., adopte, sous réserve de l’adoption des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, régiront la Société sous sa nouvelle forme de société européenne et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

 

 

Résolution 21 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

III. – Présentation des projets de résolutions.

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 de Groupe Eurotunnel SA, faisant ressortir un bénéfice de 1 888 613 euros.

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société, et portant distribution d’un dividende de 0,15 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.

 

Le dividende de 0,15 euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 101 361 677 euros.

 

La quatrième résolution a pour objet l’approbation d’une convention réglementée constituée, par le maintien, au bénéfice du directeur général délégué, en sa qualité de mandataire social, du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies dont il bénéficiait en qualité de salarié. C’est un régime collectif à cotisations définies, qui, sur les bases actuelles, confèrerait à E. Moulin une rente estimée à 618,17 € par an (rente non réversible), dans l’hypothèse d’un départ en retraite à 65 ans

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 15 mai 2013 arrivant à échéance le 14 novembre 2014, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix global d’achat qui serait fixé à 12 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 15 mai 2013

 

Le Conseil d’Administration.

Dans sa structure de gouvernance, GET SA a retenu le système moniste unifié qui se caractérise par la nomination d’un Président-directeur général qui réunit en une seule personne les deux fonctions : président du conseil et directeur général. Le maintien des fonctions unifiées, se justifie par le souci de favoriser une plus grande efficacité et une réactivité accrue du mode de direction, liées à l’historique particulier de l’entreprise et dans un contexte d’environnement réglementaire, concurrentiel et de marché sensible. Ce maintien des fonctions unifiées s’effectue dans le cadre du respect des règles de bonne gouvernance, auxquelles GET SA a toujours été attaché. En effet, le caractère binational de l’entreprise s’est traduit très tôt par la mise en place, dans le Groupe, de standards de gouvernance exigeants qui permettent de préserver les intérêts de l’ensemble des actionnaires et un équilibre dans les débats au sein des structures de gouvernance :

— la taille du conseil d’administration (11 membres) permet d’instaurer de vrais débats et d’assurer une prise de décision claire et rapide, d’autant mieux que le conseil réunit des administrateurs fortement engagés dans leur fonction, indépendants d’esprit et qui apportent en outre à l’entreprise une large diversité de compétences;

— le conseil d’administration est très actif (12 réunions en 2013) ;

— le conseil d’administration est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants (72 %), sous réserve de l’approbation par les actionnaires, du renouvellement des mandats des administrateurs le 29 avril 2014 ;

— cinq comités du conseil ont été créés; ces comités sont très actifs ; en 2013, ce sont plus de 20 réunions de comité qui se sont tenues, soit un total de 32 réunions avec les réunions du conseil ; certains comités du conseil, dont le comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations sont exclusivement composés d’administrateurs indépendants ;

— dans un souci renforcé de promouvoir, au sein du Groupe, les meilleures pratiques de gouvernance et d’éthique, le conseil d’administration a créé en 2013, un comité éthique et de gouvernement d’entreprise;

— le Président-directeur général est assisté d’un directeur général délégué et de deux directeurs généraux adjoints ; le conseil d’administration a nommé E. Moulin en qualité de directeur général délégué le 1er janvier 2014 ;

— le conseil d’administration a procédé à la désignation d’un administrateur référent en charge de surveiller et gérer les éventuelles situations de conflits d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du conseil d’administration, proposer, selon le cas, au président du conseil des points à l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration, veiller au respect de la gouvernance au sein du conseil d’administration et des comités et diriger chaque année l’évaluation du conseil d’administration sur la base d’un questionnaire anonyme détaillé portant sur les rôles et compétences du conseil, le fonctionnement d’ensemble et les domaines d’activité du conseil et de ses comités.

 

Les résultats de 2013 illustrent le bien-fondé des stratégies et la qualité des équipes qui les mettent en œuvre. Attaché au succès de Groupe Eurotunnel et de sa bonne gouvernance, le conseil d’administration entend renouveler Jacques Gounon dans la fonction de président-directeur général, compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis 2007.

 

Le mandat d’administrateur de Jacques Gounon venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la sixième résolution, de renouveler le mandat de Jacques Gounon.

 

Le mandat d’administrateur de Philippe Camu venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la septième résolution, de renouveler le mandat de Philippe Camu

 

Le mandat d’administrateur de Patricia Hewitt venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la huitième résolution, de renouveler le mandat de Patricia Hewitt

 

Le mandat d’administrateur de Robert Rochefort arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la neuvième résolution, de renouveler le mandat de Robert Rochefort.

 

Le mandat d’administrateur de Philippe Vasseur arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la dixième résolution, de renouveler le mandat de Philippe Vasseur.

 

Le mandat d’administrateur de Tim Yeo arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la onzième résolution, de renouveler le mandat de Tim Yeo.

 

La douzième résolution, a pour objet le vote consultatif des actionnaires, conformément au Code Afep/Medef de juin 2013, sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux dirigeants mandataires sociaux. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le conseil d’administration, sur la base des travaux et des propositions du comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a souhaité que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit simple, qu’elle présente une certaine continuité dans le temps et soit cohérente avec la politique salariale du Groupe et de rémunération de l’encadrement.

 

Le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, veille à ce que les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soient alignées avec les intérêts à long terme de la société, ainsi que de ses actionnaires et que les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (rémunération fixe et variable, attribution d’options et retraites supplémentaires le cas échéant) soient proportionnées et conformes aux principes posés par le Code Afep/Medef.

 

Le conseil d’administration a décidé que la politique de rémunération doit favoriser la performance sur le long terme au niveau de l’ensemble des enjeux de l’entreprise (stratégiques, sociaux, sociétaux ou environnementaux) et non pas uniquement des enjeux financiers. Dans la logique de la recommandation européenne du 30 avril 2009, les critères de performance de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux sont fixés de manière à favoriser la performance sur le long terme.

 

 

La treizième résolution est liée à la quatorzième et la quinzième résolution. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces trois résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances de l’entreprise, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale,

Le premier volet de ce dispositif, vise à associer au développement de l’entreprise les salariés non-dirigeants, dont le rôle est déterminant car polyvalent dans le processus de création de valeur : l’objet de la treizième résolution, est une attribution gratuite d’actions aux salariés : cette treizième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques, du Groupe, à l’exception des dirigeants (mandataires sociaux ou salariés membres du comité exécutif). Le plan prévoit une attribution gratuite de 100 actions ordinaires à chaque salarié non dirigeant, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 3 800 personnes, 0,07% du capital.

 

 

La quatorzième et la quinzième résolution visent à mettre en place, dans le prolongement des précédents plans d’options, un programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants du Groupe et dirigeants mandataires sociaux de la société Groupe Eurotunnel SA.

Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les mandataires dirigeants sociaux, dirigeants et les salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise.

Il est proposé de créer une nouvelle catégorie d’actions, convertibles au bout de quatre ans en actions ordinaires si des conditions de performance exigeantes sont remplies. Les bénéficiaires de ce plan n’obtiendront la part variable de leur rémunération, libellée en actions ordinaires, qu’au terme d’une période de plusieurs années (quatre ans), et en fonction des performances boursières de l’action Groupe Eurotunnel SA à l’issue de cette période.

 

 

La quatorzième résolution a pour objet la création de ces actions de préférence convertibles en actions ordinaires et la quinzième résolution a pour objet d’en autoriser l’attribution. La quinzième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence, convertibles à terme en actions ordinaires existantes ou à émettre, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales.

 

 

La seizième résolution vise à autoriser, pour une durée de 26 mois, le conseil d’administration à consentir une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et L.443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés, et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce.

 

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la dix-septième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

 

La dix-huitième résolution vise l’approbation du projet de transformation et la décision de transformation de la société en société européenne. Le groupe Eurotunnel avait été historiquement structuré autour de deux sociétés faîtières ayant respectivement leur siège social en France et au Royaume Uni. La réorganisation du Groupe opérée en 2007 a mis fin à cette structure de tête binationale du Groupe, alors même que son activité et son organisation sont demeurées en France et au Royaume Uni et, qu’elles sont fondamentalement, européennes.

 

Dans ce contexte, la Société souhaite pouvoir se doter d’un cadre juridique plus représentatif de sa double nationalité et de sa nature européenne.

 

A cette fin, il est envisagé de réaliser une transformation de la Société en société européenne. Le cadre de la société européenne présente en effet l’avantage de bénéficier d’un socle formé par un dispositif homogène et reconnu au sein des différents Etats membres de l’Union européenne. GET SA pourrait ainsi bénéficier d’un statut plus en adéquation avec (i) sa réalité économique et culturelle et (ii) les attentes de ses différentes parties prenantes tout en renforçant son image internationale.

 

La transformation de la Société en société européenne n’affecte pas les droits des actionnaires, qui conserveront le même nombre d’actions dans le capital de la Société, ainsi que la même quote-part dans les droits de vote de la Société et dont la responsabilité reste limitée au montant des apports effectués. Par ailleurs, cette opération n’entraîne aucune modification du capital, de sa répartition, du nombre d’actions qui le composent, du nombre de droits de vote attachés aux actions formant le capital, ou encore de la participation des actionnaires aux résultats de la Société, qui restent inchangés.

 

Sous la réserve de l’approbation par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne, il est proposé par la dix-neuvième résolution de modifier la dénomination sociale de la Société en « Groupe Eurotunnel SE ».

 

Il est proposé aux actionnaires au terme de la vingtième résolution, d’approuver les statuts de la société sous sa forme européenne, sous la réserve de l’approbation par les actionnaires de la transformation de la Société en société européenne et de la réalisation définitive de la transformation.

 

 

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IV – Comment participer.

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée.

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 avril 2014, zéro heure, heure de Paris) :

— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 avril 2014, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée.

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

– pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce pourront :

– pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex;

– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 21 avril 2014, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 25 avril 2014 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services –.CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 25 avril 2014.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

– pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

 

1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@eurotunnel.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 4 avril 2014.

 

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

 

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

 

En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 24 avril 2014, zéro heure, heure de Paris).

 

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R.225-83 du Code de commerce.

 

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.

 

2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

1400663

12/06/2013 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 3213
Texte de l'annonce :

1303213

12 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence déposé le 25 mars 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.13-0212 diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.eurotunnelgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2013, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013.

 

 

1303213

24/04/2013 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1518
Texte de l'annonce :

1301518

24 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Groupe Eurotunnel SA

Société anonyme au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 15 mai 2013

 

Avis de convocation

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 15 mai 2013, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

I. Ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

— Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;

 

— Renouvellement du mandat de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

 

— Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

 

— Nomination de la société KPMG Audit IS SAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

– Nomination d’Hervé Hélias en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

– Ratification de la cooptation de Perrette Rey en qualité d’administrateur ;

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapport des commissaires aux comptes ;

 

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire ;

 

— Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Renouvellement de l’autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions

auto-détenues ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II.- Texte des projets de résolution.

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 9 347 627,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et distribution de dividendes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

 

– Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 9 347 627,85 euros ;

 

– Constate que la réserve légale s’élève à 22 422 885,16 euros au 31 décembre 2012, soit plus de 10 % du capital, est intégralement dotée ;

 

– Décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 66 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social et ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,12 euro. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 56 652 372,15 euros sur le solde du poste Report à Nouveau des exercices précédents :

 

 

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,12 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 3 juin 2013 et sera mis en paiement en espèces le 6 juin 2013.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au titre des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de quatre centimes d’euro par action ordinaire, porté à huit centimes d’euros pour l’exercice 2011 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (en euros)

2009

 

 

 

Dividende

19 231 489,00

462 246 294

0,04

2010

 

 

 

Dividende

21 368 447,28

523 447 118

0,04

2011

 

 

 

Dividende

44 139 557,52

551 744 469

0,08

(a) Valeurs théoriques

(b) Nombre d’actions en données historiques

– exercice 2009 : 18 489 851,76 euros pour 462 246 294 actions ;

– exercice 2010 : 20 937 884,72 euros pour 523 447 118 actions ;

– exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 34 025 060,79 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 4 (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les deux conventions intra-groupe suivantes conclues au cours de l’exercice et visées audit rapport:

 

1°) Prêt consenti par Groupe Eurotunnel SA à sa filiale à 49 %, ElecLink Limited constituée avec Star Capital Partners, pour construire, mettre en place et opérer une interconnexion électrique entre la France et la Grande-Bretagne passant par le tunnel de service de la Liaison Fixe Transmanche ; et

 

2°) Accord de cash pooling entre Groupe Eurotunnel SA et ses filiales France Manche SA, Eurotunnel Services GIE et Eurotunnel SE pour la gestion de la trésorerie opérationnelle du Groupe, France Manche SA assurant la fonction de trésorier du Groupe.

 

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

 

1°) autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

– le nombre d'actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu'existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ;

 

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

 

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 mars 2013, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

 

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

– de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

 

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur;

 

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société;

 

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne – entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

– de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou par toute assemblée ultérieure ;

 

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5°) décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2012 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

 

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Mazars, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

 

Résolution 8 (Nomination de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Jean-Paul Vellutini arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant KPMG AUDIT IS, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

 

Résolution 9 (Nomination d’Hervé Hélias en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Patrick de Cambourg arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant Hervé Hélias, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

 

Résolution 10 (Ratification de la cooptation de Perrette Rey en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration dans sa séance du 20 mars 2013, de Perrette Rey en qualité d’administrateur en remplacement de Hugues Lepic démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Hugues Lepic, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

Résolution 11 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce ;

 

1°) délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social de la Société au 20 mars 2013, soit un montant nominal de 110 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la douzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

 

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

 

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger;

 

6°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9°) décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11°) autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

13°) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Résolution 12 (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.228-92 et L.225-135 du Code de commerce ;

 

1°) délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou hors de France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital au 20 mars 2013, soit un montant nominal de 44 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant maximum en principal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur en toute monnaie de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la onzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

 

6°) décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible et d’un minimum de cinq jours, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international;

 

7°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger;

 

8°) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

9°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

 

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

10°) décide que le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

11°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

12°) autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

13°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

14°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa neuvième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Résolution 13 (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des onzième, et douzième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1°) décide de fixer à 50 % du capital au 20 mars 2013, soit un montant nominal de 110 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 20 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée.

 

2°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa douzième résolution.

 

 

Résolution 14 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1° délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2° à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

 

3° décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4° décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la douzième résolution de la présente assemblée générale mais s’impute sur le plafond global visé à la treizième résolution ;

 

5° décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6° décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7° prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8° décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9° décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

 

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

 

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

 

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

 

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

 

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

 

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

 

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de

sursouscription ;

 

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

 

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

 

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10° autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

12° délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13° prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Résolution 15 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;  

 

1°) délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5°) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2012 dans sa treizième résolution.

 

 

Pouvoir

 

Résolution 16 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. 

 

 

 

 

 

 

III Présentation des projets de résolutions

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 de Groupe Eurotunnel SA, faisant ressortir un bénéfice de 9 347 627,85 euros.

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 0,12 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.

 

Le dividende de 0,12 euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 34 025 060,79 euros.

 

La quatrième résolution a pour objet l’approbation d’un accord de cash-pooling et d’un prêt intra-groupe mis en place à des fins d’optimisation financière avec des filiales du groupe ayant des administrateurs communs.

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2012 arrivant à échéance le 25 octobre 2013, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix global d’achat qui serait fixé à 12 euros maximum et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 26 avril 2012.

 

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la sixième résolution, de renouveler le mandat de KPMG SA.

 

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la septième résolution, de renouveler le mandat de Mazars.

 

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Jean-Paul Vellutini arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la huitième résolution, de nommer KPMG AUDIT IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

 

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Patrick de Cambourg arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la neuvième résolution, de nommer Hervé Hélias en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

 

Au titre de la dixième résolution, il est proposé à l’assemblée générale, de ratifier la cooptation de Perrette Rey. Le 20 mars 2013, le conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SA, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, après réflexion sur l’équilibre et la diversité de sa composition et afin de renforcer encore la féminisation du conseil d’administration, a coopté Perrette Rey, portant ainsi à quatre, le nombre de femmes membres du conseil d’administration, soit à plus de 36% du conseil d’administration.

 

La cooptation de Perrette Rey, qu’il est proposé à l’assemblée générale de ratifier, consolide la composition du conseil d’administration, au vu des pratiques de gouvernance :

 

– Renforcement de l’indépendance du conseil d’administration : au regard des critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, Perrette Rey a été qualifiée d’administrateur indépendant ce qui porte de sept à huit, le nombre des administrateurs indépendants soit 72% des membres du conseil d’administration ;

 

– Renouvellement harmonieux du conseil d’administration en lignes avec les critères arrêtés par le conseil d’administration : l’expertise et l’expérience complémentaires des différents membres du conseil d’administration sont un atout pour le Groupe. Ses administrateurs apportent à l’entreprise une complémentarité d’expérience et des compétences industrielles, juridiques, managériales, financières, scientifiques, ainsi qu’une diversité de profils.

 

Cette situation permet d’assurer une diversité et un équilibre des expériences et des compétences des administrateurs.

 

L’assemblée générale du 28 avril 2011 avait approuvé différentes autorisations financières qui arrivent à échéance. Il est proposé de les renouveler, mais, dans un souci de lisibilité pour l’actionnaire, d’en réduire le nombre et les montants, par rapport aux années antérieures.

 

La onzième résolution est relative à une autorisation d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 110 millions d’euros de nominal, soit 50 % du capital.

 

La douzième résolution est relative à une autorisation d’augmentation de capital dans la limite de 44 millions d’euros de nominal soit 20 % du capital, sans droit préférentiel de souscription actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire de cinq jours minimum.

 

La treizième résolution fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions onze et douze. Le plafond global de ces autorisations s’établit à 50 % du capital et comprend un sous-plafond de 20 % pour les autorisations sans droit préférentiel de souscription.

 

 

 

 

 

 

 

 

Groupe Eurotunnel SA Assemblée générale mixte 15 mai 2013

Plafond des autorisations proposées aux Résolutions 11 à 13 – 26 mois-

Plafond commun :

 

50% du capital au 20 mars 2013

 

soit 110 millions d’euros de nominal

 

(Résolution 13)

Plafond applicable aux émissions non dilutives :

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS)

50% du capital au 20 mars 2013

 

soit 110 millions d’euros de nominal

(Résolution 11)

Plafond applicable aux émissions dilutives :

Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) mais avec un délai de priorité obligatoire de cinq jours

20% du capital au 20 mars 2013

 

soit 44 millions d’euros de nominal

(Résolution 12)

 

 

Dans le cadre de la quatorzième résolution, il est proposé à l’assemblée générale, dans sa partie extraordinaire, de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs de décider, dans un délai de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée, une augmentation de capital par apport en numéraire au profit des salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la quinzième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

La seizième résolution est relative aux pouvoirs pour les formalités.

 

————————

 

IV Comment participer

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2013, zéro heure, heure de Paris) :

 

– pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

 

– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 mai 2013, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée générale.

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

— pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à cette assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée générale.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce pourront :

 

— pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 7 mai 2013, avant 12h00 (heure de Paris). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 13 mai 2013 avant 12h00 (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services –CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 13 mai 2013.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ;

 

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin d’être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats notifiés par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

6. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la publication de l’avis préalable (R.225-73 du code de commerce). Ces questions doivent adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

7. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

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27/03/2013 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 973
Texte de l'annonce :

1300973

27 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

Groupe Eurotunnel SA

Société anonyme au capital de 220 000 000 euros.

Siège social : 3, rue La Boétie– 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris. 

 

AVIS DE REUNION

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 15 mai 2013, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

I. ORDRE DU JOUR

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

— Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

— Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ;

— Renouvellement du mandat de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;

— Nomination de la société KPMG Audit IS SAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

— Nomination de Hervé Hélias en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

— Ratification de la cooptation de Perrette Rey en qualité d'administrateur ;

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

— Rapport des commissaires aux comptes ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatoire;

— Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

— Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Renouvellement de l’autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

II.- Texte des projets de résolution.

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 9 347 627,85 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et distribution de dividendes.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

 

– Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 9 347 627,85 euros ;

– Constate que la réserve légale s’élève à 22 422 885,16 euros au 31 décembre 2012, soit plus de 10% du capital, est intégralement dotée;

– Décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 66 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions composant le capital social et ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,12 euro. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 56.652.372,15 euros sur le solde du poste Report à Nouveau des exercices précédents :

 

– Bénéfice net de l’exercice

9 347 627,85 euros

– Report à nouveau bénéficiaire

539 117 926,52 euros

– Dividendes

66 000 000 euros

– Solde du report à nouveau

482 465 554,38 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,12 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 3 juin 2013 et sera mis en paiement en espèces le 6 juin 2013.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au titre des exercices clos les 31 décembre 2009 et 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de quatre centimes d’euro par action ordinaire, porté à huit centimes d’euros pour l’exercice 2011 :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (en euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (en euros)

2009

 

 

 

Dividende

19 231 489,00

462 246 294

0,04

2010

 

 

 

Dividende

21 368 447,28

523 447 118

0,04

2011

 

 

 

Dividende

44 139 557,52

551 744 469,00

0,08

(a) Valeurs théoriques

(b) Nombre d’actions en données historiques

– exercice 2009 : 18 489 851,76 euros pour 462 246 294 actions ;

– exercice 2010 : 20 937 884,72 euros pour 523 447 118 actions ;

– exercice 2011 : 44 104 960,48 euros pour 551 312 006 actions ;

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 34 025 060,79 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Résolution 4 ( Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les deux conventions intra-groupe suivantes conclues au cours de l’exercice et visées audit rapport:

 

1°) Prêt consenti par Groupe Eurotunnel SA à sa filiale à 49%, ElecLink Limited constituée avec Star Capital Partners, pour construire, mettre en place et opérer une interconnexion électrique entre la France et la Grande-Bretagne passant par le tunnel de service de la Liaison Fixe Transmanche ; et

 

2°) Accord de cash pooling entre Groupe Eurotunnel SA et ses filiales France Manche SA, Eurotunnel Services GIE et Eurotunnel SE pour la gestion de la trésorerie opérationnelle du Groupe, France Manche SA assurant la fonction de trésorier du Groupe.

 

Résolution 5 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,

 

1°) autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

– le nombre d'actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu'existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ;

 

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

 

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 mars 2013, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

 

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

 

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur;

 

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société;

 

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

– de réduire le capital de la Société en application de la quinzième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou par toute assemblée ultérieure ;

 

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5°) décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2012 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Mazars, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Résolution 8 (Nomination de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Jean-Paul Vellutini arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant KPMG AUDIT IS, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Résolution 9 (Nomination de Monsieur Hervé Hélias en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Patrick de Cambourg arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant Hervé Hélias, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Résolution 10 (Ratification de la cooptation de Perrette Rey en qualité d’administrateur.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration dans sa séance du 20 mars 2013, de Perrette Rey en qualité d’administrateur en remplacement de Hugues Lepic démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Hugues Lepic , soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

 

 

Résolution 11  (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce ;

 

1°) délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale ), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social de la Société au moment considéré, soit au 20 mars 2013, un montant nominal de 110 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la douzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

 

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

 

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger;

 

6°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9°) décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11°) autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

13°) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

Résolution 12  (Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce ;

 

1°) délègue, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission en France ou hors de France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale ), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital au moment considéré, soit au 20 mars 2013, un montant nominal de 44 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant maximum en principal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur en toute monnaie de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la onzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

 

6°) décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible et d’un minimum de cinq jours, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international;

 

7°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger;

 

8°) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

9°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

 

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

10°) es en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

11°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

12°) autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

13°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

14°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa neuvième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

 

Résolution 13  (Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des onzième, et douzième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1°) décide de fixer à 50 % du capital au moment considéré soit, au 20 mars 2012, un montant nominal de 110 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 20 % du capital social de la Société, au moment considéré, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la douzième résolution de la douzième résolution de la présente assemblée.

 

2°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa douzième résolution.

 

Résolution 14 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1°. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2°. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ;

 

3°. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4°. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la neuvième résolution de la présente assemblée générale mais s’impute sur le plafond global visé à la douzième résolution ;

 

5°. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6°. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7°. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8°. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9°. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

 

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

 

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

 

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

 

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

 

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

 

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

 

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

 

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

 

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

 

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10°. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11°. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

12°. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession.

 

13°. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Résolution 15 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

1°) délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;  

5°) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2012 dans sa treizième résolution.

 

Pouvoir

 

Résolution 16  (Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

III Présentation des projets de résolutions  

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 de Groupe Eurotunnel SA, faisant ressortir un bénéfice de 9 347 627,85 euros.

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 0,12 d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende.

 

Le dividende de 0,12 euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 34 025 060,79 euros.

 

La quatrième résolution a pour objet l’approbation d’un accord de cash-pooling et d’un prêt intra-groupe mis en place à des fins d’optimisation financière avec des filiales du groupe ayant des administrateurs communs.

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 26 avril 2012 arrivant à échéance le 25 octobre 2013, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix global d’achat qui serait fixé à 12 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 26 avril 2012.

 

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la sixième résolution , de renouveler le mandat de KPMG SA.

 

Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la septième résolution , de renouveler le mandat de Mazars.

 

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la huitième résolution, de nommer KPMG AUDIT IS en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

 

Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Patrick de Cambourg arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la neuvième résolution , de nommer Monsieur Hervé Hélias en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

 

Au titre de la dixième résolution, il est proposé à l’assemblée générale, de ratifier la cooptation de Perrette Rey. Le 20 mars 2013, le conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SA, sur recommandation du comité des nominations et des nominations, après réflexion sur l’équilibre et la diversité de sa composition et afin de renforcer encore la féminisation du conseil d’administration, a coopté Perrette Rey, portant ainsi à quatre, le nombre de femmes membres du conseil d’administration, soit à plus de 36 % du conseil d’administration.

 

La cooptation de Perrette Rey, qu’il est proposé à l’assemblée générale de ratifier, consolide la composition du conseil d’administration, au vu des pratiques de gouvernance :

 

– Renforcement de l’indépendance du conseil d’administration : au regard des critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef, Perrette Rey a été qualifié d’administrateur indépendant. ce qui porte de sept à huit, le nombre des administrateurs indépendants soit 72 % des membres du conseil d’administration ;

 

– Renouvellement harmonieux du conseil d’administration en lignes avec les critères arrêtés par le conseil d’administration : l’expertise et l’expérience complémentaires des différents membres du conseil d’administration sont un atout pour le Groupe. Ses administrateurs apportent à l’entreprise une complémentarité d’expérience et des compétences industrielles, juridiques, managériales, financières, scientifiques, ainsi qu’une diversité de profils.

 

Cette situation permet d’assurer une diversité et un équilibre des expériences et des compétences des administrateurs.

 

L’assemblée générale du 28 avril 2011 avait approuvé différentes autorisations financières qui arrivent à échéance. Il est proposé de les renouveler, mais, dans un souci de lisibilité pour l’actionnaire, d’en réduire le nombre et les montants, par rapport aux années antérieures.

 

La onzième résolution est relative à une autorisation d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 50 % du capital.

 

La douzième résolution est relative à une autorisation d’augmentation de capital dans la limite de 20 % du capital, sans droit préférentiel de souscription actionnaires, mais avec un délai de priorité obligatire de cinq jours minimum.

 

La treizième résolution fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions onze et douze. Le plafond global de ces autorisations s’établit à 50 % du capital et comprend un sous-plafond de 20 % pour les autorisations sans droit préférentiel de souscription.

 

Dans le cadre de la quatorzième résolution , il est proposé à l’assemblée générale, dans sa partie extraordinaire, de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs de décider, dans un délai de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée, une augmentation de capital par apport en numéraire au profit des salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

 

En vue d’accompagner la sixième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la quinzième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

La seizième résolution est relative aux pouvoirs pour les formalités.

 

————————

 

IV Comment participer

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée

 

Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2013, zéro heure, heure de Paris) :

 

– pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 mai 2013, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

 

B. Modes de participation à cette assemblée

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

— pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou

se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce pourront :

—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit 7 mai 2013, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 13 mai 2013 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services –.CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 13 mai 2013.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir.

 

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

 

1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@eurotunnel.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 avril 2013.

 

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

 

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

 

En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 10 mai 2013, zéro heure, heure de Paris).

 

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce.

 

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.

 

2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 9 mai 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

 

1300973

08/06/2012 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3796
Texte de l'annonce :

1203796

8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

Groupe Eurotunnel SA  

Société anonyme au capital de 224 228 851,60 euros.

Siège social : 3 rue La Boétie– 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence déposé le 1er mars 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.12-0120 diffusé sur le site de l’émetteur : http://www.eurotunnelgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2012, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012.

 

 

1203796

06/04/2012 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1362
Texte de l'annonce :

1201362

6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA 

Société anonyme au capital de 224 228 851,60 €.

Siège social : 3 rue La Boétie, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

26 avril 2012.

 

Avis de convocation.

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 26 avril 2012, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

 

I. — Ordre du jour.

 

1. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

 

— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

 

— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

 

— Renouvellement du mandat de C. Neuville pour une durée de quatre ans ;

 

— Ratification de la cooptation de C. Lewiner, en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat de C. Lewiner pour une durée de quatre ans ;

 

— Renouvellement du mandat de JP Trotignon pour une durée de quatre ans ;

 

— Renouvellement du mandat de H. Lepic, pour une durée de quatre ans ;

 

— Ratification de la cooptation de P. Levene, en qualité d’administrateur ;

 

— Renouvellement du mandat de P. Levene pour une durée de quatre ans.

 

 

2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapport des commissaires aux comptes ;

 

— Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

 

— Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat ;

 

— Pouvoir pour les formalités.

 

 

II. — Texte des projets de résolution.

 

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 14 521 335,69 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

— Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 14 521 335,69 € ;

 

— Décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, après dotation de la réserve légale. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 44 139 557,52 €, soit pour chacune des 551 744 469 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,08 euro. L’assemblée générale décide, pour cette distribution, de prélever 30 672 659,71 euros sur le solde du poste Report à Nouveau des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

14 521 335,69 euros

Report à nouveau bénéficiaire

569 755 989,19 euros

Affectation à la réserve légale

1 054 437,88 euros

Dividendes

44 139 557,52 euros

Solde du report à nouveau

539 083 329,48 euros

 

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,08 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 22 mai 2012 et sera mis en paiement en espèces le 25 mai 2012.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 4 cts d’euro par action ordinaire :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (En euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (En euros)

2008 :

 

 

 

    Dividende

7 593 676,60

183 545 678

4 cts

2009 :

 

 

 

    Dividende

19 231 489,00

462 246 294

4 cts

2010 :

 

 

 

    Dividende

21 368 447,28

523 447 118

4 cts

(a) Valeurs théoriques ;

(b) Nombre d’actions en données historiques :

— exercice 2008 : 7 341 827,12 € pour 183 545 678 actions ;

— exercice 2009 : 18 489 851,76 € pour 462 246 294 actions ;

— exercice 2010 : 20 937 884,72 € pour 523 447 118 actions ;

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 11 271 974,64 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale approuve le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

 

 

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

1) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 €, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

 

— le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 29 février 2012, excéder 672 686 554,80 € (correspondant à un nombre maximal de 56 057 212,90 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 €, visé ci-dessus) ;

 

— les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

 

— l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

— les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

— en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 6,50 €, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail pour lesquelles le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

 

2) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

— de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

 

— de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

 

— d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

 

— de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

 

— de réduire le capital de la Société en application de la 13e résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

 

3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5) décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

 

6) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011 dans sa 5e résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Colette Neuville pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Colette Neuville, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Colette Lewiner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration dans sa séance du 20 mai 2011, de Colette Lewiner en qualité d’administrateur en remplacement de la société Le Shuttle Limited, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Le Shuttle Limited, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Colette Lewiner pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Colette Lewiner, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Jean-Pierre Trotignon pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l ‘exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Hugues Lepic pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Hugues Lepic, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l‘exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Peter Levene en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration dans sa séance du 29 février 2012, de Peter Levene en qualité d’administrateur en remplacement de Henri Rouanet, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Henri Rouanet, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Peter Levene pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Peter Levene, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

 

2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

— du rapport du conseil d’administration ;

 

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

 

1) délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 5e résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

 

3) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment considéré ;

 

6) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa 13e résolution.

 

 

Quatorzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de porter le nombre d’actions que doit détenir chaque administrateur de 100 à 1 000 et corrélativement de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

— « Article 16 – Actions des administrateurs (ancienne mention) :

 

1. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 100 actions.

 

2. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

Sera remplacé par le texte suivant :

 

— « Article 16 – Actions des administrateurs (nouvelle mention) :

 

1. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 1 000 actions.

 

2. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

Pouvoir :

 

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

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III. — Présentation des projets de résolutions.

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 de Groupe Eurotunnel SA, faisant ressortir un bénéfice de 14 521 335,69 €.

 

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société, et portant distribution d’un dividende de huit cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

 

Le dividende de huit cts d’euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40% (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

 

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 11 271 974,64 €.

 

Dans le cadre de la quatrième résolution, il est proposé aux actionnaires d’approuver le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et présenté à l’assemblée générale en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

 

Ce rapport indique qu’aucune convention agréée en tant que telle par le conseil d’administration n’a abouti ou n’a d’incidence sur les comptes de l’exercice 2011. Ce rapport rappelle par ailleurs les conventions et engagements approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2011 ; il s’agit de conventions conclues entre différentes sociétés du groupe ayant des administrateurs identiques.

 

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 28 avril 2011 arrivant à échéance le 27 octobre 2012, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 12 € et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 28 avril 2011.

 

Il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de quatre ans, les mandats de Colette Neuville, (sixième résolution), Colette Lewiner (huitième résolution), Hugues Lepic (dixième résolution), Jean-Pierre Trotignon (neuvième résolution) et Peter Levene (douzième résolution), après ratification des cooptations de Colette Lewiner (septième résolution) et Peter Levene (onzième résolution).

 

Le 20 mai 2011, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations, après réflexion sur l’équilibre et la diversité de sa composition et afin de renforcer encore la féminisation du conseil d’administration, a coopté Colette Lewiner, portant ainsi à trois, le nombre de femmes membres du conseil d’administration, soit à plus de 27% du conseil d’administration, sans modification de la taille du conseil d’administration. Le 29 février 2012, le conseil d’administration a décidé de renforcer la part des administrateurs étrangers pour la porter de 28% à 36%, par la cooptation d’un nouvel administrateur britannique, Peter Levene. L’âge moyen des administrateurs est de 61 ans.

 

L’expertise et l’expérience complémentaire des différents membres du conseil d’administration sont un atout pour le Groupe. Ces administrateurs apportent à l’entreprise une complémentarité d’expériences et de compétences industrielles, managériales, financières, scientifiques ; et une diversité de profils : répartition hommes / femmes, âges et nationalités.

 

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la treizième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

 

La quatorzième résolution a pour objet, conformément aux préconisations du code de gouvernement d’entreprise Code Afep/Medef, de modifier l’article 16 des statuts de la Société, pour renforcer les obligations de détention de titres des membres du conseil d’administration en augmentant encore le nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires au cours de leur mandat, afin de le porter de 100 (niveau actuel) à 1 000.

 

 

IV. — Comment participer.

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 avril 2012, zéro heure, heure de Paris) :

 

— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

 

— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

 

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 23 avril 2012, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

 

B. Modes de participation à cette assemblée :

 

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

— pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce pourront :

 

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit 20 avril 2012, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 24 avril 2012 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services –.CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

 

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

 

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 23 avril 2012.

 

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir.

 

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

 

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

 

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

 

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

 

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

 

1201362

09/03/2012 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 776
Texte de l'annonce :

1200776

9 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

Groupe Eurotunnel SA  

Société anonyme au capital de 218 137 673,20 €.

Siège social : 3, rue La Boétie, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.

26 avril 2012.

 

Avis de réunion.

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 26 avril 2012, sur première convocation, à 10h00, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

 

I. — Ordre du jour.

 

1. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

— Renouvellement du mandat de C. Neuville pour une durée de quatre ans ;

— Ratification de la cooptation de C. Lewiner, en qualité d’administrateur ;

— Renouvellement du mandat de C. Lewiner pour une durée de quatre ans ;

— Renouvellement du mandat de JP Trotignon pour une durée de quatre ans ;

— Renouvellement du mandat de H. Lepic, pour une durée de quatre ans.

— Ratification de la cooptation de P. Levene, en qualité d’administrateur ;

— Renouvellement du mandat de P. Levene pour une durée de quatre ans ;

 

2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

— Rapport des commissaires aux comptes ;

— Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

— Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat ;

— Pouvoir pour les formalités.

 

 

II. — Texte des projets de résolution.

 

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 14 521 335,69 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— Constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 14 521 335,69 € ;

— Décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter en totalité le bénéfice de l’exercice à la distribution de dividendes, après dotation de la réserve légale. L’assemblée générale décide une distribution de dividendes de 44 139 557,52 €, soit pour chacune des 551 744 469 actions composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,08 €. L’Assemblée Générale décide pour cette distribution ,de prélever  30 672 659,71 euros, sur le solde du poste Report à Nouveau des exercices précédents :

 

Bénéfice net de l’exercice

14 521 335,69 euros

Report à nouveau bénéficiaire

569 755 989,19 euros

Affectation à la réserve légale

1 054 437,88 euros

Dividendes

44 139 557,52 euros

Solde du report à nouveau

539 083 329,48 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 0,08 euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 22 mai 2012 et sera mis en paiement en espèces le 25 mai 2012.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’au cours des exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 4 cts d’euro par action ordinaire :

 

Exercice

Montant affecté en distribution (En euros) (a)

Nombre d’actions concernées (b)

Dividende par action (En euros)

2008 :

 

 

 

    Dividende

7 593 676,60

183 545 678

4 cts

2009 :

 

 

 

    Dividende

19 231 489,00

462 246 294

4 cts

2010 :

 

 

 

    Dividende

21 368 447,28

523 447 118

4 cts

(a) Valeurs théoriques.

(b) Nombre d’actions en données historiques

— exercice 2008 : 7 341 827,12 € pour 183 545 678 actions ;

— exercice 2009 : 18 489 851,76 € pour 462 246 294 actions ;

— exercice 2010 : 20 937 884,72 € pour 523 447 118 actions ;

L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 11 271 974,64 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale approuve le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

 

Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

1) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 €, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

— le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 29 février 2012, excéder 672 686 554,80 € (correspondant à un nombre maximal de 56 057 212,90 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 €, visé ci-dessus) ;

— les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

— l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

— les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

— en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 6,50 €, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail pour lesquelles le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

2) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

— de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

— d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

— de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

— de réduire le capital de la Société en application de la 13e résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5) décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;

6) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011 dans sa 5e résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Colette Neuville pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Colette. Neuville, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Colette Lewiner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration dans sa séance du 20 mai 2011, de Colette Lewiner en qualité d’administrateur en remplacement de la société Le Shuttle Limited, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Le Shuttle Limited, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Colette Lewiner pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Colette Lewiner, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Jean-Pierre Trotignon pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Hugues Lepic pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Hugues Lepic, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l‘exercice clos le 31 décembre 2015.

 

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Peter Levene en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le conseil d’administration dans sa séance du 29 février 2012, de Peter Levene en qualité d’administrateur en remplacement de Henri Rouanet, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Henri Rouanet, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Peter Levene pour une durée de quatre ans). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Peter Levene, pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :

 

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

1) délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 5e résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

2) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;

3) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au moment considéré ;

6) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2011 dans sa 13e résolution.

 

Quatorzième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de porter le nombre d’actions que doit détenir chaque administrateur de 100 à 1 000 et corrélativement de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

— « Article 16 – Actions des administrateurs (ancienne mention) :

1. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 100 actions.

2. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

Sera remplacé par le texte suivant :

— « Article 16 – Actions des administrateurs (nouvelle mention) :

1. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 1 000 actions.

2. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

Pouvoir :

 

Quinzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

III. — Présentation des projets de résolutions.

 

La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 de Groupe Eurotunnel SA, faisant ressortir un bénéfice de 14 521 335,69 €.

La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société, et portant distribution d’un dividende de huit cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

Le dividende de huit cts d’euro serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40% (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 11 271 974,64 €.

Dans le cadre de la quatrième résolution, il est proposé aux actionnaires d’approuver le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et présenté à l’assemblée générale en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Ce rapport indique qu’aucune convention agréée en tant que telle par le conseil d’administration n’a abouti ou n’a d’incidence sur les comptes de l’exercice 2011. Ce rapport rappelle par ailleurs les conventions et engagements approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2011 ; il s’agit de conventions conclues entre différentes sociétés du groupe ayant des administrateurs identiques.

L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 28 avril 2011 arrivant à échéance le 27 octobre 2012, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 12 € et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 28 avril 2011.

Il est proposé aux actionnaires de renouveler pour une durée de quatre ans, les mandats de Colette Neuville, (sixième résolution), Colette Lewiner (huitième résolution), Hugues Lepic (dixième résolution), Jean-Pierre Trotignon (neuvième résolution) et Peter Levene (douzième résolution), après ratification des cooptations de Colette Lewiner (septième résolution) et Peter Levene (onzième résolution).

Le 20 mai 2011, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations, après réflexion sur l’équilibre et la diversité de sa composition et afin de renforcer encore la féminisation du conseil d’administration, a coopté Colette Lewiner, portant ainsi à trois, le nombre de femmes membres du conseil d’administration, soit à plus de 27% du conseil d’administration, sans modification de la taille du conseil d’administration. Le 29 février 2012, le conseil d’administration a décidé de renforcer la part des administrateurs étrangers pour la porter de 28% à 36%, par la cooptation d’un nouvel administrateur britannique, Peter Levene. L’âge moyen des administrateurs est de 61 ans.

L’expertise et l’expérience complémentaire des différents membres du conseil d’administration sont un atout pour le Groupe. Ces administrateurs apportent à l’entreprise une complémentarité d’expériences et de compétences industrielles, managériales, financières, scientifiques ; et une diversité de profils : répartition hommes / femmes, âges et nationalités.

En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la treizième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

La quatorzième résolution a pour objet, conformément aux préconisations du code de gouvernement d’entreprise Code Afep/Medef, de modifier l’article 16 des statuts de la Société, pour renforcer les obligations de détention de titres des membres du conseil d’administration en augmentant encore le nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires au cours de leur mandat, afin de le porter de 100 (niveau actuel) à 1 000.

 

IV. — Comment participer.

 

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 avril 2012, zéro heure, heure de Paris) :

— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 23 avril 2012, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

 

B. Modes de participation à cette assemblée :

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce pourront :

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit 20 avril 2012, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 24 avril 2012 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services –.CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 23 avril 2012.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir.

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15h00 (heure de Paris).

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres.

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@eurotunnel.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 avril 2012.

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 23 avril 2012, zéro heure, heure de Paris).

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévu au 5 de l’article R.225-83 du Code de commerce.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration.

2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 avril 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http ://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.

 

Le Conseil d’Administration.

 

 

 

 

1200776

01/07/2011 : Avis divers (82)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Numéro d'affaire : 4268
Texte de l'annonce :

1104268

1 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78


Avis divers
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 211 243 234,80 euros.

Siège social :3 Rue La Boétie, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris

 

Avis aux titulaires de Bons émis par Groupe Eurotunnel SA le 28 juin 2007 de la détermination du Ratio d’Exercice des Bons en date du 1er juillet 2011 et de l’ouverture de la Période d’Exercice des Bons du 1er juillet 2011 au 30 décembre 2011

 

 

Les termes utilisés dans le présent avis et commençant par une lettre majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 le visa n°07-113.

 

Les titulaires de Bons émis par Groupe Eurotunnel SA le 28 juin 2007 sont informés que les Bons seront exerçables à compter de la Date de Détermination du Ratio d’Exercice, fixée au 1er juillet 2011.

 

Le Ratio d’Exercice s’établira à 0,034 Action Ordinaire GET SA pour 1 Bon (soit environ 29,41 BSA pour une Action Ordinaire GET SA), moyennant le versement d’un Prix d’Exercice égal à 0,40 euro par Action Ordinaire GET SA, étant précisé que le Prix d’Exercice sera calculé sur la base du nombre total de Bons exercés, y compris ceux formant rompus.

 

Le Ratio d’Exercice ainsi calculé tient compte des deux ajustements intervenus en novembre 2007 (regroupement par 40 des Actions Ordinaires GET SA) et en mai 2008 (attribution de bons de souscription d’actions aux actionnaires de Groupe Eurotunnel SA).

 

La Période d’Exercice ouvrira le vendredi 1er juillet 2011 et s’achèvera six mois après, soit le 30 décembre 2011 inclus.

 

1104268

06/06/2011 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3267
Texte de l'annonce :

1103267

6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

Groupe Eurotunnel SA

Société anonyme au capital de 211 243 234,80 euros.

Siège social : 3, rue La Boétie – 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence déposé le 4 mars 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro n° D.11-0094 diffusé sur le site de l’émetteur www.eurotunnelgroup.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2011, ont été approuvés sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011.

 

 

1103267

06/04/2011 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1141
Texte de l'annonce :

1101141

6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 214 643 234,80 €.

Siège social : 3, rue La Boétie, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 28 avril 2011.

Avis de convocation.

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 28 avril 2011, sur première convocation, à 10h15, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.

 

I. — Ordre du jour.

 

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1du Code de commerce ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

— Ratification du transfert du siège social ;

— Ratification de la cooptation d’un administrateur.

 

 

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Rapports du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— Rapport des commissaires aux comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés du Groupe de la Société à l’exception des dirigeants et mandataires sociaux ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Limitation globale des autorisations ;

— Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

— Augmentation de capital réservée aux salariés - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

— Pouvoirs pour les formalités.

Le texte des projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 23 mars 2011 a été modifié par le conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 25mars 2011 afin de soumettre au vote de l’Assemblée une résolution relative à la ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur (résolution 15).

 

II. — Texte des projets de résolution.

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 571 263 557 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée Générale font apparaître un bénéfice net de 571 263 557 € ;

— décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des actions ordinaires en circulation et de celles qui peuvent être attribuées au titre de la rémunération conditionnelle complémentaire des titres subordonnés remboursables en actions, soit un total de 534 211 182 de la façon suivante :

 

Bénéfice net de l’exercice

571 263 556,52 euros

Report à nouveau bénéficiaire

37 165 771,93 euros

Affectation à la réserve légale

17 735 454,54 euros

Dividendes

21 368 447,28 euros

Solde affecté au report à nouveau

532 159 654,70 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 3 mai 2011 et sera mis en paiement en espèces le 6 mai 2011.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’au cours des l’exercice clos les 31 décembre 2009 et 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 4 cts d’euro par action ordinaire. En revanche, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 56 802 253,13 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale approuve le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce.

 

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ;

1) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, le Conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 €, étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

— le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 3 mars 2011, excéder 641 053 416 € (correspondant à un nombre maximal de 53 421 118 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 €, visé ci-dessus) ;

— les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

— l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

— les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

— en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 6,50 €, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du travail pour lesquelles le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

2) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

— de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

— d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

— de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

— de réduire le capital de la Société en application de la 13e résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

3) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4) prend acte du fait que le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2010 dans sa 6e résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

 

Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier le transfert du siège social du 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris (ancienne adresse) au 3, rue La Boétie, 75008 Paris (nouvelle adresse).

 

 

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de l’ensemble du personnel salarié de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exception des dirigeants et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié,(à l’exclusion des dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de Commerce qui y ont renoncé), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

— décide que le Conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 748 000 (un million sept cent quarante huit mille) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,33% du capital au 3 mars 2011 ; il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les limites fixées ci-dessus ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

 

Huitième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-135, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce ;

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) autorise le Conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 106,8 M€, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 M€ ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

6) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

7) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

8) décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

10) décide que le Conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

12) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;

13) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

 

Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce ;

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission en France ou hors de France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) autorise le Conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros , en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 53 M€, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant maximum en principal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 M€ ou la contre-valeur en toute autre monnaie de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

6) décide que le Conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, d’un minimum de cinq jours, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ou d’un placement privé en France ou hors de France ;

7) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

8) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

9) décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10) décide que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

11) décide que le Conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

12) autorise, le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

13) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

14) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa treizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

 

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce ;

1) délègue, au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 32 M€ et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 15 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond visé à la neuvième résolution et sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

4) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

5) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135, L.225-136, L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce ;

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

2) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant nominal maximum s’impute sur le plafond prévu à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

6) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires, en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

7) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa quinzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

 

Douzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale :

1) décide de fixer à 106,8 M€, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

2) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa seizième résolution.

 

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 5e résolution de la présente Assemblée Générale ou encore de tous programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société ;

2) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

6) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2010 dans sa trentième résolution.

 

Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce ;

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. à cette fin, autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

3. décide que le Conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 M€, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale mais s’impute sur le plafond global visé à la douzième résolution ;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

10. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution.

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;

12. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2010 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

 

 

3. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Nouvelle résolution :

 

Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Le Shuttle Limited). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de la société Le Shuttle Limited, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Pierre Bilger, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente Assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

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III. — Présentation des projets de résolution.

I. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire :

A. Approbation des comptes de l’exercice 2010 (Résolutions 1 et 3) : La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 de Groupe Eurotunnel SA, faisant ressortir bénéfice de 571 263 557 €.

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 du Groupe, faisant ressortir une perte nette de 56 802 253,13 €.

 

B. Affectation du résultat, fixation et paiement du dividende (Résolution 2) : La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du Conseil d’administration d’affectation du résultat de la Société, qui s’élève à 571 263 556,52 €, ainsi qu’il suit :

— Bénéfice : 571 263 556,52 ;

— Report à nouveau bénéficiaire des années précédentes : 37 165 771,93 ;

— Dotation à la réserve légale : 17 735 454,54 € ;

— Dividendes : 21 368 447,28 € ;

— Solde en report à nouveau : 532 159 654,70 €.

Le dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40 % (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le droit au dividende serait détaché le 3 mai 2011 et la mise en paiement en numéraire du dividende interviendrait le 6 mai 2011.

Par cette proposition de distribution de dividende, le Conseil d’administration entend poursuivre la politique de dividende engagée en 2008 et maintenue en 2009 malgré un contexte difficile.

 

C. Conventions et engagements réglementés (Résolution 4) : Dans le cadre de la quatrième résolution, il est proposé aux actionnaires d’approuver le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes et présenté à l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Ce rapport indique qu’aucune convention agréée en tant que telle par le Conseil d’administration n’a abouti ou n’a d’incidence sur les comptes de l’exercice 2010. Ce rapport rappelle par ailleurs les conventions et engagements approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2010 ; il s’agit de conventions conclues entre différentes sociétés du Groupe ayant des administrateurs identiques.

 

D. Autorisation à donner à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Résolution 5) : L’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2010 arrivant à échéance le 25 novembre 2011, la cinquième résolution a pour objet de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 12 € et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2010.

 

E. Ratification du transfert du siège social (Résolution 6) : La sixième résolution a pour objet de ratifier le transfert du siège social du 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris (ancienne adresse) au 3, rue La Boétie, 75008 Paris (nouvelle adresse).

 

F. Nous rendons hommage et saluons la mémoire de Pierre Bilger, membre tout récemment disparu, de votre conseil d’administration. Il vous est proposé, dans une nouvelle résolution 15, de ratifier la cooptation en tant qu’administrateur de Le Shuttle Limited, filiale du Groupe.

 

 

II. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

A. Attribution gratuite d’actions en faveur de l’ensemble du personnel salarié à l’exclusion des dirigeants et mandataires sociaux (Résolution 7) : La septième résolution a pour objet de solliciter les autorisations nécessaires à la mise en place par le Conseil d’administration d’une attribution uniforme d’actions gratuites à tous les salariés du Groupe, soit les salariés de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le Président-directeur-général et les autres membres de la Direction Générale (comité exécutif) du Groupe renoncent expressément au bénéfice de cette attribution uniforme et ne pourront pas se voir attribuer d’actions au titre de cette résolution.

Sur la base d’une attribution d’un nombre maximum de 200 actions par salarié et par an, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la septième résolution ne pourra, au total sur trois ans, excéder 1 748 000 actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,33 % du capital social en circulation au 3 mars 2011 (534 211 182 actions). Il ne sera attribué que des actions détenues en autocontrôle. En outre, cette attribution uniforme d’actions est conditionnée à une condition de présence continue des salariés. Le Conseil veillera à assurer l’équité entre les salariés du Groupe, aucun salarié ne pouvant céder les actions ainsi attribuées avant le 4e anniversaire de leur attribution.

Cette autorisation vise à ce que la Société puisse disposer d’instruments de fidélisation et de motivation de ses salariés et de les associer aux résultats du Groupe.

 

B. Autorisations financières : L’Assemblée Générale du 6 mai 2009 avait approuvé différentes délégations de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social. Ces autorisations et délégations arrivant à échéance, le 5 juillet 2011, il est proposé de les renouveler.

— Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 8) : Il est proposé, par la huitième résolution, de renouveler la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les augmentations de capital mises en oeuvre en vertu de la présente délégation, pourront être effectuées en espèces ou compensations de créances.

Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription pourront avoir lieu dans la limite d’un plafond global de capital social nominal de 106,8 M€, soit moins de 50 % du capital de la Société, au 3 mars 2011.

— Augmentation de capital par offre au public, sans droit préférentiel de souscription (Résolution 9) : Il est proposé, par la neuvième résolution, de renouveler la délégation de compétence au Conseil d’administration de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité d’un minimum de cinq jours, en faveur des actionnaires.

Le montant nominal maximum du capital social qui pourra être émis en vertu de cette résolution, sera de 53 M€, soit moins de 25 % du capital de la Société, au 3 mars 2011.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente Assemblée dans la douzième résolution.

— Placement privé défini à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier des actions ordinaires (Résolution 10) : Il est proposé, par la dixième résolution de renouveler la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’un placement privé défini à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société. Exclusivement destinée aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, cette offre serait réalisée conformément à la faculté prévue à l’article L.225-136 du Code de commerce.

Le montant nominal maximum du capital social qui pourrait être émis en vertu de cette résolution sera de 32 M€, soit moins de 15% du capital social de la Société au 3 mars 2011.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution, s’imputera sur le plafond visé à la neuvième résolution et le plafond global d’augmentation de capital visé à la douzième résolution.

— Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société (Résolution 11) : Il est proposé, par la onzième résolution, en application de l’article L.225-147 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, les pouvoirs de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant maximum du capital social nominal de la Société pouvant être émis en vertu de cette résolution serait de 10% du capital, étant précisé que le montant nominal total du capital social ainsi émis s’imputerait sur le plafond visé à la neuvième résolution et sur le plafond global autorisé en vertu de la douzième résolution.

— Plafond global (Résolution 12) : Le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiate ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des résolutions 8 à 11 et 14 est fixé à 106,8 M€.

— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (Résolution 13) : En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’Assemblée Générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la treizième résolution, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée.

— Augmentation de capital réservée aux salariés – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (Résolution 14) : La présente Assemblée Générale Extraordinaire ayant à se prononcer sur des délégations de compétence ou de pouvoirs en vue d’augmenter le capital de la Société, il est proposé, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une quatorzième résolution d’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et L.443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés, et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce. Il est proposé, par cette résolution de déléguer au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 2 M€. Cette délégation serait donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

 

IV. — Comment participer.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 avril 2011, zéro heure, heure de Paris) :

— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 avril 2011, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

 

B. Modes de participation à cette Assemblée :

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à cette Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée.

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce pourront :

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Cette demande devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit 19 avril 2011, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l'intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2011 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu'il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire », à BNP Paribas Securities Services, Services des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 25 avril 2011.

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir.

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris).

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

Ne seront pas admises à assister à l'Assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l'Assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'Assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote que de voter lui-même pour l'intégralité de ses titres.

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. questions écrites :

1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 avril 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.

 

Le Conseil d’Administration.

 

 

1101141

23/03/2011 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 837
Texte de l'annonce :

1100837

23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 214 643 234,80 €.

Siège social : 3, rue La Boétie, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 28 avril 2011.

Avis de réunion.

  MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 28 avril 2011, sur première convocation, à 10h15, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant.

 

I. — Ordre du jour.

 

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire ;

— Rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1du Code de commerce ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

— Ratification du transfert du siège social.

 

 

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

 

— Rapports du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— Rapport des commissaires aux comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés du groupe de la Société  à l’exception des dirigeants et mandataires sociaux ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Limitation globale des autorisations ;

— Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

— Augmentation de capital réservée aux salariés - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ;

— Pouvoirs pour les formalités.

 

 

II. — Texte des projets de résolution.

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010).

 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 571 263 557 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 571 263 557 € ;

— décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des actions ordinaires en circulation et de celles qui peuvent être attribuées au titre de la rémunération conditionnelle complémentaire des titres subordonnés remboursables en actions, soit un total de 534 211 182 de la façon suivante :

 

Bénéfice net de l’exercice

571 263 556,52 euros

Report à nouveau bénéficiaire

37 165 771,93 euros

Affectation à la réserve légale

17 735 454,54 euros

Dividendes

21 368 447,28 euros

Solde affecté au report à nouveau

532 159 654,70 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le 3 mai 2011 et sera mis en paiement en espèces le 6 mai 2011.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ».

Il est rappelé qu’au cours des l’exercice clos les 31 décembre 2009 et 2010, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 4 cts d’euro par action ordinaire. En revanche, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître une perte de 56 802 253,13 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2010).

 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale approuve le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

 

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

1) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le Conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

— le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 €, étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

— le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 3 mars 2011, excéder 641 053 416 € (correspondant à un nombre maximal de 53 421 118 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 €, visé ci-dessus) ;

— les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

— l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

— les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

— en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 6,50 €, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du travail pour lesquelles le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

2) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

— de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

— de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;

— de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

— d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

— de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

— de réduire le capital de la Société en application de la 13e résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;

3) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4) prend acte du fait que le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

5) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2010 dans sa 6e résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

 

Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier le transfert du siège social du 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris (ancienne adresse) au 3, rue La Boétie, 75008 Paris (nouvelle adresse).

 

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

 

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de l’ensemble du personnel salarié de la Société et des sociétés du groupe, à l’exception des dirigeants et mandataires sociaux).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au profit de l’ensemble des membres du personnel salarié,(à l’exclusion des dirigeants et mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de Commerce qui y ont renoncé), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

— décide que le Conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 748 000 (un million sept cent quarante huit mille) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,33% du capital au 3 mars 2011 ; il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou 3e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les limites fixées ci-dessus ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Huitième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-135, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce,

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) autorise le Conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros , en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 106,8  M€, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 M€ ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

6) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

7) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

8) décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) décide que le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

10) décide que le Conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

11) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

12) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l'Assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

13) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission en France ou hors de France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) autorise le Conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros , en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

3) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 53 M€, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi ou les règlements en vigueur, et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

4) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant maximum en principal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 M€ ou la contre-valeur en toute autre monnaie de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les huitième et neuvième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

6) décide que le Conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, d’un minimum de cinq jours, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ou d’un placement privé en France ou hors de France ;

7) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

8) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

9) décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

10) décide que le Conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

11) décide que le Conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

12) autorise, le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

13) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

14) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa treizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

1) délègue, au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 32  M€ et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 15% du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond visé à la neuvième résolution et sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

4) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

5) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135, L.225-136, L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce ;

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

2) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant nominal maximum s’impute sur le plafond prévu à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

3) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

5) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

6) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires, en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ;

7) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa quinzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Douzième résolution (Limitation globale des autorisations).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des huitième, neuvième, dixième, onzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale :

1) décide de fixer à 106,8 M€, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

2) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2009 dans sa seizième résolution.

 

Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1) délègue, au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 5e résolution de la présente Assemblée Générale ou encore de tous programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société ;

2) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

4) autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

5) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

6) la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2010 dans sa trentième résolution.

 

Quatorzième résolution ( Augmentation de capital réservée aux salariés – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise).

— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’administration ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce ;

1. délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

2. à cette fin, autorise le Conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ;

3. décide que le Conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2  M€, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale mais s’impute sur le plafond global visé à la douzième résolution;

5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

— déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

— déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

— fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

10. autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution.

11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

12. délègue au Conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2010 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Pouvoirs :

 

Quinzième résolution ( Pouvoirs).

 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

III. — Présentation des projets de résolution.

I. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

A. Approbation des comptes de l’exercice 2010 (Résolutions 1 et 3) : La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 de Groupe Eurotunnel SA, faisant ressortir bénéfice de 571 263 557 €.

La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 du Groupe, faisant ressortir une perte nette de 56 802 253,13 €.

 

B. Affectation du résultat, fixation et paiement du dividende (Résolution 2) : La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du Conseil d’administration d’affectation du résultat de la Société, qui s’élève à 571 263 556,52 €, ainsi qu’il suit :

— Bénéfice : 571 263 556,52 ;

— Report à nouveau bénéficiaire des années précédentes : 37 165 771,93 ;

— Dotation à la réserve légale : 17 735 454,54 € ;

— Dividendes : 21 368 447,28 € ;

— Solde en report à nouveau : 532 159 654,70 €.

Le dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance serait éligible, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques domiciliées en France, à l’abattement de 40% (conformément à l’article 158-3 2º du Code général des impôts), sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19% prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le droit au dividende serait détaché le 3 mai 2011 et la mise en paiement en numéraire du dividende interviendrait le 6 mai 2011.

Par cette proposition de distribution de dividende, le Conseil d’administration entend poursuivre la politique de dividende engagée en 2008 et maintenue en 2009 malgré un contexte difficile.

 

C. Conventions et engagements réglementés (Résolution 4) :

Dans le cadre de la quatrième résolution, il est proposé aux actionnaires d’approuver le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et présenté à l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Ce rapport indique qu’aucune convention agréée en tant que telle par le Conseil d’administration n’a abouti ou n’a d’incidence sur les comptes de l’exercice 2010. Ce rapport rappelle par ailleurs les conventions et engagements approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2010 ; il s’agit de conventions conclues entre différentes sociétés du groupe ayant des administrateurs identiques.

 

D. Autorisation à donner à la Société à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (Résolution 5) : L’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2010 arrivant à échéance le 25 novembre 2011, la cinquième résolution a pour objet de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’intervenir sur les actions de la Société, à un prix maximum d’achat qui serait fixé à 12 € et dans la limite d’un nombre d’actions représentant au maximum 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société.

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2010.

 

E. Ratification du transfert du siège social (Résolution 6) : La sixième résolution a pour objet de ratifier le transfert du siège social du 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris (ancienne adresse) au 3, rue La Boétie, 75008 Paris (nouvelle adresse).

 

II. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

A. Attribution gratuite d’actions en faveur de l’ensemble du personnel salarié à l’exclusion des dirigeants et mandataires sociaux (Résolution 7) : La septième résolution a pour objet de solliciter les autorisations nécessaires à la mise en place par le Conseil d’administration d’une attribution uniforme d’actions gratuites à tous les salariés du groupe, soit les salariés de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le Président-directeur-général et les autres membres de la Direction Générale (comité exécutif) du groupe renoncent expressément au bénéfice de cette attribution uniforme et ne pourront pas se voir attribuer d’actions au titre de cette résolution.

Sur la base d’une attribution d’un nombre maximum de 200 actions par salarié et par an, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la septième résolution ne pourra, au total sur trois ans, excéder 1 748 000 actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,33 % du capital social en circulation au 3 mars 2011 (534 211 182 actions). Il ne sera attribué que des actions détenues en autocontrôle. En outre, cette attribution uniforme d’actions est conditionnée à une condition de présence continue des salariés. Le Conseil veillera à assurer l’équité entre les salariés du groupe, aucun salarié ne pouvant céder les actions ainsi attribuées avant le 4e anniversaire de leur attribution.

Cette autorisation vise à ce que la Société puisse disposer d’instruments de fidélisation et de motivation de ses salariés et de les associer aux résultats du Groupe.

 

B. Autorisations financières : L’Assemblée Générale du 6 mai 2009 avait approuvé différentes délégations de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social. Ces autorisations et délégations arrivant à échéance, le 5 juillet 2011, il est proposé de les renouveler.

— Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 8) : Il est proposé, par la huitième résolution, de renouveler la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la date de l’assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les augmentations de capital mises en oeuvre en vertu de la présente délégation, pourront être effectuées en espèces ou compensations de créances.

Les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription pourront avoir lieu dans la limite d’un plafond global de capital social nominal de 106,8 M€, soit moins de 50 % du capital de la Société, au 3 mars 2011.

— Augmentation de capital par offre au public, sans droit préférentiel de souscription (Résolution 9) : Il est proposé, par la neuvième résolution, de renouveler la délégation de compétence au Conseil d’administration de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la date de l’assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité d’un minimum de cinq jours, en faveur des actionnaires.

Le montant nominal maximum du capital social qui pourra être émis en vertu de cette résolution, sera de 53 M€, soit moins de 25 % du capital de la Société, au 3 mars 2011.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée dans la douzième résolution.

— Placement privé défini à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier des actions ordinaires (Résolution 10) : Il est proposé, par la dixième résolution de renouveler la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d’un placement privé défini à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société. Exclusivement destinée aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, cette offre serait réalisée conformément à la faculté prévue à l’article L. 225-136 du Code de commerce.

Le montant nominal maximum du capital social qui pourrait être émis en vertu de cette résolution sera de 32  M€, soit moins de 15% du capital social de la Société au 3 mars 2011.

Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution, s’imputera sur le plafond visé à la neuvième résolution et le plafond global d’augmentation de capital visé à la douzième résolution.

— Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société (Résolution 11) : Il est proposé, par la onzième résolution, en application de l’article L.225-147 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, les pouvoirs de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la date de l’assemblée, l’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant maximum du capital social nominal de la Société pouvant être émis en vertu de cette résolution serait de 10% du capital, étant précisé que le montant nominal total du capital social ainsi émis s’imputerait sur le plafond visé à la neuvième résolution et sur le plafond global autorisé en vertu de la douzième résolution.

— Plafond global (Résolution 12) : Le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiate ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des résolutions 8 à 11 et 14 est fixé à 106,8 M€.

— Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (Résolution 13) : En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’Assemblée Générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la treizième résolution, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée.

— Augmentation de capital réservée aux salariés – Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (Résolution 14) : La présente Assemblée Générale Extraordinaire ayant à se prononcer sur des délégations de compétence ou de pouvoirs en vue d’augmenter le capital de la Société, il est proposé, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, une quatorzième résolution d’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et L.443-5 du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés, et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce. Il est proposé, par cette résolution de déléguer au Conseil d’administration, la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 2 M€. Cette délégation serait donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.

 

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IV. Comment participer.

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 avril 2011, zéro heure, heure de Paris) :

— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;

— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 avril 2011, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

 

B. Modes de participation à cette Assemblée :

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

— pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation est également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à cette Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée.

2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce pourront :

— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Cette demande devra être parvenue au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit 19 avril 2011, avant 12h00. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l'intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2011 avant 12h00, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu'il devra retourner, en y portant la mention "Changement de mandataire", à BNP Paribas Securities Services, Services des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 25 avril 2011.

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225- 61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en se connectant sur le site PlanetShares/My Shares avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir.

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.

Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris).

4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

Ne seront pas admises à assister à l'Assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l'Assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'Assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote que de voter lui-même pour l'intégralité de ses titres.

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :

1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent être envoyées au secrétariat du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@eurotunnel.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 4 avril 2011.

Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 21 avril 2011, zéro heure, heure de Paris).

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R.225-83 du Code de commerce.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration.

2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@eurotunnel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 avril 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.eurotunnelgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.

 

 

Le Conseil d’Administration.

 

 

1100837

24/11/2010 : Autres opérations (63)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Fusions et scissions (63_N2)
Numéro d'affaire : 6101
Texte de l'annonce :

1006101

24 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141


Autres opérations
____________________

Fusions et scissions
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL S.A.  

Société anonyme au capital de 213 684 472,80 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

(la Société)

 

— Réalisation de la fusion transfrontalière, par voie d’absorption, de Eurotunnel Group UK PLC (EGP) par la Société (la Fusion EGP) ;

— Réalisation de la fusion transfrontalière, par voie d’absorption, de TNU PLC par la Société (la Fusion TNU PLC) ; et

— Augmentation de capital de la Société et modification corrélative de l’article 6 des statuts relatif au capital social.

 

Fusion EGP

 

1. Par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010, il a été établi un projet de traité de fusion (le Projet de Traité de Fusion EGP ) signé entre la Société et la société EGP, public limited company de droit anglais au capital de 50 013 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 06037631.

 

2. Ce Projet de Traité de Fusion EGP :

— a été conclu sous certaines conditions suspensives, au nombre desquelles figure la délivrance, par le greffe du tribunal de commerce de Paris, d’un certificat de légalité relatif à la Fusion EGP ; et

— prévoit que EGP apporte par l’effet de la Fusion EGP à la Société l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine.

 

3. Aux termes du Projet de Traité de Fusion EGP :

— l’évaluation des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge fait ressortir (i) une valeur nette comptable des éléments d’actifs apportés de 3 325 138 818 euros et (ii) une valeur nette comptable des éléments de passif pris en charge de 2 669 546 425 euros, soit un actif net apporté égal à 655 592 393 euros, sur la base des comptes pro forma de EGP estimés au 31 octobre 2010 (qui figurent en annexe au Projet de Traité de Fusion EGP) ; et

— la date de réalisation et d’effet de la Fusion EGP est fixée au 31 octobre 2010 ou au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité de la Fusion EGP tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce.

 

4. L’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 26 mai 2010 a, dans le cadre de sa dix-huitième résolution :

— constaté que la Société détenant 100 % du capital de EGP, les apports résultant de la Fusion EGP ne donnent pas lieu à rémunération et qu’il n’y a donc pas lieu à procéder à l’émission d’actions de la Société en rémunération de l’apport ;

— approuvé dans toutes ses stipulations le Projet de Traité de Fusion EGP ;

— approuvé le projet de Fusion EGP, aux termes duquel EGP apporte par l’effet de la fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ;

— pris acte, sous condition suspensive, de la transmission universelle du patrimoine de EGP à la Société, à la date d’effet de la Fusion EGP ;

— approuvé, sous condition suspensive, la dissolution de EGP de plein droit, sans liquidation, du fait de la Fusion EGP, au jour de la date d’effet de la Fusion EGP ;

— constaté, sous condition suspensive, que la différence entre le montant de l’actif net apporté par EGP correspondant aux actions EGP détenues par la Société (655 592 393 euros) et la valeur nette comptable des actions EGP détenues par la Société (73 479 euros) constitue le boni de fusion dont le montant s’élève ainsi à 655 518 914 euros ;

— donné tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général de la Société à l’effet de (i) constater la réalisation de la condition suspensive, (ii) constater le caractère définitif de l’opération de Fusion EGP et, plus généralement, (iii) procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion EGP.

 

5. La Société, actionnaire unique de EGP, convoquée le 21 septembre 2010 sur ordonnance de la High Court of Justice, a approuvé la Fusion EGP.

 

6. Conformément aux décisions de l’assemblée générale de la Société, le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 1er octobre 2010, constaté la levée des premières conditions suspensives et délégué au Président-directeur général de la Société certains pouvoirs aux fins de permettre la réalisation de la Fusion EGP en date du 31 octobre 2010.

 

7. Le greffe du tribunal de commerce de Paris a délivré, en date du 13 octobre 2010, un certificat de légalité relatif à la Fusion EGP.

 

8. Le Président-directeur général de la Société, usant des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le conseil d’administration de la Société en date du 1er octobre 2010, conformément à la décision de l’assemblée générale de la Société en date du 26 mai 2010, a, en date du 25 octobre 2010 :

— constaté la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris d’un certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion EGP ;

— constaté la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la transmission universelle du patrimoine de EGP à la Société en date du 31 octobre 2010 ;

— constaté la levée des conditions suspensives à la dissolution de EGP, de plein droit et sans liquidation du fait de la Fusion EGP, en date du 31 octobre 2010 ; et

— constaté le caractère définitif de la Fusion EGP, réalisée et prenant effet en date du 31 octobre 2010.

 

Fusion TNU PLC

 

1. Par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010, il a été établi un projet de traité de fusion (le Projet de Traité de Fusion TNU PLC ) signé entre la Société et la société TNU PLC, public limited company de droit anglais au capital de 260 105 596,87 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01960271.

 

2. Ce Projet de Traité de Fusion TNU PLC :

— a été conclu sous certaines conditions suspensives, au nombre desquelles figure la délivrance, par le greffe du tribunal de commerce de Paris, d’un certificat de légalité relatif à la Fusion TNU PLC ; et

— prévoit que TNU PLC apporte par l’effet de la Fusion TNU PLC à la Société l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine.

 

3. Aux termes du Projet de Traité de Fusion TNU PLC :

— l’évaluation des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés et de passif pris en charge fait ressortir (i) une valeur nette comptable des éléments d’actif apportés de 485 174 007 euros et (ii) une valeur nette comptable des éléments de passif pris en charge de 189 019 euros, soit un actif net apporté égal à 484 984 988 euros, sur la base des comptes pro forma de TNU PLC estimés au 31 octobre 2010 (qui figurent en annexe au Projet de Traité de Fusion TNU PLC) ; et

— la rémunération des apports effectués par l’effet de la Fusion TNU PLC se fait selon un rapport d’échange de 1 action TNU PLC contre 0,002537 action ordinaire de la Société à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit 394 actions de TNU PLC pour 1 action de la Société).

 

4. La date de réalisation et d’effet de la Fusion TNU PLC est fixée au 31 octobre 2010 ou au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce.

 

5. L’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 26 mai 2010 a, dans le cadre de sa dix-neuvième résolution :

— approuvé dans toutes ses stipulations de Projet de Traité de Fusion TNU PLC ;

— approuvé le projet de Fusion TNU PLC, aux termes duquel TNU PLC apporte par l’effet de la Fusion TNU PLC à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine ;

— pris acte, sous condition suspensive, de la transmission universelle du patrimoine de TNU PLC à la Société ;

— approuvé, sous condition suspensive, la dissolution de TNU PLC, de plein droit sans liquidation, du fait de la Fusion TNU PLC, au jour de la Fusion TNU PLC ;

— constaté que la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par TNU PLC correspondant aux actions TNU PLC détenues par la Société (481 679 111 euros) et la valeur nette comptable des actions TNU PLC détenues par la Société (561 917 493 euros) constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 80 238 382 euros ;

— donné tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général à l’effet de (i) constater la réalisation de la condition suspensive et, plus généralement, (ii) procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion TNU PLC ;

et, dans le cadre de sa vingtième résolution,

— décidé d’augmenter à la date de réalisation de la Fusion TNU PLC le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 180 000 euros par création de 450 000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de TNU PLC autres que la Société ; et

— donné certains pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-directeur général afin, notamment, de procéder à l’émission des actions de la Société, à la modification corrélative des statuts de la Société et à la cession des actions non réclamées.

 

6. L’assemblée des actionnaires de TNU PLC, convoquée le 21 septembre 2010 sur ordonnance de la High Court of Justice, a approuvé la Fusion TNU PLC.

 

7. Conformément aux décisions de l’assemblée générale de la Société, le conseil d’administration de la Société a, lors de sa réunion du 1er octobre 2010 :

— constaté la levée des premières conditions suspensives ;

— délégué au Président-directeur général de la Société certains pouvoirs aux fins de permettre la réalisation de la Fusion TNU PLC en date du 31 octobre 2010 ; et

— délégué au Président-directeur général de la Société certains pouvoirs afin, notamment, de procéder (i) à l’émission des actions de la Société, (ii) à la modification corrélative des statuts de la Société et (iii) à la cession des actions non réclamées.

 

8. Le greffe du tribunal de commerce de Paris a délivré, en date du 13 octobre 2010, un certificat de légalité relatif à la Fusion TNU PLC.

 

9. Le Président-directeur général de la Société, usant des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le conseil d’administration de la Société en date du 1er octobre 2010, conformément à la décision de l’assemblée générale de la Société en date du 26 mai 2010, a, en date du 25 octobre 2010 :

— constaté la délivrance par le greffe du tribunal de commerce de Paris d’un certificat de légalité relatif à la réalisation de la Fusion TNU PLC ;

— constaté la levée de l’ensemble des conditions suspensives à la réalisation de la Fusion TNU PLC en date du 31 octobre 2010 ;

— constaté la levée des conditions suspensives à la transmission universelle du patrimoine de TNU PLC à la Société le 31 octobre 2010 ;

— constaté la levée des conditions suspensives à la dissolution de TNU PLC de plein droit et sans liquidation du fait de la Fusion TNU PLC, en date du 31 octobre 2010 ;

— décidé de procéder, le 31 octobre 2010, à l’émission de 450 000 actions nouvelles de la Société, et de réaliser simultanément l’augmentation de capital corrélative, d’un montant de 180 000 euros, portant le capital social de la Société de 213 504 472,80 euros, divisé en 533 761 182 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, à 213 684 472,80 euros, divisé en 534 211 182 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune ;

— décidé de procéder, le 31 octobre 2010, à l’inscription d’un montant de 3 125 877,48 euros à un compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ; et

— décidé de modifier, le 31 octobre 2010, l’article 6 des statuts de la Société, en conséquence de la modification du capital social de la Société, ainsi qu’il suit :

« Article 6 – Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de deux cent treize millions six cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent soixante-douze euros et quatre-vingt centimes (213 684 472,80 euros).

Il est divisé en 534 211 182 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées. (…) »

Les modifications seront effectuées auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris.

 

Pour avis.

 

1006101

07/06/2010 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3145
Texte de l'annonce :

1003145

7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

Groupe Eurotunnel SA

 

Société anonyme au capital de 190 897 253,20 euros.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence enregistré le 6 mai 2010 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R.10-034 diffusé sur le site de l’émetteur www.eurotunnel.com ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoires du 5 mai 2010, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2010.

 

 

 

 

1003145

05/05/2010 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1854
Texte de l'annonce :

1001854

5 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

Groupe Eurotunnel SA  

Société anonyme au capital de 190 831 598,40 euros.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris. 

 

AVIS DE CONVOCATION 

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du Groupe Eurotunnel SA (Groupe Eurotunnel SA ou GET SA ou la Société) qui se tiendra le 26 mai 2010, sur première convocation, à 10h15, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

 

Ordre du jour.

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ;

 

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

 

— Nomination de Mme Colette Neuville en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Henri Rouanet en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Pierre Bilger en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Hugues Lepic en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Jacques Gounon en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Robert Rochefort en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de Mme Patricia Hewitt en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Philippe Camu en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Philippe Vasseur en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Tim Yeo en qualité d’administrateur ;

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapport des commissaires à la fusion ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les résolutions 23 à 25 ;

 

— Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’Eurotunnel Group (UK) PLC ( EGP ) par la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP ;

 

— Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC ;

 

— Augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC ;

 

— Affectation de la prime de fusion ;

 

— Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités ;

 

— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés ;

 

— Attribution gratuite d’actions en faveur du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

 

— Attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions existantes ;

 

— Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat ;

 

— Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif à la durée des fonctions des administrateurs ;

 

— Modification des articles 6, 9-3, 11-2, 20-7, 37 et 38 des statuts, en conséquence de la conversion de l’Action de Préférence de GET SA en action ordinaire ;

 

— Mise à jour de l’article 27-4 des statuts de la mise en place de la signature électronique simplifiée ;

 

— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

Le texte des projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 31 mars 2010 a été modifié par le conseil d’administration de la Société qui s’est tenu le 9 avril 2010 afin de (i) compléter les éléments chiffrés des résolutions 18 à 22 et (ii) soumettre au vote de l’assemblée une résolution relative à l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (trentième résolution).

 

 

 

Projets de résolutions

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 24.450.372 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’approuvés dans le cadre de la 1ère résolution de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 24.450.372 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des actions ordinaires en circulation et de celles qui peuvent être émises sur remboursement des titres subordonnés remboursables en actions, soit un total de 480 786 989 de la façon suivante :

 

– Bénéfice net de l’exercice

24.450.372    euros

– Report à nouveau bénéficiaire

32.427.383 euros

– Affectation à la réserve légale

1.222.519 euros

– Dividendes

19.231.489 euros

– Solde affecté au report à nouveau

3.996.364 euros

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le lundi 19 juillet 2010 et sera mis en paiement en espèces le jeudi 22 juillet 2010.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 4 cts d’euro par action ordinaire. En revanche, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des exercices clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008.

 

Troisième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 430 094 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements, qui y sont visés.

 

Cinquième résolution (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles (s’agissant de conventions intra-groupe purement techniques et en raison de la composition identique des conseils d’administration des sociétés parties à ces contrats) la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société des conventions ci-après, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société, des conventions suivantes:

 

– Un contrat intitulé « Deed of Assignment (Assignment of EFL debt from EGP to GET SA) », portant sur le transfert à Groupe Eurotunnel SA par EGP de créances détenues sur Eurotunnel Finance Limited conclu le 24 novembre 2009 entre Groupe Eurotunnel SA et EGP pour assurer, en complément du NRS Relationship Agreement, dont le montant était insuffisant, la libération de la valeur nominale de l’ensemble des actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA à émettre en remboursement des ORA encore en circulation ;

 

– Un contrat intitulé « Addendum to the Letter of Instruction », conclu le 13 mai 2009 entre différentes sociétés du Groupe, portant avenant à la « Letter of Instruction » en date du 28 juin 2007 intervenu pour les besoins de l’opération de fusion entre Groupe Eurotunnel SA et TNU SA en 2009, pour que Groupe Eurotunnel SA, devant détenir des créances sur plusieurs sociétés du Groupe, devienne partie à la Lettre d’Instruction et soit subrogé à TNU SA dans l’ensemble de ses droits et obligations au regard de la Lettre d’Instruction et de la convention-cadre de cession de créances professionnelles à titre de garantie et en conséquence de la fusion ;

 

– Un contrat intitulé « Deed of assignment (Assignment of Amended Bond Debt from Eurotunnel Group UK PLC to Groupe Eurotunnel SA ) » conclu entre Groupe Eurotunnel SA et EGP le 5 mai 2009, portant transfert de l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bond Facility ») à Groupe Eurotunnel SA par EGP (en sa qualité de créancier de l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bond Facility »)) dans le contexte de la simplification de la structure du groupe réalisée en 2009 ;

 

– Deux contrats conclus entre Groupe Eurotunnel SA et EGP en date du 5 mai 2009, intitulés pour le premier « Intra-group indebtedness agreement (CTG Amended Bond Debt Purchase Price) », portant sur la partie de la créance correspondant à l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bonds Facility ») dont l’emprunteur est The Channel Tunnel Group Limited et pour le second « Intra-group indebtedness agreement (FM Amended Bond Debt Purchase Price) » portant sur la partie de la créance correspondant à l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bonds Facility ») dont l’emprunteur est France Manche SA ;

 

– Un contrat d’acquisition d’actions conclu le 31 mars 2009 intitulé « Share purchase agreement (TNU Units comprised of TNU PLC and TNU SA shares) » entre Groupe Eurotunnel SA en qualité d’acquéreur et EGP en qualité de vendeur en vertu duquel, dans le contexte de la simplification de la structure du groupe Eurotunnel en 2009, Groupe Eurotunnel SA a, en vertu d’un « Share purchase agreement », acquis auprès de EGP 23.464.395.474 Unités TNU correspondant à 23.464.395.474 actions représentant 90,21% du capital et des droits de vote de TNU PLC et à 23.464.395.474 actions représentant 90,21% du capital et des droits de vote de TNU SA, pour un prix global donnant naissance à une créance de EGP sur Groupe Eurotunnel SA pour un même montant ;

 

– Deux contrats intra-groupe conclus le 31 mars 2009 entre Groupe Eurotunnel SA et EGP intitulés « Intra-group indebtedness agreement (TNU SA Purchase Price) » et « Intra-group indebtedness agreement (TNU PLC Purchase Price) », en conséquence de l’acquisition par Groupe Eurotunnel SA de 23.464.395.474 Unités TNU. Les conditions relatives à ces deux créances ont été formalisées dans deux contrats conclus entre Groupe Eurotunnel SA en qualité de débiteur et EGP en qualité de créancier. Le premier contrat, intitulé « Intra-group indebtedness agreement (TNU SA Purchase Price) », porte sur la partie de la créance née de la cession des Unités TNU, correspondant aux 23.464.395.474 actions TNU SA composant les Unités TNU. Le second contrat, intitulé « Intra-group indebtedness agreement (TNU PLC Purchase Price) », porte sur la partie de la créance née de la cession des Unités TNU, correspondant aux 23.464.395.474 actions TNU PLC composant les Unités TNU.

 

– La mise en place de la restructuration financière, puis de la simplification de la structure du Groupe, entre 2007 et 2009, ont généré des créances et des dettes entre les différentes filiales du Groupe Eurotunnel. Le 8 mars 2010, GET SA, EGP, France Manche SA, The Channel Tunnel Group Ltd et TNU PLC ont conclu un contrat intitulé « Master Intra-Group Debt Agreement » (le MIGDA) ayant notamment pour objet l’harmonisation (i) du régime des comptes courants entre les sociétés du Groupe, (ii) des taux d’intérêt des différentes Dettes Intra-Groupe et, (iii) dans la mesure du possible des autres conditions de ces Dettes Intra-Groupe, afin de faciliter la gestion financière et comptable des sociétés du Groupe et de refléter la politique financière entre les sociétés du Groupe.

 

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

1°) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 572,50 millions d’euros (correspondant à un nombre maximal de 47.707.899 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

– en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 6,50 euros, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

 

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure ;

 

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2009 dans sa 6ème résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Septième résolution ( Mandat de Madame Colette Neuville). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Madame Colette Neuville, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Huitième résolution  (Mandat de Monsieur Henri Rouanet). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Henri Rouanet, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Neuvième résolution (Mandat de Monsieur Pierre Bilger). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Pierre Bilger, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Dixième résolution ( Mandat de Monsieur Hugues Lepic). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Hugues Lepic, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Onzième résolution   (Mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Jean-Pierre Trotignon, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Douzième résolution   (Mandat de Monsieur Jacques Gounon,). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Jacques Gounon, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Treizième résolution (Mandat de Monsieur Robert Rochefort). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Robert Rochefort, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Quatorzième résolution ( Mandat de Madame Patricia Hewitt). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Madame Patricia Hewitt, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Quinzième résolution (Mandat de Monsieur Philippe Camu). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Philippe Camu, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Seizième résolution (Mandat de Monsieur Philippe Vasseur). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Philippe Vasseur, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Dix septième résolution (Mandat de Monsieur Tim Yeo). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Tim Yeo, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

 

Dix huitième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’Eurotunnel Group (UK) PLC (EGP) par la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP ). — L’assemblée générale, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ;

 

(ii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010 entre la Société et Eurotunnel Group (UK) plc, public limited company de droit anglais au capital de 50.013 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 06037631 ;

 

1°) décide en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-11 du Code de commerce, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports et de faire établir un rapport sur les modalités de la fusion par un commissaire à la fusion ;

 

2°) décide, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-3 du Code de commerce il ne sera pas procédé à l’échange des actions EGP détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans EGP lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

 

3°) constate que la Société détenant 100 % du capital de EGP, les apports résultant de la présente fusion ne donneront pas lieu à rémunération et qu’il n’y a donc pas lieu de procéder à l’émission d’actions de la Société en rémunération de l’apport ;

 

4°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de EGP par la Société ;

 

5°) approuve, le projet de fusion par voie d’absorption de EGP par la Société, aux termes duquel EGP apporte par l’effet de la fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés (3.325.138.818 euros) et des éléments de passif pris en charge (2.669.546.425 euros), soit un actif net apporté égal à 655.592.393 euros, sur la base des comptes pro forma estimés au 31 octobre 2010 de EGP (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

– la fixation de la date de réalisation de la fusion au 31 octobre 2010 ou au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, et en tout état de cause postérieurement à la date de remboursement du solde de la tranche 3 des obligations remboursables en actions encore en circulation, étant entendu que la fusion sera soumise à l’approbation de l’assemblée de EGP ;

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion ;

 

6°) prend acte, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, de la transmission universelle du patrimoine de EGP à la Société, à la date d’effet de la fusion ;

 

7°) approuve, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, la dissolution de EGP de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la date d’effet de la fusion ;

 

8°) constate, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, que la différence entre le montant de l’actif net apporté par EGP correspondant aux actions EGP détenues par la Société (655.592.393 euros) et la valeur nette comptable des actions EGP détenues par la Société (73.479 euros) constitue le boni de fusion dont le montant s’élève ainsi à 655.518.914 euros ;

 

9°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de (i) constater la réalisation de la condition suspensive, (ii) constater le caractère définitif de l’opération de fusion, et plus généralement (iii) procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

 

Dix neuvième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ;

 

(ii) des rapports établis par Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, désignés aux fonctions de commissaires à la fusion par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 mars 2010, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ;

 

(iii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010 entre la Société et TNU PLC, une société de droit anglais (public limited company) au capital de 260.105.596,87 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT 18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01960271 ;

 

1°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société ;

 

2°) approuve le projet de fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société, aux termes duquel TNU PLC apporte par l’effet de la fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés (485.174.007 euros) et des éléments de passif pris en charge (189.019 euros), soit un actif net apporté égal à 484.984.988 euros, sur la base des comptes pro forma estimés au 31 octobre 2010 de TNU PLC (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

– la rémunération des apports effectués par l’effet de cette fusion selon un rapport d’échange de 1 action TNU PLC contre 0,002537 action ordinaire Groupe Eurotunnel SA à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit 394 actions de TNU PLC pour 1 action de la Société) ;

– la date de réalisation de la fusion qui est fixée au 31 octobre 2010 ou au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, étant entendu que la fusion est sous condition suspensive de son approbation par les actionnaires de TNU PLC réunis en assemblée générale ;

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion.

 

3°) prend acte, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, de la transmission universelle du patrimoine de TNU PLC à la Société ;

 

4°) approuve, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, la dissolution de TNU PLC de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la fusion ;

 

5°) constate que la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par TNU PLC correspondant aux actions TNU PLC détenues par la Société (481.679.111 euros) et la valeur nette comptable des actions TNU PLC détenues par la Société (561.917.493 euros) constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 80.238.382 euros ;

 

6°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de :

- constater la réalisation de la condition suspensive ;

- et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

 

Vingtième résolution (Augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

 

(ii) de l’approbation, du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la 19ème résolution de la présente assemblée générale ;

 

1°) décide, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-3 du Code de commerce il ne sera pas procédé à l’échange des actions TNU PLC détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU PLC lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

 

2°) décide, en conséquence, d’augmenter à la date de réalisation de la fusion le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 180.000 euros par création de 450.000 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de TNU PLC autres que la Société portant ainsi le capital social de la Société de 190.831.598,40 euros à 191.011.598,40 euros.

 

Les actions ordinaires nouvelles Groupe Eurotunnel SA auront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et donneront donc droit à toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividende ou de réserve (ou assimilé) décidée postérieurement à leur émission. Sous réserve de ce qui précède, ces actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. L’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA sera demandée auprès d’Euronext Paris. L’admission des actions ordinaires de la Société à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange sera également demandée ;

 

3°) décide que les actionnaires de TNU PLC possédant un nombre d’actions TNU PLC inférieur à 394 ou un nombre d’actions TNU PLC non multiple de 394 seront informés qu’ils devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions TNU PLC nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA, sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés où sont inscrites les actions TNU PLC depuis le 19 mai 2009 ;

 

4°) approuve le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA nouvelles, émises dans le cadre de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, et correspondant aux droits formant rompus seront vendues, sur décision du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sur le marché. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires de TNU PLC concernés en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions ordinaires nouvelles vendues. Groupe Eurotunnel SA prendra en charge les frais de courtage et d’impôts de bourse relatifs à cette vente ;

 

5°) prend acte, que la différence entre la fraction de l’actif net transmis par TNU PLC correspondant à la participation de la Société dans TNU PLC (soit 3.305.877,48 euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit 180.000 euros), sera inscrite pour un montant de 3.125.877,48 euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;

 

6°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général pour :

– procéder à l’émission de 450.000 actions nouvelles Groupe Eurotunnel SA en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 180.000 euros et réaliser l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée générale en rémunération de l’apport à titre de fusion ;

– procéder à l’inscription pour un montant de 3.125.877,48 euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société la différence entre la fraction de l’actif net transmis par TNU PLC correspondant à la participation de la Société dans TNU PLC (soit 3.305.877,48 euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit 180.000 euros) ;

– modifier les statuts de la Société, en conséquence de la modification du capital social de la Société, suite à la réalisation de l’augmentation de capital en rémunération de l’apport ;

– procéder à la demande d’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA auprès d’Euronext Paris et à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange ;

– effectuer toutes les formalités de publicité en lien avec la fusion et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de la fusion.

 

Vingt et unième résolution (Affectation de la prime de fusion). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

 

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la 19ème résolution de la présente assemblée générale et l’augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports par les actionnaires de la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, à la 20ème résolution de la présente assemblée générale, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC ; que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration (i) de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (a) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de TNU PLC et (b) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion.

 

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

- donne, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et de déposer l’ensemble des documents requis en application de l’article R. 236-19 du Code de commerce et plus généralement, de faire le nécessaire aux fins du contrôle de la légalité de la fusion tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, en lien avec la fusion par voie d’absorption de TNU PLC ;

- donne, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et de déposer l’ensemble des documents requis en application de l’article R. 236-19 du Code de commerce et plus généralement, de faire le nécessaire aux fins du contrôle de la légalité de la fusion tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, en lien avec la fusion par voie d’absorption de EGP.

 

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

Vingt troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés). —  L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes émis en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, décide eu égard à la présente résolution soumise au vote de la présente Assemblée, et conformément aux dispositions de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 et aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet :

 

(i) d’augmenter le capital social en numéraire au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, d’un montant de 2.287.960 euros par l’émission de 1% d’actions nouvelles (soit 5.719.900 titres) de 0,40 euros de valeur nominale chacune conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, et ce, dans les conditions visées à l’article L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code de Travail ;

 

(ii) et de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

 

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du Travail, et étant rappelé que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera déterminé d’après les cours de bourse ; il est précisé que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; il ne pourra être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) ;

 

– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions, notamment d’ancienneté ou autres qu’ils devront remplir pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, de déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode et le délai de libération de leurs souscriptions ;

 

– mettre en place éventuellement un plan d’épargne d’entreprise lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et un éventuel abondement de la société. Les sommes recueillies dans ce plan pourront notamment être investies dans un FCPE ou en actions de la société, émises à l’occasion de la présente augmentation de capital réservée aux salariés ou à l’occasion de toute augmentation de capital ultérieure ;

 

– plus généralement, fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes constater la réalisation définitive de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.

 

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la délégation donnée par la présente assemblée, dans les conditions fixées par décret, et d’un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.

 

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaire aux comptes, et en conséquence de ce que dessus, décide de supprimer, en vertu des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, n’étant pas en période de préavis, éventuellement regroupés au sein d’un FCPE existant ou à créer, et/ou adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), existant ou à créer au choix du Conseil d’Administration.

 

 

Vingt quatrième résolution (Attribution Gratuite d’Actions en faveur du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront, à son choix, soit des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, soit des actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital social, et ce, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de Commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

 

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions visées ci-dessus, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères individuels et/ou collectifs d’attribution des actions, étant précisé que lesdits critères pourront être proposés par le Comité des Rémunérations au Conseil d’administration ;

 

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1.819.901 (un million huit cent dix neuf mille neuf cent une) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,32% du capital dilué (571.990.092 actions); il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration;

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

 

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

 

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’Administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir,

 

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ;

 

– décide que, s’agissant de l’attribution d’actions gratuites aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, soit déterminera que les actions ne peuvent être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

 

– décide que le Conseil d’Administration veillera à ce que l’attribution gratuite d’actions au Président de la Société visé à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ne dépasse pas 10 % de l’ensemble des attributions gratuites d’actions effectuées aux termes de la présente résolution et des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou des options d’achat d’actions existantes de la Société effectuées dans l’enveloppe autorisée par la 25ème résolution.

 

– constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l’(les)augmentation(s) de capital correspondante(s) étant définitivement réalisée(s) du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Cette (ces) augmentation(s) de capital sera (ont) réalisée(s) par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société ;

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes,

 

– en cas d’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

 

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

 

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux,

 

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les limites fixées ci-dessus ;

 

– fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, qu’ils soient collectifs ou individuels ;

 

– décider, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, que les actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourront être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, ou fixer la quantité de ces actions que lesdits mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

 

– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires des actions, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvement des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition, et plus généralement, prendre toute mesure nécessaire pour que la société soit en mesure de livrer les actions aux bénéficiaires de l’attribution à l’issue de la période d’acquisition ;

 

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées;

 

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

 

– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, notamment le règlement du plan, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

 

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Attribution Gratuite d’Actions – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations du capital par incorporation de réserves

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requis pour les assemblées ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce, eu égard à ce que dessus:

 

— délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement possible, par création d’actions nouvelles destinées à être attribuées gratuitement à l’issue de la période d’acquisition dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions visée dans les deux résolutions qui précèdent;

 

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 0,32 % du capital social (base diluée) de la Société étant précisé qu’à ce plafond, s’ajoutera, si nécessaire, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales en vigueur, les droits des titulaires de titres de capital ou de créances donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée ;

 

— confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet, notamment, de :

 

– arrêter toutes les modalités des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

– et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la réalisation de chaque augmentation de capital.

 

La présente délégation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

 

 

Vingt cinquième résolution (Attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

 

– autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié relevant du statut cadre et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur ;

 

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, les critères individuels et/ou collectifs d’attribution des options, lesquels pourront être proposés par le Comité des Rémunérations au Conseil d’administration, ainsi que les conditions et modalités d’exercice des options attribuées en vertu de la présente résolution ;

 

– décide que le Conseil d’Administration veillera à ce que l’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou d’options d’achat d’actions existantes de la Société au Président de la Société visé à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce ne dépasse pas 10% de l’ensemble des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou des options d’achat d’actions existantes de la Société effectuées dans l’enveloppe autorisée par la présente résolution et des attributions d’actions gratuites effectuées dans l’enveloppe autorisée par la 24ème résolution.

 

– décide que le nombre total des options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3.900.000 (trois millions neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,68% du capital social dilué;

 

– fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercés, sous réserve des conditions fixées par le Conseil d’administration ;

 

– fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

 

– décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour de l’attribution des options, conformément aux dispositions légales en vigueur, sans possibilité d’appliquer une décote, selon les modalités ci-après ;

 

– en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur :

 

(i) à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur un marché réglementé, soit à ce jour, NYSE EURONEXT, pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

 

(ii) à la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties.

 

– qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur :

 

(i) à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur un marché réglementé, soit à ce jour, NYSE EURONEXT pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le jour où les options de souscription d'actions seront consenties ;

 

(ii) à la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant le jour où les options d’actions seront consenties ;

 

(iii) à la moyenne des cours de rachat des actions détenues en autocontrôle par la société.

 

– décide que, pour l’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration de la Société ou à tout autre mandataire social visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce le Conseil d’Administration, soit déterminera que les actions ne peuvent être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

 

– rappelle qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie :

 

– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

 

– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes individuels seront rendus publics ;

 

– en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auraient connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix (10) séances de bourse à celle où cette information serait rendue publique ;

 

– constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 alinéa 1 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

 

– décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de :

 

– définir la nature des options à attribuer ;

 

– déterminer les caractéristiques des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

– déterminer l’identité des bénéficiaires d’options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ;

 

– définir les droits, conditions, critères et modalités dans lesquelles seront consenties et exercées les options, notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options ; il est précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction temporaire de cession des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que ce délai d’indisponibilité puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

 

– définir, selon les modalités arrêtées ci-dessus, le prix de souscription ou d’achat des actions en cas d’exercice des options ;

 

– définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la société, conformément aux dispositions légales en vigueur ;

 

– ajuster en tant que de besoin le prix des actions correspondant aux options consenties et/ou le nombre des options consenties, conformément aux dispositions légales en vigueur, en cas d’opérations financières de la société ;

 

– interdire le recours à tout instrument de couverture des options ;

 

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

 

– plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce.

 

Modifications statutaires

 

Vingt sixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de porter le nombre d’actions que doit détenir chaque administrateur de 25 à 100 et corrélativement de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

« Article 16 – Actions des administrateurs (ancienne mention)

 

1° - Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 25 actions.

 

2° - Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

« Article 16 – Actions des administrateurs (nouvelle mention)

 

1° - Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 100 actions.

 

2° - Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

Vingt septième résolution (Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif à la durée des fonctions des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de porter la durée du mandat des administrateurs à quatre ans pour mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs et corrélativement de modifier l’article 17 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 17 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs (mention actuelle)

 

1° -  La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

 

2° - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l'administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d'office.

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs (mention nouvelle)

 

1° - La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rééligibles.

 

Le conseil d’administration se renouvellera par moitié (arrondie, le cas échéant, au nombre entier inférieur) de façon échelonnée tous les deux ans, de sorte que le renouvellement porte à chaque fois sur une partie des membres du conseil d’administration.

Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'exercice 2010 pourra fixer la durée de cinq mandats à deux années, et celles de six mandats à quatre années.

2°- Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l'administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d'office.

 

Vingt huitième résolution (Modification des articles 6, 9-3, 11-2, 20-7, 37 et 38 en conséquence de la conversion de l’Action de Préférence de GET SA en action ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et ayant pris acte de la cessation d’effets des droits spécifiques temporaires attachés à l’Action B, l'Action de Préférence GET SA étant redevenue automatiquement une action ordinaire, conformément à l’article 38 des statuts de Groupe Eurotunnel SA, avec effet au 1er Janvier 2010, décide de procéder aux modifications statutaires nécessaires afin de supprimer les références à l'Action de Préférence GET SA et, à cette fin, décide :

 

A) de modifier l’article 6 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

 

« Article 6 – Capital social

 

Le capital social est fixé à la somme de 190 831 598,40 euros et cent quatre vingt dix millions huit cent trente et un mille cinq cent quatre vingt dix huit euros et quarante cents.

 

Il est divisé en 477 078 996 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées. »

 

(B) de supprimer les articles des statuts spécifiquement relatifs à l’Action B :

 

– le Titre IX (Dispositions temporaires en vertu du Plan de Sauvegarde), comprenant l’article 37 intitulé « Action B », l’article 38 intitulé « Fins des droits spécifiques d’information renforcés et de décision attachés à l’Action B » ;

– l’article 9-3° relatif à la forme de l’Action B ;

– l’article 11-2° relatif aux « Droits du détenteur de l’Action B » ;

– l’article 20-7° relatif à la majorité de huit membres du conseil liée à l’existence de l’Action B.

 

(C) de retirer des statuts, toute autre mention de l’Action B et ainsi, notamment :

 

– de supprimer de l’article 10 des statuts, la mention de l’incessibilité de l’Action B « L’Action B est incessible » ;

– de supprimer de l’article 15-1°, la mention selon laquelle « A compter de l’émission de l’Action B, la Société sera administrée par un conseil d'administration de huit à onze membres dont quatre administrateurs seront proposés pour nomination par le détenteur de l’Action B » ;

 

Vingt neuvième résolution (Modification de l’article 27-4 des statuts pour permettre la signature électronique simplifiée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts pour permettre la mise en place de la signature électronique simplifiée, et donc, de modifier l’article 27-4 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

 

« TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

 

 

Article 27 – Règles générales

 

[…]

 

« Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). […] »

 

Trentième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 6ème résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5°)prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

 

Pouvoirs

 

Trente et unième résolution (Pouvoirs). —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

 

_______________________________

 

 

 

Modalités de participation à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée personnellement pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;

 

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

 

Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront se présenter, munis d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, conformément à la réglementation.

 

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

 

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui leur sera adressé, dûment complété, à l’établissement financier désigné ci-dessous,

 

(b) pour les actionnaires au porteur, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comptes-titres, un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et retourner ce formulaire dûment complété à leur intermédiaire financier. Ce dernier se chargera de la transmission de ce formulaire unique, accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. En aucun cas ce formulaire unique ne doit être renvoyé directement à Groupe Eurotunnel SA.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.

 

Cependant, si la cession intervient avant le 3ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les informations nécessaires pour permettre à la société d’invalider ou de modifier en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.

 

Aucun transfert d’actions réalisé après le 3ème jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour obtenir le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires titulaires d’actions au nominatif au plus tard 15 jours avant l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance sont disponibles sur simple demande auprès de leur intermédiaire financier.

 

Pour retourner le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à BNP Paribas Securities Services – GCT Service aux Emetteurs – Service des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, au plus tard deux jours avant l’assemblée pour être pris en considération, soit le vendredi 21 mai 2010 à 17h00 (heure de Paris).

 

 

1001854

12/04/2010 : Autres opérations (63)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Fusions et scissions (63_N2)
Numéro d'affaire : 1146
Texte de l'annonce :

1001146

12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44


Autres opérations
____________________

Fusions et scissions
____________________



 

 

Groupe Eurotunnel SA

Société anonyme au capital de 190 831 598,40 euros.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

 

TNU PLC

Public limited company de droit anglais au capital émis de 260 105 596,87 livres sterling.

Siège social : UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX, Royaume-Uni.

N°01960271 Companies House.

 

 

Avis de projet de fusion

 

 

Par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010, il a été établi entre les sociétés susvisées un projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption de la société TNU PLC par la société Groupe Eurotunnel SA au moyen de l'apport de la totalité de l'actif de TNU PLC à Groupe Eurotunnel SA à charge pour cette dernière de supporter l'intégralité du passif de TNU PLC.

 

Le montant total de l'actif apporté étant de :

485 174 007 euros

Le passif pris en charge s'élevant à la somme totale de :

-189 019 euros

La valeur nette apportée par TNU PLC s’élève à :

484 984 988 euros

 

La valeur nette apportée par TNU PLC a été estimée au 31 octobre 2010, étant entendu que le patrimoine tant actif que passif de TNU PLC sera dévolu à Groupe Eurotunnel SA à la date de réalisation de la fusion.

 

Le rapport d’échange proposé aux actionnaires de Groupe Eurotunnel SA et de TNU PLC dans le cadre de la fusion est fixé à 0,002537 action ordinaire Groupe Eurotunnel SA pour 1 action TNU PLC.

 

Pour les besoins de l’application du rapport d’échange, les actionnaires minoritaires de TNU PLC recevront 1 action ordinaire Groupe Eurotunnel SA pour 394 actions TNU PLC.

 

L’application de cette parité d’échange conduira à la création de 450 000 actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA nouvelles, entièrement libérées, par voie d’augmentation du capital social de Groupe Eurotunnel SA de 180 000 euros, en rémunération de l’apport des 177 299 763 actions TNU PLC, représentant 0,68 % du capital de TNU PLC, détenues par les actionnaires minoritaires.

 

La prime de fusion et le mali de fusion sont respectivement estimés à 3 125 877,48 euros et à -80 238 382 euros.

 

Des points de vue comptable et fiscal français et anglais, la fusion susvisée produira ses effets le 31 octobre 2010.

 

Le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 12 avril 2010 pour Groupe Eurotunnel SA et pour TNU PLC. Le projet de traité de fusion sera déposé à la Companies House pour TNU PLC et pour Groupe Eurotunnel SA.

 

Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, les créanciers non obligataires de Groupe Eurotunnel SA et de TNU PLC dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de sa parution au BODACC.

 

Les actionnaires de Groupe Eurotunnel SA et de TNU PLC seront appelés à se prononcer sur le projet de fusion, respectivement lors de l’assemblée générale mixte de Groupe Eurotunnel SA en date du 26 mai 2010 et lors de l’assemblée générale de TNU PLC dont la convocation sera demandée en septembre 2010.

 

Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de Groupe Eurotunnel SA et de TNU PLC.

 

Pour avis.

 

 

1001146

31/03/2010 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 957
Texte de l'annonce :

1000957

31 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 190 831 598,40 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Avis de réunion.

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 26 mai 2010, sur première convocation, à 10h15, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

Ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

 

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

— Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ;

 

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

 

— Nomination de M. Jacques Gounon en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Pierre Bilger en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Philippe Camu en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de Mme Patricia Hewitt en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Hugues Lepic en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de Mme Colette Neuville en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Robert Rochefort en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Henri Rouanet en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Philippe Vasseur en qualité d’administrateur ;

 

— Nomination de M. Tim Yeo en qualité d’administrateur ;

 

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

 

 

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapport des commissaires à la fusion ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les résolutions 23 à 25 ;

 

— Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’Eurotunnel Group (UK) PLC (EGP) par la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP ;

 

— Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC ;

 

— Augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC ;

 

— Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités ;

 

— Affectation de la prime de fusion ;

 

— Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat ;

 

— Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés ;

 

— Attribution gratuite d'actions en faveur du personnel salarié et mandataires sociaux ;

 

— Attribution d'options donnant droit à la souscription d'actions et/ou d'options d'achat d'actions existantes ;

 

— Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif à la durée des fonctions des administrateurs ;

 

— Modification des articles 9-3, 11-2, 20-7, 37 et 38 des statuts, en conséquence de la conversion de l’Action de Préférence de GET SA en action ordinaire ;

 

— Mise à jour de l’article 27-4 des statuts de la mise en place de la signature électronique simplifiée ;

  

— Pouvoirs pour les formalités.

 

 

Projet de résolutions.

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

 

 

Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 24 450 372 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 2 (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’approuvés dans le cadre de la résolution 1ere de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 24 450 372 euros ;

 

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des actions ordinaires en circulation et de celles qui peuvent être émises sur remboursement des titres subordonnés remboursables en actions, soit un total de 480 786 989 de la façon suivante :

 

 

Bénéfice net de l’exercice

24 450 372 euros

Report à nouveau bénéficiaire

32 427 383 euros

Affectation à la réserve légale

1 222 519 euros

Dividendes

19 231 489 euros

Solde affecté au report à nouveau

3 996 364 euros

 

 

En conséquence, il sera distribué un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur NYSE-Euronext Paris le lundi 12 juillet 2010 et sera mis en paiement en espèces le jeudi 15 juillet 2010.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « report à nouveau ».

 

Il est rappelé qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 4 cts d’euro par action ordinaire. En revanche, la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des exercices clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008.

 

 

Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 1 430 094 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

 

Résolution 4 (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui y sont visés.

 

 

Résolution 5 (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles (s’agissant de conventions intra-groupe purement techniques et en raison de la composition identique des conseils d’administration des sociétés parties à ces contrats) la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société des conventions ci-après, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société, des conventions suivantes:

 

– Un contrat intitulé « Deed of Assignment (Assignment of EFL debt from EGP to GET SA) », portant sur le transfert à Groupe Eurotunnel SA par EGP de créances détenues sur Eurotunnel Finance Limited conclu le 24 novembre 2009 entre Groupe Eurotunnel SA et EGP pour assurer, en complément du NRS Relationship Agreement, dont le montant était insuffisant, la libération de la valeur nominale de l’ensemble des actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA à émettre en remboursement des ORA encore en circulation ;

 

– Un contrat intitulé « Addendum to the Letter of Instruction », conclu le 13 mai 2009 entre différentes sociétés du Groupe, portant avenant à la « Letter of Instruction » en date du 28 juin 2007 intervenu pour les besoins de l’opération de fusion entre Groupe Eurotunnel SA et TNU SA en 2009, pour que Groupe Eurotunnel SA, devant détenir des créances sur plusieurs sociétés du Groupe, devienne partie à la Lettre d’Instruction et soit subrogé à TNU SA dans l’ensemble de ses droits et obligations au regard de la Lettre d’Instruction et de la convention-cadre de cession de créances professionnelles à titre de garantie et en conséquence de la fusion ;

 

– Un contrat intitulé « Deed of assignment (Assignment of Amended Bond Debt from Eurotunnel Group UK PLC to Groupe Eurotunnel SA) » conclu entre Groupe Eurotunnel SA et EGP le 5 mai 2009, portant transfert de l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bond Facility ») à Groupe Eurotunnel SA par EGP (en sa qualité de créancier de l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bond Facility »)) dans le contexte de la simplification de la structure du groupe réalisée en 2009 ;

 

– Deux contrats conclus entre Groupe Eurotunnel SA et EGP en date du 5 mai 2009, intitulés pour le premier « Intra-group indebtedness agreement (CTG Amended Bond Debt Purchase Price) », portant sur la partie de la créance correspondant à l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bonds Facility ») dont l’emprunteur est The Channel Tunnel Group Limited et pour le second « Intra-group indebtedness agreement (FM Amended Bond Debt Purchase Price) » portant sur la partie de la créance correspondant à l’emprunt obligataire amendé (« Restated Bonds Facility ») dont l’emprunteur est France Manche SA ;

 

– Un contrat d’acquisition d’actions conclu le 31 mars 2009 intitulé « Share purchase agreement (TNU Units comprised of TNU PLC and TNU SA shares) » entre Groupe Eurotunnel SA en qualité d’acquéreur et EGP en qualité de vendeur en vertu duquel, dans le contexte de la simplification de la structure du groupe Eurotunnel en 2009, Groupe Eurotunnel SA a, en vertu d’un « Share purchase agreement », acquis auprès de EGP 23.464.395.474 d’Unités TNU correspondant à 23.464.395.474 actions représentant 90,21% du capital et des droits de vote de TNU PLC et à 23.464.395.474 actions représentant 90,21% du capital et des droits de vote de TNU SA, pour un prix global donnant naissance à une créance de EGP sur Groupe Eurotunnel SA pour un même montant ;

 

– Deux contrats intra-groupe conclus le 31 mars 2009 entre Groupe Eurotunnel SA et EGP intitulés « Intra-group indebtedness agreement (TNU SA Purchase Price) » et « Intra-group indebtedness agreement (TNU PLC Purchase Price) », en conséquence de l’acquisition par Groupe Eurotunnel SA de 23.464.395.474 Unités TNU. Les conditions relatives à ces deux créances ont été formalisées dans deux contrats conclus entre Groupe Eurotunnel SA en qualité de débiteur et EGP en qualité de créancier. Le premier contrat, intitulé « Intra-group indebtedness agreement (TNU SA Purchase Price) », porte sur la partie de la créance née de la cession des Unités TNU, correspondant aux 23.464.395.474 actions TNU SA composant les Unités TNU. Le second contrat, intitulé « Intra-group indebtedness agreement (TNU PLC Purchase Price) », porte sur la partie de la créance née de la cession des Unités TNU, correspondant aux 23.464.395.474 actions TNU PLC composant les Unités TNU.

 

 

Résolution 6 (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

1°) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

 

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 12 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

 

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 572,50 millions d’euros (correspondant à un nombre maximal de 47 707 899 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 12 euros, visé ci-dessus) ;

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

 

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

 

– en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 6,50 euros, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

 

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

 

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

 

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

 

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

 

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

 

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

 

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure ;

 

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2009 dans sa sixième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

 

Résolution 7 (Mandat de Madame Colette Neuville). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Madame Colette Neuville, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27eme résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

Résolution 8 (Mandat de Monsieur Henri Rouanet). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Henri Rouanet, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27eme résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

Résolution 9 (Mandat de Monsieur Pierre Bilger). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Pierre Bilger, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27eme résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

Résolution 10 (Mandat de Monsieur Hugues Lepic). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Hugues Lepic, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27eme résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

Résolution 11 (Mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de deux années, Monsieur Jean-Pierre Trotignon, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27eme résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

 

Résolution 12 (Mandat de Monsieur Jacques Gounon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Jacques Gounon, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27eme résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Résolution 13 (Mandat de Monsieur Robert Rochefort). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Robert Rochefort, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Résolution 14 (Mandat de Madame Patricia Hewitt). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Madame Patricia Hewitt, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Résolution 15 (Mandat de Monsieur Philippe Camu). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Philippe Camu, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Résolution 16 (Mandat de Monsieur Philippe Vasseur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Philippe Vasseur, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Résolution 17 (Mandat de Monsieur Tim Yeo). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme pour une durée de quatre années, Monsieur Tim Yeo, en qualité d’administrateur, sous condition suspensive de l’approbation de la 27ème résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts de la Société.

 

Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

 

 

Résolution 18 (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’Eurotunnel Group (UK) Plc (EGP) par la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP). — L’assemblée générale, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ;

 

(ii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du [10] avril 2010 entre la Société et Eurotunnel Group (UK) Plc, public limited company de droit anglais au capital de 50.012 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 06037631 (EGP) ;

 

1°) décide en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-11 du Code de commerce, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports et de faire établir un rapport sur les modalités de la fusion par un commissaire à la fusion ;

 

2°) décide, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-3 du Code de commerce qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions EGP détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans EGP lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

 

3°) constate que la Société détenant 100 % du capital de EGP, les apports résultant de la présente fusion ne donneront pas lieu à rémunération et qu’il n’y a donc pas lieu de procéder à l’émission d’actions de la Société en rémunération de l’apport ;

 

4°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de EGP par la Société ;

 

5°) approuve, le projet de fusion par voie d’absorption de EGP par la Société, aux termes duquel EGP apporte par l’effet de la fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

 

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés ([●] euros) et des éléments de passif pris en charge ([●] euros), soit un actif net apporté égal à [●] euros, sur la base des comptes pro forma estimés au 31 octobre 2010 de EGP (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

 

– la fixation de la date de réalisation de la fusion au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, et en tout état de cause postérieurement à la date de remboursement du solde de la tranche 3 des obligations remboursables en actions encore en circulation, étant entendu que la fusion sera soumise à l’approbation de l’assemblée de EGP ;

 

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion ;

 

6°) prend acte, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, de la transmission universelle du patrimoine de EGP à la Société, à la date d’effet de la fusion ;

 

7°) approuve, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, la dissolution de EGP de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la date d’effet de la fusion ;

 

8°) constate, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, que la différence entre le montant de l’actif net apporté par EGP correspondant aux actions EGP détenues par la Société ([●] euros) et la valeur nette comptable des actions EGP détenues par la Société ([●] euros) constitue le boni de fusion dont le montant s’élève ainsi à [●] euros ;

 

9°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de (i) constater la réalisation de la condition suspensive, (ii) constater le caractère définitif de l’opération de fusion, et plus généralement (iii) procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

 

 

Résolution 19 (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ;

 

(ii) des rapports établis par Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, désignés aux fonctions de commissaires à la fusion par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 mars 2010, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ;

 

(iii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du [10] avril 2010 entre la Société et TNU PLC, une société de droit anglais (public limited company) au capital de 260.105.596,87 livres sterling, dont le siège social est situé au UK Terminal, Ashford Road, Folkestone, Kent CT 18 8XX, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 01960271 ;

 

1°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société ;

 

2°) approuve le projet de fusion par voie d’absorption de TNU PLC par la Société, aux termes duquel TNU PLC apporte par l’effet de la fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

 

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés ([●] euros) et des éléments de passif pris en charge ([●] euros), soit un actif net apporté égal à [●] euros, sur la base des comptes pro forma estimés au 31 octobre 2010 de EGP (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

 

– la rémunération des apports effectués par l’effet de cette fusion selon un rapport d’échange de 1 action TNU PLC contre [●] action ordinaire Groupe Eurotunnel SA à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit [●] actions de TNU PLC pour 1 action de la Société) ;

 

– la date de réalisation de la fusion qui est fixée au dernier jour du mois au cours duquel aura été effectué le contrôle de légalité tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, étant entendu que la fusion est sous condition suspensive de son approbation par les actionnaires de TNU PLC réunis en assemblée générale ;

 

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion.

 

3°) prend acte, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, de la transmission universelle du patrimoine de TNU PLC à la Société ;

 

4°) approuve, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, la dissolution de TNU PLC de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la fusion ;

 

5°) constate que la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par TNU PLC correspondant aux actions TNU PLC détenues par la Société ([●] euros) et la valeur nette comptable des actions TNU PLC détenues par la Société ([●] euros) constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à [●] euros ;

 

6°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de :

 

– constater la réalisation de la condition suspensive ;

 

– et plus généralement, procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

 

 

Résolution 20 (Augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

 

(ii) de l’approbation, du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la 19ème résolution de la présente assemblée générale ;

 

1°) décide, en tant que de besoin, que conformément aux dispositions des articles L. 236-25 et L. 236-3 du Code de commerce qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions TNU PLC détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU PLC lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

 

2°) décide, en conséquence, d’augmenter à la date de réalisation de la fusion le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de [●] euros par création de [●] actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de TNU PLC autres que la Société portant ainsi le capital social de la Société de [●] euros à [●] euros.

 

Sous réserve de ce qui précède, les [●] actions ordinaires nouvelles Groupe Eurotunnel SA porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010, étant précisé que s’agissant des dividendes et acomptes sur dividendes, elles ne donneront droit qu’aux distributions de dividendes résultant d’un bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, à l’exclusion de toute distribution de dividendes résultant du bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.

 

Sous réserve de ce qui précède les actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. L’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA sera demandée auprès d’Euronext Paris. L’admission des actions ordinaires de la Société de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange sera également demandée. Pour les besoins du paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, aux seules actions de la Société existantes au 31 décembre 2009, les actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA au résultat de la fusion seront inscrites sous un code ISIN différent et sous un code commun spécifique d’Euroclear Bank S.A./NV et de Clearstream Banking. Une fois versé le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ces actions seront basculées sous le code ISIN des actions ordinaires de la Société (FR 0010533075) ;

 

3°) décide que les actionnaires de TNU PLC possédant un nombre d’actions TNU PLC inférieur à [●] ou un nombre d’actions TNU PLC non multiple de [●] seront informés qu’ils devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions TNU PLC nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA, sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés où sont inscrites les actions TNU PLC depuis le 19 mai 2009 ;

 

4°) approuve le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA nouvelles, émises dans le cadre de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, et correspondant aux droits formant rompus seront vendues, sur décision du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sur le marché. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires de TNU PLC concernés en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions ordinaires nouvelles vendues. Groupe Eurotunnel SA prendra en charge les frais de courtage et d’impôts de bourse relatifs à cette vente ;

 

5°) prend acte, que la différence entre la valeur du patrimoine transmis par TNU PLC (soit [●] euros), après déduction de la fraction de ce patrimoine correspondant à la participation de la Société dans TNU PLC (soit [●] euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit [●] euros), sera inscrite pour un montant de [●] euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;

 

6°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général pour :

 

– procéder à l’émission de [●] actions nouvelles Groupe Eurotunnel SA en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de [●] euros et réaliser l’augmentation de capital décidée par la présente assemblée générale en rémunération de l’apport à titre de fusion ;

 

– procéder à l’inscription pour un montant de [●] euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société la différence entre la valeur du patrimoine transmis par TNU PLC (soit [●] euros), après déduction de la fraction de ce patrimoine correspondant à la participation de la Société dans TNU PLC (soit [●] euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit [●] euros) ;

 

– modifier les statuts de la Société, en conséquence de la modification du capital social de la Société, suite à la réalisation de l’augmentation de capital en rémunération de l’apport ;

 

– procéder à la demande d’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA auprès d’Euronext Paris et de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange ;

 

– effectuer toutes les formalités de publicité en lien avec la fusion et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de la fusion.

 

 

Résolution 21 (Affectation de la prime de fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

 

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la 19ème résolution de la présente assemblée générale et l’augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports par les actionnaires de la Société, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, à la 20ème résolution de la présente assemblée générale, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC ; que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration (i) de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (a) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de TNU PLC et (b) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion.

 

 

Résolution 22 (Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

 

– donne, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par les actionnaires de TNU PLC, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et de déposer l’ensemble des documents requis en application de l’article R. 236-19 du Code de commerce et plus généralement, de faire le nécessaire aux fins du contrôle de la légalité de la fusion tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, en lien avec la fusion par voie d’absorption de TNU PLC ;

 

– donne, sous condition suspensive de l’approbation de la fusion par EGP, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et de déposer l’ensemble des documents requis en application de l’article R. 236-19 du Code de commerce et plus généralement, de faire le nécessaire aux fins du contrôle de la légalité de la fusion tel que prévu par l’article L. 236-30 du Code de commerce, en lien avec la fusion par voie d’absorption de EGP.

 

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

Résolution 23 (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes émis en application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, décide eu égard à la présente résolution soumise au vote de la présente Assemblée, et conformément aux dispositions de l’alinéa 1 de l’article L. 225-129-6 et aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet :

 

(i) d’augmenter le capital social en numéraire au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, d’un montant de 2 287 960 euros par l’émission de 1 % d’actions nouvelles (soit 5 719 900 titres) de 0,40 euros de valeur nominale chacune conférant à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, et ce, dans les conditions visées à l’article L. 225-138 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code de Travail ;

 

(ii) et de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

 

– déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du Travail, et étant rappelé que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce prix sera déterminé d’après les cours de bourse ; il est précisé que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ; il ne pourra être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) ;

 

– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions, notamment d’ancienneté ou autres qu’ils devront remplir pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, de déterminer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription, de déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, de déterminer le mode et le délai de libération de leurs souscriptions ;

 

– mettre en place éventuellement un plan d’épargne d’entreprise lequel plan sera alimenté par des versements volontaires des salariés et un éventuel abondement de la Société. Les sommes recueillies dans ce plan pourront notamment être investies dans un FCPE ou en actions de la Société, émises à l’occasion de la présente augmentation de capital réservée aux salariés ou à l’occasion de toute augmentation de capital ultérieure ;

 

plus généralement, fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes constater la réalisation définitive de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre toutes dispositions et accomplir tous actes et formalités nécessaires.

 

Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la délégation donnée par la présente assemblée, dans les conditions fixées par décret, et d’un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.

 

Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaire aux comptes, et en conséquence de la précédente résolution, décide de supprimer, en vertu des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises dans le cadre de l’augmentation de capital envisagée et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce, n’étant pas en période de préavis, éventuellement regroupés au sein d’un FCPE existant ou à créer, et/ou adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), existant ou à créer au choix du Conseil d’Administration.

 

 

Résolution 24 (Attribution Gratuite d’Actions en faveur du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

– autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront, à son choix, soit des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, soit des actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de son capital social, et ce, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux visés à l’article L 225-197-1 II du Code de Commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;

 

– décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions visées ci-dessus, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères individuels et/ou collectifs d’attribution des actions, étant précisé que lesdits critères pourront être proposés par le Comité des Rémunérations au Conseil d’administration ;

 

– décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 819 901 (un million huit cent dix neuf mille neuf cent une) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,32% du capital dilué (571 990 092 actions); il est rappelé qu’en tout état de cause le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration;

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

 

(i) de fixer à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir.

 

(ii) de fixer à deux années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

 

– décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

(i) de fixer à quatre ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’Administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir,

 

(ii) de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ;

 

– décide que, s’agissant de l’attribution d’actions gratuites aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil d’Administration, soit déterminera que les actions ne peuvent être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

 

– décide que le Conseil d’Administration veillera à ce que l’attribution gratuite d’actions au Président de la Société visé à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce ne dépasse pas 10 % de l’ensemble des attributions gratuites d’actions effectuées aux termes de la présente résolution et des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou des options d’achat d’actions existantes de la Société effectuées dans l’enveloppe autorisée par la 25ème résolution.

 

– constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, l'(les) augmentation(s) de capital correspondante(s) étant définitivement réalisée(s) du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Cette (ces) augmentation(s) de capital sera (ont) réalisée(s) par incorporation et prélèvement sur les réserves disponibles de la Société ;

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

– déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes,

 

– en cas d’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;

 

– fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;

 

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux,

 

– déterminer les durées définitives de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions seront transférées aux bénéficiaires, et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les limites fixées ci-dessus ;

 

– fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, qu’ils soient collectifs ou individuels ;

 

– décider, en application des dispositions de l’article L 225-197-1 du Code de Commerce, que les actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourront être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, ou fixer la quantité de ces actions que lesdits mandataires sociaux seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

 

– de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires des actions, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvement des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, et plus généralement, prendre toute mesure nécessaire pour que la Société soit en mesure de livrer les actions aux bénéficiaires de l’attribution à l’issue de la période d’acquisition ;

 

– procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées;

 

– procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

 

– plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, notamment le règlement du plan, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

 

Attribution Gratuite d’Actions – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations du capital par incorporation de réserves

 

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de la majorité requis pour les assemblées ordinaires, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de Commerce, eu égard à la résolution qui précède soumise au vote de la présente Assemblée :

 

— délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement possible, par création d’actions nouvelles destinées à être attribuées gratuitement à l’issue de la période d’acquisition dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions visée dans les deux résolutions qui précèdent;

 

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 0,32 % du capital social (base diluée) de la Société étant précisé qu’à ce plafond, s’ajoutera, si nécessaire le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales en vigueur, les droits des titulaires de titres de capital ou de créances donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée ;

 

— confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet, notamment, de :

 

– arrêter toutes les modalités des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

 

– constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

 

– et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la réalisation de chaque augmentation de capital.

 

La présente délégation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

 

 

Résolution 25 (Attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions existantes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-177 et suivants du Code de commerce :

 

— autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié relevant du statut cadre et/ou des mandataires sociaux définis par la loi, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes, acquises préalablement par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur ;

 

— décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options de souscription et/ou d’achat d’actions, les critères individuels et/ou collectifs d’attribution des options, lesquels pourront être proposés par le Comité des Rémunérations au Conseil d’administration, ainsi que les conditions et modalités d’exercice des options attribuées en vertu de la présente résolution;

 

— décide que le Conseil d’Administration veillera à ce que l’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou d’options d’achat d’actions existantes de la Société au Président de la Société visé à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce ne dépasse pas 10% de l’ensemble des attributions d’options donnant droit à la souscription d’actions de la Société et/ou des options d’achat d’actions existantes de la Société effectuées dans l’enveloppe autorisée par la présente résolution et des attributions d’actions gratuites effectuées dans l’enveloppe autorisée par la 24 ème résolution.

 

— décide que le nombre total des options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 900 000 (trois millions neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de 0,40 € chacune, représentant 0,68% du capital social dilué;

 

— fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercés, sous réserve des conditions fixées par le Conseil d’administration ;

 

— fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

 

— décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour de l’attribution des options, conformément aux dispositions légales en vigueur, sans possibilité d’appliquer une décote, selon les modalités ci-après ;

 

— en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur :

 

(i) à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur un marché réglementé, soit à ce jour, NYSE EURONEXT, pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

 

(ii) à la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties.

 

— qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur :

 

(i) à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur un marché réglementé, soit à ce jour, NYSE EURONEXT pendant les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le jour où les options de souscription d'actions seront consenties ;

 

(ii) à la moyenne des 3 (trois) derniers mois précédant le jour où les options d’actions seront consenties ;

 

(iii) à la moyenne des cours de rachat des actions détenues en autocontrôle par la Société.

 

— décide que, pour l’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions et/ou d’options d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration de la Société ou à tout autre mandataire social visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce le Conseil d’Administration, soit déterminera que les actions ne peuvent être cédées par ceux-ci avant la cessation de leurs fonctions, soit fixera la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonctions ;

 

— rappelle qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie :

 

— en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

 

— en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes individuels seront rendus publics ;

 

— en application des dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 5 du Code de commerce, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société auraient connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix (10) séances de bourse à celle où cette information serait rendue publique ;

 

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 alinéa 1 du Code de commerce, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.

 

— décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment de :

 

— définir la nature des options à attribuer ;

 

— déterminer les caractéristiques des options de souscription ou d’achat d’actions ;

 

— déterminer l’identité des bénéficiaires d’options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ;

 

— définir les droits, conditions, critères et modalités dans lesquelles seront consenties et exercées les options, notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options ; il est précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’interdiction temporaire de cession des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que ce délai d’indisponibilité puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

 

— définir, selon les modalités arrêtées ci-dessus, le prix de souscription ou d’achat des actions en cas d’exercice des options ;

 

— définir les périodes de suspension de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières sur le capital de la Société, conformément aux dispositions légales en vigueur ;

 

— ajuster en tant que de besoin le prix des actions correspondant aux options consenties et/ou le nombre des options consenties, conformément aux dispositions légales en vigueur, en cas d’opérations financières de la Société ;

 

— interdire le recours à tout instrument de couverture des options ;

 

— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société ;

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché NYSE EURONEXT ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

 

 

Modifications statutaires

 

 

Résolution 26 (Modification de l’article 16 des statuts de la Société relatif au nombre d’actions dont les administrateurs doivent être titulaires pendant la durée de leur mandat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de porter le nombre d’actions que doit détenir chaque administrateur de 25 à 100 et corrélativement de modifier l’article 16 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 16 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

« Article 16 – Actions des administrateurs (ancienne mention)

 

1. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 25 actions.

 

2. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

« Article 16 – Actions des administrateurs (nouvelle mention)

 

1. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins 100 actions.

 

2. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

 

 

Résolution 27 (Modification de l’article 17 des statuts de la Société relatif à la durée des fonctions des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de porter la durée du mandat des administrateurs à quatre ans pour mettre en place un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs et corrélativement de modifier l’article 17 des statuts de la Société.

 

En conséquence, l’article 17 des statuts de la Société actuellement rédigé comme suit :

 

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs (mention actuelle)

 

1. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

 

2. Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l'administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d'office.

 

sera remplacé par le texte suivant :

 

Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs (mention nouvelle)

 

1. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rééligibles.

 

Le conseil d’administration se renouvellera par moitié (arrondie, le cas échéant, au nombre entier inférieur) de façon échelonnée tous les deux ans, de sorte que le renouvellement porte à chaque fois sur une partie des membres du conseil d’administration.

 

Par exception, et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement, l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'exercice 2010 pourra fixer la durée de cinq mandats à deux années, et celles de six mandats à quatre années.

 

2. Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d'administrateurs, personnes physiques, et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice, l'administrateur concerné le plus âgé étant réputé démissionnaire d'office.

 

 

Résolution 28 (Modification des articles 6, 9-3, 11-2, 20-7, 37 et 38 en conséquence de la conversion de l’Action de Préférence de GET SA en action ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et ayant pris acte de la cessation d’effets des droits spécifiques temporaires attachés à l’Action B, l'Action de Préférence GET SA étant redevenue automatiquement une action ordinaire, conformément à l’article 38 des statuts de Groupe Eurotunnel SA, avec effet au 1er Janvier 2010, décide de procéder aux modifications statutaires nécessaires afin de supprimer les références à l'Action de Préférence GET SA et, à cette fin, décide :

 

(A) de modifier l’article 6 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

 

« Article 6 – Capital social

 

Le capital social est fixé à la somme de xxxx euros et IIII cents (IIII euros).

 

Il est divisé en IIII actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées. »

 

(B) de supprimer les articles des statuts spécifiquement relatifs à l’Action B :

 

– le Titre IX (Dispositions temporaires en vertu du Plan de Sauvegarde), comprenant l’article 37 intitulé « Action B », l’article 38 intitulé « Fins des droits spécifiques d’information renforcés et de décision attachés à l’Action B » ;

 

– l’article 9-3° relatif à la forme de l’Action B ;

 

– l’article 11-2° relatif aux « Droits du détenteur de l’Action B » ;

 

– l’article 20-7° relatif à la majorité de huit membres du conseil liée à l’existence de l’Action B.

 

(C) de retirer des statuts, toute autre mention de l’Action B et ainsi, notamment :

 

– de supprimer de l’article 10 des statuts, la mention de l’incessibilité de l’Action B « L’Action B est incessible » ;

 

– de supprimer de l’article 15-1°, la mention selon laquelle « A compter de l’émission de l’Action B, la Société sera administrée par un conseil d'administration de huit à onze membres dont quatre administrateurs seront proposés pour nomination par le détenteur de l’Action B » ;

 

 

Résolution 29 (Modification de l’article 27-4 des statuts pour permettre la signature électronique simplifiée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts pour permettre la mise en place de la signature électronique simplifiée, et donc, de modifier l’article 27-4 des statuts de la Société, ainsi qu’il suit :

 

« TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

 

Article 27 – Règles générales

 

[…]

Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces l égales obligatoires (BALO). […] »

 

Pouvoirs

Résolution 30 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

 

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Inscription de résolutions à l’ordre du jour. — Conformément aux dispositions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la Société (19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

 

Pour être prises en compte, les demandes d’inscription de résolutions à l’ordre du jour devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.

 

L’examen par l’assemblée générale du projet de résolution est subordonné à la transmission par les actionnaires ayant demandé l’inscription de ce projet de résolution à l’ordre du jour, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

 Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée personnellement pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;

 

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

 

Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront se présenter, munis d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, conformément à la réglementation.

 

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

 

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui leur sera adressé, dûment complété, à l’établissement financier désigné ci-dessous,

 

(b) pour les actionnaires au porteur, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comptes-titres, un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et retourner ce formulaire dûment complété à leur intermédiaire financier. Ce dernier se chargera de la transmission de ce formulaire unique, accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. En aucun cas ce formulaire unique ne doit être renvoyé directement à Groupe Eurotunnel SA.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les informations nécessaires pour permettre à la Société d’invalider ou de modifier en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.

 

Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour obtenir le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. — Les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires titulaires d’actions au nominatif au plus tard 15 jours avant l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance sont disponibles sur simple demande auprès de leur intermédiaire financier.

 

Pour retourner le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. — Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à BNP Paribas Securities Services – GCT Service aux Emetteurs – Service des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, au plus tard deux jours avant l’assemblée pour être pris en considération, soit le vendredi 21 mai 2010, avant 17h (heure de Paris).

 

 

 

 

 

 

1000957

31/08/2009 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 6757
Texte de l'annonce :

0906757

31 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 126 956 619,21 euros.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Document de Référence enregistré le 16 avril 2009 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro R.09-018 et diffusé sur le site de l’émetteur www.eurotunnel.com, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2009, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009.

 

 

0906757

29/05/2009 : Autres opérations (63)

Société : Groupe Eurotunnel
Catégorie 2 : Fusions et scissions (63_N2)
Numéro d'affaire : 3958
Texte de l'annonce :

0903958

29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64


Autres opérations
____________________

Fusions et scissions
____________________



 

 

Groupe Eurotunnel SA

Société anonyme au capital de 76.008.258,01 euros.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

Siret 483 385 142 00011.

(la Société)

* * * *

 

— Réalisation d’une fusion,

— Augmentation de capital et modification corrélative de l’article 6 des statuts relatif au capital social.

 

 

 

1. Par acte sous seing privé en date du 10 mars 2009, il a été établi un projet de traité de fusion (le Projet de Traité de Fusion) signé entre la Société et la société TNU SA, société anonyme au capital de 260.105.596,87 euros dont le siège social est sis 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 334 192 408 RCS Paris (TNU SA), aux termes duquel TNU SA apporte à titre de fusion à la Société l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine (la Fusion).

 

2. Aux termes du Projet de Traité de Fusion :

– l’évaluation des éléments d’actif et de passif pris en charge fait ressortir (i) une valeur nette comptable des éléments d’actif apportés de 622.531.194 euros et (ii) une valeur nette comptable des éléments de passif pris en charge de 475.738.015 euros, soit un actif net apporté égal à 146.793.919 euros sur la base des comptes de TNU SA au 31 décembre 2008 et du bilan retraité de TNU SA (qui figure en annexe au Projet de Traité de Fusion) ;

– la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion se fait selon un rapport d’échange de 1 action TNU SA contre 0,001008 action ordinaire de la Société à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit 992 actions de TNU SA contre 1 action ordinaire de la Société).

 

3. Par décisions en date du 28 avril 2009, les actionnaires de la société TNU SA réunis en assemblée générale ont :

— approuvé dans toutes ses stipulations le Projet de Traité de Fusion et ont notamment :

– approuvé, sans restriction ni réserve, les apports et l'évaluation qui en a été faite ainsi que la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de 1 action de la société TNU SA contre 0,001008 action de la Société ;

– approuvé la création par la Société de 178.730 actions ordinaires nouvelles en rémunération des 177.299.763 actions de TNU SA détenues par des actionnaires autres que la Société qui a expressément renoncé à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU SA lui donnait droit au titre de la Fusion ;

– approuvé le caractère définitif de la Fusion, la date de réalisation de la Fusion étant fixée au jour de l’approbation de ladite Fusion par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

– approuvé la fixation de la date d’effet de la Fusion à sa date de réalisation ;

— approuvé la transmission universelle du patrimoine de TNU SA à la Société ;

— approuvé la dissolution de TNU SA de plein droit, sans liquidation du fait de la Fusion, au jour de la Fusion.

 

4. Par décisions en date du 6 mai 2009, les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale ont :

— approuvé dans toutes ses stipulations le Projet de Traité de Fusion et ont notamment ;

– approuvé, sans restriction ni réserve, les apports et l'évaluation qui en a été faite ainsi que la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de 1 action de la société TNU SA contre 0,001008 action de la Société ;

– approuvé le caractère définitif de la Fusion, la date de réalisation de la Fusion étant fixée au jour de l’approbation de ladite Fusion par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

– approuvé la fixation de la date d’effet de la Fusion à sa date de réalisation ;

— approuvé la transmission universelle du patrimoine de TNU SA à la Société ;

— approuvé la dissolution de TNU SA de plein droit, sans liquidation du fait de la Fusion, au jour de la Fusion ;

— approuvé la création par la Société de 178.730 actions ordinaires nouvelles en rémunération des 177.299.763 actions de TNU SA détenues par des actionnaires autres que la Société qui a expressément renoncé à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU SA lui donnait droit au titre de la Fusion ;

— décidé, en conséquence, de modifier l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social :

L’ancien article 6 : « Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de soixante quinze millions et neuf cent trente six mille sept cent soixante six euros et un centime (75.936.766,01 euros).

Il est divisé en 189.841.915 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées les Actions A, entièrement libérées et une action de préférence de catégorie B, entièrement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée l’Action B.

Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s’entendra par défaut, des Actions A et le terme « actionnaire » ne visera que les détenteur d’Actions A. »

se trouve modifié comme suit :

« Article 6 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de soixante seize millions et huit mille deux cent cinquante-huit euros et un centime (76.008.258,01 euros).

Il est divisé en 190.020.645 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommés Actions A, entièrement libérées et une action de préférence de catégorie B, entièrement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée l’Action B.

Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s’entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d’Actions A ».

 

5. Le conseil d’administration de la société TNU SA, en date du 28 avril 2009, a délégué au Président-directeur général de TNU SA, Monsieur Jacques Gounon, le pouvoir de constater la levée intégrale des conditions suspensives à la réalisation de la Fusion, énoncées à l’article 4 du Projet de Traité de Fusion. Le conseil d’administration de TNU SA a également délégué ses pouvoirs au Président-directeur général de TNU SA, Monsieur Jacques Gounon, à l’effet de signer au nom de TNU SA la déclaration prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et de procéder à toutes constations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

 

6. Par décisions en date du 6 mai 2009, le Président-directeur général de TNU SA, Monsieur Jacques Gounon, a constaté la levée intégrale des conditions suspensives à la réalisation de la Fusion.

 

Les modifications seront effectuées auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.

 

 

Pour avis,

Le conseil d’administration.

0903958

06/04/2009 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1741
Texte de l'annonce :

0901741

6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société anonyme au capital de 75.936.766,01 euros.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

Siret 483 385 142 00011. 

 

AVIS DE CONVOCATION  

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 6 mai 2009, sur première convocation, à 10 h 15, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

 

Ordre du jour

  

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 

 

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports complémentaires du conseil d’administration sur l’utilisation des délégations financières accordées par l’assemblée générale ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ;

 

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société.

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

 

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapport des commissaires à la fusion ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les résolutions 12 à 19 ;

 

— Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société ;

 

— Constatation de l’approbation de la fusion par absorption de TNU SA par la Société et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports ;

 

— Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion ;

 

— Modification de l’article 6 (« capital social ») des statuts de la Société consécutive à l’augmentation de capital résultant de la fusion par voie d’absorption de la société TNU SA par la Société ;

 

— Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités ;

 

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

— Limitation globale des autorisations ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société (et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société) en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une d’offre publique d’échange initiée en France par la Société (ou une opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger selon les règles locales) sur les bons de souscription d’actions (les Bons ) ou les obligations remboursables en actions (les ORA ) émis en 2007 ;

 

— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

 

Projet de résolutions

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 41 862 644 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 41 862 644 euros ;

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 189 841 915 actions ordinaires et de l’action de préférence de catégorie B existantes au 31 décembre 2008 de la façon suivante :

 

 

 

Bénéfice net de l’exercice

    41 862 644,00 euros

Affectation à la réserve légale

    2 093 133,00 euros

Dividendes

    7 593 676,60 euros

Solde affecté au report à nouveau

    32 175 834,40 euros

 

En conséquence, il sera distribué :

 

– un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire de catégorie A d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance ;

– un dividende de 1/40ème du dividende mis en paiement par action ordinaire de catégorie A pour l’action de préférence de catégorie B d’une valeur nominale de 0,01 euro et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 10 juillet 2009, et sera mis en paiement en espèces le 15 juillet 2009.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « report à nouveau ».

 

Chaque action ordinaire non regroupée d’une valeur nominale de 0,01 euro, en circulation à la date de mise en paiement du dividende, recevra 1/40ème du dividende mis en paiement.

 

Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 39 727 087 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2008).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui y sont visés.

 

Cinquième résolution (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société du prêt intra-groupe avec sa filiale Eurotunnel Group UK PLC (EGP), pour permettre, à partir du produit de l’augmentation de capital de la Société effectuée en 2008, le remboursement anticipé des ORA, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société dudit prêt.

 

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

1°) Autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le Règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 189,84 millions d’euros (correspondant à un nombre maximal de 18 984 191,5 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 10 euros, visé ci-dessus) ;

 

– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

– en cas de cession d’actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 5,50 euros, à l’exception de la cession d’actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code du travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

 

2°) décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure ;

 

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008 dans sa sixième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

 

Septième résolution ( Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ;

 

(ii) des rapports établis par Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, désignés aux fonctions de commissaires à la fusion par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2009, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ;

 

(iii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 10 mars 2009 entre la Société et TNU SA, société anonyme au capital de 260 105 596,87 euros, dont le siège social est sis 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 192 408 ; et

 

(iv) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de TNU SA réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 avril 2009 ;

 

1°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société ;

 

2°) approuve le projet de fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société, aux termes duquel TNU SA apporte à titre de fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

 

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés (622 531 934 euros) et des éléments de passif pris en charge (475 738 015 euros), soit un actif net apporté égal à 146 793 919 euros, sur la base des comptes de TNU SA au 31 décembre 2008 et du bilan retraité de TNU SA (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

– la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 1 action TNU SA contre 0,001008 action ordinaire Groupe Eurotunnel SA à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit 992 actions de TNU SA pour 1 action de la Société) ;

– le caractère définitif de l’opération de fusion, la date de réalisation de la fusion étant fixée au jour de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion ;

 

3°) approuve la transmission universelle du patrimoine de TNU SA à la Société ;

 

4°) approuve la dissolution de TNU SA de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la fusion ;

 

5°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet :

 

– de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la fusion (i) aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, (ii) de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange ;

– et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

 

Huitième résolution (Constatation de l’approbation de la fusion par absorption de TNU SA par la Société et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

 

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la septième résolution de la présente assemblée générale ;

 

1°) constate que par suite du vote de la résolution qui précède, la fusion-absorption de TNU SA par la Société a été approuvée par les actionnaires de la Société ;

 

2°) constate, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions TNU SA détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU SA lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

 

3°) décide, en conséquence, d’augmenter à la date de réalisation de la fusion, le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 71 492 euros par création de 178 730 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de TNU SA autres que la Société portant ainsi le capital social de la Société de 75 936 766,01 euros à 76 008 258,01 euros.

Les 178 730 actions ordinaires nouvelles Groupe Eurotunnel SA porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, étant précisé que s’agissant des dividendes et acomptes sur dividendes, elles ne donneront droit qu’aux distributions de dividendes résultant d’un bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exclusion de toute distribution de dividendes résultant du bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.

Ces actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. L’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA a été demandée auprès d’Euronext Paris. L’admission des actions ordinaires de la Société de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange a également été demandée. Pour les besoins du paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, aux seules actions de la Société existantes au 31 décembre 2008, les actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA au résultat de la fusion seront inscrites sous un code ISIN différent et sous un code commun spécifique d’Euroclear Bank S.A./NV et de Clearstream Banking. Une fois versé le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ces actions seront basculées sous le code ISIN des actions ordinaires de la Société (FR 0010533075) ;

 

4°) constate que les actionnaires de TNU SA possédant un nombre d’actions TNU SA inférieur à 992 ou un nombre d’actions TNU SA non multiple de 992 ont été informés qu’ils devaient faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’unités TNU nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA, sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés où sont inscrites les unités TNU depuis le 14 janvier 2008 ;

 

5°) approuve le fait que, conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1, R. 228-12 et R. 228-13 du Code de commerce, les actions ordinaires Groupe Eurotunnel SA nouvelles, émises dans le cadre de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, et correspondant aux droits formant rompus seront vendues, sur décision du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sur le marché au plus tard le 28 mai 2009. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires de TNU SA concernés en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions ordinaires nouvelles vendues. Groupe Eurotunnel SA prendra en charge les frais de courtage et d’impôts de bourse relatifs à cette vente ;

 

6°) constate que la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par TNU SA correspondant aux actions TNU SA détenues par la Société (145 793 305 euros) et la valeur nette comptable des actions TNU SA détenues par la Société (262 354 347 euros) constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 116 561 042 euros ;

 

7°) constate que la différence entre la valeur du patrimoine transmis par TNU SA (soit 146 793 919 euros), après déduction de la fraction de ce patrimoine correspondant à la participation de la Société dans TNU SA (soit 145 793 305 euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit 71 492 euros), sera inscrite pour un montant de 929 122 euros, à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

 

 

Neuvième résolution (Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d’administration ; et

 

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la septième résolution de la présente assemblée générale et de la constatation de l’approbation de la fusion et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports par les actionnaires de la Société à la huitième résolution de la présente assemblée générale, décide :

 

1°) que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration (i) de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (a) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de TNU SA et (b) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion ; et

 

2°) constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion » et fera en outre l’objet d’une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l’un de ces actifs devant entraîner la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.

 

 

Dixième résolution ( modification de l'article 6 (« capital social ») des statuts de la Société consécutive à l’augmentation de capital résultant de la fusion par voie d’absorption de la société TNU SA par la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 6 des statuts de la Société relatif au capital social qui se trouve ainsi porté de 75 936 766,01 euros à 76 008 258,01 euros, de la façon suivante :

 

«Article 6 – Capital social

 

« Le capital social est fixé à la somme de soixante seize millions et huit mille deux cent cinquante-huit euros et un centime (76 008 258,01 euros).

 

Il est divisé en 190 020 645 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommés Actions A, entièrement libérées et une action de préférence de catégorie B, entièrement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée l’Action B.

 

Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s’entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d’Actions A ».

 

 

Onzième résolution  (Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général à l’effet d’établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce.

 

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires

 

 

Douzième résolution  (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale ), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 37,5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

a)prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

 

b)prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

 

6°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9°) décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées– ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

13°) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Treizième résolution  (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par appel public à l’épargne :

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale ), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

 

6°) décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ou d’un placement privé en France ou hors de France ;

 

7°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

 

8°) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

9°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

b)le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

10°) décide que le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

11°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

12°) autorise, le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

13°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

14°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa treizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Quatorzième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond visé à la treizième résolution et sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

3°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

4°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Quinzième résolution  ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

- du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136, L 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

 

2°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant nominal maximum s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

3°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

 

4°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

 

5)° autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

 

6)° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires, en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Seizième résolution ( Limitation globale des autorisation).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des douzième, treizième, quatorzième, quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1°) décide de fixer à 37,5 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

 

2°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa seizième résolution.

 

 

Dix-septième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société (et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société) en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une d’offre publique d’échange initiée en France par la Société (ou une opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger selon les règles locales) sur les bons de souscription d’actions (les Bons) ou les obligations remboursables en actions (les ORA) émis en 2007;).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des Bons ou des ORA apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou une opération équivalente ou similaire à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur les Bons émis par la Société ou les ORA émises par sa filiale EGP et admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, pour autant que le nombre total d’actions ordinaires ainsi émises ou à émettre n’excède pas le nombre total d’actions ordinaires auxquelles les titulaires de Bons ou d’ORA objet de l’offre publique initiée en France ou l’opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger, auraient eu droit lors de l’exercice des Bons ou du remboursement en actions ordinaires des ORA ;

 

2°) décide, de supprimer, au profit des porteurs des Bons ou des ORA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer les Bons ou les ORA apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou une opération équivalente ou similaire à l’étranger par la Société sur les Bons émis par la Société ou sur les ORA émises par EGP;

 

3)° prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

 

4)° décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 115 millions d’euros, étant précisé que (i) ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la treizième résolution de la présente assemblée générale et (iii) est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visé à la seizième résolution ;

 

5)° décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques en France ou opérations équivalentes ou similaires à l’étranger visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer, dans le respect des règles édictées au 1° de la présente résolution, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de Bons ou d’ORA apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, (notamment le prix dans le respect de la réglementation applicable) et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

 

6°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

7)° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;

 

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

 

 

Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2°) à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ;

 

3°) décide que le conseil d’administration, dans le cadre fixé par la présente résolution, pourra attribuer à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d'euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la treizième résolution de la présente assemblée générale mais s’impute sur le plafond global visé à la résolution seize ;

 

5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6°) décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7°) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8°) décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 8 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ;

 

12°) délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. L’ensemble des conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

 

Pouvoirs

 

 

Vingtième résolution (Pouvoirs).—   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

 

 

Modalités de participation à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée personnellement pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;

 

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

 

Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront se présenter, munis d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, conformément à la réglementation.

 

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

 

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui leur sera adressé, dûment complété, à l’établissement financier désigné ci-dessous,

 

(b) pour les actionnaires au porteur, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comptes-titres, un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et retourner ce formulaire dûment complété à leur intermédiaire financier. Ce dernier se chargera de la transmission de ce formulaire unique, accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous. En aucun cas ce formulaire unique ne doit être renvoyé directement à Groupe Eurotunnel SA.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les informations nécessaires pour permettre à la société d’invalider ou de modifier en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.

 

Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour obtenir le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires titulaires d’actions au nominatif au plus tard 15 jours avant l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance sont disponibles sur simple demande auprès de leur intermédiaire financier.

 

Pour retourner le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à BNP Paribas Securities Services – GCT Service aux Emetteurs – Service des Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cedex 09, au plus tard deux jours avant l’assemblée pour être pris en considération, soit le 4 mai 2009 à 15h00 (heure de Paris). 

 

0901741

27/03/2009 : Autres opérations (63)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Fusions et scissions (63_N2)
Numéro d'affaire : 1569
Texte de l'annonce :

0901569

27 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37


Autres opérations
____________________

Fusions et scissions
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL S.A.  

(Société absorbante)

Société anonyme au capital de 75 936 766,01 euros

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris

483 385 142 R.C.S. Paris

 

TNU SA

(Société absorbée)

Société anonyme au capital de 260 105 596,87 euros

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris

334 192 408 R.C.S. Paris

 

Avis de projet de fusion

Aux termes d’un acte sous seing privé signé le 10 mars 2008 à Paris, les sociétés Groupe Eurotunnel SA (GET SA) et TNU SA ci-dessus désignées ont établi un projet de traité de fusion (le Projet de Traité de   Fusion) selon les termes et conditions suivants :

 

1°) Il serait procédé à la fusion par voie d’absorption de TNU SA par GET SA (la Fusion ). En conséquence, l’ensemble des éléments d’actif et de passif de TNU SA seraient transférés à GET SA dans l’état où ils se trouveraient à la date de réalisation de la Fusion.

 

2°) Les conditions de la Fusion seraient établies sur la base des comptes sociaux des deux sociétés au 31 décembre 2008 et, (i) s’agissant de GET SA, du bilan pro forma de GET SA au 31 décembre 2008 préparé pour les besoins de la Fusion sur la base des comptes sociaux de GET SA au 31 décembre 2008 retraité pour tenir compte de l’impact des opérations de reclassements internes au groupe Eurotunnel (le Groupe) réalisées entre le 31 décembre 2008 et la date de réalisation de la Fusion et décrites aux paragraphes 1.2.3 a) à e) du Projet de Traité de Fusion (le Bilan Pro Forma de GET SA) et (ii) s’agissant de TNU SA, du bilan pro forma de TNU SA au 31 décembre 2008 préparé pour les besoins de la Fusion sur la base des comptes sociaux de TNU SA au 31 décembre 2008 retraité pour tenir compte de l’impact des opérations de reclassements internes au Groupe réalisées entre le 31 décembre 2008 et la date de réalisation de la Fusion et décrites aux paragraphes 1.2.3 a) à e) du Projet de Traité de Fusion (le Bilan Pro Forma de TNU SA).

 

3°) Conformément à la réglementation applicable, et en particulier au règlement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié, les actifs et passifs de TNU SA seraient apportés à leur valeur nette comptable.

 

4°) Le montant total des actifs de TNU SA transférés, tel qu’il ressort du Bilan Pro Forma de TNU SA, s’élèverait à 5.126.942.436 euros en valeur brute, et 622.531.934 euros en valeur nette. Le montant total du passif pris en charge, tel qu’il ressort du Bilan Pro Forma de TNU SA s’élèverait pour sa part à 475.738.015 euros en valeur nette.

 

En conséquence, l’actif net apporté par TNU SA, tel qu’il ressort du Bilan Pro Forma de TNU SA s’élèverait à 146.793.919 euros. Ce montant reflète l’ensemble des opérations de reclassements internes au Groupe, décrites aux paragraphes 1.2.3 a) à e) du Projet de Traité de Fusion.

 

5°) En application de l’article L.236-4 du Code de commerce, la Fusion prendrait effet aux plans comptable et fiscal à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération, c'est-à-dire à la date de réalisation de la Fusion. Les assemblées générales de TNU SA et de GET SA appelées à se prononcer sur l’opération sont convoquées respectivement le 28 avril 2009 et le 6 mai 2009.

 

6°) Le rapport d’échange serait fixé à 0,001008 action ordinaire GET SA pour 1 action TNU SA, soit une parité d’échange de 992 actions TNU SA pour 1 action ordinaire GET SA. Conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange des 25.833.259.924 actions TNU SA détenues par GET SA au jour de la réalisation de la Fusion, GET SA renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU SA lui donne droit au titre de la Fusion.

 

7°) Les actionnaires de TNU SA possédant un nombre insuffisant d'actions TNU SA pour obtenir un nombre entier d’actions ordinaires GET SA devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l'achat du nombre d'Unités nécessaires à cet effet sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés.

 

Conformément à l'article L. 228-6-1 du Code de commerce, sur décision du Conseil d'administration de GET SA, avec faculté de subdélégation au directeur-général, GET SA pourrait vendre selon les modalités réglementaires applicables les actions ordinaires GET SA nouvelles émises en rémunération de la Fusion dont les ayants droit n'auraient pas demandé la délivrance au plus tard le 28 mai 2009.

 

A compter de cette vente, les titulaires d'actions TNU SA ne pourraient plus prétendre qu'à la répartition en espèces du produit net de la vente des actions ordinaires GET SA non réclamées complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilé), qui auraient été mis en paiement sur ces actions avant leur cession dans les conditions décrites à l'alinéa précédent.

 

Les titulaires d'actions TNU SA seraient informés que GET SA tiendrait le produit net de la vente des Actions TNU SA complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes, et distributions de réserves (ou assimilé) non prescrits, qui auraient été mis en paiement sur ces actions à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit (les sommes correspondant aux dividendes, acomptes, et distributions de réserves (ou assimilé) éventuellement versées ne pourraient être réclamées que pendant un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement). Une fois le délai de 10 ans expiré, les sommes seraient versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seraient encore susceptibles d'être réclamées par les ayants droit durant une période de 20 ans. Passé ce délai, les sommes seraient définitivement acquises à l'État.

 

8°) L’application de la parité d’échange de 992 actions TNU SA pour 1 action ordinaire GET SA conduirait à la création de 178.730 actions ordinaires GET SA nouvelles, entièrement libérées, par voie d’augmentation du capital social de GET SA de 71.492 euros, en rémunération de l’apport des 177.299.763 actions TNU SA, représentant 0,68% du capital social de TNU SA, détenues par des actionnaires hors Groupe. Le capital social de GET SA serait alors porté de 75.936.766,01 euros à 76.008.258,01 euros.

 

Les 178.730 actions ordinaires GET SA nouvelles émises en rémunération de l'apport-fusion auraient jouissance à compter du 1er janvier 2009 et donneraient donc droit à toute distribution de dividendes, d'acompte sur dividende ou de réserve (ou assimilé) décidée postérieurement à leur émission, étant précisé que s’agissant des dividendes et acomptes sur dividendes, elles ne donneraient droit qu’aux distributions de dividendes résultant d’un bénéfice réalisé par GET SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exclusion de toute distribution de dividendes résultant d’un bénéfice réalisé par GET SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Pour les besoins du paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, aux seules actions GET SA existantes au 31 décembre 2008, les actions ordinaires GET SA nouvelles émises au résultat de la Fusion seraient inscrites sous un code ISIN différent et sous un code commun spécifique d’Euroclear Bank S.A./NV et de Clearstream Banking. Une fois versé le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ces actions seraient basculées sous le code ISIN des Actions Ordinaires GET SA (FR 0010533075).

 

En outre, les actions ordinaires GET SA nouvelles feraient l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext (Compartiment B).

 

Les actions ordinaires GET SA nouvelles feraient également l'objet d'une demande de cotation secondaire sur le London Stock Exchange.

 

9°) Les 178.730 actions ordinaires GET SA nouvelles seraient créditées aux nouveaux actionnaires dans les meilleurs délais à compter de la date de réalisation de la Fusion. Sous réserve de ce qui est mentionné aux paragraphes ci-avant, elles seraient, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions ordinaires GET SA existantes, jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts. Elles donneraient donc droit, sans distinction, au paiement de la même somme lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société GET SA ou lors de sa liquidation, sous réserve des prélèvements et retenues à la source de toute nature devant être effectuées en application de la loi et de la réglementation en vigueur.

 

10°) La différence entre le montant de la quote-part correspondant aux actions TNU SA non détenues par GET SA, de l’actif net apporté par TNU SA, tel qu’il ressort du Bilan Pro Forma de TNU SA, diminuée de l’intégralité des distributions, et le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires, correspondrait à la prime de Fusion, d’un montant de 929.122 euros.

 

11°) La différence entre le montant de la quote-part correspondant aux actions TNU SA détenues par GET SA, de l’actif net apporté par TNU SA, tel qu’il ressort du Bilan Pro Forma de TNU SA, et la valeur nette comptable des actions TNU SA détenues par GET SA, correspondrait au mali de Fusion, d’un montant de 116.561.042 euros. Ce mali de Fusion serait, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de GET SA en immobilisations incorporelles.

 

12°) La Fusion serait soumise à la réalisation des conditions suspensives énoncées au paragraphe 4.1.1 du Projet de Traité de Fusion. Il s’agirait d’une part de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TNU SA du Projet de Traité de Fusion et de la Fusion (et notamment de la dissolution sans liquidation de TNU SA en résultat), et d’autre part de l’approbation de la Fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GET SA, et de la décision d’émission des actions ordinaires GET SA nouvelles en rémunération de la Fusion conformément au Projet de Traité de Fusion.

 

Les créanciers de GET SA et de TNU SA, dont les créances sont nées antérieurement à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à la Fusion dans les conditions et délais prévus aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.

 

Deux exemplaires du Projet de Traité de Fusion ont été déposés pour chaque société au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 25 mars 2009.

 

Pour avis,

Le conseil d’administration de GET SA,

Le conseil d’administration de TNU SA.

 

 

0901569

11/03/2009 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1146
Texte de l'annonce :

0901146

11 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA

Société anonyme au capital de 75 936 766,01 euros.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

Siret : 483 385 142 00011.

 

Avis de réunion.

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 6 mai 2009, sur première convocation, à 10 h 15, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 Coquelles.

 

Ordre du jour

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

 

— Rapport de gestion du conseil d’administration ;

 

— Rapport du conseil d’administration à l'assemblée générale ordinaire ;

 

— Rapport du Président du conseil d’administration visé par l'article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration visé par l'article L.225-37 du Code de commerce ;

 

— Rapports complémentaires du conseil d’administration sur l'utilisation des délégations financières accordées par l'assemblée générale ;

 

— Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

— Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes ;

 

— Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société.

 

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

 

— Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;

 

— Rapport des commissaires à la fusion ;

 

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les résolutions 12 à 19 ;

 

— Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société ;

 

— Constatation de l’approbation de la fusion par absorption de TNU SA par la Société et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports ;

 

— Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion ;

 

— Modification de l'article 6 (« capital social ») des statuts de la Société consécutive à l’augmentation de capital résultant de la fusion par voie d’absorption de la société TNU SA par la Société ;

 

— Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités ;

 

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec un délai de priorité ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

— Limitation globale des autorisations ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société (et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une d’offre publique d’échange initiée en France par la Société (ou une opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger selon les règles locales) sur les bons de souscription d'actions (les Bons ) ou les obligations remboursables en actions (les ORA ) émis en 2007 ;

 

— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

 

— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;

 

— Pouvoirs pour les formalités.

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 41 862 644 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

 

– constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale font apparaître un bénéfice net de 41 862 644 euros ;

 

– décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice compte tenu des 189 841 915 actions ordinaires et de l’action de préférence de catégorie B existantes au 31 décembre 2008 de la façon suivante :

 

– Bénéfice net de l’exercice

41 862 644 euros

– Report à nouveau bénéficiaire

-

– Affectation à la réserve légale

2 093 133 euros

– Dividendes

7 593 676,60 euros

– Solde affecté au report à nouveau

32 175 834,40 euros

 

En conséquence, il sera distribué :

 

– un dividende de 4 cts d’euro par action ordinaire de catégorie A d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance ;

 

– un dividende de 1/40ème du dividende mis en paiement par action ordinaire de catégorie A pour l’action de préférence de catégorie B d’une valeur nominale de 0,01 euro et ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance.

 

Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 10 juillet 2009, et sera mis en paiement en espèces le 15 juillet 2009.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « report à nouveau ».

 

Chaque action ordinaire non regroupée d’une valeur nominale de 0,01 euro, en circulation à la date de mise en paiement du dividende, recevra 1/40ème du dividende mis en paiement.

 

Il est rappelé que la Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 39 727 087 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l'assemblée générale et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements conclus depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui y sont visés.

 

Cinquième résolution (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société du prêt intra-groupe avec sa filiale Eurotunnel Group UK Plc (EGP), pour permettre, à partir du produit de l’augmentation de capital de la Société effectuée en 2008, le remboursement anticipé des ORA dudit prêt n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l'article L.225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société dudit prêt.

 

Sixième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de mettre en oeuvre un programme d'achat d'actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément (i) aux dispositions légales en vigueur, notamment celles du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et celles des articles L.225-209 et suivant du Code de commerce, et (ii) aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

 

1°) autorise, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions fixées par le règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que par la présente résolution, et notamment :

– le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas d'opération donnant lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale de l'action ordinaire ou de regroupement d'actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de l'opération concernée sur la valeur de l'action ordinaire ;

– le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre actuel d’actions en circulation, excéder 189,84 millions d'euros (correspondant à un nombre maximal de 18 984 191,5 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 10 euros, visé ci-dessus) ;

– les achats d'actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;

– l'acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché règlementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ;

– en cas de cession d'actions ordinaires dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 5,50 euros, à l'exception de la cession d'actions ordinaires aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article ;

 

2°) décide que ces achats d'actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers telles que (i) l'achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l'acquisition ou (ii) les opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l'Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d'honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l'une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de couvrir des plans d'options d'achat d'actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d'attribuer gratuitement dans les conditions visées par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, des actions ordinaires de la Société, en vertu d'autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d'acquérir des actions, notamment dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure ;

 

3°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

 

4°) prend acte du fait que le conseil d’administration informera l'assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ;

 

5°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l'autorisation votée par l'assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008 dans sa sixième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Septième résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d'administration ;

 

(ii) des rapports établis par Monsieur Jean-Pierre Colle et Monsieur Thierry Bellot, désignés aux fonctions de commissaires à la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2009, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature ;

 

(iii) du projet de traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 10 mars 2009 entre la Société et TNU SA, société anonyme au capital de 260 105 596,87 euros, dont le siège social est sis 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 192 408, et

 

(iv) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de TNU SA réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 avril 2009 ;

 

1°) approuve dans toutes ses stipulations le projet de traité de fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société ;

 

2°) approuve le projet de fusion par voie d’absorption de TNU SA par la Société aux termes duquel TNU SA, apporte à titre de fusion à la Société, l’intégralité des éléments d’actifs et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :

– l’évaluation (i) des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés (622 531 934 euros) et des éléments de passif pris en charge (475 738 015 euros), soit un actif net apporté égal à 146 793 919 euros, sur la base des comptes de TNU SA au 31 décembre 2008 et du bilan retraité de TNU SA (qui figurent en annexe au projet de traité de fusion) ;

– la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 1 action TNU SA contre 0,001008 action ordinaire Groupe Eurotunnel S.A. à créer à titre d’augmentation du capital de la Société (soit 992 actions de TNU SA pour 1 action de la Société) ;

– le caractère définitif de l’opération de fusion, la date de réalisation de la fusion étant fixée au jour de l’approbation de la fusion par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

– la fixation de la date d’effet de la fusion à la date de réalisation de la fusion.

 

3°) approuve la transmission universelle du patrimoine de TNU SA à la Société ;

 

4°) approuve la dissolution de TNU SA de plein droit sans liquidation du fait de la fusion, au jour de la fusion ;

 

5°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au directeur général, à l'effet :

 

– de procéder à toutes les formalités requises en vue de l'admission des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la fusion (i) aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, (ii) de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange ;

– et plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires ou utiles pour les besoins de la réalisation de la fusion.

 

Huitième résolution (Constatation de l’approbation de la fusion par absorption de TNU SA par la Société et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d'administration,  et

 

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la septième résolution de la présente assemblée générale ;

 

1°) constate que par suite du vote de la résolution qui précède, la fusion-absorption de TNU SA par la Société a été approuvée par les actionnaires de la Société ;

 

2°) constate, conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce qu’il ne sera pas procédé à l’échange des actions TNU SA détenues par la Société, celle-ci renonçant expressément à émettre les actions nouvelles auxquelles sa participation dans TNU SA lui donne droit au titre de la fusion, dans la mesure où elle ne peut pas devenir propriétaire de ses propres actions ;

 

3°) décide, en conséquence, d’augmenter à la date de réalisation de la fusion, le capital social de la Société en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 71 492 euros par création de 178 730 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de TNU SA autres que la Société portant ainsi le capital social de la Société de 75 936 766,01 euros à 76 008 258,01 euros.

 

Les 178 730 actions ordinaires nouvelles Groupe Eurotunnel S.A. porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, étant précisé que s’agissant des dividendes et acomptes sur dividendes, elles ne donneront droit qu’aux distributions de dividendes résultant d’un bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, à l’exclusion de toute distribution de dividendes résultant du bénéfice réalisé par Groupe Eurotunnel S.A. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.

 

Ces actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel S.A. en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. L’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel S.A. a été demandée auprès d’Euronext Paris. L'admission des actions ordinaires de la Société de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange a également été demandée. Pour les besoins du paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, aux seules actions de la Société existantes au 31 décembre 2008, les actions ordinaires nouvelles émises par Groupe Eurotunnel SA au résultat de la fusion seront inscrites sous un code ISIN différent et sous un code commun spécifique d’Euroclear Bank S.A./NV et de Clearstream Banking. Une fois versé le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, ces actions seront basculées sous le code ISIN des actions ordinaires de la Société (FR 0010533075) ;

 

4°) constate que les actionnaires de TNU SA possédant un nombre d’actions TNU SA inférieur à 992 ou un nombre d’actions TNU SA non multiple de 992 ont été informés qu’ils devaient faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’unités TNU nécessaires à l’obtention d’un nombre entier d’actions ordinaires Groupe Eurotunnel S.A., sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés où sont inscrites les unités TNU depuis le 14 janvier 2008 ;

 

5°) approuve le fait que, conformément aux dispositions des articles L.228-6-1, R.228-12 et R.228-13 du Code de commerce, les actions ordinaires Groupe Eurotunnel S.A. nouvelles émises dans le cadre de la fusion dont les ayants-droit n’auront pas demandé la délivrance, et correspondant aux droits formant rompus seront vendues, sur décision du conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur-général, sur le marché au plus tard le 28 mai 2009. Le produit de la vente sera réparti entre les actionnaires de TNU SA concernés en proportion de leurs droits dans le nombre total d’actions ordinaires nouvelles vendues. Groupe Eurotunnel S.A. prendra en charge les frais de courtage et d’impôts de bourse relatifs à cette vente ;

 

6°) constate que la différence entre le montant de la quote-part de l’actif net apporté par TNU SA correspondant aux actions TNU SA détenues par la Société (145 793 305 euros) et la valeur nette comptable des actions TNU SA détenues par la Société (262 354 347 euros) constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 116 561 042 euros ;

 

7°) constate que la différence entre la valeur du patrimoine transmis par TNU SA (soit 146 793 919 euros), après déduction de la fraction de ce patrimoine correspondant à la participation de la Société dans TNU SA (soit 145 793 305 euros) et la valeur nominale des titres de la Société créés dans le cadre de la fusion (soit 71 492 euros), sera inscrite pour un montant de 929 122 euros à un compte « prime de fusion », sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.

 

Neuvième résolution (Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

 

(i) du rapport du conseil d'administration,  et

 

(ii) de l’approbation du projet de traité de fusion et du projet de fusion par les actionnaires de la Société à la septième résolution de la présente assemblée générale et de la constatation de l’approbation de la fusion et augmentation corrélative du capital de la Société en rémunération des apports par les actionnaires de la Société à la huitième résolution de la présente assemblée générale, décide :

 

1°) que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration (i) de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (a) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de TNU SA et (b) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion, et

 

2°) constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion » et fera en outre l’objet d’une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l’un de ces actifs devant entraîner la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.

 

Dixième résolution (Modification de l'article 6 (« capital social ») des statuts de la Société consécutive à l’augmentation de capital résultant de la fusion par voie d’absorption de la société TNU SA par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, de modifier l'article 6 des statuts de la Société relatif au capital social qui se trouve ainsi porté de 75 936 766,01 euros à 76 008 258,01 euros, de la façon suivante :

 

– Article 6 - Capital social.

 

« Le capital social est fixé à la somme de soixante seize millions et huit mille deux cent cinquante huit euros et un centime (76 008 258,01 euros)

 

Il est divisé en 190 020 645   actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommés Actions A, entièrement libérées et une action de préférence de catégorie B, entièrement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro ci après dénommée l’Action B

 

Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » s’entendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs d’Actions A »

 

Onzième résolution (Pouvoirs pour la signature de la déclaration de conformité et pour les autres formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur-général à l'effet d'établir et de signer la déclaration de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce.

 

L'assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

Douzième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-135, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce ;

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1° ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 37,5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) dans le cadre de la présente délégation de compétence :

 

(a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;

 

(b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

 

6°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;

 

8°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

9°) décide que le conseil d'administration pourra, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ;

 

10°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

11°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

12°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

13°) prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Treizième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228‑92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par appel public à l’épargne :

 

(i) d’actions ordinaires de la Société ;

 

(ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société,  et

 

(iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) autorise le conseil d’administration à réaliser les émissions de valeurs mobilières autres que les actions visées au paragraphe 1 ci-dessus en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ;

 

3°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

4°) décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième et treizième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts, autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

 

5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution ;

 

6°) décide que le conseil d’administration instituera au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international ou d’un placement privé en France ou hors de France ;

 

7°) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou (iv) réaliser une offre par voie de placement privé en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

 

8°) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution ;

 

9°) décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

 

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale, par ladite Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou ladite Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

 

10°) décide que le conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

11°) décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

 

12°) autorise, le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

13°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

14°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa treizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du groupe de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228‑92 du Code de commerce ;

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

 

2°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond visé à la treizième résolution et sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

3°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

4)° prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225-135, L.225-136, L225-147 et L.228-92 du Code de commerce ;

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

 

2°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant nominal maximum s’impute sur le plafond prévu à la treizième résolution de la présente assemblée générale et sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

 

3°) prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

 

4°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

 

5°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution ;

 

6°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires, en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Seizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des douzième, treizième, quatorze, quinzième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale :

 

1°) décide de fixer à 37,5 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

 

2°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa seizième résolution.

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société (et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société) en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une d’offre publique d’échange initiée en France par la Société (ou une opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger selon les règles locales) sur les bons de souscription d'actions (les Bons) ou les obligations remboursables en actions (les ORA) émis en 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225‑135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L.225‑135, L.225-136, L.225-148 et L.228‑92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des Bons ou des ORA apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou une opération équivalente ou similaire à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur les Bons émis par la Société ou les ORA émises par sa filiale EGP et admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, pour autant que le nombre total d’actions ordinaires ainsi émises ou à émettre n’excède pas le nombre total d’actions ordinaires auxquelles les titulaires de Bons ou d’ORA objet de l’offre publique initiée en France ou l’opération équivalente ou similaire initiée à l’étranger, auraient eu droit lors de l’exercice des Bons ou du remboursement en actions ordinaires des ORA ;

 

2°) décide, de supprimer, au profit des porteurs des Bons ou des ORA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer les Bons ou les ORA apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou une opération équivalente ou similaire à l’étranger par la Société sur les Bons émis par la Société ou sur les ORA émises par EGP;

 

3°) prend acte du fait que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

 

4°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 115 millions d’euros, étant précisé que (i) ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la treizième résolution de la présente assemblée générale et (iii) est fixé de façon autonome et distincte du plafond global visé à la seizième résolution ;

 

5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques en France ou opérations équivalentes ou similaires à l’étranger visées par la présente résolution et notamment :

 

– de fixer, dans le respect des règles édictées au 1° de la présente résolution, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de Bons ou d’ORA apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, (notamment le prix dans le respect de la réglementation applicable) et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

 

6°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

7°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce, connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225‑209 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;

 

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

 

3°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

 

4°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

5°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à la cession ou à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :

 

– du rapport du conseil d’administration ;

 

– du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce,

 

1°) délègue, au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ;

 

2°) à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail ;

 

3°) décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1° ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 6° ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

 

4°) décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d'euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la treizième résolution de la présente assemblée générale mais s’impute sur le plafond global visé à la résolution précédant la présente résolution ;

 

5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ;

 

6°) décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au point 1 de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ;

 

7°) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225‑132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

 

8°) décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ;

 

9°) décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

 

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ;

 

– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;

 

– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

 

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;

 

– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription ;

 

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;

 

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription;

 

– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au point 6 de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

 

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;

 

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées ;

 

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

 

– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;

 

10°) autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ;

 

11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, Le conseil d'administration rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;

 

12°) délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 dernier alinéa du Code du travail. L’ensemble des conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ;

 

13°) prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2007 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

 

Pouvoirs.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.

 

Inscription de résolutions à l’ordre du jour.

Conformément aux dispositions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la Société (19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis.

 

Pour être prises en compte, les demandes d’inscription de résolutions à l’ordre du jour devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

L‘examen par l’assemblée générale du projet de résolution est subordonné à la transmission par les actionnaires ayant demandé l’inscription de ce projet de résolution à l’ordre du jour, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

————————

 

Modalités de participation à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée personnellement pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;

 

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

 

Les accompagnateurs ne seront pas admis.

 

Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.

 

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

 

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui leur sera adressé, dûment complété, à l’établissement financier désigné ci-dessous ;

 

(b) pour les actionnaires au porteur, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur comptes-titres, un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et le lui retourner dûment complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les informations nécessaires pour permettre à la société d’invalider ou de modifier en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.

 

Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour obtenir le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires titulaires d’actions au nominatif au plus tard 15 jours avant l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance sont disponibles sur simple demande auprés de leur intermédiaire financier.

 

Pour retourner le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs - Service assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, France, au plus tard deux jours avant l’assemblée pour être pris en considération, soit le 4 mai 2009 à 15h00 (heure de Paris).

 

 

0901146

08/08/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 11384
Texte de l'annonce :

0811384

8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA

 

Société anonyme au capital de 75 886 187,21€.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

   

Chiffre d'affaires consolidé du Groupe (hors taxes)

(En milliers d’euros.) 

 

2008

Premier trimestre

187 648

Deuxième trimestre

198 099

 

 

    Le taux de change €/1£ retenu pour le calcul du chiffre d'affaires du 1er semestre 2008 des comptes consolidés est de 1,259€/1 £.

 

 

 

 

 

 

 

0811384

28/07/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 10663
Texte de l'annonce :

0810663

28 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA 

Société anonyme au capital de 65 762 520,01 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 RCS Paris – APE : 642.

 

Les comptes sociaux annuels et consolidés au 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°77 du 25 juin 2008 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008.

 

 

 

 

 

 

 

0810663

27/06/2008 : Avis divers (82)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Numéro d'affaire : 9184
Texte de l'annonce :

0809184

27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78


Avis divers
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 65 762 520,01€.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris – Siret 483 385 142 00011.

 

EUROTUNNEL GROUP UK PLC  

Siège social : UK Terminal, Ashford Road, Folkstone, Kent

CT18 8XX, Royaume-Uni.

Enregistré en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 06037631.

 

Avis aux titulaires (i) d’obligations remboursables en actions dénommées ORA I émises par Eurotunnel Group UK Plc (EGP) le 28 juin 2007 et (ii) de titres subordonnés remboursables en actions émis par Groupe Eurotunnel SA le 6 mars 2008 de l’ajustement à compter du 4 juin 2008, date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions (i) du Ratio de Remboursement des ORA I et (ii) du Ratio de Remboursement des TSRA

 

Les termes utilisés dans le présent avis et commençant par une lettre majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 le visa n°07-113 s’agissant des ORA I et dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 20 février 2008 le visa n°08-032 s’agissant des TSRA.

 

Les titulaires (i) d’obligations remboursables dénommées ORA I émises par EGP le 28 juin 2007 et (ii) de titres subordonnés remboursables en actions émis par Groupe Eurotunnel SA le 6 mars 2008 sont informés qu’une notice relative à l’attribution de bons de souscription d’actions aux actionnaires de Groupe Eurotunnel SA a été publiée le 30 avril 2008 et qu’une notice relative aux modalités d’ajustement (i) du Ratio de Remboursement des ORA I et (ii) du Ratio de Remboursement des TSRA a été publiée le 2 mai 2008.

 

Postérieurement au règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions, (i) le nouveau Ratio de Remboursement des ORA I sera égal au produit du Ratio de Remboursement des ORA I, en vigueur avant le début de l’opération considérée (soit 22,77) par le rapport : 

 

Valeur de l’Action Ordinaire après détachement du bon de souscription d’action + Valeur du bon de souscription d’action

_______________________________________________________________________________

 

Valeur de l’Action Ordinaire après détachement du bon de souscription d’action

 

Soit 1,14269.

 

Les modalités des ORA I prévoient que le nouveau Ratio de Remboursement est déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

 

Le nouveau Ratio de Remboursement est donc de 26,02 Actions Ordinaires GET SA pour chaque ORA I d'une Tranche Euro et de 26,02 Actions Ordinaires GET SA pour chaque ORA I d'une Tranche Sterling, étant précisé que conformément à la Condition 5, il ne sera émis ni livré aucun rompu d'Action Ordinaire GET SA, et qu'aucun paiement en espèces ni ajustement ne sera effectué au titre de ces rompus. Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Remboursement ainsi calculé et arrondi.

 

Postérieurement au règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions, le nouveau Ratio de Remboursement des TSRA sera égal au produit du Ratio de Remboursement des TSRA en vigueur avant le début de l’opération considérée (soit 103,8) par le rapport : 

 

Valeur de l’Action Ordinaire après détachement du bon de souscription d’action + Valeur du bon de souscription d’action

_____________________________________________________________________

Valeur de l’Action Ordinaire après détachement du bon de souscription d’action

 

Soit 1,14269.

 

Les modalités des TSRA prévoient que le nouveau Ratio de Remboursement des TSRA est déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

 

Le nouveau Ratio de Remboursement des TSRA est donc de 118,61 Actions Ordinaires Nouvelles par TSRA, étant précisé que conformément aux modalités des TSRA, lorsque le nombre d’Actions Ordinaires Nouvelles pour l’ensemble des TSRA présentés au remboursement en Actions Ordinaires Nouvelles par un même titulaire ne sera pas un nombre entier, le titulaire de TSRA concerné recevra le nombre entier d’Actions Ordinaires Nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’Action Ordinaire Nouvelle formant rompu par la valeur de l’Action Ordinaire Nouvelle, égale au Cours Moyen de l’Action Pondéré en Fonction du Volume du Jour de Négociation en Bourse qui précède la date de remboursement normal ou la date de la demande de remboursement anticipé, selon le cas.

 

0809184

25/06/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 9151
Texte de l'annonce :

0809151

25 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA 

Société anonyme au capital de 65 762 520,01 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris. — APE : 642.

 

Documents comptables annuels.  

A. — Comptes sociaux.  

I. — Bilan au 31/12/07.

(En euros.) 

(En euros)

Annexe

Brut

Dépréciations

31/12/07

Net

31/12/06

Net

Actif :

 

 

 

 

 

    Immobilisations financières :

 

 

 

 

 

        Participations

3

259 937 897

 

259 937 897

1

        Autres actifs financiers

4

33 686 745

 

33 686 745

 

    Actif immobilisé

 

293 624 642

 

293 624 642

1

    Créances clients et comptes rattachés

4

5 367 914

 

5 367 914

 

    Créances sur l’État et autres collectivités publiques

 

3 525 662

 

3 525 662

 

    Groupe et associés

4

182 207

 

182 207

 

    Autres actifs financiers

4

4 757 690

 

4 757 690

 

    Valeurs mobilières de placement

 

1 205 419

 

1 205 419

 

    Disponibilités

 

6 639

 

6 639

312

    Actif circulant

 

15 045 531

 

15 045 531

312

    Charges constatées d’avance

 

 

 

 

 

            Total de l’actif

 

308 670 173

 

308 670 173

313

Passif :

 

 

 

 

 

    Capital social

5

 

 

23 913 644

1 000

    Primes d’émission

5

 

 

218 126 611

 

    Report à nouveau et autres réserves

5.3

 

 

87

-376

    Résultat de l’exercice

 

 

 

317 340

-312

    Capitaux propres

 

 

 

242 357 682

312

    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

3

 

 

11 525

 

    Groupe et associés

4

 

 

62 066 183

1

    Fournisseurs et comptes rattachés

 

 

 

3 329 030

 

    Dettes fiscales et sociales

 

 

 

871 503

 

    Autres dettes

 

 

 

34 250

 

    Dettes (*)

 

 

 

66 312 491

1

            Total du passif

 

 

 

308 670 173

313

(*) Part à plus d’un an : néant (2006 : néant).

 

II. — Compte de résultat de l’exercice 2007.

 

(En euros)

Annexe

2007

2006

Produits d’exploitation :

 

 

 

    Production vendue de services

6

5 111 798

 

            Total produits d’exploitation

 

5 111 798

 

Charges d’exploitation :

 

 

 

    Autres achats et charges externes

7

4 804 705

262

    Salaires et charges

 

51 523

 

    Impôts et taxes

 

51

50

    Autres charges

 

204 958

 

            Total charges d’exploitation

 

5 061 237

312

Résultat d’exploitation

 

50 561

-312

Produits financiers :

 

 

 

    Intérêts et produits assimilés

4

4 757 690

 

    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

1 918

 

    Gains de change

8

115 638

 

            Total produits financiers

 

4 875 246

 

Charges financières :

 

 

 

    Intérêts et charges assimilés

4

4 757 690

 

            Total charges financières

 

4 757 690

 

Résultat financier

 

117 556

 

Résultat exceptionnel

9

-32 984

 

Impôt : produit intégration fiscale

10

-182 207

 

Résultat de l’exercice

 

317 340

-312

L’annexe fait partie intégrante des comptes annuels.

 

III. — Projet d’affectation du résultat.

 

(En euros)

2007

2006

Résultat de l’exercice

317 340

-312

Report à nouveau et autres réserves

87

-376

Réserve légale

317 340

 

 

IV. — Annexe aux comptes sociaux.

 

1. Activité et événements importants. — Aux fins de la mise en oeuvre de la restructuration financière et en application des dispositions du Plan de Sauvegarde, le Président du Conseil d’Administration de ESA et de EPLC s’est porté acquéreur le 30 janvier 2007 d’une société sans activité appelée à devenir GET SA. A la suite de l’OPE réalisée au cours des mois de mai et juin 2007, la totalité du capital de GET SA est détenue par les anciens actionnaires de ESA et de EPLC ayant apporté leurs unités à l’offre. Les actionnaires ayant apporté 93,04% des unités en circulation, GET SA est devenu actionnaire d’ESA et EPLC à hauteur de ce même pourcentage.

Le 27 juillet 2007, les assemblées générales d’ESA et d’EPLC, filiales de Groupe Eurotunnel SA (GET SA) depuis l’OPE, ont adopté le changement de dénomination sociale des sociétés ESA et EPLC qui deviennent respectivement TNU SA et TNU PLC.

TNU SA et TNU PLC ont pour objet principal de prendre des participations dans des sociétés ayant directement ou indirectement pour objet la construction et l’exploitation de la Liaison Fixe trans Manche. Elles détiennent, à ce titre, la totalité du capital de FM et de CTG, les deux sociétés concessionnaires de la Liaison Fixe. Elles ont, en outre, conclu, en 1986, avec FM, et CTG, d’une part, un Contrat de société en participation qui prévoit la constitution d’Eurotunnel, société en participation entre FM et CTG, et d’autre part un Contrat de structure de sociétés qui prévoit notamment le « jumelage » des actions de TNU SA et de TNU PLC sous forme d’ »unités ». Dans le cadre de ces accords, il est prévu de partager entre les sociétés françaises et britanniques les coûts et les produits des opérations liées à la conception, au financement, à la construction et à l’exploitation de la Liaison Fixe.

GET SA, société holding du Groupe Eurotunnel, assure pour le compte des concessionnaires les relations avec les actionnaires. Dans ce cadre, GET SA inscrit au compte de résultat les prestations de personnel relatives à ses activités, qui lui ont été facturées par les sociétés du Groupe : ESGIE et ESL. GET SA facture aux concessionnaires sa prestation de relations actionnaires et autres prestations pour compte, qui s’élève en 2007 à 5,1 M€.

 

1.1. Restructuration financière 2007. — Au cours de 2007 Eurotunnel a mis en oeuvre la restructuration de sa dette financière conformément au Plan de Sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris par jugements en date du 15 janvier 2007 :

— Souscription le 28 juin 2007 d’un nouvel emprunt (l’emprunt à long terme) de 1 500 millions de livres sterling et de 1 965 M€ (soit 4 010 M€ au taux de clôture au 31 décembre 2007) par France Manche SA (FM) et Channel Tunnel Group (CTG) auprès d’un syndicat bancaire constitué de Goldman Sachs International et Deutsche Bank AG, ce qui a permis de refinancer la totalité des anciens emprunts financiers jusqu’à la Dette Tier 2, de payer en espèces aux détenteurs de la Dette Tier 3 et aux obligataires un montant de 354 M€, de payer les intérêts courus sur les emprunts financiers dans les conditions et limites prévues par le Plan de Sauvegarde, et de disposer d’un excédent de trésorerie.

— Émission par EGP d’Obligations Remboursables en Actions (ORA) de GET SA pour un montant total de 1 870 M€. Ces ORA sont automatiquement remboursables en actions de GET SA entre le 13e et le 37e mois suivant la date de leur émission.

— Rachat en date du 28 juin 2007 de la Dette Tier 3 et de la dette obligataire par EGP.

Au 31 décembre 2007, l’endettement consolidé de GET SA s’élève à 4,3 milliards d’€, après le tirage de l’emprunt à long terme et le remboursement de l’exhaustivité des instruments financiers de Groupe TNU qui s’élevaient à 9,4 milliards d’€ au 31 décembre 2006.

 

1.2. Mise en place de la nouvelle structure du Groupe. — Les principales dispositions de la restructuration financière détaillées dans le Document de Base de mars 2007 et mises en oeuvre sous le contrôle des Commissaires à l’Exécution du Plan sont les suivantes :

— Création de GET SA, nouvelle société holding du Groupe et de sa filiale britannique Eurotunnel Group UK plc (EGP).

La première cotation sur le marché Euronext Paris le 2 juillet 2007 des actions et des bons de souscription d’actions (BSA) de GET SA, ainsi que celle des ORA de GET SA émises par sa filiale britannique EGP. Les actions de GET SA et les ORA émises par EGP sont cotées sur le London Stock Exchange depuis cette date.

— Réalisation de l’OPE ayant permis aux titulaires d’unités de recevoir des actions GET SA et des BSA en échange de leurs unités.

Le nombre total de bons de souscription d’actions GET SA émis par GET SA ressort à 4 307 026 273. Depuis le 2 juillet 2007 les actions GET SA sont cotées à Paris et à titre secondaire à Londres.

— Regroupement des actions GET SA le 12 novembre 2007 par attribution d’une action nouvelle pour 40 actions anciennes GET SA, soit 59 784 111 actions nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale chacune. L’action regroupée a été cotée a partir du 12 novembre 2007 sur l’Eurolist compartiment B d’Euronext Paris.

Les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (BSA et ORA) ont été ajustés en conséquence selon les modalités précisées dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 le visa 07-113.

— Recapitalisation de Groupe TNU effectuée en date du 21 décembre 2007, conformément au Plan de Sauvegarde par utilisation de l’emprunt financier amendé, anciennement Dette Tier 3. Elle permet de restaurer les capitaux propres des filiales de GET SA. A l’issue de cette opération, GET SA et EGP détiennent 25 833 259 924 unités, représentant 99,32% des unités en circulation.

La mise en oeuvre du Plan de Sauvegarde s’est poursuivie dans l’exercice sous le contrôle des Commissaires à l’Exécution du Plan.

La radiation de la cote des unités TNU est effective à Londres depuis le 30 juillet 2007, à Bruxelles depuis le 10 septembre 2007, et à Paris depuis le 14 janvier 2008.

 

1.3. Continuité de l’exploitation. — Les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 7 avril 2008 sur la base de la continuité d’exploitation, et seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Certaines procédures judiciaires engagées dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde se poursuivent. Elles ne sont pas considérées comme étant de nature à mettre en cause la validité, la poursuite et l’achèvement du Plan de Sauvegarde. Si certaines de ces procédures connaissaient une issue défavorable, elles pourraient se traduire par le paiement de dommages et intérêts. Eurotunnel reste confiant dans l’issue favorable de ces litiges, et à ce titre, n’a pas prévu de décaissements liés à ces litiges.

 

1.4. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice.

 

i. Remboursement anticipé partiel des ORA II en espèces. — GET SA a lancé le 20 février 2008 une émission de TSRA (titres subordonnés remboursables en actions) à une échéance de 18 mois, pour un montant nominal total de 800 M€, par l’émission de 800 000 TSRA en France et à l’international (en dehors des Etats-Unis, du Canada et de l’Italie). Les caractéristiques de cette émission sont décrites dans la Note d’Opération visée par l’AMF le 20 février 2008. Le produit net de l’émission servira à financer le remboursement anticipé en espèces d’une première partie des ORA II émises par EGP au mois de juin 2007.

Les TSRA ont une valeur nominale de 1 000 € chacun, et le prix de souscription par TSRA sera égal à leur valeur nominale unitaire. Chaque TSRA donnera droit de recevoir en remboursement 103,8 actions ordinaires.

Le 4 mars 2008, GET SA a annoncé le résultat de cette opération, grâce à laquelle le Groupe va procéder au remboursement d’une valeur nominale globale de 601 M€ d’ORA II sur un total de 1,154 milliards d’€. Compte tenu de l’évolution favorable du taux de change de l’euro par rapport à la livre sterling et avec un complément de financement très limité apporté par le Groupe, ce sont finalement 6,0 millions d’ORA II qui ont été remboursées pour une valeur en principal sensiblement supérieure aux objectifs initiaux. Ce remboursement permettra d’économiser approximativement 35 M€ d’intérêts en année pleine (hors intérêts dus en rémunération des TSRA et sur la base d’un taux de change de £ 1 = € 1,4), et de réduire d’approximativement 51 millions le nombre d’actions à créer (hors actions potentiellement créées au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle).

La rémunération des TSRA sera constituée (i) par l’émission et la remise aux titulaires de TSRA de 3 actions ordinaires nouvelles par TSRA ou (ii) à l’option de GET SA, par le paiement en espèces d’un intérêt calculé au taux de 2% l’an (dans la limite de la trésorerie disponible de GET SA, étant précisé que si cette dernière n’était pas suffisante, la Rémunération serait versée en tout ou partie sous la forme indiquée au (i)). Elle sera payée en une seule fois le 6 septembre 2009.

Afin de favoriser la constitution d’une base stable d’actionnaires, une rémunération complémentaire conditionnelle sera payée en espèces, ou en actions ordinaires nouvelles (sous réserve d’obtenir une autorisation d’assemblée à cet effet) ou encore en actions existantes (à raison de 5,4 actions ordinaires supplémentaires nouvelles ou existantes pour chaque TSRA), à l’option de la Société selon les modalités décrites à la section 7.2 de la Note d’Opération (18), aux actionnaires ayant souscrit des TSRA dans le cadre du délai de priorité et aux investisseurs ayant souscrit des TSRA lors du placement des TSRA et qui auront conservé leurs TSRA jusqu’à la date de leur remboursement en actions, puis les actions ordinaires remises en remboursement des TSRA jusqu’au 6 mars 2011.

 

(18) Note d’Opération visée le 20 février 2008 par l’AMF.

 

Le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles émises, le cas échéant, au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle serait de 4 320 000 actions ordinaires supplémentaires nouvelles.

Les TSRA pourront être remboursés en actions ordinaires nouvelles à l’option de leur titulaire à tout moment entre le 6 septembre 2009 et le 6 septembre 2010. Ils pourront en outre être remboursés de façon anticipée en actions ordinaires nouvelles à l’option de leur titulaire en cas de survenance de l’un des événements visé à la section 4.8 (d) de la Note d’Opération(18) et le seront de plein droit en cas survenance de l’un des événements visé à la section 4.8 (g) de la Note d’Opération(18).

 

ii. Arbitrage. — A la suite des perturbations causées à son exploitation par les intrusions de migrants clandestins en provenance du centre de Sangatte entre 2000 et 2002, Eurotunnel avait introduit le 17 décembre 2003 une requête devant le Tribunal arbitral international ad hoc pour obtenir la réparation du préjudice subi. Dans une sentence du 30 janvier 2007 rendue publique le 23 février 2007, le Tribunal arbitral ad hoc a reconnu le droit à une indemnisation pour Eurotunnel, dont le montant devait être déterminé, par ce même Tribunal, dans une phase ultérieure.

Suite à cette sentence, Eurotunnel a entamé des négociations avec le gouvernement français qui se sont concrétisées par un accord au terme duquel le gouvernement français versera une indemnité forfaitaire et définitive de 24 M€. Cet accord est en cours de ratification et l’indemnité sera comptabilisée à la date de sa signature. Suite à cet accord, Eurotunnel se désistera à l’égard du seul gouvernement français de l’instance arbitrale.

Le gouvernement britannique a également accepté le principe d’un règlement amiable du litige. Les négociations doivent débuter prochainement.

Les deux événements décrits en 1.4i et 1.4ii n’ont pas d’incidence sur les comptes sociaux de l’exercice 2007.

 

1.5. Résultat de l’exercice. — Le bénéfice de l’exercice ressort à 317 340 €.

 

2. Principes et méthodes comptables.

 

Continuité de l’exploitation. — Les comptes ont été établis sur la base de la continuité de l’exploitation, comme indiqué en note 1.3 ci-dessus.

 

Evaluation des titres de participation. — Les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à leur valeur comptable.

 

Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les postes « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités » comprennent les intérêts courus à recevoir.

 

Actions propres. — Les actions de la société détenues par GET SA sont enregistrées en valeurs mobilières de placement.

 

Convention fiscale. — La Convention fiscale prévoit que les charges d’impôts sont comptabilisées dans les comptes des sociétés intégrées, comme en l’absence d’intégration, et que les économies et pertes d’impôts réalisées par le Groupe sont comptabilisées chez la société-mère et considérées comme un résultat immédiat de l’exercice.

 

3. Participations. — Au 31 décembre 2007, les titres de participation s’analysent comme suit :

 

Capitaux propres

TNU SA

(en euros)

TNU PLC

(en livre sterling)

EGP

(en euros)

Capital

260 105 597

260 105 597

73 472

Autres capitaux propres (hors résultat de l’exercice)

110 455 117

-255 240 901

-32 702 454

 

Quote-part du capital détenu (en %)

TNU SA

TNU PLC

EGP

Directement

9,11%

9,11%

100%

Directement et indirectement

99,32%

99,32%

100%

 

Valeur comptable des titres (en euros)

Total

TNU SA

TNU PLC

EGP

Brute

259 937 897

129 932 215

129 932 215

73 467

Nette

259 937 897

129 932 215

129 932 215

73 467

 

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en euros)

Total

TNU SA

TNU PLC

EGP

Brute

 

 

 

 

Nette

 

 

 

 

Cautions et avals donnés par la société

 

(*)

(*)

(*)

(*) Ces informations sont mentionnées en note 13 ci-dessous.

 

4. Groupe et associés :

 

(En euros)

2007

2006

Autres actifs financiers non courants :

 

 

    France Manche SA

33 686 745

 

            Total

33 686 745

 

Créances clients et comptes rattachés :

 

 

    France Manche SA

5 317 953

 

    Groupe TNU PLC

49 961

 

            Total

5 367 914

 

Créances groupe et associés :

 

 

    EGP UK plc

182 207

 

            Total

182 207

 

Autres actifs financiers courants :

 

 

    France Manche SA

4 757 690

 

            Total

4 757 690

 

Dettes groupe et associés :

 

 

    EGP UK plc

38 444 435

 

    TNU SA

19 995 871

 

    Groupe TNU PLC

73 466

1

    France Manche SA

1 000 000

 

    The Channel Tunnel Group Limited

2 552 411

 

            Total

62 066 183

1

 

Les montants à recevoir de France Manche SA et comptabilisés en autres actifs financiers correspondent au principal de 33 686 745 € et aux intérêts courus de 4 757 690 € au titre de l’emprunt obligataire amendé transféré de EGP à GET SA selon les termes du « NRS Relationship Agreement ». En contrepartie de ce transfert selon les termes du « NRS Relationship Agreement » une dette (« NRS loan ») d’un montant de 33 686 745 € et des intérêts courus de 4 757 690 € été comptabilisée entre GET SA et EGP. Les montants à payer à EGP et comptabilisés en dettes et associés correspondent au principal et aux intérêts dus au titre du « NRS loan ».

Les autres comptes inter sociétés mentionnés ci-dessus ne sont pas porteurs d’intérêts.

 

5. Capitaux propres et BSA.

 

5.1. Evolution du capital social :

 

(En euros)

 

Capital social (actions ordinaires)

 

Au 1er janvier 2007 : 1 000 actions à 1 €

1 000

Réduction de capital : 775 actions à 1 €

-775

Réduction de la valeur nominale des actions de 1 € à 0,01 €

 

Augmentation de capital : 22 477 500 actions à 0,01 €

224 775

Augmentation de capital : 2 368 864 450 actions à 0,01 €

23 688 644

Regroupement d’actions 40 actions anciennes pour 1 nouvelle

 

Au 31 décembre 2007 : 59 784 111 actions à 0,40 € et 1 action à 0,01 €

23 913 644

 

5.2. Primes d’émission :

 

(En euros)

 

Au 1er janvier 2007

 

Augmentation de capital

236 175 786

Frais d’augmentation de capital

-18 049 175

Au 31 décembre 2007

218 126 611

 

Au 31 décembre 2007, le capital social de GET SA était de 23 914 K€ divisé en 59 784 111 Actions Ordinaires (Actions A) GET SA de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et une Action de Préférence (Action B) GET SA de 0,01 euro de valeur nominale.

L’Action de Préférence GET SA donne à son titulaire des droits spécifiques relatifs au gouvernement d’entreprise de GET SA décrits à la section 17.1.1(a) « Règles de majorité » du Document de Base en date du 20 mars 2007. Aucun droit économique spécifique n’est attaché à l’Action de Préférence GET SA.

Le 12 novembre 2007, GET SA a procédé au regroupement des actions GET SA comme décrit en note 1.2 ci-dessus.

Au 31 décembre 2007, GET SA détenait des actions propres a hauteur de 604 344 actions.

 

5.3. Report à nouveau. — La perte de l’exercice 2006 est présentée en report à nouveau à l’ouverture. La réduction du capital le 9 mars 2007 d’un montant de 775 € a été imputée sur le report à nouveau et autres réserves.

 

5.4. Bons de souscription d’actions (BSA). — 4 307 026 273 BSA ont été émis par GET SA le 28 juin 2007, permettant de souscrire des Actions Ordinaires GET SA dans le cas où une augmentation de valeur serait constatée dans Groupe Eurotunnel. Les BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 2 juillet 2007.

Les BSA ont été alloués à hauteur de 55% aux titulaires d’unités qui ont apporté leurs unités à l’Offre Publique, soit 2 368 864 450 bons, et de 45% aux Obligataires, soit 1 938 161 823 bons. Les caractéristiques détaillées des BSA sont décrites au chapitre 3 de la Note d’Opération d’avril 2007.

 

Le nombre total d’Actions Ordinaires GET SA auquel donne le droit de souscrire la totalité des BSA (« N ») sera calculé par application de la formule suivante :

 

 

 

dans laquelle :

— « U » désigne le nombre total d’unités à la date du règlement / livraison, soit 2 546 164 213 unités au 28 juin 2007 ;

— « VT » désigne la somme arithmétique de VT1 et de VT2, étant précisé (i) que VT sera plafonné à 300 millions de livres sterling, et (ii) que « VT1 » désigne la somme arithmétique de toutes les Sommes Forfaitaires reçues entre le 23 mai 2006 et le 30 juin 2008 calculée selon les modalités décrites à la section « Modalités de calcul de VT1 » du chapitre 3 de la Note d’Opération d’avril 2007 et « VT2 » désigne les éventuelles améliorations de l’EBITDA de GET SA au cours des exercices 2008, 2009 et 2010 par rapport à l’EBITDA de Référence calculées selon les modalités décrites à la section « Modalités de calcul de VT2 » du chapitre 3 de la Note d’Opération d’avril 2007.

 

Dans le cadre du regroupement des actions (voir note 1.2 ci-dessus), les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (y compris les BSA) ont été ajustés en conséquence selon les modalités précisées dans la Note d’Opération d’avril 2007.

 

Modalités de calcul de VT1. — « Somme Forfaitaire » désigne toute somme reçue ou économisée en dehors du cours normal des affaires (défini par référence aux pratiques antérieures), qu’il s’agisse (i) du versement d’une somme en espèces ou (ii) de la réalisation d’une économie, résultant d’une décision d’une Entité Gouvernementale ou d’une société ou de toute autre entité contrôlée par une Entité Gouvernementale (y compris en conséquence d’une décision de justice exécutoire, d’un arbitrage, d’une transaction ou d’une décision d’octroi d’une subvention) au profit de GET SA, TNU PLC, TNU SA, EFL, FM, CTG et leurs filiales consolidées respectives, étant précisé que ne sera pas considérée comme une Somme Forfaitaire (y) toute somme reçue ou économisée dans le cours normal des affaires (défini par référence aux pratiques antérieures) et (z) toute somme reçue de l’administration fiscale française ou anglaise dans le cadre de la restructuration financière.

 

Modalités de calcul de VT2. — Pour calculer VT2, les éléments suivants seront successivement calculés ou pris en compte :

 

1) L’ « EBITDA », qui désigne l’Earnings Before Interest, Taxes, Dépréciation and Amortisation (Excédent Brut d’Exploitation) consolidé de GET SA (calculé en utilisant des principes et méthodes comptables conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes combinés audités de TNU SA et de TNU PLC au 31 décembre 2004) pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, duquel seront, le cas échéant, déduits (i) les éventuels éléments exceptionnels et (ii) toute Somme Forfaitaire prise en compte pour le calcul de VT1.

 

2) L’ »EBITDA de Référence », qui désigne les montants d’EBITDA suivants :

 

(En millions de livres)

Exercice

 

2008

2009

2010

EBITDA de Référence

277

288

303

 

étant précisé que l’EBITDA de Référence de chacun des exercices 2008, 2009 et 2010 a été déterminé sur la base (i) d’un taux de change euro / livre sterling de 1,4 et (ii) d’une ventilation livre sterling / euro de l’EBITDA de 51% / 49%.

 

3) L’ »EBITDA de Référence Ajusté », qui désigne l’EBITDA de Référence de chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, ajusté afin que la composante de 49% en euros soit, pour chacun desdits exercices, convertie en livres sterling sur la base du taux de change euro / livre sterling effectivement retenu pour l’établissement des comptes consolidés audités de l’exercice concerné (le « Taux de Change euro / livre sterling Effectif »).

 

4) La « Différence », qui désigne, pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, le résultat de la différence entre (i) l’EBITDA tel qu’il ressortira des comptes consolidés de GET SA pour l’exercice considéré et (ii) l’EBITDA de Référence Ajusté pour ledit exercice, étant précisé que si ce résultat est négatif, il sera réputé égal à zéro.

 

5) La « Différence Ajustée », qui désigne, pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, le montant correspondant à 50% de la fraction de la Différence jusqu’à 7,5 millions de livres sterling et à 70% de la fraction de la Différence entre 7,5 millions de livres sterling et le montant de la Différence.

 

6) La « Différence Pondérée », qui désigne, pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, le résultat du produit de la Différence Ajustée par (i) 14,5 puis (ii) par 0,3 pour l’exercice 2008, 0,6 pour l’exercice 2009 et 0,1 pour l’exercice 2010 (le « Facteur de Pondération Annuel »).

 

7) VT2 sera égal à la somme arithmétique des Différences Pondérées calculées pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010.

 

5.5. Obligations remboursables en actions (ORA). — Des Obligations Remboursables en Actions (ORA) ont été émises par une filiale de GET SA, EGP, le 28 juin 2007, pour un montant nominal total de 571 042 351 livres sterling et de 1 032 248 900 €, avec les caractéristiques principales suivantes :

— les ORA sont divisées en deux séries, à savoir ORA I (un total de 7 155 630 obligations pour un montant nominal total de 218 514 709,60 livres sterling et de 395 160 200,00 €) et ORA II (un total de 11 539 914 obligations pour un montant nominal total de 352 527 641,40 livres sterling et de 637 088 700,00 €). Les ORA I ne sont pas remboursables en espèces à l’option d’EGP, alors que les ORA II sont remboursables en espèces à l’option d’EGP ;

— les ORA I sont remboursées automatiquement en Actions Ordinaires GET SA pour partie le 13e mois, pour partie le 25e mois et pour le solde le 37e mois suivant la date de leur émission ;

— les ORA II sont remboursées automatiquement en Actions Ordinaires GET SA, si elles n’ont pas été remboursées en espèces au préalable, le 37e mois suivant la date de leur émission.

Les ORA sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 2 juillet 2007 ; les caractéristiques détaillées des ORA sont décrites au chapitre 2 de la Note d’Opération d’avril 2007.

Dans le cadre du regroupement des actions (voir note 1.2 ci-dessus), les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (y compris les ORA) ont été ajustés en conséquence selon les modalités précisées dans la note d’opération d’avril 2007.

GET SA s’est engagé à émettre puis à livrer à sa filiale EGP les Actions Ordinaires mentionnées ci-dessus et ce en remboursement des ORA I et ORA II.

 

6. Production vendue de services. — Ce poste comprend le produit des prestations de services mentionnées en note 1 et facturées aux concessionnaires.

 

7. Autres achats et charges externes. — Ce poste comprend principalement les charges afférentes aux prestations de services facturées par ESGIE et ESL, ainsi que les dépenses engagées pour le compte des concessionnaires.

 

8. Gains de change. — Ce poste comprend les gains de change latents issus de la réévaluation des dettes intragroupe au 31 décembre 2007.

 

9. Résultat exceptionnel. — Ce poste comprend les pertes constatées sur la réévaluation au 31 décembre 2007 des actions propres détenues par GET SA.

 

10. Résultat et situation fiscale. — Au 31 décembre 2007, le résultat fiscal du Groupe intégré, qui inclut en 2007 GETSA et EGP, est une perte de 1 123 K€ ; le résultat fiscal de GET SA, hors intégration, est une perte de 1 670 K€.

Conformément à la convention fiscale de GET SA, les économies réalisées par le Groupe ont été comptabilisées chez la société-mère GET SA, pour un montant de 182 K€ en 2007.

 

11. Dirigéants sociaux. — Le détail des rémunérations des dirigeants sociaux est indiqué à la note 5 des comptes consolidés de GET SA.

 

12. Actions détenues par les administrateurs. — Les actions détenues par les administrateurs sont décrites au chapitre 14 du Document de Référence 2007 et les rémunérations des administrateurs sont décrites au chapitre 15.

 

13. Engagements et passifs éventuels. — GET SA, EGP, TNU SA, TNU PLC, FM, EFL, CTG, ESGIE, Eurotunnel SE, EurotunnelPlus Distribution SAS, ESL et EurotunnelPlus Limited (les « Garants Initiaux ») garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, au titre de l’emprunt à long terme. A la garantie de ces obligations, les Garants Initiaux ont consenti les sûretés décrites en note 19.2 des comptes consolidés de GET SA.

 

V. — Rapport général des commissaires aux comptes.

(Exercice clos le 31 décembre 2007.)

 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :

— le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Eurotunnel S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

— la justification de nos appréciations ;

— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1 de l’annexe aux comptes annuels expose notamment les principales modalités de la restructuration financière ayant conduit 93,04% des actionnaires de TNU S.A. et de TNU P.L.C. à détenir la totalité du capital de Groupe Eurotunnel S.A. et la mise en place de la nouvelle structure du groupe intervenue au cours de l’exercice 2007. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations y afférentes données dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels de Groupe Eurotunnel S.A.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :

— la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,

— la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

 

Les commissaires aux comptes :

 

Paris La Défense, le 11 avril 2008.

Paris La Défense, le 11 avril 2008.

KPMG Audit, Département de KPMG S.A. :

Mazars, Mazars & Guérard :

Fabrice Odent, Associé.

Thierry de Bailliencourt, Associé.

 

B. — Comptes consolidés.

 

Présentation des comptes consolidés GET SA. — Aux fins de la mise en oeuvre de la restructuration financière et en application des dispositions du Plan de Sauvegarde, le Président du Conseil d’Administration de TNU SA et de TNU PLC s’est porté acquéreur le 30 janvier 2007 d’une société sans activité appelée à devenir GET SA. A la suite de l’Offre Publique d’Echange (OPE) réalisée au cours des mois de mai et juin 2007, la totalité du capital de GET SA est détenue par les anciens actionnaires de TNU SA et de TNU PLC ayant apporté leurs unités à l’offre. Les actionnaires ayant apporté 93,04% des unités en circulation, GET SA est devenu actionnaire de TNU SA et TNU PLC à hauteur de ce même pourcentage. Cette opération, ne modifiant pas le contrôle exercé par les actionnaires sur ces entités, est traduite dans les comptes sous la forme d’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun. Les comptes consolidés de GET SA ont été établis sur la base des valeurs historiques des comptes combinés de TNU. Les chiffres relatifs à l’exercice 2006 sont extraits des comptes combinés de TNU. A la suite des opérations de recapitalisation décidées par l’assemblée générale du 21 décembre 2007, le pourcentage de détention a été porté à 99,32%.

Le compte de résultat consolidé de GET SA intègre les activités opérationnelles du Groupe à compter du 1er juillet 2007. Le compte de résultat consolidé pro forma de GET SA pour l’exercice 2007 a pour objet de présenter l’impact sur l’année de la mise en place du nouveau financement à la date théorique du 1er janvier 2007 (voir 2.3i ci-dessous).

 

I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007.

(En milliers d’euros.)

 

Actif

Annexe

GET SA

31/12/07

TNU

31/12/06

Immobilisations corporelles :

 

 

 

    Immobilisations mises en concession

6

7 012 773

7 141 377

    Immobilisations propres

6

29

37

Actifs financiers non courants :

 

 

 

    Participations

13, 14

115

116

    Autres actifs financiers

13, 14

3 420

4 636

            Total des actifs non courants

 

7 016 337

7 146 166

Stocks

 

60

65

Clients et comptes rattachés

13, 14

78 377

75 753

Autres créances

13, 14

26 268

43 062

Autres actifs financiers

13, 14

602

2 900

Trésorerie et équivalents de trésorerie

13, 14

154 983

282 163

            Total des actifs courants

 

260 290

403 943

            Total de l’actif

 

7 276 627

7 550 109

 

Passif

Annexe

GET SA

31/12/07

TNU

31/12/06

Capital social

15

23 914

419 521

Primes d’émission

15.2

218 127

3 545 633

Réserves

16

-2 216 031

5 103

Autres instruments de capitaux propres et assimilés

17

1 472 678

 

Report à nouveau

16

-26 991

-5 650 185

Résultat de l’exercice

16

3 317 834

-204 011

Ecart de conversion

2.1iii, 16

-54 707

-341 168

Capitaux propres – part du Groupe

 

2 734 824

-2 225 107

Intérêts minoritaires

2.1ii

4 040

 

            Total des capitaux propres

 

2 738 864

-2 225 107

Engagements de retraite

18

15 699

21 721

Dettes financières

19

4 120 310

 

Autres dettes financières

14

3 089

4 504

Instruments dérivés de taux

19

65 033

 

            Total des passifs non courants

 

4 204 131

26 225

Provisions

22

49 258

115 387

Dettes financières

19

140 229

9 391 524

Autres dettes financières

14

602

2 900

Dettes d’exploitation

23

115 026

213 978

Dettes diverses et produits d’avance

23

28 517

25 202

            Total des passifs courants

 

333 632

9 748 991

            Total des passifs et capitaux propres

 

7 276 627

7 550 109

 

II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007.

 

(En milliers d’euros)

Annexe

GET SA

2007

GET SA pro

forma 2007 (1)

TNU

2006

Chiffre d’affaires

3

401 762

774 882

829 831

Achats et charges externes

 

107 926

209 691

218 510

Charges de personnel

4,5

62 729

126 039

121 513

Dotation aux amortissements

6

82 016

161 956

163 662

Résultat opérationnel courant

 

149 091

277 196

326 146

Autres (charges) et produits opérationnels

7

-13 229

-12 922

7 076

Résultat opérationnel

 

135 862

264 274

333 222

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie

 

5 410

13 863

5 478

Coût de l’endettement financier brut

8

140 406

291 377

492 368

Coût de l’endettement financier net

 

134 996

277 514

486 890

Autres produits financiers

9

22 666

48 770

17 807

Autres charges financières

9

28 724

33 668

67 890

Profit résultant de la restructuration financière

10

3 322 803

3 322 803

 

Charge d’impôt

11

318

318

260

Résultat de l’exercice : profit / (perte)

 

3 317 293

3 324 347

-204 011

    Résultat : part du Groupe

 

3 317 834

3 325 087

 

    Résultat : part des minoritaires

2.1ii

-541

-740

 

Résultat par action ou unité (en euros)

12

55,52

55,64

-0,08

Résultat par action ou unité après dilution (2) (en euros)

12

5,41

5,43

-0,08

(1) Voir 2.3i ci-dessous.

(2) Le résultat par action après dilution a été calculé sur la base de la conversion maximale des ORA et BSA, et avant l’opération sur les ORA II telle que décrite à la note 1.4i ci-dessous.

 

III. — État consolidé des produits et charges comptabilisés au 31 décembre 2007.

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

TNU

2006

Ecarts de conversion

224 050

-98 764

Incidence de l’écart de change sur investissement à l’étranger

-26 991

 

Incidence de l’annulation des contrats de couverture

 

48 169

Variation de la valeur de marché des instruments de couverture de taux*

-64 586

60 626

Profit/ (perte) net enregistré directement en capitaux propres

132 473

10 031

Profit/ (perte) de l’exercice – part du Groupe

3 317 834

-204 011

Profits et pertes comptabilisés – part du Groupe

3 450 307

-193 980

Profits et pertes comptabilisés – part des minoritaires

962

 

            Total des profits et pertes comptabilisés

3 451 269

-193 980

(*) Coupons courus inclus.

 

IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2007.

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA pro

forma 2007(2)

TNU

2006

Résultat de l’exercice : profit / (perte)

3 317 293

3 324 347

-204 011

Charge d’impôt

318

318

260

Profit résultant de la restructuration financière

-3 322 803

-3 322 803

 

Autres charges et (produits) financiers

6 058

-15 102

50 083

Coût de l’endettement financier net

134 996

277 514

486 890

Autres charges et (produits) opérationnels

13 229

12 922

-7 076

Dotation aux amortissements

82 016

161 956

163 662

Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements

231 107

439 152

489 808

Ajustement de taux (1)

-3 813

-12 523

5 052

Variation des stocks

 

 

1 086

Variation des créances courantes

7 540

-4 370

-10 856

Variation des dettes courantes

-2 004

-24 652

25 277

Variation de trésorerie courante

232 830

397 607

510 367

Flux de trésorerie lié aux autres charges opérationnelles

-91 775

-116 147

-36 877

Flux de trésorerie lié à l’impôt

-318

-318

-82

Flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles

140 737

281 142

473 408

Flux de trésorerie lié aux achats d’immobilisations

-20 776

-38 618

-18 846

Flux de trésorerie lié aux ventes d’immobilisations

863

1 133

4 928

Flux de trésorerie net lié aux activités d’investissement

-19 913

-37 485

-13 918

Flux de trésorerie lié au tirage de l’emprunt à long terme

4 010 408

4 010 408

 

Flux de trésorerie lié aux frais imputés sur la prime d’émission

-10 595

-17 789

 

Flux de trésorerie lié aux remboursements des anciens instruments financiers

-3 914 237

-3 914 237

-2 966

Flux de trésorerie lié aux intérêts versés sur les anciens instruments financiers

-286 801

-286 801

-294 867

Flux de trésorerie lié aux frais payés sur l’emprunt à long terme

-51 476

-66 145

 

Flux de trésorerie lié aux intérêts versés sur les anciens contrats de couverture de taux

-3 000

-3 000

-67 361

Flux de trésorerie lié aux intérêts reçus sur les anciens contrats de couverture de taux

 

 

6 478

Flux de trésorerie lié à l’augmentation de capital

225

225

 

Flux de trésorerie lié aux intérêts reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie

4 574

13 345

5 143

Flux de trésorerie lié aux intérêts reçus sur les nouveaux contrats de couverture de taux

2 032

2 032

 

Flux de trésorerie lié aux intérêts reçus sur autres dettes

113

235

88

Flux de trésorerie lié aux intérêts versés sur l’emprunt à long terme

-104 052

-104 052

 

Flux de trésorerie lié aux intérêts versés sur les nouveaux contrats de couverture de taux

-2 225

-2 225

 

Flux de trésorerie lié aux rachats des actions propres

-714

-714

 

Flux de trésorerie net lié aux activités de financement

-355 748

-368 718

-353 485

Flux de trésorerie apporté par Groupe TNU dans le cadre de l’OPE(3)

391 870

 

 

Variation des intérêts

589

-28

612

Variation en concours bancaires courants

 

12

268

Incidence des variations des taux de change

-2 552

-2 103

2 468

Variation de trésorerie

154 983

-127 180

109 353

(1) L’ajustement résulte de la prise en compte des éléments du compte de résultat au taux de clôture.

(2) Voir 2.3ii ci-dessous.

(3) A la date de l’OPE au 28 juin 2007, TNU a, dans le cadre du regroupement d’entreprise, apporté sa trésorerie d’un montant de 392 M€ à cette date.

 

V. — Annexe aux comptes consolidés.

 

1. Activités et événements importants. — Les dispositions du Plan de Sauvegarde ont prévu la mise en place d’une nouvelle structure du Groupe, avec notamment la création de Groupe Eurotunnel SA (GET SA). Le lancement par GET SA de l’Offre Publique d’Echange (OPE) a permis aux anciens actionnaires d’ESA et EPLC ayant apporté leurs unités à cette offre de devenir actionnaires de la nouvelle entité en juin 2007.

GET SA est la société holding qui détient EGP et Groupe TNU et ses filiales qui, entre autres, ont pour objet la conception, le financement, la construction et l’exploitation de la Liaison Fixe, selon les termes de la Concession.

 

1.1. Restructuration financière 2007. — Au cours de 2007, Eurotunnel a mis en oeuvre la restructuration de sa dette financière conformément au Plan de Sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris par jugements en date du 15 janvier 2007 :

— Souscription le 28 juin 2007 d’un nouvel emprunt (l’emprunt à long terme) de 1 500 millions de livres sterling et de 1 965 M€ (soit 4 010 M€ au taux de clôture au 31 décembre 2007) par France Manche SA (FM) et Channel Tunnel Group (CTG) auprès d’un syndicat bancaire constitué de Goldman Sachs International et Deutsche Bank AG, ce qui a permis de refinancer la totalité des anciens emprunts financiers jusqu’à la Dette Tier 2, de payer en espèces aux détenteurs de la Dette Tier 3 et aux obligataires un montant de 354 M€, de payer les intérêts courus sur les emprunts financiers dans les conditions et limites prévues par le Plan de Sauvegarde, et de disposer d’un excédent de trésorerie.

— Émission par EGP d’Obligations Remboursables en Actions (ORA) de GET SA pour un montant total de 1 870 M€. Ces ORA sont automatiquement remboursables en actions de GET SA entre le 13e et le 37e mois suivant la date de leur émission.

— Rachat en date du 28 juin 2007 de la Dette Tier 3 et de la dette obligataire par EGP.

Au 31 décembre 2007, l’endettement consolidé de GET SA s’élève à 4,3 milliards d’€, après le tirage de l’emprunt à long terme et le remboursement de l’exhaustivité des instruments financiers de Groupe TNU qui s’élevaient à 9,4 milliards d’€ au 31 décembre 2006.

 

1.2. Mise en place de la nouvelle structure du Groupe. — Les principales dispositions de la restructuration financière détaillées dans le Document de Base de mars 2007 et mises en oeuvre sous le contrôle des Commissaires à l’Exécution du Plan sont les suivantes :

— Création de GET SA, nouvelle société holding du Groupe et de sa filiale britannique Eurotunnel Group UK plc (EGP).

La première cotation sur le marché Euronext Paris le 2 juillet 2007 des actions et des bons de souscription d’actions (BSA) de GET SA, ainsi que celle des ORA de GET SA émises par sa filiale britannique EGP. Les actions de GET SA et les ORA émises par EGP sont cotées sur le London Stock Exchange depuis cette date.

— Réalisation de l’OPE ayant permis aux titulaires d’unités de recevoir des actions GET SA et des BSA en échange de leurs unités.

Le nombre total de bons de souscription d’actions GET SA émis par GET SA ressort à 4 307 026 273. Depuis le 2 juillet 2007 les actions GET SA sont cotées à Paris et à titre secondaire à Londres.

— Regroupement des actions GET SA le 12 novembre 2007 par attribution d’une action nouvelle pour 40 actions anciennes GET SA, soit 59 784 111 actions nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale chacune. L’action regroupée a été cotée a partir du 12 novembre 2007 sur l’Eurolist compartiment B d’Euronext Paris.

Les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (BSA et ORA) ont été ajustés en conséquence selon les modalités précisées dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 le visa 07-113.

— Recapitalisation de Groupe TNU effectuée en date du 21 décembre 2007, conformément au Plan de Sauvegarde par utilisation de l’emprunt financier amendé, anciennement Dette Tier 3. Elle permet de restaurer les capitaux propres des filiales de GET SA. A l’issue de cette opération, GET SA et EGP détiennent 25 833 259 924 unités, représentant 99,32% des unités en circulation.

La mise en oeuvre du Plan de Sauvegarde s’est poursuivie dans l’exercice sous le contrôle des Commissaires à l’Exécution du Plan.

La radiation de la cote des unités TNU est effective à Londres depuis le 30 juillet 2007, à Bruxelles depuis le 10 septembre 2007, et à Paris depuis le 14 janvier 2008.

 

1.3. Continuité de l’exploitation. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 7 avril 2008 sur la base de la continuité d’exploitation, et seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Certaines procédures judiciaires engagées dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde se poursuivent. Elles ne sont pas considérées de nature à mettre en cause la validité, la poursuite et l’achèvement du Plan de Sauvegarde. Si certaines de ces procédures connaissaient une issue défavorable, elles pourraient se traduire par le paiement de dommages et intérêts. Eurotunnel reste confiant dans l’issue favorable de ces litiges, et à ce titre, n’a pas prévu de décaissements liés à ces litiges.

 

1.4. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice.

 

i. Remboursement anticipé partiel des ORA II en espèces. — GET SA a lancé le 20 février 2008 une émission de TSRA (titres subordonnés remboursables en actions) à une échéance de 18 mois, pour un montant nominal total de 800 M€, par l’émission de 800 000 TSRA en France et à l’international (en dehors des Etats-Unis, du Canada et de l’Italie). Les caractéristiques de cette émission sont décrites dans la Note d’Opération visée par l’AMF le 20 février 2008. Le produit net de l’émission servira à financer le remboursement anticipé en espèces d’une première partie des ORA II émises par EGP au mois de juin 2007.

Les TSRA ont une valeur nominale de 1 000 € chacun, et le prix de souscription par TSRA sera égal à leur valeur nominale unitaire. Chaque TSRA donnera droit de recevoir en remboursement 103,8 actions ordinaires.

Le 4 mars 2008, GET SA a annoncé le résultat de cette opération, grâce à laquelle le Groupe va procéder au remboursement d’une valeur nominale globale de 601 M€ d’ORA II sur un total de 1,154 milliard d’€. Compte tenu de l’évolution favorable du taux de change de l’euro par rapport à la livre sterling et avec un complément de financement très limité apporté par le Groupe, ce sont finalement 6,0 millions d’ORA II qui ont été remboursées pour une valeur en principal sensiblement supérieure aux objectifs initiaux. Ce remboursement permettra d’économiser approximativement 35 M€ d’intérêts en année pleine (hors intérêts dus en rémunération des TSRA et sur la base d’un taux de change de £1=€1,4), et de réduire d’approximativement 51 millions le nombre d’actions à créer (hors actions potentiellement créées au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle).

La rémunération des TSRA sera constituée (i) par l’émission et la remise aux titulaires de TSRA de 3 actions ordinaires nouvelles par TSRA ou (ii) à l’option de GET SA, par le paiement en espèces d’un intérêt calculé au taux de 2% l’an (dans la limite de la trésorerie disponible de GET SA, étant précisé que si cette dernière n’était pas suffisante, la Rémunération serait versée en tout ou partie sous la forme indiquée au (i)). Elle sera payée en une seule fois le 6 septembre 2009.

Afin de favoriser la constitution d’une base stable d’actionnaires, une rémunération complémentaire conditionnelle sera payée en espèces, ou en actions ordinaires nouvelles (sous réserve d’obtenir une autorisation d’assemblée à cet effet) ou encore en actions existantes (à raison de 5,4 actions ordinaires supplémentaires nouvelles ou existantes pour chaque TSRA), à l’option de la Société selon les modalités décrites à la section 7.2 de la Note d’Opération (15), aux actionnaires ayant souscrit des TSRA dans le cadre du délai de priorité et aux investisseurs ayant souscrit des TSRA lors du placement des TSRA et qui auront conservé leurs TSRA jusqu’à la date de leur remboursement en actions, puis les actions ordinaires remises en remboursement des TSRA jusqu’au 6 mars 2011.

 

(15) Note d’Opération visée le 20 février 2008 par l’AMF.

 

Le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles émises, le cas échéant, au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle serait de 4 320 000 actions ordinaires supplémentaires nouvelles.

Les TSRA pourront être remboursés en actions ordinaires nouvelles à l’option de leur titulaire à tout moment entre le 6 septembre 2009 et le 6 septembre 2010. Ils pourront en outre être remboursés de façon anticipée en actions ordinaires nouvelles à l’option de leur titulaire en cas de survenance de l’un des événements visé à la section 4.8 (d) de la Note d’Opération (15) et le seront de plein droit en cas de survenance de l’un des événements visé à la section 4.8 (g) de la Note d’Opération (15).

 

ii. Arbitrage. — A la suite des perturbations causées à son exploitation par les intrusions de migrants clandestins en provenance du centre de Sangatte entre 2000 et 2002, Eurotunnel avait introduit le 17 décembre 2003 une requête devant le Tribunal arbitral international ad hoc pour obtenir la réparation du préjudice subi. Dans une sentence du 30 janvier 2007 rendue publique le 23 février 2007, le Tribunal Arbitral ad hoc a reconnu le droit à une indemnisation pour Eurotunnel, dont le montant devait être déterminé, par ce même Tribunal, dans une phase ultérieure.

Suite à cette sentence, Eurotunnel a entamé des négociations avec le gouvernement français qui se sont concrétisées par un accord au terme duquel le gouvernement français versera une indemnité forfaitaire et définitive de 24 M€. Cet accord est en cours de ratification et l’indemnité sera comptabilisée à la date de sa signature. Suite à cet accord, Eurotunnel se désistera à l’égard du seul gouvernement français de l’instance arbitrale. Le gouvernement britannique a également accepté le principe d’un règlement amiable du litige. Les négociations doivent débuter prochainement.

Les deux événements décrits en 1.4 i et 1.4 ii n’ont pas d’incidence sur les comptes consolidés de l’exercice 2007.

 

2. Principes de préparation, principales règles et méthodes comptables.

 

Déclaration de conformité. — Les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne jusqu’au 31 décembre 2007. Aucune norme publiée par l’IASB et non encore adoptée par l’Union européenne au 31 décembre 2007 n’a été appliquée par anticipation.

 

Nouvelles normes et interprétations appliquées en 2007. — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1 : « présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financières de l’entité, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l’entité est exposée. L’application de l’amendement d’IAS 1 ne s’est traduite par aucune information complémentaire.

 

2.1. Principes de préparation et de présentation des comptes consolidés. — Les comptes consolidés résultent de la consolidation des filiales de GET SA figurant dans le tableau en page 229.Eurotunnel n’est pas soumis au contrôle et à la régulation des services et de leurs prix. Les critères de décomptabilisation relatifs à l’interprétation IFRIC 12 sur les concessions ne lui sont pas applicables. En conséquence, GET SA prépare ses comptes en appliquant la norme IAS 16 relative aux actifs corporels et la norme IAS 37 relative aux provisions.

 

i. Regroupement d’entreprise – création de GET SA. — La restructuration financière du Groupe a conduit 93,04% des actionnaires de TNU SA et de TNU PLC à détenir la totalité du capital et des droits de vote de GET SA. Cette opération ne modifiant pas le contrôle exercé par les actionnaires ayant apporté leurs titres à l’OPE, est traduite dans les comptes sous la forme d’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun. En conséquence, la norme IFRS 3 n’est pas applicable et les comptes consolidés ont été établis sur la base des valeurs historiques dans les comptes combinés TNU SA et TNU PLC. Ainsi les chiffres relatifs à l’exercice 2006 sont extraits des comptes combinés annuels de TNU.

 

ii. Périmètre de consolidation. — Les exercices comptables des sociétés d’Eurotunnel couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre. Les sociétés acquises ou constituées pendant l’exercice sont consolidées à partir de leur date d’acquisition ou de constitution. Deux filiales de GET SA n’ayant eu aucune activité en 2007, ne sont pas consolidées. Il n’existe pas d’engagements hors bilan dans ces filiales.

 

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation GET SA au 31 décembre 2007 sont les suivantes :

 

 

Pays d’immatriculation des sociétés

% d’intérêts

% de contrôle

Groupe Eurotunnel SA (GET SA)

France

Société holding

Société holding

Eurotunnel Group PLC (EGP)

Angleterre

100

100

Sous Groupe TNU SA/TNU PLC :

 

 

 

    TNU SA

France

99,32

100

    TNU PLC

Angleterre

99,32

100

    France Manche SA

France

99,32

100

    The Channel Tunnel Group Limited

Angleterre

99,32

100

    Europorte 2 SAS

France

99,32

100

    Eurotunnel Finance Limited

Angleterre

99,32

100

    Eurotunnel SE

Belgique

99,32

100

    Eurotunnel Services GIE

France

99,32

100

    Eurotunnel Services Limited

Angleterre

99,32

100

    EurotunnelPlus BV

Pays-Bas

99,32

100

    EurotunnelPlus Distribution SAS

France

99,32

100

    EurotunnelPlus GmbH

Allemagne

99,32

100

    EurotunnelPlus Limited

Angleterre

99,32

100

    EurotunnelPlus SAS

France

99,32

100

    EurotunnelPlus SL

Espagne

99,32

100

    Gamond Insurance Company Limited

Guernesey

99,32

100

    Cheriton Leasing Limited, Cheriton Resources 1, 2, 3, 5 (1), 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, 15, 16, 17, 20 (2) Limited (3)

Angleterre

99,32

100

    Cheriton Resources 12 et 14 Limited

Angleterre

99,32

100

    Eurotunnel Developments Limited (3)

Angleterre

99,32

100

    Eurotunnel Trustées Limited (3)

Angleterre

99,32

100

    Le Shuttle Holidays Limited (3)

Angleterre

99,32

100

    Orbital Park Limited (3)

Angleterre

99,32

100

(1) Cheriton Resources 5 Limited a changé de dénomination sociale en London Carex Limited le 29 novembre 2007.

(2) Cheriton Resources 20 Limited a changé de dénomination sociale en Eurotunnel Agent Services Limited le 4 septembre 2007.

(3) Les sociétés indiquées n’ont pas eu d’activité significative en 2007.

 

Toutes les sociétés ci-dessus sont consolidées par intégration globale.

 

iii. Taux de change. — Les comptes sociaux de GET SA et EGP et les comptes consolidés de GET SA sont préparés en euros.

Les comptes de TNU PLC sont préparés en livre sterling, et ont été convertis en euros de la manière suivante :

— Le capital, les primes d’émission, le report à nouveau, ainsi que les immobilisations mises en Concession et les amortissements au taux historique ;

— Les autres actifs et passifs au taux en vigueur à la date du bilan ;

— Le compte de résultat, à l’exception des amortissements, au taux moyen ;

— Les écarts de conversion sont portés au bilan dans un poste spécifique des capitaux propres ;

— Les taux moyens et de clôture des exercices 2007 et 2006 ont été les suivants :

 

€/£

2007

2006

Taux de clôture

1,364

1,489

Taux moyen

1,437

1,462

 

iv. Utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers consolidés nécessite de retenir des estimations et des hypothèses qui influencent la valeur des actifs et des passifs du bilan, ainsi que le montant des produits et charges de l’exercice. Le Conseil d’Administration revoit périodiquement les valorisations et les estimations sur la base de l’expérience et de tout autre élément pertinent utile pour la détermination d’une évaluation raisonnable et appropriée des actifs et passifs présentés au bilan. D’autres conditions et hypothèses pourraient conduire à des estimations significativement différentes. L’utilisation d’estimations concerne principalement l’évaluation des actifs corporels (voir note 6), les provisions pour restructuration (voir note 22), l’évaluation de la situation fiscale (voir note 11), et certains éléments de la valorisation des instruments financiers (voir note 21).

 

v. Information sectorielle. — Le Groupe exploite un actif unique et commun à toutes les activités. Cet actif et les coûts d’exploitation qui en résultent ne sont pas directement affectables. En conséquence, le Groupe présente ses activités comme un secteur unique au sens de la norme IAS 14.

 

2.2. Principales, règles et méthodes comptables.

 

i. Partage des coûts et des revenus des concessionnaires. — Le Contrat de Concession prévoit, en particulier, que les sociétés concessionnaires du Groupe (FM et CTG) sont soumises au principe du partage égal du prix de revient du Projet et de tous les autres coûts et revenus liés à l’exploitation de la Liaison Fixe entre les entités françaises et britanniques.

— Les immobilisations mises en Concession sont partagées de manière égale entre les concessionnaires ;

— Les revenus et coûts d’exploitation sont comptabilisés au compte de résultat de la société en participation et sont partagés également entre les concessionnaires. Les coûts et revenus, qui ne sont pas relatifs aux opérations de la Concession, ne font pas l’objet d’ajustements de partage.

 

ii. Immobilisations et amortissements. — Les éléments d’immobilisations corporelles sont exprimés à leur valeur nette comptable, correspondant au prix de revient diminué des amortissements et dépréciations. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées d’utilisation mentionnées ci-après :

 

Tunnels

Concession (*)

Terminaux et terrains afférents

10 ans à Concession (*)

Equipements fixes et autres matériels

5 ans à Concession (*)

Matériels roulants

5 à 60 ans

Terrains propres

non amortis

Equipements de bureaux

3 à 10 ans

 

(*) La Concession expire en 2086.

 

Les durées d’utilisation prévisibles des immobilisations sont revues et, si nécessaire, modifiées en fonction de l’expérience acquise.

Les immobilisations en Concession non renouvelables font l’objet d’un amortissement de caducité selon le mode linéaire sur toute la durée de la Concession. Les immobilisations renouvelables sont amorties selon le mode linéaire.

L’amortissement de caducité des immobilisations renouvelables est constitué à partir du dernier renouvellement d’immobilisation sur la durée résiduelle de la Concession.

 

iii. Dépréciation des actifs corporels. — La valeur des actifs est revue à chaque clôture des comptes afin d’apprécier s’il existe un indice quelconque montrant que l’actif a pu voir sa valeur significativement modifiée. Lorsqu’il existe un indice de changement, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. La valeur d’usage est calculée à partir des estimations des flux de trésorerie futurs attendus actualisés avec un taux reflétant la valeur temps et les risques spécifiques à l’actif immobilisé. Si la valeur actuelle d’un actif immobilisé devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d’une dépréciation.

 

iv. Engagements de retraite. — Le Groupe constitue une provision pour indemnité de départ en retraite des salariés sous contrat français en fonction de ses engagements contractuels, ainsi qu’une provision pour les avantages postérieurs à l’emploi de ses salariés sous contrat britannique, adhérents aux fonds de retraite administrés par le Groupe TNU PLC. Les actifs des fonds de retraite sont détenus séparément des actifs d’Eurotunnel. Ces engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Le coût des services rendus au cours de l’exercice est comptabilisé en charges d’exploitation. Les écarts actuariels sont amortis selon la méthode du corridor sur la durée moyenne résiduelle de la vie active des bénéficiaires et sont présentés en charges d’exploitation.

v. Provisions. — Des provisions sont constituées lorsqu’il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et dont la sortie probable de ressources peut être évaluée de manière fiable.

 

vi. Instruments financiers.

 

Actifs financiers. — En application d’IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes :

— les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;

— les prêts et créances ;

— les actifs détenus jusqu’à échéance ;

— les actifs disponibles à la vente.

La classification induit le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif.

 

Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat. — Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.

Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.

Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie.

 

Les prêts et créances. — Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.

Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances rattachées à des participations et les créances commerciales sont incluses dans cette catégorie. Elles figurent en actifs financiers et en créances commerciales.

 

Les actifs détenus jusqu’à échéance. — Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéance fixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance. Au 31 décembre 2007, le Groupe n’a désigné aucun actif financier dans cette catégorie comptable.

 

Les actifs disponibles à la vente. — Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession. Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.

La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable.

Cette catégorie comprend les titres de participation non consolidés.

 

Passifs financiers. — Les passifs financiers comprennent au titre de la norme IAS 39 :

— les emprunts obligataires ;

— les intérêts courus non échus ;

— les emprunts et concours bancaires ;

— les dérivés passifs.

 

Emprunts. — Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon le taux d’intérêt effectif.

Pour les passifs financiers à taux fixe indexés sur l’inflation, les flux de trésorerie sont périodiquement ré estimés pour refléter les fluctuations des niveaux d’inflation constatés, modifiant ainsi le taux d’intérêt effectif.

Les frais financiers sont comptabilisés à un taux d’intérêt constant jusqu’à échéance de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’actualiser l’ensemble des flux contractuels dus au titre de l’emprunt jusqu’à son échéance calculé à partir des flux prévisionnels dus au titre de chacun des instruments financiers constituant l’emprunt financier. Le calcul comprend notamment les coûts relatifs à la transaction, et l’ensemble des primes payées ou reçues.

 

Instruments de couverture de taux d’intérêt. — Tous les instruments dérivés sont destinés à couvrir l’exposition au risque de taux. Ils sont comptabilisés à la valeur de marché et sont utilisés comme des instruments de couverture de flux financiers.

Couverture du flux financier : les instruments dérivés dont l’objectif est de couvrir le taux flottant de la dette sont considérés comme des instruments de couverture de flux financiers. La portion de gain ou de perte liée aux variations de juste valeur réputée efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu’au moment où la transaction couverte est elle-même reconnue dans les états financiers du Groupe. La portion réputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat financier. Les gains et pertes constatés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de l’exercice au cours de laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Les nouveaux instruments de couverture de taux d’intérêt, présentés dans la note 19 sur les emprunts, répondent aux critères définis par la norme IAS 39 et sont donc comptabilisés selon le principe de couverture des flux de trésorerie.

 

vii. Obligations remboursables en actions (ORA). — Les instruments financiers composés émis par le Groupe comprennent les obligations remboursables en actions (remboursement en un nombre déterminé d’actions). Les ORA seront remboursées automatiquement en Actions Ordinaires du Groupe Eurotunnel sans que les porteurs puissent en exiger le remboursement en espèces.

La composante « passif » de l’instrument financier composé est initialement comptabilisée à la juste valeur qu’aurait un passif analogue remboursable en actions. La composante « capitaux propres » initialement comptabilisée correspond à la différence entre la juste valeur de l’instrument financier composé dans sa globalité et la juste valeur de la composante « passif ». Les coûts de transaction directement attribuables sont affectés aux composantes « passif » et « capitaux propres » au prorata de leur valeur comptable initiale.

Après sa comptabilisation initiale, la composante « passif » de l’instrument financier composé est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge de désactualisation de ces coupons est comptabilisée en charge. La composante « capitaux propres » de l’instrument financier composé n’est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale.

 

viii. Bons de souscriptions d’actions (BSA). — Les bons de souscription d’actions sont comptabilisés à leur valeur d’attribution dans la mesure où les critères de déclenchement reposent sur des valeurs non financières et spécifiques à l’émetteur.

 

ix. Actions propres. — Les actions de la société-mère détenues par le Groupe sont enregistrées en diminution des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Les cessions ultérieures seront imputées directement en capitaux propres et ne généreront aucun résultat.

 

x. Conversion des éléments en devises. — Les transactions en devises sont converties dans la monnaie de comptes de chaque entité aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises, à l’exception des éléments mentionnés dans la note 2.1iii ci-dessus, sont converties sur la base des taux en vigueur à la date du bilan. Les écarts résultant de cette réévaluation sont portés au compte de résultat.

 

xi. Stocks. — Les stocks sont valorisés au prix de revient incorporant, pour les terrains et constructions, les frais de développement, et le cas échéant, les charges financières relatives à la période de développement. Lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au prix de revient, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

 

xii. Paiements en actions. — Les options de souscriptions d’actions sont comptabilisées selon la norme IFRS 2. Les options sont évaluées à la date d’attribution par le modèle Binomial et les évolutions de valeur postérieures à la date d’attribution sont sans incidence sur l’évaluation initiale. La valeur, ainsi déterminée, est enregistrée en charges de personnel, linéairement entre la date d’attribution et la date de maturité (période d’acquisition des droits) avec contrepartie directe en capitaux propres.

 

xiii. Comptabilisation de ventes. — Le chiffre d’affaires correspond aux ventes de biens et de services dans le cadre des activités courantes. Les ventes sont constatées en chiffre d’affaires lors de l’utilisation des services. Le Groupe a pour activité la prestation de services de transport entre la France et l’Angleterre, des activités associées et des activités de développement.

 

xiv. Profits nets ou pertes nettes pour chaque catégorie d’instruments financiers. — Les produits et charges d’intérêts présentés dans le compte de résultat incluent :

— Les intérêts sur les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le calcul du taux d’intérêt effectif inclut l’intégralité des commissions et des marges payées ou reçues entre les parties au contrat, qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et de toutes les autres primes positives ou négatives. Les coûts de transaction sont les coûts marginaux directement imputables à l’acquisition, à l’émission ou à la sortie d’un actif ou d’un passif financier ;

— Les variations de juste valeur des dérivés qualifiés de couverture (pour la partie inefficace).

 

xv. Impôts sur le résultat. — L’impôt sur le résultat se compose de l’impôt exigible et de l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de l’exercice, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilantielle pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou à régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourraient être imputées.

 

2.3. Principes de préparation et de présentation de l’information financière pro forma.

 

i. Compte de résultat pro forma de GET SA au 31 décembre 2007. — Le compte de résultat pro forma de GET SA au 31 décembre 2007 a été élaboré comme suit :

— Période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007 : compte de résultat combiné de TNU jusqu’au résultat opérationnel et calcul du coût de l’endettement financier brut en faisant l’hypothèse de la mise en place de la restructuration financière à la date théorique du 1er janvier 2007. Les autres éléments du compte de résultat de TNU sur la période n’ont pas été retraités ;

— Période du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2007 : compte de résultat consolidé de GET SA.

 

ii. Tableau de flux de trésorerie pro forma de GET SA au 31 décembre 2007. — Le tableau de trésorerie pro forma au 31 décembre 2007 reflète les flux d’exploitation des douze mois d’exploitation ainsi que les flux financiers liés à la restructuration financière.

 

3. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires s’analyse comme suit :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Navettes

260 216

499 936

464 879

Réseaux Ferroviaires (*)

134 676

261 686

350 482

Autres revenus

6 870

13 260

14 470

            Total

401 762

774 882

829 831

(*) Y compris 94 768 K€ au 31 décembre 2006 au titre du complément de la MUC.

 

4. Effectifs et charges de personnel :

 

 

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Effectif directement employé à la fin de l’année (1)

2 311

2 311

2 269

Effectif moyen directement employé (1)

2 304

2 284

2 379

Charges de personnel (en milliers d’euros) (2)

62 729

126 039

121 513

(1) Y compris les administrateurs.

(2) Y compris les charges sociales et rémunérations des administrateurs.

 

5. Rémunérations des membres des conseils d’administration et des dirigeants.

 

5.1. Les rémunérations allouées par les sociétés du Groupe aux membres des conseils d’administration ayant exercé leur mandat en 2007 s’élèvent à 793 544 € (2006 : 551 408 €) avant cotisations à des fonds de retraite. Les rémunérations correspondent entièrement à des avantages à court terme.

 

5.2. La rémunération de l’exercice relative aux membres du Comité de Direction (hors dirigeants sociaux ou administrateurs) est détaillée dans le tableau ci-après. Les membres du Comité de Direction sont au nombre de 10 au 31 décembre 2007 (11 membres au 31 décembre 2006), dont 3 sont membres d’un fonds de retraite au Royaume-Uni comme décrit en note 18 (3 membres au 31 décembre 2006).

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Avantages à court terme

922

2 127

1 847

Avantages postérieurs à l’emploi

28

55

53

Autres avantages à long terme

 

 

 

Indemnités de fin de contrat de travail

39

104

 

Coûts des paiements en actions

 

103

146

            Total

989

2 389

2 046

 

6. Immobilisations :

 

(En milliers d’euros)

Immobilisations en Concession

Immobilisations propres

Total

 

En-cours

Tunnels

Terminaux terrains et bâtiments

Equipements fixes et autres matériels

Matériels roulants

Equipement bureaux

Immobilisations corporelles

 

Valeurs brutes :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Au 1er janvier 2007

35 447

6 549 501

2 073 030

3 281 210

1 995 267

98 950

59

14 033 464

    Acquisitions

18 672

 

303

10 279

5 611

2 543

2

37 410

    Transferts

-29 177

 

486

8 842

18 277

1 572

 

 

    Cessions/retraits

 

 

-272

-461

-23 305

-4 774

 

-28 812

    Au 31 décembre 2007

24 942

6 549 501

2 073 547

3 299 870

1 995 850

98 291

61

14 042 062

Amortissements :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Au 1er janvier 2007

 

2 816 362

970 437

1 885 646

1 137 000

82 583

22

6 892 050

    Dotations

 

46 811

19 834

45 550

45 397

4 354

10

161 956

    Cessions/retraits

 

 

-126

-346

-19 501

-4 773

 

-24 746

    Au 31 décembre 2007

 

2 863 173

990 145

1 930 850

1 162 896

82 164

32

7 029 260

Valeurs nettes :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Au 1er janvier 2007

35 447

3 733 139

1 102 593

1 395 564

858 267

16 367

37

7 141 414

    Au 31 décembre 2007

24 942

3 686 328

1 083 402

1 369 020

832 954

16 127

29

7 012 802

    Valeurs brutes

 

 

 

 

 

 

 

 

    Au 1er janvier 2006

50 509

6 549 501

2 072 970

3 288 993

1 977 201

104 874

57

14 044 105

    Acquisitions

14 730

 

144

719

2 089

1 798

2

19 482

    Transferts

-29 792

 

248

118

27 977

1 449

 

 

    Cessions/retraits

 

 

-332

-8 620

-12 000

-9 171

 

-30 123

    Au 31 décembre 2006

35 447

6 549 501

2 073 030

3 281 210

1 995 267

98 950

59

14 033 464

Amortissements :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Au 1er janvier 2006

 

2 769 552

950 622

1 847 873

1 103 112

86 991

12

6 758 162

    Dotations

 

46 810

19 834

46 364

45 888

4 756

10

163 662

    Cessions/retraits

 

 

-19

-8 591

-12 000

-9 164

 

-29 774

    Au 31 décembre 2006

 

2 816 362

970 437

1 885 646

1 137 000

82 583

22

6 892 050

Valeurs nettes :

 

 

 

 

 

 

 

 

    Au 1er janvier 2006

50 509

3 779 949

1 122 348

1 441 120

874 089

17 883

45

7 285 943

    Au 31 décembre 2006

35 447

3 733 139

1 102 593

1 395 564

858 267

16 367

37

7 141 414

 

En France, les biens immobiliers dans l’emprise de la Concession sont propriétés de l’État et lui feront retour à l’expiration de la durée de la Concession (2086). Au Royaume-Uni, le gouvernement a demandé à CTG le transfert de propriété, à son profit, des terrains et biens immobiliers acquis dans le cadre de la construction et de l’exploitation du Projet en échange d’un bail pour la durée de la Concession. A l’expiration de la Concession, les droits des concessionnaires sur tous les biens et droits mobiliers, et de propriété intellectuelle, nécessaires à l’exploitation de la Concession, deviendront sans indemnité la propriété conjointe des deux Etats.

 

Dépréciation des actifs corporels. — L’évaluation des actifs immobilisés est effectuée conformément à la norme IAS 36 qui définit la valeur recouvrable d’un actif comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur et sa valeur d’utilité. Cette dernière résulte de l’actualisation des projections de flux de trésorerie d’exploitation futurs (après investissements). Au 31 décembre 2007, Eurotunnel n’a pas identifié d’indice de perte de valeur de ses actifs corporels. Le taux d’actualisation implicite ressort à 8,3% en 2007 (2006 : 8,4%). Des changements relativement mineurs des hypothèses retenues amèneraient des modifications significatives à la valorisation des actifs. A titre illustratif, une variation de 0,10 point du taux d’actualisation implicite entraîne une variation de la valeur d’utilité des actifs d’environ 127 M€, et une variation de 0,50 point du taux d’actualisation implicite entraîne une variation d’environ 676 M€.

 

7. Autres (charges) et produits opérationnels :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Reprise des avances des Réseaux Ferroviaires

 

 

143 254

Restructuration financière et Procédure de Sauvegarde

-14 643

-14 643

-131 002

Autres

1 414

1 721

-5 176

            Total

-13 229

-12 922

7 076

 

Les avances des Réseaux Ferroviaires ont été effectuées en application de la clause de paiement minimum de la Convention d’Utilisation. Ces avances étaient remboursables sous certaines conditions par déduction sur les versements futurs dus par les Réseaux. La période de garantie ayant expiré, ces avances acquises à Eurotunnel ont été reprises au compte de résultat en 2006.

 

8. Coût de l’endettement financier brut :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Charges de désactualisation des ORA

9 213

15 097

 

Intérêts sur emprunts

131 052

275 456

432 025

            Total des charges d’intérêt sur dettes financières au coût amorti

140 265

290 553

432 025

Ajustement pour taux effectif

322

650

33 163

Ajustements relatifs aux instruments de couverture

-181

174

27 180

            Total du coût de l’endettement financier brut après couverture

140 406

291 377

492 368

 

Les informations relatives aux dettes financières et aux instruments de couverture sont présentées en note 19, et les informations relatives aux ORA sont présentées en note 17.

 

9. Autres produits et (charges) financiers :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Variations de valeur des instruments financiers

 

 

5 407

Gains de change

17 785

23 592

2 597

Reprise de provision pour dépréciation et risques (*)

 

18 274

 

Autres

4 881

6 904

9 803

        Sous-total produits financiers

22 666

48 770

17 807

Pertes de change

-28 611

-33 391

-2 587

Provision pour dépréciation et risques (*)

 

 

-55 500

Autres

-113

-277

-9 803

        Sous-total charges financières

-28 724

-33 668

-67 890

            Total

-6 058

15 102

-50 083

(*) La provision pour risques a été constituée pour couvrir les risques liés à certains contrats financiers dans le cadre de la restructuration financière.

 

Le montant des pertes de change dans les comptes consolidés de GET SA au 31 décembre 2007 s’élèvent à 29 M€, dont 26 M€ correspondent aux écarts de change latents issus de la réévaluation des créances et dettes intragroupe (GET SA pro forma au 31 décembre 2007 33 M€ dont 25 M€ issus des comptes inter sociétés).

 

10. Profit résultant de la restructuration financière :

 

(En milliers d’euros) 

Montant principal restant dû 

Montant intérêt restant dû 

Remboursement du principal par :

Résultat 

Emprunt à long terme

ORA I

ORA II

Impact de change

Dette Senior

349 064

 

-349 064

 

 

 

 

Quatrième Tranche

186 990

 

-186 990

 

 

 

 

Tier 1A

1 097 923

 

-1 097 923

 

 

 

 

Tier 1

795 401

 

-795 401

 

 

 

 

Tier 2

1 313 139

 

-1 313 139

 

 

 

 

Tier 3

2 612 511

 

-221 112

-305 001

-1 110 027

-7 461

968 910

Obligations à Taux Révisables

681 156

16 048

-43 727

-84 315

 

-343

568 819

Obligations Participantes

1 267 262

8 484

-35 840

-91 060

 

-531

1 148 315

Obligations de Stabilisation

824 580

28 104

-53 096

-117 895

-43 991

-943

636 759

            Total

9 128 026

52 636

-4 096 292

-598 271

-1 154 018

-9 278

3 322 803

 

Les écarts entre le montant des dettes au passif et le montant remboursé ont été comptabilisés au compte de résultat soit un montant de 3 323 M€ comme décrit ci-dessus. L’impact de change résulte de la comptabilisation des ORA au taux de change fixe du Plan de Sauvegarde (£1=€1,46635) alors que les flux de remboursement de la dette ont été constatés au taux de la date de l’opération de règlement – livraison.

 

11. Charge d’impôt.

 

11.1. Impôts courants. — En mars 2007, GET SA a exercé en France l’option pour le régime de l’intégration fiscale de groupe incluant EGP comme société intégrée à compter du 1er janvier 2007. En France, les pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables du Groupe intégré TNU SA étaient de 1 371 M€ au 31 décembre 2006. En 2007, le Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie français a confirmé que les déficits du groupe fiscal de TNU SA au titre des exercices 2000 à 2002 sont indéfiniment reportables pour un montant d’environ 890 M€. La recapitalisation de la dette Tier 3 le 21 décembre 2007 a diminué les pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables du Groupe intégré TNU SA de 477 M€. Les pertes fiscales cumulées indéfiniment reportables du Groupe intégré TNU SA (incluant FM, Eurotunnel Participation 1, Eurotunnel Participation 2, EurotunnelPlus Distribution, EurotunnelPlus SAS et Europorte 2), au 31 décembre 2007 s’élèvent à 1 988 M€. Pour l’exercice 2007, le résultat fiscal du groupe intégré, qui inclut en 2007 GET SA et EGP, est une perte de 1 M€.

Au Royaume-Uni, au 31 décembre 2007, les pertes fiscales du Groupe TNU PLC reportables indéfiniment s’élèvent à 2 415 millions de livres (31 décembre 2006 : 2 391 millions de livres). Au 31 décembre 2007, le Groupe TNU PLC dispose de capital allowances d’un montant de 1 424 millions de livres (31 décembre 2006 : 1 410 millions de livres) et industrial buildings allowances d’un montant de 697 millions de livres (31 décembre 2006 : 760 millions de livres), tous deux imputables sur les profits futurs du Groupe TNU PLC.

 

Relation entre l’impôt courant et le résultat comptable :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Profit / (perte) comptable

3 317 293

3 324 347

-204 011

Impôt estimé aux taux nationaux d’imposition (*)

1 111 740

1 113 443

-65 534

Effet des :

 

 

 

    Charges non déductibles

75

101

198

    Différence entre résultat consolidé et résultat imposable

-996 859

-999 712

87 604

    Imputation des crédits d’impôts

-186 476

-200 290

-89 855

Crédits d’impôt à reporter

71 838

86 776

67 587

Impôt minimum forfaitaire

 

 

260

Impôt courant de l’exercice

318

318

260

(*) France 33%, Royaume-Uni 30%.

 

11.2. Impôts différés. — Au 31 décembre 2007, le degré d’avancement des travaux d’optimisation de la situation fiscale de GET SA, au regard notamment des droits français et anglais et des contrats financiers en vigueur, ne permet pas à ce stade de déterminer avec une probabilité suffisante au sens de l’IAS 12 un actif d’impôt différé.

 

12. Profit / (perte) par action ou unité :

 

 

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Nombre moyen pondéré :

 

 

 

    D’actions ordinaires ou unités émises

59 784 111 (*)

59 784 111

2 546 156 268

    D’actions propres

-28 148

-28 148

 

Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat de base par action ou unité (A)

59 755 963

59 755 963

2 546 156 268

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires :

 

 

 

    Conversion des ORA

425 697 537

425 697 537

 

    Conversion des BSA

127 308 211

127 308 211

 

Nombre d’actions ordinaires potentielles (B)

553 005 748

553 005 748

 

Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action ou unité (A+B)

612 761 711

612 761 711

2 546 156 268

Profit/ (perte) net (en milliers d’euros) (C)

3 317 834

3 325 087

-204 011

Profit/ (perte) net par action ou unité (en euros) (C/A)

55,52

55,64

-0,08

Profit/ (perte) net par action ou unité après dilution (en euros) (C/(A+B)

5,41

5,43

-0,08

Hors profit résultant de la restructuration financière :

 

 

 

    Profit/ (perte) ajusté (en milliers d’euros) (D)

-4 969

2 284

-204 011

    Profit/ (perte) ajusté par action ou unité (en euros) (D/A)

-0,08

0,04

-0,08

    Profit/ (perte) ajusté par action ou unité après dilution (en euros) (D/(A+B)

n/s

n/s

-0,08

(*) Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat de base par action correspond au nombre d’Actions Ordinaires en circulation à la suite du regroupement des actions GET SA (voir note 15.1 ci-dessous).

 

Les calculs ont été effectués sur la base de la conversion maximale des ORA et BSA, et avant l’opération sur les ORA II telle que décrite à la note 1.4i ci-dessus.

 

13. Risques de crédit. — Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

 

13.1. Créances clients. — L’exposition du Groupe au risque de crédit provenant des créances commerciales relève principalement du secteur des sociétés de transport routier. Le Groupe applique une politique de crédit qui prévoit que chaque nouveau client fasse l’objet d’une analyse de solvabilité avant qu’il puisse bénéficier des conditions de crédit standard du Groupe. L’exposition au risque de crédit sur les clients en compte est gérée à travers un suivi permanent de l’évolution de leur situation financière et de leur encours par rapport aux limites de crédit et aux conditions de paiement qui leur ont été accordées.

 

13.2. Placements. — Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en n’investissant que dans des dépôts à terme, des certificats de dépôt et des SICAVs, et uniquement avec des contreparties qui ont une notation d’au moins P-1 de Moody. Les placements sont limités à une durée maximale de 6 mois.

 

13.3. Exposition au risque de crédit. — La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. L’exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

31/12/07

TNU

31/12/06

Actifs financiers disponibles à la vente

115

116

Créances commerciales

78 377

75 753

Trésorerie et équivalents de trésorerie

154 983

282 163

            Total

233 475

358 032

 

Au 31 décembre 2007, le Groupe détenait en couverture du risque crédit des garanties à hauteur de 5 M€ (31 décembre 2006 : 5 M€) relatives aux créances commerciales.

 

14. Actifs et passifs financiers. — Tableau de croisement des classes d’instruments financiers et catégories comptables au 31 décembre 2007 :

 

(En milliers d’euros)

Note

 

Catégories comptables

Total de la valeur nette comptable

 

Juste valeur

 

Classes d’instruments financiers

Actifs évalués à la juste valeur par résultat (trading)

Actifs disponibles à la vente

Prêts et créances

Instruments dérivés de couverture

Passifs au coût amorti

Clients et comptes rattachés

14.1i

 

 

78 377

 

 

78 377

78 377

Trésorerie et équivalents de trésorerie

14.2

154 983

 

 

 

 

154 983

154 985

Autres actifs financiers

 

 

 

602

 

 

602

602

Autres créances

14.1ii

 

 

26 268

 

 

26 268

26 268

Actifs financiers courants

 

154 983

 

105 247

 

 

260 230

260 232

Titres de participation de sociétés non consolidées

 

 

115

 

 

 

115

115

Autres actifs financiers

 

 

 

3 420

 

 

3 420

3 420

Actifs financiers non courants

 

 

115

3 420

 

 

3 535

3 535

Dettes financières

 

 

 

 

 

140 229

140 229

140 229

Autres dettes financières

 

 

 

602

 

 

602

602

Dettes d’exploitation

 

 

 

115 026

 

 

115 026

115 026

Dettes diverses et produits d’avance

 

 

 

28 517

 

 

28 517

28 517

Emprunts et dettes financières courants

 

 

 

144 145

 

140 229

284 374

284 374

Dettes financières

21

 

 

 

 

4 120 310

4 120 310

4 120 310

Instruments dérivés de taux

 

 

 

 

65 033

 

65 033

65 033

Autres dettes financières

 

 

 

3 089

 

 

3 089

3 089

Emprunts et dettes financières non courants

 

 

 

3 089

65 033

4 120 310

4 188 432

4 188 432

 

Tableau de croisement des classes d’instruments financiers et catégories comptables au 31 décembre 2006 :

 

(En milliers d’euros)

Note

 

Catégories comptables

Total de la valeur nette comptable

 

Juste valeur

 

Classes d’instruments financiers

Actifs évalués à la juste valeur par résultat (trading)

Actifs disponibles à la vente

Prêts et créances

Instruments dérivés de couverture

Passifs au coût amorti

Clients et comptes rattachés

14.1i

 

 

75 753

 

 

75 753

75 753

Trésorerie et équivalents de trésorerie

14.2

282 163

 

 

 

 

282 163

282 167

Autres actifs financiers

 

 

 

2 900

 

 

2 900

2 900

Autres créances

14.1ii

 

 

43 062

 

 

43 062

43 062

Actifs financiers courants

 

282 163

 

121 715

 

 

403 878

403 882

Titres de participation de sociétés non consolidées

 

 

116

 

 

 

116

116

Autres actifs financiers

 

 

 

4 636

 

 

4 636

4 636

Actifs financiers non courants

 

 

116

4 636

 

 

4 752

4 752

Dettes financières

 

 

 

 

 

9 391 524

9 391 524

(*) 5 821 000

Autres dettes financières

 

 

 

2 900

 

 

2 900

2 900

Dettes d’exploitation

 

 

 

213 978

 

 

213 978

213 978

Dettes diverses et produits d’avance

 

 

 

25 202

 

 

25 202

25 202

Emprunts et dettes financières courants

 

 

 

242 080

 

9 391 524

9 633 604

6 063 080

Autres dettes financières

 

 

 

4 504

 

 

4 504

4 504

Emprunts et dettes financières non courants

 

 

 

4 504

 

 

4 504

4 504

 

(*) La juste valeur des dettes financières au 31 décembre 2006 ressort des dispositions de Plan de Sauvegarde, détaillée comme suit :

 

Anciennes dettes

(En M€ (**))

Valeur

Dette Senior, 4e Tranche, Tier 1A, et Tier 1 et Tier 2 de la Dette Junior

3 716

Valeur nominale des dettes

Tier 3 de la Dette Junior

2 599

Valeur des ORA d’un nominal de 1 415 M€, ou 98,5% de ce montant plus 220 M€ en espèces

Obligations de Stabilisation

820

Valeur des ORA d’un nominal de 162 M€, plus 53 M€ en espèces

Obligations à Taux Révisable

678

Valeur des ORA d’un nominal de 84 M€, plus 44 M€ en espèces

Obligations Participantes

1 260

Valeur des ORA d’un nominal de 91 M€, plus 36 M€ en espèces

 

(**) Valeur de la dette existante au 31 décembre 2006 au taux de change de £1=€1,46635.

 

14.1. Prêts et créances.

 

i. Clients et comptes rattachés. — L’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales à la date de clôture, analysée par type de client, est la suivante :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

31/12/07

TNU

31/12/06

Sociétés de transport routier

53 138

55 942

Réseaux Ferroviaires nationaux

21 624

16 323

Autres

7 600

7 747

            Total brut

82 362

80 012

Provisions

3 985

4 259

            Total net

78 377

75 753

 

L’antériorité des créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit :

 

(En milliers d’euros)

Non échues

Echues depuis 30 jours au plus

Echues depuis plus de 30 jours mais moins de 90 jours

Echues depuis plus de 90 jours

Au 31 décembre 2007 :

 

 

 

 

    Brut

58 076

19 462

1 575

3 249

    Provision

 

38

989

2 958

Au 31 décembre 2006 :

 

 

 

 

    Brut

56 995

18 181

1 186

3 650

    Provision

 

181

774

3 304

 

Pour les créances commerciales, les créances considérées comme douteuses font l’objet d’une dépréciation comptabilisée pour la totalité du montant dû, à l’exception de quelques cas où le Groupe considère que le recouvrement reste possible.

 

Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice :

 

(En milliers d’euros)

GET SA 2007

TNU 2006

Solde au 1er janvier

4 259

4 210

Dotations aux provisions

326

2 395

Reprise de provisions

-486

-2 375

Ecart de change

-114

29

Solde au 31 décembre

3 985

4 259

 

ii. Autres créances :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

31/12/07

TNU

31/12/06

Fournisseurs

424

16 231

Etats et autres collectivités

20 314

18 232

Charges constatées d’avance

3 058

2 587

Autres

2 472

6 012

            Total

26 268

43 062

 

Entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, la diminution des postes « Fournisseurs » et « Etats et autres collectivités » est liée à la suspension des paiements dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde au cours du second semestre 2006.

 

14.2. Actifs à la juste valeur par résultat.

 

i. Equivalents de trésorerie. — Ce poste correspond principalement à des placements à court terme en certificats de dépôt et comptes de dépôt.

 

(En milliers d’euros)

GET SA

31/12/07

TNU

31/12/06

Titres et valeurs en euros

63 429

122 976

Titres et valeurs en£

76 839

133 131

        Sous-total

140 268

256 107

 

ii. Trésorerie :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

31/12/07

TNU

31/12/06

Comptes courants bancaires et caisses

14 715

26 056

            Total

154 983

282 163

 

iii. Mouvements de l’exercice :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

TNU

2006

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier

 

172 810

Trésorerie apportée par Groupe TNU

391 870

 

Variation de trésorerie

-234 924

106 005

Variation des intérêts

589

612

Concours bancaires courants

 

268

Incidence des variations des taux de change

-2 552

2 468

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre

154 983

282 163

 

Dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde, le paiement des dettes fournisseurs, impôts et taxes, et charges sociales, relatifs à la période antérieure au 2   août 2006 a été suspendu. Ces dettes restaient impayées au 31 décembre 2006 à hauteur d’environ 39 M€. Leur paiement a été effectué au cours de 2007. De même, les paiements relatifs au service de la dette ont été suspendus à cette même date, impactant favorablement la trésorerie au 31 décembre 2006 d’environ 112 M€.

 

15. Capital social et BSA.

 

15.1. Evolution du capital social de GET SA :

 

(En milliers d’euros)

 

 

Au 1er janvier 2007

1 000 parts de 1 €

1

Réduction de capital le 9 mars

Annulation de 775 parts de 1 €

-1

Augmentation de capital le 9 mars

Émission de 224 775 parts de 1 €

225

Transformation en société anonyme et division de la valeur nominale des actions le 9 mars

22 500 000 actions ordinaires de 0,01 €

 

Augmentation de capital résultant de l’OPE le 28 juin

2 368 864 450 actions ordinaires de 0,01 € et 1 action de préférence de 0,01 €

23 689

Regroupement d’actions le 12 novembre

Echange de 2 391 364 450 actions ordinaires de 0,01 € contre 59 784 111 actions ordinaires de 0,40 €

 

Au 31 décembre 2007

59 784 111 actions ordinaires de 0,40 € et 1 action de préférence de 0,01 €

23 914

 

Au 31 décembre 2007, le capital social de GET SA était de 23 914 K€ divisé en 59 784 111 Actions Ordinaires (Actions A) GET SA de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et une Action de Préférence (Action B) GET SA de 0,01 euro de valeur nominale.

L’Action de Préférence GET SA donne à son titulaire des droits spécifiques relatifs au gouvernement d’entreprise de GET SA décrits à la section 17.1.1(a) « Règles de majorité » du Document de Base en date du 20 mars 2007. Aucun droit économique spécifique n’est attaché à l’Action de Préférence GET SA. Le 12 novembre 2007, GET SA a procédé au regroupement des actions GET SA comme décrit en note 1.2 ci-dessus. Au 31 décembre 2007, GET SA détenait des actions propres à hauteur de 604 344 actions.

 

15.2. Primes d’émission :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

Total au 1er janvier 2007

 

Augmentation de capital résultant de l’OPE le 28 juin 2007

236 176

Frais d’augmentation de capital

-18 049

            Total au 31 décembre 2007

218 127

 

15.3. Bons de souscription d’actions (BSA). — 4 307 026 273 BSA ont été émis par GET SA le 28 juin 2007, permettant de souscrire des Actions Ordinaires GET SA dans le cas où une augmentation de valeur serait constatée dans Groupe Eurotunnel. Les BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 2 juillet 2007.

Les BSA ont été alloués à hauteur de 55% aux titulaires d’unités qui ont apporté leurs unités à l’Offre Publique, soit 2 368 864 450 bons, et de 45% aux Obligataires, soit 1 938 161 823 bons. Les caractéristiques détaillées des BSA sont décrites au chapitre 3 de la Note d’Opération d’avril 2007.

Le nombre total d’Actions Ordinaires GET SA auquel donne le droit de souscrire la totalité des BSA (« N ») sera calculé par application de la formule suivante :

 

 

 

dans laquelle :

— « U » désigne le nombre total d’unités à la date du règlement / livraison, soit 2 546 164 213 unités au 28 juin 2007 ;

— « VT » désigne la somme arithmétique de VT1 et de VT2, étant précisé (i) que VT sera plafonné à 300 millions de livres sterling, et (ii) que « VT1 » désigne la somme arithmétique de toutes les Sommes Forfaitaires reçues entre le 23 mai 2006 et le 30 juin 2008 calculée selon les modalités décrites à la section « Modalités de calcul de VT1 » du chapitre 3 de la Note d’Opération d’avril 2007 et « VT2 » désigne les éventuelles améliorations de l’EBITDA de GET SA au cours des exercices 2008, 2009 et 2010 par rapport à l’EBITDA de Référence calculées selon les modalités décrites à la section « Modalités de calcul de VT2 » du chapitre 3 de la Note d’Opération d’avril 2007.

 

Dans le cadre du regroupement des actions (voir note 1.2 ci-dessus), les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (y compris les BSA) ont été ajustés en conséquence selon les modalités précisées dans la Note d’Opération d’avril 2007.

 

Modalités de calcul de VT1. — « Somme Forfaitaire » désigne toute somme reçue ou économisée en dehors du cours normal des affaires (défini par référence aux pratiques antérieures), qu’il s’agisse (i) du versement d’une somme en espèces ou (ii) de la réalisation d’une économie, résultant d’une décision d’une Entité Gouvernementale ou d’une société ou de toute autre entité contrôlée par une Entité Gouvernementale (y compris en conséquence d’une décision de justice exécutoire, d’un arbitrage, d’une transaction ou d’une décision d’octroi d’une subvention) au profit de GET SA, TNU PLC, TNU SA, EFL, FM, CTG et leurs filiales consolidées respectives, étant précisé que ne sera pas considérée comme une Somme Forfaitaire (y) toute somme reçue ou économisée dans le cours normal des affaires (défini par référence aux pratiques antérieures) et (z) toute somme reçue de l’administration fiscale française ou anglaise dans le cadre de la restructuration financière.

 

Modalités de calcul de VT2. — Pour calculer VT2, les éléments suivants seront successivement calculés ou pris en compte :

 

1) L’« EBITDA », qui désigne l’Earnings Before Interest, Taxes, Dépréciation and Amortisation (Excédent Brut d’Exploitation) consolidé de GET SA (calculé en utilisant des principes et méthodes comptables conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes combinés audités de TNU SA et de TNU PLC au 31 décembre 2004) pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, duquel seront, le cas échéant, déduits (i) les éventuels éléments exceptionnels et (ii) toute Somme Forfaitaire prise en compte pour le calcul de VT1.

 

2) L’« EBITDA de Référence », qui désigne les montants d’EBITDA suivants :

 

(En millions de livres)

Exercice

 

2008

2009

2010

EBITDA de Référence

277

288

303

 

étant précisé que l’EBITDA de Référence de chacun des exercices 2008, 2009 et 2010 a été déterminé sur la base (i) d’un taux de change euro/livre sterling de 1,4 et (ii) d’une ventilation livre sterling/euro de l’EBITDA de 51% / 49%.

 

3) L’« EBITDA de Référence Ajusté », qui désigne l’EBITDA de Référence de chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, ajusté afin que la composante de 49% en euros soit, pour chacun desdits exercices, convertie en livres sterling sur la base du taux de change euro/livre sterling effectivement retenu pour l’établissement des comptes consolidés audités de l’exercice concerné (le « Taux de Change euro/livre sterling Effectif »).

 

4) La « Différence », qui désigne, pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, le résultat de la différence entre (i) l’EBITDA tel qu’il ressortira des comptes consolidés de GET SA pour l’exercice considéré et (ii) l’EBITDA de Référence Ajusté pour ledit exercice, étant précisé que si ce résultat est négatif, il sera réputé égal à zéro.

 

5) La « Différence Ajustée », qui désigne, pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, le montant correspondant à 50% de la fraction de la Différence jusqu’à 7,5 millions de livres sterling et à 70% de la fraction de la Différence entre 7,5 millions de livres sterling et le montant de la Différence.

 

6) La « Différence Pondérée », qui désigne, pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010, le résultat du produit de la Différence Ajustée par (i) 14,5 puis (ii) par 0,3 pour l’exercice 2008, 0,6 pour l’exercice 2009 et 0,1 pour l’exercice 2010 (le « Facteur de Pondération Annuel »).

 

7) VT2 sera égal à la somme arithmétique des Différences Pondérées calculées pour chacun des exercices 2008, 2009 et 2010.

 

16. Variation des capitaux propres :

 

(En milliers d’euros)

Capital social

Primes d’émission

Réserves

Autres instruments de capitaux propres et assimilés

Résultat de l’exercice et report à nouveau

Ecart de conversion

Part du Groupe

Intérêts minoritaires

Total

1er janvier 2007

1

 

 

 

 

 

1

 

1

Augmentation de capital

224

 

 

 

 

 

224

 

224

Offre Publique d’Echange

23 689

236 176

-1 973 514

 

 

-301 987

-2 015 636

-150 862

-2 166 498

Frais d’augmentation de capital

 

-18 049

 

 

 

 

-18 049

 

-18 049

Recapitalisation de TNU

 

 

-177 170

 

 

23 230

-153 940

153 940

 

Émission des ORA

 

 

 

1 869 554

 

 

1 869 554

 

1 869 554

Valeur actualisée des coupons des ORA

 

 

 

-279 571

 

 

-279 571

 

-279 571

Frais sur émission des ORA

 

 

 

-117 305

 

 

-117 305

 

-117 305

Acquisition d’actions propres

 

 

-761

 

 

 

-761

 

-761

Résultat de l’exercice

 

 

 

 

3 317 834

 

3 317 834

-541

3 317 293

Variation de la valeur de marché des couvertures de taux

 

 

-64 586

 

 

 

-64 586

-447

-65 033

Ecart de change sur investissement à l’étranger

 

 

 

 

-26 991

 

-26 991

 

-26 991

Variation des écarts de conversion

 

 

 

 

 

224 050

224 050

1 950

226 000

31 décembre 2007

23 914

218 127

-2 216 031

1 472 678

3 290 843

-54 707

2 734 824

4 040

2 738 864

 

L’écart de change sur investissement à l’étranger résulte de la recapitalisation de TNU PLC effectuée par EGP en date du 21 décembre 2007.

 

17. Autres instruments de capitaux propres et assimilés. — Les Obligations Remboursables en Actions (ORA) ont été émises par EGP, le 28 juin 2007, pour un montant nominal total de 571 042 351 livres sterling et de 1 032 248 900 €, avec les caractéristiques principales suivantes :

— les ORA sont divisées en deux séries, à savoir ORA I (un total de 7 155 630 obligations pour un montant nominal total de 218 514 709,60 livres sterling et de 395 160 200,00 €) et ORA II (un total de 11 539 914 obligations pour un montant nominal total de 352 527 641,40 livres sterling et de 637 088 700,00 €). Les ORA I ne sont pas remboursables en espèces à l’option d’EGP, alors que les ORA II sont remboursables en espèces à l’option d’EGP ;

— le prix de remboursement des ORA II remboursées en espèces à l’option d’EGP est égal à 140% de leur valeur nominale ;

— les ORA II, remboursables en espèces, portent intérêt à un taux de 6% l’an, alors que les ORA I, non remboursables en espèces, portent intérêt à un taux de 3% l’an ;

— les ORA I sont remboursées automatiquement en Actions Ordinaires GET SA pour partie le 13e mois, pour partie le 25e mois et pour le solde le 37e mois suivant la date de leur émission ;

— les ORA II sont remboursées automatiquement en Actions Ordinaires GET SA, si elles n’ont pas été remboursées en espèces au préalable, le 37e mois suivant la date de leur émission.

Les ORA ont été allouées, le 28 juin 2007, dans le cadre du règlement / livraison du Plan de Sauvegarde, entre :

— les détenteurs de Dette Tier 3, à hauteur de 331 694 519,20 livres sterling et 654 953 600,00 €, en contrepartie de la cession à EGP de la totalité de leurs créances au titre de la Dette Tier 3 ;

— les Obligataires, à hauteur de 171 842 789,80 livres sterling et 270 995 900,00 €, en contrepartie de la cession à EGP de la totalité de leurs créances au titre des Obligations ;

— les Arrangeurs de l’Option Espèces Tier 3, à hauteur de 35 690 083 livres sterling et 64 971 000 €, en contrepartie de leurs obligations au titre du Contrat d’Arrangeurs de l’Option Espèces Tier 3 ; et

— les titulaires d’unités TNU apportant celles-ci à l’OPE, qui ont souscrit à hauteur de 31 796 545 livres sterling et 41 297 200 €.

Les ORA sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 2 juillet 2007 ; les caractéristiques détaillées des ORA sont décrites au chapitre 2 de la Note d’Opération d’avril 2007.

Dans le cadre du regroupement des actions (voir note 1.2 ci-dessus), les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de GET SA (y compris les ORA) ont été ajustés en conséquence selon les modalités précisées dans la note d’opération d’avril 2007.

Les coûts de transaction relatifs aux ORA ont été intégralement affectés à la composante « capitaux propres » et n’ont pas fait l’objet d’affectation à la composante « passif » en raison de l’impact estimé non significatif qui en aurait résulté.

 

18. Avantages postérieurs à l’emploi.

 

18.1. Régimes à prestations définies au Royaume-Uni. — Au Royaume-Uni, GET SA administre deux régimes de retraite (« The Channel Tunnel Group Pension Fund » et « The Channel Tunnel Group Senior Executives Pension Fund ») à prestations définies en faveur de ses salariés. Les caractéristiques des deux régimes sont semblables, et les actifs y afférents sont détenus par deux gestionnaires différents.

Le fonds de pension « The Channel Tunnel Group Pension Fund » a cessé d’accueillir de nouveaux membres à partir du 1er octobre 2006. Il reste ouvert aux employés d’ESL qui étaient des membres actifs du fonds au 30 septembre 2006, en ce qui concerne les avantages à compter du 1er octobre 2006.

L’estimation de la valeur au 31 décembre 2007 des actifs des régimes et des engagements de GET SA a été effectuée par un actuaire indépendant selon les recommandations de la norme IAS 19.

La valeur actuelle des actifs des régimes, dont la réalisation n’est pas prévue à court terme, peut subir des ajustements significatifs. La valeur actuelle des obligations des régimes, fondée sur des projections de flux de trésorerie à long terme, comporte par nature une incertitude inhérente à la méthode de calcul.

 

(En milliers d’euros)

31/12/07

31/12/06

31/12/05

31/12/04

Analyse des actifs de régimes :

 

 

 

 

    Actions

102 775

104 135

86 508

64 111

    Emprunts d’État

33 122

20 109

31 817

21 686

    Obligations

9 447

22 555

8 295

5 713

    Autres

6 757

421

932

941

Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre

152 101

147 220

127 552

92 451

Valeur actualisée des passifs des régimes

168 643

179 033

172 874

125 666

Engagements de retraite

16 542

31 813

45 322

33 215

Gains et (pertes) actuariels non comptabilisés

-6 113

-14 801

-25 518

-6 699

Engagements de retraite provisionnés (voir ci-dessous)

10 429

17 012

19 804

26 516

 

Hypothèses. — Les principales hypothèses retenues dans les calculs actuariels sont les suivantes :

 

 

31/12/07

31/12/06

Taux de rendement attendu :

 

 

    Valeur mobilière

7,7%

7,6%

    Emprunts d’État

4,8%

4,6%

    Obligations

5,8%

5,0%

    Autres

4,2%

3,7%

Taux d’actualisation

5,5%

5,0%

Augmentation de la masse salariale annuelle moyenne

4,7%

4,4%

Taux d’inflation

3,2%

2,9%

Augmentation des pensions de retraites

3,2%

2,9%

 

Variations de la valeur actualisée de l’engagement de retraite :

 

(En milliers d’euros)

2007

2006

Valeur actualisée au 1er janvier

179 033

172 874

Coût des services rendus au cours de l’exercice

5 564

5 734

Coût financier

8 574

8 066

Versements aux régimes : salariés

2 011

1 912

Versements aux retraités et réduction

-2 484

-3 271

Ecart actuariel sur les actifs des régimes et réduction

-8 258

-10 091

Ajustement de taux de change

-15 797

3 809

Valeur actualisée au 31 décembre

168 643

179 033

 

Variations de la juste valeur des actifs des régimes :

 

(En milliers d’euros)

2007

2006

Juste valeur des actifs au 1er janvier

147 220

127 552

Versements aux régimes : employeur

9 727

9 147

Versements aux régimes : salariés

2 011

1 912

Versements aux retraités

-2 484

-3 271

Taux de rendement attendu

8 958

8 709

Ecart actuariel sur les actifs des régimes

-933

549

Ajustement de taux de change

-12 398

2 622

Valeur des actifs au 31 décembre

152 101

147 220

 

Variations de la provision pour engagements de retraite au bilan :

 

(En milliers d’euros)

2007

2006

Provision au 1er janvier

17 012

19 804

Versement aux régimes employeur

-9 727

-9 147

Charges d’engagement de retraite de l’exercice

4 822

5 840

Ajustement de taux de change

-1 678

515

Provision au 31 décembre

10 429

17 012

 

Charges d’engagements de retraite de l’exercice :

 

(En milliers d’euros)

GET SA

2007

GET SA

pro forma 2007

TNU

2006

Coût des services rendus au cours de l’exercice

2 079

5 564

5 734

Coût financier

3 204

8 574

8 066

Rendement attendu des actifs des régimes

-3 527

-9 438

-8 551

Effet du plafonnement des actifs

-14

-39

-57

Amortissement d’écart actuariel

60

161

648

            Total

1 802

4 822

5 840

 

Conformément à la méthode du corridor, une charge de 161 000 €, correspondant à l’amortissement des écarts actuariels cumulés et non comptabilisés à la fin de l’exercice précédant, a été enregistrée dans l’exercice 2007 (2006 : 648 000 €). Les coûts relatifs aux engagements de retraite sont présentés dans le poste « Charges de personnel » du compte de résultat.

 

18.2. Régime à contributions définies au Royaume-Uni. — Au 1er octobre 2006, Eurotunnel a mis en place un régime de retraite à contributions définies (« Eurotunnel Defined Contribution Pension Scheme ») ouverte aux nouveaux employés d’ESL à partir de cette date. La charge comptabilisée en 2007 (base pro forma) relative à ce régime était de 61 000 € (2006 : 4 000 €).

 

18.3. Régime à prestations définies en France. — En France, conformément aux engagements contractuels de GET SA, les salariés perçoivent une indemnité lors de leur départ en retraite. La provision relative à ces engagements au 31 décembre 2007 était de 5 270 000 € (31 décembre 2006 : 4 709 000 €).

Tous les coûts relatifs aux engagements de retraite sont présentés dans le poste « Charges de personnel » du compte de résultat et comprennent le coût des services rendus pour 379 000 € (2006 : 417 000 €), le coût financier pour 182 000 € (2006 : 155 000 €), et la réduction pour 386 000 € en 2006.

 

Les principales hypothèses retenues dans les calculs actuariels sont les suivantes :

 

 

31/12/07

31/12/06

Taux d’actualisation

4,7%

4,1%

Augmentation de la masse salariale annuelle moyenne

2,1%

2,6%

Taux d’inflation

2,0%

1,8%

 

19. Dettes financières. — L’évolution des emprunts souscrits par FM, CTG et EFL est présentée dans le tableau ci-dessous. Cette évolution est marquée par :

— le reclassement des instruments financiers en emprunts courants au 31 décembre 2006 dans la perspective de la restructuration financière ;

— la restructuration financière dont le règlement – livraison du 28 juin 2007 est la principale étape.

 

(En milliers d’euros)

TNU

31/12/06

publié (1)

TNU

31/12/06

recalculé (2)

Plan de

Sauvegarde

Intérêts

Ajustement

pour taux effectif

GET SA

31/12/07

Emprunts non courants

 

 

 

 

 

 

Nouveaux instruments financiers :

 

 

 

 

 

 

Composantes dettes des ORA

 

 

157 039

 

 

157 039

Emprunt à long terme :

 

 

 

 

 

 

    Tranche A

 

 

1 408 640

 

-22 993

1 385 647

    Tranche B

 

 

1 190 442

 

-19 491

1 170 951

    Tranche C

 

 

1 430 262

 

-23 589

1 406 673

            Total emprunts non courants

 

 

4 186 383

 

-66 073

4 120 310

Emprunts courants :

 

 

 

 

 

 

    Concours bancaires courants

300

300

 

-288

 

12

Anciens instruments financiers :

 

 

 

 

 

 

    Dette Senior et 4e Tranche

537 049

513 601

-513 601

 

 

 

    Tier 1A

1 101 860

1 009 068

-1 009 068

 

 

 

    Dette Junior Tier 1

796 575

768 916

-768 916

 

 

 

    Dette Junior Tier 2

1 315 267

1 265 111

-1 265 111

 

 

 

    Dette Junior Tier 3

2 616 718

2 517 569

-2 517 569

 

 

 

    Obligations à Taux Révisable

682 002

662 078

-662 078

 

 

 

    Obligations Participantes

1 269 516

1 216 402

-1 216 402

 

 

 

    Obligations de Stabilisation

826 047

791 461

-791 461

 

 

 

    Intérêts courus :

 

 

 

 

 

 

        Intérêts impayés

107 187

101 438

-101 438

 

 

 

        Intérêts sur intérêts impayés

1 543

1 450

-1 450

 

 

 

        Emprunts obligataires

15 948

15 200

-15 200

 

 

 

        Emprunts financiers

121 512

115 031

-115 031

 

 

 

Nouveaux instruments financiers :

 

 

 

 

 

 

    Composantes dettes des ORA

 

 

122 533

9 212

 

131 745

    Intérêts courus :

 

 

 

 

 

 

        Sur l’emprunt à long terme

 

 

 

8 472

 

8 472

            Total emprunts courants

9 391 524

8 977 625

-8 854 792

17 396

 

140 229

            Total

9 391 524

8 977 625

-4 668 409

17 396

-66 073

4 260 539

(1) Au 31 décembre 2006, les emprunts non courants ont été reclassés en emprunts courants dans la perspective de la restructuration financière.

(2) Les emprunts au 31 décembre 2006 ont été recalculés au taux de change du 31 décembre 2007 pour faciliter la comparaison.

 

La variation du montant total des emprunts au cours de l’exercice, de 9,0 milliards d’€ à 4,3 milliards d’€, correspond à la différence entre le tirage de l’emprunt à long terme le 28 juin 2007 et le montant des emprunts remboursés ainsi que des intérêts courus (voir note 19.1 ci-dessous).

 

19.1 28 juin 2007 – Règlement – livraison du Plan de Sauvegarde. — Sous le contrôle des Commissaires à l’Exécution du Plan de Sauvegarde, GET SA a procédé à la restructuration de l’intégralité des dettes de TNU SA/TNU PLC selon les modalités détaillées dans le Plan de Sauvegarde.

Les principales modalités de ce règlement livraison pour TNU SA et TNU PLC ont été les suivantes :

— La conclusion par FM et CTG de l’emprunt à long terme au titre duquel des crédits d’un montant en principal de 1 965 M€ d’une part, et de 1 500 millions de livres sterling d’autre part ont été mis à disposition.

— L’intégralité du montant en principal dû au titre de la Dette Senior, de la Quatrième Tranche de la Dette, de la Dette Tier 1A, de la Dette Tier 1 et de la Dette Tier 2 a été remboursée en utilisant les fonds mis à disposition à la suite du tirage de l’emprunt à long terme.

— Les intérêts courus au titre de ces différentes tranches jusqu’au 28 juin 2007 ont été payés (à l’exception des intérêts de retard sur ces intérêts courus et des indemnités, ou pénalités de défaut ou de remboursement anticipé éventuellement payables ou remboursables au titre des accords de financement correspondants).

— La cession par chaque détenteur de Dette Junior Tier 3 de l’intégralité de sa créance au titre de la Dette Junior Tier 3 à la société EGP.

— La cession par chaque détenteur de dette obligataire (Obligations à Taux Révisable, Obligations Participantes et Obligations de Stabilisation) de l’intégralité de sa créance à la société EGP.

Au 28 juin 2007, de nouveaux accords de financement ont été signés entre EGP et les sociétés FM et EFL qui régissent (i) les créances détenues par EGP au titre de la Dette Junior Tier 3 (l’emprunt financier amendé), et (ii) les créances détenues par EGP au titre des Obligations à Taux Révisable, des Obligations Participantes et des Obligations de Stabilisation (l’emprunt obligataire amendé).

 

19.2. Description des emprunts.

 

i. Emprunt à long terme. — Les crédits à long terme mis en place le 28 juin 2007 au titre de l’emprunt à long terme se répartissent de la manière suivante :

a) un crédit tranche A1 libellé en livres sterling, portant intérêt à taux fixe, indexé sur l’inflation britannique ;

b) un crédit tranche A2 libellé en euros, portant intérêt à taux fixe, indexé sur l’inflation française ;

c) un crédit tranche B1 libellé en livres sterling, portant intérêt à taux fixe ;

d) un crédit tranche B2 libellé en euros, portant intérêt à taux fixe ;

e) un crédit tranche C1 libellé en livres sterling, portant intérêt à taux variable ; et

f) un crédit tranche C2 libellé en euros, portant intérêt à taux variable.

 

(En millions)

Devise

Montant

en devise

Montant

en euro

Taux

intérêt

effectif (*)

Taux intérêt

contractuel

Tranche A1 (**)

GBP

750

1 023

6,22%

3,49%

Tranche A2 (**)

EUR

367

367

5,86%

3,98%

Tranche B1

GBP

400

545

6,77%

6,63%

Tranche B2

EUR

645

645

6,33%

6,18%

Tranche C1

GBP

350

477

7,63%

LIBOR+1,39%

Tranche C2

EUR

953

953

5,81%

EURIBOR+1,39%

            Total emprunt à long terme

 

 

4 010

6,36%

 

(*) Voir définition ci-après.

(**) Indexé de l’inflation (voir notes a) et b) ci-après).

 

Les frais financiers sont comptabilisés à un taux d’intérêt constant jusqu’à échéance de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui permet d’actualiser l’ensemble des flux contractuels dus au titre de l’emprunt jusqu’à son échéance calculé à partir des flux prévisionnels dus au titre de chacun des instruments financiers constituant l’emprunt financier. Le calcul comprend notamment les coûts relatifs à la transaction, et l’ensemble des primes payées ou reçues.

Les coûts de transactions retenus dans la détermination du taux d’intérêt effectif correspondent aux frais d’émission de l’emprunt à long terme, pour un montant de 69 M€ (soit 1,6% du montant nominal). Ces frais regroupent principalement les coûts relatifs au financement, et aux divers frais juridiques et bancaires.

 

a. Tranche A1. — Le crédit tranche A1, d’un montant en principal de 750 millions de livres sterling, porte intérêt à un taux fixe jusqu’à sa date d’échéance, de 3,49%, et est indexé sur l’indice d’inflation britannique UK All Items Retail Price Index publié par le United Kingdom Office for National Statistics. Le remboursement du crédit débutera le 20 juin 2018 pour s’achever le 20 juin 2042. Chaque remboursement du capital et paiement d’intérêt auront lieu semestriellement au 20 juin et au 20 décembre de chaque année.

 

b. Tranche A2. — Le crédit tranche A2, d’un montant de 367 M€, porte intérêt à un taux fixe jusqu’à sa date d’échéance de 3,98%, et est indexé sur l’indice des prix à la consommation hors tabac publié par l’Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques. Le remboursement du crédit débutera le 20 juin 2018 pour s’achever le 20 juin 2041. Chaque remboursement du capital et paiement d’intérêt auront lieu semestriellement au 20 juin et au 20 décembre de chaque année.

 

c. Tranche B1. — Le crédit tranche B1, d’un montant de 400 millions de livres sterling, porte intérêt à un taux fixe, jusqu’à sa date d’échéance, de 6,63%. Le remboursement du crédit débutera le 20 juin 2013 pour s’achever le 20 juin 2046. Chaque remboursement du capital et paiement d’intérêt auront lieu semestriellement au 20 juin et au 20 décembre de chaque année.

 

d. Tranche B2. — Le crédit tranche B2, d’un montant de 645 M€, porte intérêt à un taux fixe, jusqu’à sa date d’échéance, de 6,18%. Le remboursement du crédit débutera le 20 juin 2013 pour s’achever le 20 juin 2041. Chaque remboursement du capital et paiement d’intérêt auront lieu semestriellement au 20 juin et au 20 décembre de chaque année.

 

e. Tranche C1. — Le crédit tranche C1, d’un montant de 350 millions de livres sterling, porte intérêt à un taux variable (LIBOR) majoré de 1,39%, qui est entièrement couvert par un swap au titre duquel Eurotunnel paye un taux fixe de 5,2135% et reçoit un taux variable (LIBOR). Le remboursement du crédit débutera le 20 juin 2046 pour s’achever le 20 juin 2050. Chaque remboursement du capital et paiement d’intérêt auront lieu semestriellement au 20 juin et au 20 décembre de chaque année.

 

f. Tranche C2. — Le crédit tranche C2, d’un montant de 953 M€, portant intérêt à un taux variable (EURIBOR) majoré de 1,39% qui est entièrement couvert par un swap au titre duquel Eurotunnel paye un taux fixe de 4,853% et reçoit un taux variable (EURIBOR). Le remboursement du crédit débutera le 20 juin 2041 pour s’achever le 20 juin 2050. Chaque remboursement du capital et paiement d’intérêt auront lieu semestriellement au 20 juin et au 20 décembre de chaque année.

 

Remboursement anticipé des crédits à long terme. — Selon la clause 7.2 des accords de crédits, le remboursement anticipé des crédits à long terme est prévu selon certaines modalités pour des montants minimums de 5 millions de livres ou 7,5 M€, sans pénalités.

 

Garanties et sûretés attachées à l’emprunt à long terme.

 

Garanties. — Au titre de l’Accord Inter créanciers, les principales sociétés du Groupe garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, en leur qualité d’emprunteur de l’emprunt à long terme à l’égard des Prêteurs Initiaux, des arrangeurs, des Agents et des contreparties de couverture de l’emprunt à long terme.

 

Sûretés de droit français consenties par Groupe Eurotunnel :

(i) cessions de créances professionnelles à titre de garanties au titre desquelles, d’une part, FM cède ses créances commerciales à l’encontre des transporteurs fret et des autocaristes et, d’autre part, les sociétés membres de Groupe Eurotunnel cèdent certaines créances résultant de contrats accessoires à l’exploitation du Tunnel, telles les créances résultant de la Convention d’Utilisation et des polices d’assurance ;

(ii) hypothèques non enregistrées portant sur les principaux actifs immobiliers appartenant aux sociétés membres de Groupe Eurotunnel et non affectés de projets de développement à court ou moyen terme ;

(iii) gage sans dépossession du matériel roulant ;

(iv) nantissement de l’intégralité des comptes bancaires ouverts en France au nom des emprunteurs et garants de l’emprunt à long terme ;

(v) nantissement des actions ou parts des sociétés membres de Groupe Eurotunnel (à l’exception des actions d’Europorte 2) détenues par les emprunteurs et garants de l’emprunt à long terme ; et

(vi) nantissement des principales marques de Groupe Eurotunnel.

 

Sûretés de droit anglais consenties par Groupe Eurotunnel. — Les principales sociétés du Groupe consentent chacune une sûreté grevant l’ensemble de leurs biens existant à la date de la conclusion de l’emprunt à long terme et de leurs biens futurs ainsi que certains droits contractuels.

 

Sûretés portant sur les autres actifs de Groupe Eurotunnel. — Toutes les actions des sociétés membres de Groupe Eurotunnel qui ne sont pas grevées par les sûretés décrites ci-dessus (à l’exception des actions d’Europorte 2) sont nanties pour sûreté des obligations des emprunteurs au titre de l’emprunt à long terme et des garants au titre de l’Accord Inter créanciers.

 

Cas de défaut et exigibilité anticipée. — L’emprunt à long terme comporte différents cas de défaut dont la survenance, après écoulement d’un délai dans certains cas, permet aux prêteurs de prononcer l’exigibilité anticipée des Crédits à Long Terme, de réaliser les sûretés ou de demander la mise en oeuvre de la faculté de substitution dans les conditions prévues dans le Contrat de Concession.

Ces cas de défaut couvrent notamment :

— tout défaut de paiement au titre de l’emprunt à long terme ;

— un manquement à l’une des stipulations de l’emprunt à long terme, de l’Accord Inter créanciers ou des documents y afférents. Ces stipulations imposent notamment des limitations relatives à l’endettement, aux acquisitions, ventes et autres transferts, aux fusions, aux prêts, garanties et à l’octroi de nouvelles sûretés par les sociétés membres de Groupe Eurotunnel et incluent en particulier :

(a) un engagement financier au titre duquel GET SA est tenu d’assurer qu’à chaque date semestrielle de test postérieure au 31 décembre 2007, le ratio du flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles sur le coût total du service de la dette résultant des Crédits à Long Terme n’est pas inférieur à 1,20 jusqu’au 28 juin 2012 et ensuite à 1,10, ledit ratio étant calculé par référence à la période des douze mois précédant la date de test ; et

(b) certains engagements liés au traitement fiscal de Groupe Eurotunnel et dont le non-respect est raisonnablement susceptible d’affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou de Groupe Eurotunnel ;

— une déclaration ou affirmation faite ou réputée l’être par un emprunteur ou un garant au titre de l’emprunt à long terme, ou tout autre document de financement y afférent ou tout autre document remis par ou pour le compte d’un emprunteur ou un garant au titre desdits documents de financement (qui contiennent des déclarations et des affirmations usuelles pour ce type de financement), qui s’avère avoir été erronée ou trompeuse au moment où elle a été faite ou réputée l’avoir été ;

— la survenance d’un défaut croisé au titre de tout autre endettement (supérieur à un certain montant) de l’une quelconque des sociétés membres de Groupe Eurotunnel (à l’exception de Groupe Eurotunnel SA) ;

— la cessation des paiements, l’insolvabilité ou l’ouverture d’une procédure collective relative à l’un quelconque des emprunteurs ou garants au titre de l’emprunt à long terme ;

— l’illégalité ou l’invalidité de l’emprunt à long terme, des sûretés y afférentes ou de la subordination créée au titre de l’Accord Inter créanciers ;

— l’impossibilité définitive d’exploiter le Tunnel, la destruction du Tunnel ou la cessation d’une partie substantielle de ses activités par un emprunteur ou un garant ;

— un emprunteur ou un garant cesse d’être une filiale à 100% de Groupe Eurotunnel SA ;

— une action ou une omission de la France ou du Royaume-Uni de nature à rendre un emprunteur ou un garant au titre de l’emprunt à long terme incapable de remplir ses obligations au titre de l’emprunt à long terme et des documents y afférents ; et

— la survenance d’un litige (ou d’une procédure similaire) à l’encontre d’une société membre de Groupe Eurotunnel ou de ses actifs, dont l’issue est raisonnablement susceptible d’être défavorable à cette société et d’affecter substantiellement la situation financière de FM, CTG ou Groupe Eurotunnel.

L’emprunt à long terme comporte également d’autres cas de défaut usuels pour ce type de financement.

 

ii. Instruments de couverture. — TNU a conclu auprès d’institutions financières des opérations de couverture de sa dette variable (tranches C1 et C2) sous forme de swap de même durée et de même valeur (soit EURIBOR contre taux fixe de 4,85% et LIBOR contre taux fixe de 5,2%). Aucune prime n’a été versée pour obtenir cette couverture.

 

Montant nominal de couverture :

 

(En millions)

Swap

€

953

£

350

 

Ces instruments dérivés ont généré du 28 juin au 31 décembre 2007 des charges de 2 225 K€ et des produits de 2 400 K€, enregistrés au compte de résultat.

En conformité avec IAS 39, ces instruments financiers dérivés sont évalués au bilan à leur juste valeur, soit un passif de 9 M€ pour les contrats libellés en euros et un passif de 41 millions de livres pour les contrats libellés en livres.

Ce tableau vise à indiquer les bandes de maturité pour lesquelles les flux couverts sont attendus et celles au cours desquelles le montant différé en capitaux propres va impacter le compte de résultat.

 

Au 31 décembre 2007 :

 

(En millions)

Valeur comptable

Flux de trésorerie contractuels

12 mois ou moins

1-5 ans

5-10 ans

10-20 ans

20-30 ans

30-40 ans

Plus de 40 ans

Flux couverts :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Prêts bancaires garantis libellés en livres :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

        Tranche C1 – £

(*) 350

-1 400

-25

-103

-128

-257

-257

-389

-241

    Prêts bancaires garantis libellés en euros :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

        Tranche C2 – €

(*) 953

-3 195

-58

-232

-291

-581

-581

-1 123

-329

            Total en livres

350

-1 400

-25

-103

-128

-257

-257

-389

-241

            Total en euros

953

-3 195

-58

-232

-291

-581

-581

-1 123

-329

Swaps de taux d’intérêt utilisés comme couverture en livres :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Actifs

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Passifs

41

104

3

10

13

25

25

25

3

Swaps de taux d’intérêt utilisés comme couverture en euros :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Actifs

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Passifs

9

-54

-1

-6

-7

-14

-14

-11

-1

            Total en livres

41

104

3

10

13

25

25

25

3

            Total en euros

9

-54

-1

-6

-7

-14

-14

-11

-1

(*) Les valeurs comptables des tranches C1 et C2 présentées dans cet échéancier correspondent aux valeurs comptables avant retraitements liés au taux d’intérêt effectif.

 

Cet échéancier des flux contractuels a été construit en retenant les taux spot en vigueur à la date de clôture.

Au 31 décembre 2006, l’exécution du Plan de Sauvegarde entraînant la restructuration de la dette financière, l’ensemble des dettes à moyen et long terme a été reclassé en court terme.

 

iii. Risque de liquidité. — Les anciens instruments financiers ont été entièrement refinancés dans le cadre du Plan de Sauvegarde. Les flux de trésorerie contractuels prennent en compte les effets de la mise en place de ce plan et confirment qu’Eurotunnel est en mesure de faire face à son risque de liquidité.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit (y compris les paiements d’intérêts et hors impact des accords de compensation) :

 

Au 31 décembre 2007 :

 

(En millions)

Valeur comptable

Flux de trésorerie contractuels

12 mois ou moins

1-5 ans

5-10 ans

10-20 ans

20-30 ans

30-40 ans

Plus de 40 ans

Passifs financiers non dérivés :

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Prêts bancaires garantis libellés en livres

1 475

-5 112

-80

-326

-487

-1 167

-1 453

-1 358

-241

        Tranche A1 – £ (*)

738

-2 535

-28

-117

-166

-676

-966

-582

 

        Tranche B1 – £

393

-1 177

-27

-106

-193

-234

-230

-387

 

        Tranche C1 – £

344

-1 400

-25

-103

-128

-257

-257

-389

-241

    Prêts bancaires garantis libellés en euros

1 932

-5 746

-114

-454

-652

-1 360

-1 453

-1 384

-329

        Tranche A2 – € (*)

361

-1 028

-14

-63

-85

-315

-413

-138

 

        Tranche B2 – €

634

-1 523

-42

-159

-276

-464

-459

-123

 

        Tranche C2 – €

937

-3 195

-58

-232

-291

-581

-581

-1 123

-329

    Obligations convertibles en actions libellées en livres

88

-96

-43

-53

 

 

 

 

 

        ORA II – £

70

-76

-34

-42

 

 

 

 

 

        ORA I – T3 – £

16

-17

-7

-10

 

 

 

 

 

        ORA I – T2 – £

2

-2

-1

-1

 

 

 

 

 

        ORA I – T1 – £

1

-1

-1

 

 

 

 

 

 

    Obligations convertibles en actions libellées en euros

160

-175

-80

-95

 

 

 

 

 

        ORA II – €

127

-137

-61

-76

 

 

 

 

 

        ORA I – T3 – €

29

-31

-14

-17

 

 

 

 

 

        ORA I – T2 – €

4

-4

-2

-2

 

 

 

 

 

        ORA I – T1 – €

2

-3

-3

 

 

 

 

 

 

    Dettes fournisseurs et autres créditeurs libellés en livres

21

-21

-21

 

 

 

 

 

 

    Dettes fournisseurs et autres créditeurs libellés en euros

87

-87

-87

 

 

 

 

 

 

    Découvert bancaire en euros

12

-12

-12

 

 

 

 

 

 

Passifs financiers dérivés

 

 

 

 

 

 

 

 

 

    Swaps de taux d’intérêt utilisés comme couverture en livres

41

104

3

10

13

25

25

25

3

    Swaps de taux d’intérêt utilisés comme couverture en euros

9

-54

-1

-6

-7

-14

-14

-11

-1

            Total en livres

1 625

-5 125

-141

-369

-474

-1 142

-1 428

-1 333

-238

            Total en euros

2 200

-6 074

-294

-555

-659

-1 374

-1 467

-1 395

-330

(*) Les tranches A1 et A2 des emprunts étant indexées sur l’inflation. Elles sont présentées dans le tableau de liquidité sur la base d’un taux d’inflation cristallisé à la date d’arrêté.

 

Cet échéancier des flux contractuels a été construit en retenant les taux spot en vigueur à la date de clôture. Par ailleurs, les accords de crédit permettent, sous réserve que le ratio de couverture du service de la dette ne soit pas inférieur à 1,25, de souscrire (i) un crédit renouvelable d’un montant maximum de 75 M€, et (ii) un crédit structurellement subordonné d’un montant maximum de 225 millions de livres sterling (ou son équivalent en euros).

 

iv. Risque de taux. — Le risque d’évolution défavorable de taux pendant la durée de l’emprunt à long terme est couvert par le fait que les deux tranches B1 et B2 (l’une en livres sterling et l’autre en euros) sont à taux fixe, les deux tranches A1 et A2 (l’une en livres sterling et l’autre en euros) sont à taux fixe indexé sur l’inflation, et les deux dernières tranches C1 et C2 (l’une en livres sterling et l’autre en euros) sont à taux variable et font l’objet d’une couverture taux fixe contre taux variable. Les ORA sont également à taux fixe. Les créances et dettes à court terme ne sont pas exposées au risque de taux d’intérêt.

 

20. Risque de change. — La moitié environ du chiffre d’affaires de GET SA est perçue en livres sterling, alors qu’une proportion plus importante de ses charges tant d’exploitation que d’investissement est due en euros, et qu’une part légèrement prépondérante des charges liées au service de la dette est libellée en livres sterling, l’emprunt à long terme prévoyant des emprunts libellés en livres sterling d’un montant de 1,5 milliard de livres sterling et des emprunts libellés en euros d’un montant de 1,965 milliard d’€.

Tous les instruments financiers externes sont libellés en euros (TNU SA) ou en livres sterling (TNU PLC). En conséquence, aucun gain ni aucune perte de change ne peut survenir de la réévaluation des instruments financiers externes. Le risque de change résiduel porte sur la réévaluation des comptes courants intragroupe, dont la valeur résiduelle au 31 décembre 2007 est de 25 M€ ; l’impact d’une variation de 10% de la parité entre l’euro et la livre sterling serait un gain ou une perte de change comptable de l’ordre de 3 M€.

Le Groupe s’est employé et s’emploiera dans toute la mesure du possible à améliorer la correspondance entre les devises dans lesquelles sont libellés son chiffre d’affaires d’une part et ses charges de l’autre et a eu et aura recours à des opérations de couverture en devises afin d’assurer la gestion de ce risque.

 

21. Juste valeur des actifs et passifs financiers. — Au 28 juin 2007, Eurotunnel a souscrit un emprunt à long terme de 4 010 M€ (au taux de clôture au 31 décembre 2007), auprès d’un pool bancaire constitué de Goldman Sachs International et Deutsche Bank AG, pour une marge (« spread ») de 139 points de base.

L’évolution des conditions de marché et le contexte particulier de la crise de liquidité sur le marché international ne permettent pas de déterminer avec précision la marge dont Eurotunnel aurait bénéficié si l’opération s’était déroulée au 31 décembre 2007.

A titre illustratif, si la marge au 31 décembre 2007 était supérieure de 100 points de base à celle obtenue au 28 juin 2007, la juste valeur de l’emprunt à long terme serait inférieure d’environ 810 M€ à la valeur de cet emprunt au coût amorti.

 

22. Provisions :

 

(En milliers d’euros)

TNU au 01/01/07

Dotations

Reprises sans objet

Reprises

Ecarts de change

GET SA au 31/12/07

Restructuration opérationnelle

8 951

 

-3 000

-1 989

 

3 962

Restructuration financière et Plan de Sauvegarde

102 049

 

-18 274

-40 719

-2 169

40 887

Autres

4 387

22

 

 

 

4 409

            Total

115 387

22

-21 274

-42 708

-2 169

49 258

 

La provision de la restructuration opérationnelle correspond aux coûts résiduels estimés des engagements du Groupe. La provision pour restructuration financière et Plan de Sauvegarde couvre le coût engagé et estimé de la restructuration financière ainsi que certains risques spécifiques liés à l’exécution du Plan de Sauvegarde.

 

23. Dettes d’exploitation et autres passifs :

 

(En milliers d’euros)

GET SA 31/12/07

TNU 31/12/06

Avances et acomptes

728

767

Fournisseurs et comptes rattachés

72 535

145 821

Dettes sociales et fiscales

34 729

60 370

Fournisseurs d’immobilisations

7 034

7 020

    Dettes d’exploitation courantes

115 026

213 978

Produits d’avance

23 842

17 132

Autres

4 675

8 070

    Dettes diverses et produits d’avance courants

28 517

25 202

            Total

143 543

239 180

 

Entre le 31 décembre 2006 et le 31 décembre 2007, la diminution des postes « Fournisseurs et comptes rattachés », « Dettes sociales et fiscales » et « Fournisseurs d’immobilisations » est liée à la suspension des paiements dans le cadre de la Procédure de Sauvegarde en place au cours du second semestre 2006.

 

24. Engagements hors bilan. — GET SA, EGP, TNU SA, TNU PLC, FM, EFL, CTG, ESGIE, Eurotunnel SE, EurotunnelPlus Distribution SAS, ESL et EurotunnelPlus Limited (les « Garants Initiaux ») garantissent solidairement les obligations de FM et CTG, au titre de l’emprunt à long terme. A la garantie de ces obligations, les Garants Initiaux ont consenti les sûretés décrites en note 19.2 ci-dessus.

 

VI. — Rapport des commissaires aux comptes.

 

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Eurotunnel S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

 

1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1.i et 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés relatives aux principes de préparation et de présentation des comptes consolidés et de l’information financière pro forma. Ces deux notes présentent respectivement le traitement comptable de la restructuration financière et l’impact de la réduction du coût de l’endettement brut présenté dans le compte de résultat pro forma pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2007, en faisant l’hypothèse de la mise en place de la restructuration financière à la date théorique du 1er janvier 2007.

 

2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1 de l’annexe aux comptes consolidés expose les principales modalités de la restructuration financière et la mise en place de la nouvelle structure du groupe intervenues au cours de l’exercice 2007. La restructuration financière du Groupe, qui a conduit 93,04% des actionnaires de TNU S.A. et de TNU P.L.C. à détenir la totalité du capital et des droits de vote de Groupe Eurotunnel S.A., est traduite dans les comptes consolidés sous la forme d’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun. Nous nous sommes assurés de la cohérence du traitement comptable retenu avec la réalité juridique et économique de ces opérations de restructuration et du caractère approprié des informations données dans les notes 1 et 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés de Groupe Eurotunnel S.A.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

 

3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

 

Les commissaires aux comptes :

 

Paris La Défense, le 11 avril 2008.

Paris La Défense, le 11 avril 2008.

KPMG Audit Département de KPMG S.A. :

Mazars Mazars & Guérard :

Fabrice Odent, Associé ;

Thierry de Bailliencourt, Associé.

 

 

0809151

09/06/2008 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 7969
Texte de l'annonce :

0807969

9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société Anonyme au capital de 65.762.520,01 €

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S Paris.

Siret 483 385 142 00011.

 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 27 juin 2008, sur première convocation, à 14 h 45 (heure locale), Complexe Calypso – Rue Martin du Gard 62100 Calais

 

 

Ordre du jour

 

— Rapport de gestion du Conseil d’administration ;

— Rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2008 ;

— Rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de Commerce ;

— Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapports complémentaires du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations financières accordées par l’assemblée générale ;

— Rapport spécial du Conseil d’administration sur les rachats d’actions établi en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce   ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice 2007 ;

— Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

— Ratification de la cooptation de Bernard Attali, Jean-Pierre Mattéi, Martin Mogens Skaanild et Gérard Van Kemmel ;

— Pouvoirs pour les formalités ;

 

 

Projet de résolutions

 

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 317.340 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'administration, d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice au poste « réserve légale ».

 

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions légales, que la Société n'a pas distribué de dividendes depuis l’immatriculation de la Société, à savoir le 3 août 2005.

 

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3.317.833.647 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice 2007 ).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui y sont visés.

 

Cinquième   résolution  ( Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes).—  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, (i) connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société du NRS Relationship Agreement amendé et réitéré le 28 juin 2007 et de la lettre de clarification du NRS Relationship Agreement, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société dudit NRS Relationship Agreement amendé et réitéré le 28 juin 2007 et de ladite lettre de clarification du NRS Relationship Agreement ; (ii) connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société du Deed of Indemnity au profit de Law Debenture Trustees Limited, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société dudit Deed of Indemnity au profit de Law Debenture Trustees Limited.

 

Sixième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225‑209 et suivant du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

1°.autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions dans les conditions fixées par les articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et par le règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et par la présente résolution, et notamment :

– le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 15 euros, étant précisé que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action  ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ;

– les achats d'actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

– l'acquisition ou la cession de ces actions peut être effectuée à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les Autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

– en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 8,75 euros, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article.

2°.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les Autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225‑177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure.

3°.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

La présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale mixte du 23 avril 2007 ; elle est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

 

Septième résolution  (Ratification de la cooptation de M. Bernard Attali).—  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 5 juin 2008, de M. Bernard Attali en qualité d’administrateur en remplacement de Eurotunnel Participations 1 SAS, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Eurotunnel Participations 1 SAS, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

 

Huitième résolution  (Ratification de la cooptation de M. Jean-Pierre Mattéi).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 5 juin 2008, de M. Jean-Pierre Mattéi en qualité d’administrateur en remplacement de Eurotunnel Participations 2 SAS, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Eurotunnel Participations 2 SAS, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

 

Neuvième résolution  (Ratification de la cooptation de M. Martin Mogens Skaanild).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 5 juin 2008, de M. Martin Mogens Skaanild en qualité d’administrateur en remplacement de Le Shuttle Holidays Limited, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Le Shuttle Holidays Limited, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

 

Dixième résolution  (Ratification de la cooptation de M. Gérard Van Kemmel).—L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration dans sa séance du 5 juin 2008, de M. Gérard Van Kemmel en qualité d’administrateur en remplacement de Cheriton Resources 17 Limited, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Cheriton Resources 17 Limited, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

 

Onzième   résolution  ( Pouvoirs).—  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

 

 

——————

 

Modalités de participation à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée personnellement pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

 

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;

 

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

 

Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.

 

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

 

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui leur sera adressé, dûment complété, à l’établissement financier désigné ci-dessous,

 

(b) pour les actionnaires au porteur, demander à l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et le lui retourner dûment complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l'assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire par la remise d'une attestation de participation ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote.

 

Les accompagnateurs ne seront pas admis.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l'assemblée, y voter pour une partie des ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote de que voter lui-même pour l'intégralité de ses titres.

 

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les informations nécessaires pour permettre à la Société d’invalider ou de modifier en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.

 

Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour obtenir le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires titulaires d’actions au nominatif au plus tard 15 jours avant l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance sont disponibles sur simple demande, soit en s’adressant à leur intermédiaire financier, soit en adressant une demande écrite au Centre Relations Actionnaires, Eurotunnel BP 69 62904 Coquelles Cedex ou par courriel à l’adresse info.actionnaires@eurotunnel.com.

 

Pour retourner le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance :

 

Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à BNP Paribas Securities Services  - GCT Service aux émetteurs – Service assemblées – Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, au plus tard deux jours avant l’assemblée pour être pris en considération, soit le mercredi 25 juin 2008 à 14h45 (heure de Paris).

 

 

 

0807969

23/05/2008 : Convocations (24)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 6924
Texte de l'annonce :

0806924

23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société Anonyme au capital de 23.913.644,41 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris

483 385 142 R.C.S Paris

Siret 483 385 142 00011 

 

Avis de réunion.

 

MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 27 juin 2008, sur première convocation, à 14 h 45 (heure locale), Complexe Calypso, Rue Martin du Gard, 62100 Calais

 

Ordre du jour.  

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

 

— Rapport de gestion du Conseil d’Administration ;

— Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2008 ;

— Rapport du Président du Conseil d’Administration visé par l’article L. 225-37 du Code de Commerce ;

— Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;

— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

— Rapports complémentaires du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations financières accordées par l’Assemblée Générale ;

— Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les rachats d’actions établi en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;

— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice 2007 ;

— Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;

— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société ;

— Pouvoirs pour les formalités ;

 

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

 

Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 317 340 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice au poste « réserve légale ».

L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, que la Société n'a pas distribué de dividendes depuis l’immatriculation de la société, à savoir le 3 août 2005.

 

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 317 833 647 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l'exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdits rapports et les conventions et engagements conclus depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui y sont visés.

 

Cinquième résolution (Approbation de la conclusion par la Société de conventions réglementées et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, (i) connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société du NRS Relationship Agreement amendé et réitéré le 28 juin 2007 et de la lettre de clarification du NRS Relationship Agreement, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société dudit NRS Relationship Agreement amendé et réitéré le 28 juin 2007 et de ladite lettre de clarification du NRS Relationship Agreement ; (ii) connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable, pour l’approbation de la conclusion par la Société du Deed of Indemnity au profit de Law Debenture Trustees Limited, n’a pu être respectée, ratifie conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce la conclusion par la Société dudit Deed of Indemnity au profit de Law Debenture Trustees Limited.

 

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en oeuvre un programme d’achat d’actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225‑209 et suivant du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration.

1. autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions dans les conditions fixées par les articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et par le règlement 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et par la présente résolution, et notamment :

– le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 15 euros, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ;

– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 50 millions d’euros ;

– les achats d'actions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;

– l'acquisition ou la cession de ces actions peut être effectuée à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en espèces, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera ;

– en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 8,75 euros, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 et L. 3332-21 du Code de travail où le prix de cession sera fixée conformément aux dispositions dudit article.

 

2. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue :

– de mettre en oeuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que (i) l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital au moment de l’acquisition ou (ii) les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que (iii) toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ;

– de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les Autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225‑177 et suivants du Code de commerce aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code Commerce, qui viendraient à être autorisés ultérieurement ;

– d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code commerce des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, en vertu d’autorisations ultérieures ;

– de proposer aux salariés d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail en application de toute autorisation ultérieure ;

– de réduire le capital de la Société en application de toute autorisation ultérieure.

 

3. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

La présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2007 ; elle est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

 

Septième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.

 

Inscription de résolutions à l’ordre du jour.

 

Conformément aux dispositions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social de la Société (19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris) par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt cinq (25) jours avant la date de l’Assemblée Générale.

 

Pour être prises en compte, les demandes d’inscription de résolutions à l’ordre du jour devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce.

 

L‘examen par l’Assemblée Générale du projet de résolution est subordonné à la transmission par les actionnaires ayant demandé l’inscription de ce projet de résolution à l’ordre du jour, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

Modalités de participation à l’Assemblée Générale.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part personnellement à cette assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ou voter par correspondance.

 

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres au nominatif tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

 

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée personnellement pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

(a) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ;

(b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.

 

Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation.

 

Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

(a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui leur sera adressé, dûment complété, à l’établissement financier désigné ci-dessous ;

(b) pour les actionnaires au porteur, demander à l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et le lui retourner dûment complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à l’établissement financier désigné ci-dessous.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l'assemblée les personnes n'ayant pas justifié de leur qualité d'actionnaire par la remise d'une attestation de participation ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis.

Un actionnaire ne peut assister en personne à l'assemblée, y voter pour une partie des ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l'assemblée ne peut utiliser d'autre technique de vote de que voter lui-même pour l'intégralité de ses titres.

 

Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée.

 

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l’établissement financier désigné ci-dessous et fournit les informations nécessaires pour permettre à la Société d’invalider ou de modifier en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.

 

Aucun transfert d’actions réalisé après le troisième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire.

 

Pour obtenir le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance : Les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires titulaires d’actions au nominatif au plus tard 15 jours avant l’assemblée.

 

Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance sont disponibles sur simple demande, soit en s’adressant à leur intermédiaire financier, soit en adressant une demande écrite au Centre Relations Actionnaires, Eurotunnel BP 69 62904 Coquelles Cedex ou par courriel à l’adresse info.actionnaires@eurotunnel.com.

 

Pour retourner le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance : Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir à BNP Paribas Securities Services - GCT Service aux émetteurs - Service assemblées - Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard deux jours avant l’assemblée pour être pris en considération, soit le mercredi 25 juin 2008 à 14h45 (heure de Paris).

 

0806924

02/05/2008 : Avis divers (82)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Numéro d'affaire : 5096
Texte de l'annonce :

0805096

2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53


Avis divers
____________________



GROUPE EUROTUNNEL SA 

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 23 913 644,41 €.

Siège social : 19 boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris – Siret 483 385 142 00011. 

 

EUROTUNNEL GROUP UK PLC  

Société à responsabilité limitée de droit anglais au capital de 50,013 €.

Siège social : UK Terminal, Ashford Road, Folkstone, Kent

CT18 8XX, Royaume-Uni.

Enregistré en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 06037631.

 

 

Avis aux titulaires (i) d’obligations remboursables dénommées ORA I et ORA II émises par Eurotunnel Group UK Plc (EGP) le 28 juin 2007 (ii) de Bons émis par Groupe Eurotunnel SA le 28 juin 2007 et (iii) de titres subordonnés remboursables en actions émis par Groupe Eurotunnel SA le 6 mars 2008 de l’ajustement à compter du 4 juin 2008, date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions (i) du Ratio de Remboursement des ORA I et des ORA II, (ii) du Ratio de Remboursement des TSRA et (iii) du ratio d’exercice des Bons

 

Les termes utilisés dans le présent avis et commençant par une lettre majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marché financiers le 4 avril 2007 le visa n°07-113 s’agissant des ORA I, des ORA II et des Bons et dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marché financiers le 20 février 2008 le visa n°08-032 s’agissant des TSRA.

Les titulaires (i) d’obligations remboursables dénommées ORA I et ORA II émises par EGP le 28 juin 2007 (ii) de Bons émis par Groupe Eurotunnel SA le 28 juin 2007 et (iii) de titres subordonnés remboursables en actions émis par Groupe Eurotunnel SA le 6 mars 2008 sont informés qu’une notice relative à l’attribution de bons de souscription d’actions aux actionnaires de Groupe Eurotunnel SA a été publiée le 30 avril 2008.

Postérieurement à cette attribution et au règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions (i) le nouveau Ratio de Remboursement des ORA I et des ORA II, (ii) le nouveau Ratio de Remboursement des TSRA et (iii) le nouveau ratio d’exercice des Bons sera égal au produit (i) du Ratio de Remboursement des ORA I et des ORA II, (ii) du Ratio de Remboursement des TSRA et (iii) du ratio d’exercice des Bons, en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :

 

 

 Valeur de l’Action Ordinaire après détachement du bon de souscription d’action + Valeur du bon de souscription d’action 

_____________________________________________________________________________________

 

Valeur de l’Action Ordinaire après détachement du bon de souscription d’action

 

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action Ordinaire après attribution du bon de souscription d’action sera déterminée d’après (i) le Cours Moyen de l’Action Pondéré en Fonction du Volume durant tous les Jours de Négociation en Bourse inclus dans la période de souscription et (ii) la valeur moyenne du bon de souscription d’action sera déterminée en faisant la moyenne des cours du bon de souscription d’action pondérés en fonction du volume pendant tous les Jours de Négociation durant lesquels le bon de souscription d’action sera coté et de la valeur des bons de souscription d’action ressortant de la différence entre le prix des Actions Ordinaires nouvelles cédées dans leur reclassement et le prix de souscription desdites Actions Ordinaires pondérée par le nombre de bons de souscription d’action non exercés donnant lieu au placement de ces actions nouvelles.

 

0805096

30/04/2008 : Emissions et cotations (11)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 1 : Valeurs françaises (11_N1)
Catégorie 2 : Bons, obligations et autres titres (11_N2)
Numéro d'affaire : 5073
Texte de l'annonce :

0805073

30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52


Emissions et cotations
____________________

Valeurs françaises
____________________

Bons, obligations et autres titres

GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société anonyme au capital de 23 913 644,41 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

Siret 483 385 142 00011.

 

 

Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.

 

Objet social. — La Société a principalement pour objet la prise de participation par voie d'achat, de souscription, d'apports ou d'échanges de droits sociaux, actions, parts d'intérêts ou autre, avec tout co-contractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l'exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes.

 

Durée. — La durée de la Société est fixée à 99 années.

 

Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois millions neuf cent treize mille six cent quarante quatre euros et quarante et un centimes (23.913.644,41 €). Il est divisé en 59.784.111 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées et une action de préférence de catégorie B, entièrement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro.

 

Exercice social. — Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

 

Avantages aux administrateurs. — Néant.

 

Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.

 

Catégorie et forme des actions. — Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

L’action de préférence de catégorie B est nominative. Les droits attachés à cette action de préférence sont uniquement de nature décisionnelle.

 

Négociabilité des actions. — La transmission des actions comme de toutes autres valeurs mobilières émises par la Société s’opérera, par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires sont librement négociables. L’action de préférence de catégorie B est incessible.

 

Négociabilité des actions. — La transmission des actions comme de toutes autres valeurs mobilières émises par la Société s’opérera, par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires sont librement négociables. L’action de préférence de catégorie B est incessible.

 

Assemblées générales. — L'assemblée générale ordinaire annuelle est obligatoirement réunie dans les six mois de la clôture de chaque exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par décision de justice.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent être également convoquées par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social ou par les liquidateurs ou par une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du Code de commerce.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, selon les modalités de l’article R. 225-85 du Code de commerce.

 

Droit de vote. — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué dans les conditions législatives et réglementaires à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom du même actionnaire.

 

Affectation et répartition du bénéfice. — Sur le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

 

Franchissement de seuil statutaire. — Néant.

 

Obligations en circulation. — ORA I et ORA II

 

ORA I. — En vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et d’Eurotunnel Group UK PLC (EGP) du 23 avril 2007, d’une décision du conseil d’administration de la Société et d’EGP du 26 juin 2007 et d’une décision du Président-directeur général de la Société et d’EGP du 28 juin 2007, et conformément au plan de sauvegarde, EGP a émis une première série de 7.155.630 obligations remboursables en actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA (les « ORA I ») pour un montant en principal total de 395.160.200 euros et de 218.514.709,60 livres sterling se décomposant comme suit :

— ORA Série I Tranche 1 d'un montant nominal total de 30.008.886,60 livres sterling portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T1 en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 13 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 1 d'un montant nominal total de 53.753.200 euros portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T1 en Euros »), remboursables en actions ordinaires 13 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 2 d'un montant nominal total de 30.008.886,60 livres sterling portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T2 en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 25 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 2 d'un montant nominal total de 53.753.200 euros portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T2 en Euros »), remboursables en actions ordinaires 25 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 3 d'un montant nominal total de 158.496.936,40 livres sterling portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T3 en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission ; et

— ORA Série I Tranche 3 d'un montant nominal total de 287.653.800 euros portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T 3 en Euros »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission.

 

ORA II. — En vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et d’Eurotunnel Group UK PLC (EGP) du 23 avril 2007, d’une décision du conseil d’administration de la Société et d’EGP du 26 juin 2007 et d’une décision du Président-directeur général de la Société et d’EGP du 28 juin 2007, et conformément au plan de sauvegarde, EGP a émis une deuxième série de 11.539.914 obligations remboursables en actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA (les « ORA II ») pour un montant en principal total de 637.088.700 euros et 325.527.641,40 livres sterling se décomposant comme suit :

— ORA Série II d'un montant nominal total de 352.527.641,40 livres sterling portant intérêt au taux de 6 % (les « ORA II en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission ; et

— ORA Série II d'un montant nominal total de 637.088.700 euros portant intérêt au taux de 6 % (les « ORA II en Euros »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission.

Eurotunnel Group UK PLC a procédé le 10 avril 2008 au remboursement partiel anticipé en espèces d’un montant total en principal de 329.850.000 € et de 184.999.933,80 £ ORA II pour un montant équivalent à 841 millions d’euros.

Suite à ce remboursement partiel, le montant en principal d’ORA II en circulation s’élève à 307.238.700,00 € pour les ORA II émises en euros et 167.527.707,60 £ pour les ORA II émises en livres sterling.

Suite au regroupement des actions ordinaires par 40 intervenu le 12 novembre 2007, le nouveau ratio de remboursement des ORA I et des ORA II est fixé par arrondi à 22,77.

 

Emprunts obligataires garantis par la Société. — Néant.

 

Cadre juridique de l’opération

 

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la douzième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 23 avril 2007, le conseil d’administration a notamment décidé dans sa séance du 25 avril 2008 le principe de l’émission des BSA et a subdélégué au Président-directeur général le pouvoir d’arrêter les modalités et conditions d’attribution et d’exercice des BSA dans les limites fixées par la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Groupe Eurotunnel SA du 23 avril 2007.

Le Président-directeur général a décidé le 27 avril 2008, d’arrêter les modalités définitives et conditions définitives d’attribution et d’exercice des BSA.

Les modalités complètes d’attribution et d’exercice des BSA ainsi que les caractéristiques des BSA figurent dans la note d’opération qui fait partie du prospectus ayant reçu le visa n°08-077 en date du 28 avril 2008 de l’Autorité des marchés financiers (la « Note d’Opération »).

 

Part maximale du capital offerte. — Attribution gratuite de 59.784.111 BSA donnant le droit de souscrire à 104.622.189 Actions Ordinaires Nouvelles au prix de 8,75 euros par action. Sur la base du capital social de Groupe Eurotunnel SA au 31 décembre 2007, l’augmentation de capital social résultant de l’exercice des BSA serait d’un montant nominal de 41.848.875,60 euros représentant 175 % de ce capital social, hors ajustement et compte non tenu des Actions Ordinaires Supplémentaires qui seraient, le cas échéant, émises au bénéfice des titulaires d’Actions Ordinaires Nouvelles souscrites sur exercice des BSA ou acquises directement des Garants à la date du règlement livraison ayant conservé celles-ci jusqu’au 6 mars 2011.

 

Période d’exercice par le public et de cotation des BSA. — Du 30 avril 2008 inclus au 16 mai 2008 inclus. Les instructions d’exercice seront irrévocables.

 

Prix de souscription. — 4 BSA donneront droit (i) de souscrire à 7 Actions Ordinaires Nouvelles au prix de 8,75 euros par Action Ordinaire Nouvelle de 0,40 euro de nominal, soit une prime d’émission de 8,35 euros par Action Ordinaire Nouvelle et (ii) à recevoir, sous réserve du respect de la condition visée ci-après, des Actions Ordinaires Supplémentaires.

L’exercice de BSA est strictement limité au ratio d’exercice attaché à ceux-ci et aucun exercice à titre réductible n’est ouvert.

 

Attribution d’Actions Ordinaires Supplémentaires. — La détention de 22 Actions Ordinaires Nouvelles souscrites sur exercice de BSA ou acquises dans le cadre du Placement donnera droit de recevoir 1 Action Ordinaire Supplémentaire, ce dernier droit n’appartenant qu’aux personnes ayant conservé jusqu’au 6 mars 2011 les Actions Ordinaires Nouvelles qu’elles auront souscrites sur exercice des BSA ou qu’elles auront acquises directement des Garants à la date du règlement-livraison. Le nombre maximum d’Actions Ordinaires Supplémentaires émises, le cas échéant, à ce titre est de 4.755.554.

 

Valeur théorique des BSA. — Compte tenu de la durée de vie très courte des BSA, leur valorisation théorique se fait par analogie avec le calcul des droits préférentiels de souscription, c’est-à-dire en calculant la valeur intrinsèque des BSA sans tenir compte d’aucune volatilité sur l’action.

La valeur théorique d'un BSA s'établit à 2,19 euros dans les hypothèses mentionnées à la section 5.3 (a) de la Note d'Opération.

 

Fourchette de valorisation de la société. — Non applicable.

 

Date de jouissance des Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA. — Le 1er janvier 2008.

 

Date de jouissance des Actions Ordinaires Supplémentaires. — Le 1er janvier de l’exercice au cours duquel elles seront émises.

 

BSA non exercés. — Les BSA qui n’auront pas été exercés le dernier jour de la période de souscription, soit le 16 mai 2008, seront automatiquement rachetés, conformément aux dispositions de l’article L. 228-102 du Code de commerce, par Groupe Eurotunnel SA agissant en qualité de mandataire au nom et pour le compte des Garants (les « BSA Rachetés »). Il est précisé que Groupe Eurotunnel SA, en sa qualité de mandataire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des BSA Rachetés. Les Garants se sont engagés, dans les conditions stipulées au Contrat de Garantie, à exercer l’intégralité des BSA Rachetés. En contrepartie, les titulaires de BSA Rachetés recevront une somme égale, pour chaque BSA Racheté, au plus élevé des deux montants suivants :

— la différence, si elle est positive, entre le prix du Placement et le prix de souscription d’une Action Ordinaire Nouvelle sur exercice de BSA, multipliée par la quotité d’exercice, soit par 1,75, 4 BSA étant nécessaires pour souscrire à 7 Actions Ordinaires Nouvelles, et

— 0,01 euro.

Le prix de rachat sera connu le 30 mai 2008 (au plus tard) et sera versé le 5 juin 2008 (au plus tard) par Groupe Eurotunnel SA aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des BSA Rachetés.

Les Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA Rachetés par les Garants seront reclassées par ceux-ci dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, assorti de certaines restrictions (le « Placement »).

 

Durée du Placement. — Le Placement devrait durer deux jours de bourse, soit du 28 mai 2008 inclus au 29 mai 2008 inclus. Toutefois, ce placement pourra être clos par anticipation, sans préavis.

 

Prix du Placement. — Le prix du Placement résultera de la confrontation de l’offre d’Actions Ordinaires Nouvelles souscrites sur exercice des BSA Rachetés et des demandes d’achat selon la technique dite « de construction du livre d’ordres ».

 

Contrat global de garantie et de placement relatif aux BSA Rachetés. — Le placement et la souscription de la totalité des Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA font l’objet d’un contrat global de garantie et de placement (le « Contrat de Garantie ») avec ABN AMRO Corporate Finance France, HSBC BANK Plc, LAZARD FRERES BANQUE, NATIXIS, LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE) et UBS Limited (les « Garants »). Au titre de ce contrat, les Garants se sont engagés à exercer l’intégralité des BSA Rachetés.

 

Stabilisation. — Entre le 30 avril 2008 inclus et le 28 juin 2008 inclus, Lazard-Natixis, agissant en qualité d’agent de la stabilisation, pourra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet, notamment, de stabiliser le prix des BSA et des Actions Ordinaires sur le marché.

 

Produit brut et produit net de l’émission. — Le nombre d’Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice de tous les BSA est de 104.622.189 et le produit brut de l’émission s’élève à 915.444.153,75 euros, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 41.848.875,60 euros et une prime d’émission de 873.595.278,15 euros. Le produit net de l’émission s’élève à approximativement 875.444.000 euros.

 

Cotation. — Les BSA seront admis sur le marché d’Euronext Paris et à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange.

Les Actions Ordinaires Nouvelles émises sur exercice des BSA et les Actions Ordinaires Supplémentaires seront admises sur le marché d’Euronext Paris et de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange à compter de leur émission.

 

Service financier. — La centralisation du service financier sera assurée par BNP Paribas Securities Services.

 

Prospectus. — Un prospectus composé du document de référence de Groupe Eurotunnel SA enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 15 avril 2008 sous le numéro R.08-024, de l’actualisation du Document de Référence enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2008 sous le numéro D.08-242-A01 figurant en Annexe 1 à la Note d’Opération et de la Note d’Opération qui contient le résumé du prospectus a reçu le visa n°08-077 en date du 28 avril 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Ce document est tenu à la disposition du public.

 

Bilan. — Le bilan social de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2006 est annexé à la présente notice.

 

Marche des affaires sociales. — Groupe Eurotunnel a constaté en 2007 une forte croissance de son chiffre d’affaires consolidé pro-forma à base comparable et du trafic dans le Tunnel confirmant, pour la troisième année consécutive, la poursuite de sa croissance. Fin 2007 est également intervenu le démarrage d’une nouvelle activité au travers de sa filiale Europorte 2.

 

Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’attribution gratuite de BSA par la Société à ses actionnaires et de l’admission sur le Marché d’Euronext Paris desdits BSA et de l’émission et de l’admission sur le marché d’Euronext Paris des actions nouvelles ordinaires émises sur exercice desdits bons.

 

Groupe Eurotunnel SA

Le Président du Conseil d’administration et Directeur Général,

Jacques Gounon,

Faisant élection de domicile au siège social de la Société,

19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris

 

Bilan.  

Bilan au 31 décembre 2007 :

 

(En euros)

Brut

Dépréciations

31 décembre 2007

Net

31 décembre 2006

Net

ACTIF

 

 

 

 

Immobilisations financières

 

 

 

 

Participations

259 937 897

 

259 937 897

1

Autres actifs financiers

33 686 745

 

33 686 745

 

Actif immobilisé

293 624 642

 

293 624 642

1

Créances clients et comptes rattachés

5 367 914

 

5 367 914

 

Créances sur l’Etat et autres collectivités publiques

3 525 662

 

3 525 662

 

Groupe et associés

182 207

 

182 207

 

Autres actifs financiers

4 757 690

 

4 757 690

 

Valeurs mobilières de placement

1 205 419

 

1 205 419

 

Disponibilités

6 639

 

6 639

312

Actif circulant

15 045 531

 

15 045 531

312

Charges constatées d’avance

 

 

 

 

        Total de l’actif

308 670 173

 

308 670 173

313

PASSIF

 

 

 

 

Capital social

 

 

23 913 644

1 000

Primes d’émission

 

 

218 126 611

 

Report à nouveau

 

 

87

-376

Résultat de l’exercice

 

 

317 340

-312

Capitaux propres

 

 

242 357 682

312

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

 

 

11 525

 

Groupe et associés

 

 

62 066 183

1

Fournisseurs et comptes rattachés

 

 

3 329 030

 

Dettes fiscales et sociales

 

 

871 503

 

Autres dettes

 

 

34 250

 

Dettes

 

 

66 312 491

1

        Total du passif

 

 

308 670 173

313

 

 

 

0805073

23/04/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 4355
Texte de l'annonce :

0804355

23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



GROUPE EUROTUNNEL SA 

Société anonyme au capital de 23 913 644,41 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

 

Chiffre d'affaires consolide du Groupe (hors taxes).

(En milliers d’euros.)

 

 

2008

Premier trimestre

187 648

 

 

 

Le taux de change €/1£ retenu pour le calcul du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008 des comptes consolidés est de 1,257€/1 £.

 

 

 

0804355

22/02/2008 : Emissions et cotations (06)

Société : Groupe Eurotunnel S.A.
Catégorie 1 : Valeurs françaises (06_N1)
Catégorie 2 : Actions et parts (06_N2)
Numéro d'affaire : 1591
Texte de l'annonce :

0801591

22 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23


Emissions et cotations
____________________

Valeurs françaises
____________________

Actions et parts

GROUPE EUROTUNNEL S.A.  

Société anonyme au capital de 23 913 644,41 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris. 

La « Société » ou « Groupe Eurotunnel SA »

 

 

Législation applicable. — Société anonyme soumise au droit français.

 

Objet social. — La Société a principalement pour objet la prise de participation par voie d'achat, de souscription, d'apports ou d'échanges de droits sociaux, actions, parts d'intérêts ou autre, avec tout co-contractant français ou étranger, dans toute société ayant directement ou indirectement pour objet l'exploitation du tunnel sous la Manche entre la France et la Grande Bretagne ainsi que de toutes les autres liaisons fixes.

 

Durée. — La durée de la Société est fixée à 99 années.

 

Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de vingt-trois millions neuf cent treize mille six cent quarante quatre euros et quarante et un centimes (23 913 644,41 €). Il est divisé en 59 784 111 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro, entièrement libérées et une action de préférence de catégorie B, entièrement libérée d’une valeur nominale de 0,01 euro.

 

Exercice social. — Chaque exercice social a une durée d’une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

 

Avantages aux administrateurs. — Néant.

 

Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.

 

Catégorie et forme des actions. — Les actions ordinaires sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions législatives et réglementaires.

L’action de préférence de catégorie B est nominative. Les droits attachés à cette action de préférence sont uniquement de nature décisionnelle.

 

Négociabilité des actions. — La transmission des actions comme de toutes autres valeurs mobilières émises par la Société s’opérera, par virement de compte à compte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les actions ordinaires sont librement négociables. L’action de préférence de catégorie B est incessible.

 

Assemblées générales. — L'assemblée générale ordinaire annuelle est obligatoirement réunie dans les six mois de la clôture de chaque exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par décision de justice.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent être également convoquées par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice à la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social ou par les liquidateurs ou par une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-120 du Code de commerce.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titre nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, selon les modalités de l’article R. 225-85 du Code de commerce.

 

Droit de vote. — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué dans les conditions législatives et réglementaires à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom du même actionnaire.

 

Affectation et répartition du bénéfice. — Sur le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

 

Franchissement de seuil statutaire. — Néant.

 

Obligations en circulation. — ORA I et ORA II

 

ORA I. — En vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et d’Eurotunnel Group UK PLC (EGP) du 23 avril 2007, d’une décision du conseil d’administration de la Société et d’EGP du 26 juin 2007 et d’une décision du Président-directeur général de la Société et d’EGP du 28 juin 2007, et conformément au plan de sauvegarde, EGP a émis une première série de 7 155 630 obligations remboursables en actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA (les « ORA I ») pour un montant en principal total de 395 160 200 euros et de 218 514 709,60 livres sterling se décomposant comme suit :

— ORA Série I Tranche 1 d'un montant nominal total de 30 008 886,60 livres sterling portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T1 en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 13 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 1 d'un montant nominal total de 53 753 200 euros portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T1 en Euros »), remboursables en actions ordinaires 13 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 2 d'un montant nominal total de 30 008 886,60 livres sterling portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T2 en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 25 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 2 d'un montant nominal total de 53 753 200 euros portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T2 en Euros »), remboursables en actions ordinaires 25 mois après leur date d’émission ;

— ORA Série I Tranche 3 d'un montant nominal total de 158 496 936,40 livres sterling portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T3 en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission ; et

— ORA Série I Tranche 3 d'un montant nominal total de 287 653 800 euros portant intérêt au taux de 3 % (les « ORA I T 3 en euros »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission.

 

ORA II. — En vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société et d’Eurotunnel Group UK PLC (EGP) du 23 avril 2007, d’une décision du conseil d’administration de la Société et d’EGP du 26 juin 2007 et d’une décision du Président-directeur général de la Société et d’EGP du 28 juin 2007, et conformément au plan de sauvegarde, EGP a émis une deuxième série de 11 539 914 obligations remboursables en actions ordinaires de Groupe Eurotunnel SA (les « ORA II ») pour un montant en principal total de 637 088 700 euros et 325 527 641,40 livres sterling se décomposant comme suit :

— ORA Série II d'un montant nominal total de 352 527 641,40 livres sterling portant intérêt au taux de 6 % (les « ORA II en Livres sterling »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission ; et

— ORA Série II d'un montant nominal total de 637 088 700 euros portant intérêt au taux de 6 % (les « ORA II en Euros »), remboursables en actions ordinaires 37 mois après leur date d’émission.

Suite au regroupement des actions ordinaires par 40 intervenu le 12 novembre 2007, le nouveau ratio de remboursement des ORA I et des ORA II est fixé par arrondi à 22,77.

 

Emprunts obligataires garantis par la Société. — Néant.

 

Cadre juridique de l’opération.

 

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par la treizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la société Groupe Eurotunnel SA réunie le 23 avril 2007, le conseil d'administration a notamment décidé, dans sa séance du 5 février 2008 et dans sa séance du 14 février 2008, l’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de titres subordonnés remboursables en actions ordinaires (les « TSRA ») pour un montant maximal de 800 millions d’euros et subdélégué au président-directeur général les pouvoirs pour arrêter les modalités définitives des TSRA et réaliser l’émission des TSRA.

Le Président-directeur général a décidé le 20 février 2008 d’arrêter les modalités définitives des TSRA et de procéder à l’émission des TSRA.

Les modalités complètes des TSRA figurent dans la note d’opération qui fait partie du prospectus ayant reçu le visa n° 08-032 en date du 20 février 2008 de l’Autorité des marchés financiers (la « Note d’Opération »).

Montant total de l’émission et nombre de TSRA émis. — Montant total de 800 000 000 euros, représenté par 800 000 TSRA.

 

Valeur nominale unitaire des TSRA – Prix d’émission des TSRA. — La valeur nominale unitaire des TSRA a été fixée à 1 000 euros. Les TSRA seront émis au pair, soit 1 000 euros par TSRA.

 

Structure de l’émission. — Les TSRA, autres que ceux souscrits à titre irréductible par les actionnaires de Groupe Eurotunnel SA dans le cadre du délai de priorité décrit ci-après, feront l’objet d’un placement public en France et d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, assorti de certaines restrictions (le « Placement TSRA »).

 

Restrictions de placement. — La diffusion de la Note d’Opération relative à cette émission, l’offre ou la vente des TSRA et des actions remises lors du remboursement des TSRA peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de la Note d’Opération doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Suppression du droit préférentiel de souscription et octroi d'un délai de priorité. — Dans le cadre du Plan de Sauvegarde, les actionnaires de la Société ont renoncé le 23 avril 2007 à leur droit préférentiel de souscription, s’agissant de l’émission des TSRA.

Un délai de priorité de trois jours de bourse (du 21 février 2008 inclus au 25 février 2008 inclus à 17 heures) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à l’issue de la séance de bourse du 19 février 2008. Les actionnaires pourront au cours de ce délai de priorité souscrire aux TSRA, uniquement à titre irréductible, proportionnellement à leur participation au capital de Groupe Eurotunnel SA. La détention de 75 actions ordinaires regroupées permet de souscrire à un TSRA. Ce délai de priorité ne donne naissance à aucun droit négociable ou cessible.

 

Intention des principaux actionnaires. — La Société n’a pas connaissance de l’intention de ses actionnaires quant à la souscription de TSRA pendant le délai de priorité qui leur sera accordé, à l’exception des engagements de l’Investisseur TSRA mentionnés ci-après.

 

Souscription du public et période de placement. — Le Placement TSRA durera cinq jours de bourse et demi, soit du 21 février 2008 inclus au 28 février 2008 inclus à 12h00. Toutefois, le placement auprès des investisseurs institutionnels pourra être clos par anticipation, sans préavis.

 

Engagement de souscription. — Aux termes d’un engagement de souscription conclu le 13 février 2008 entre Groupe Eurotunnel SA et Aero 1 Global & International S.à.r.l. (l’« Investisseur TSRA »), une entité détenue par GS Global Infrastructure Partners 1, L.P. et GS International Infrastructure Partners I, L.P., l’Investisseur TSRA s’est engagé à placer une demande de souscription auprès des banques chargées du Placement TSRA pour l’intégralité de l’émission des TSRA et, le cas échéant, à souscrire à leur valeur nominale la totalité des TSRA non souscrits par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité et n’ayant pu faire l’objet d’un placement par les banques chargées du Placement TSRA. Cet engagement est assorti de conditions suspensives et de conditions de résiliations usuelles. Aucune garantie d’allocation minimale de TSRA n’a été consentie à cet investisseur.

 

Organismes financiers chargés du placement. — Le placement de l’ensemble des TSRA à émettre non souscrits par les actionnaires au cours du délai de priorité qui leur est réservé auprès de personnes physiques ou morales en France et d’investisseurs institutionnels dans le cadre du Placement TSRA sera effectué par Citigroup Global Markets Limited, Lazard-NATIXIS et Lehman Brothers International (Europe), en qualité de banques de placement.

 

Nature, forme et délivrance des TSRA. — Les TSRA qui seront émis par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l’article L. 228-91 du Code de commerce.

Les TSRA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de leurs titulaires. Dans l’un ou l’autre cas, les TSRA seront dématérialisés et seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon le cas par :

— BNP Paribas Securities Services, agissant en qualité de mandataire de Groupe Eurotunnel SA pour les titres au nominatif pur ;

— BNP Paribas Securities Services, agissant en qualité de mandataire de Groupe Eurotunnel SA et un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au nominatif administré ;

— un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

Les TSRA seront inscrits en compte à compter de leur date d’émission prévue le 6 mars 2008.

 

Devise d’émission des TSRA. — Les TSRA sont libellés en euros.

 

Date de jouissance et de règlement. — Le 6 mars 2008, soit la date du règlement-livraison.

 

Remboursement des TSRA. — Les TSRA pourront être remboursés en actions ordinaires nouvelles à l’option de leur titulaire à tout moment entre le 6 septembre 2009 et le 6 septembre 2010, sauf survenance de l’un des événements permettant aux titulaires des TSRA d’en demander le remboursement anticipé en actions ordinaires nouvelles visés à la section 4.8 (d) de la Note d’Opération.

En outre, les TSRA seront de plein droit et automatiquement remboursés en actions ordinaires nouvelles (i) en cas de dissolution ou de cessation totale d’activité de Groupe Eurotunnel SA ou (ii) dans le cas où une procédure collective serait initiée à l’encontre de Groupe Eurotunnel SA selon les modalités décrites à la section 4.8 (g) de la Note d’Opération.

Chaque TSRA donnera le droit à son titulaire de recevoir à titre de remboursement 103,8 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

Le ratio de remboursement des TSRA sera, le cas échéant, ajusté conformément aux stipulations de la section 4.14 de la Note d’Opération.

Les demandes de remboursement en actions ordinaires nouvelles devront être déposées par les titulaires de TSRA souhaitant obtenir un tel remboursement auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs TSRA sont inscrits en compte (ou auprès de BNP Paribas Securities Services, mandataire de Groupe Eurotunnel SA pour les titres au nominatif) qui les transmettra à l’agent financier visé à la section 4.16 de la Note d’Opération.

Toute demande de remboursement en actions ordinaires nouvelles ainsi déposée sera irrévocable. Le remboursement interviendra au plus tard le septième jour ouvré suivant l’expiration du mois calendaire au cours duquel aura été déposée la demande de remboursement en actions ordinaires nouvelles par la remise par Groupe Eurotunnel SA aux titulaires des TSRA concernés du nombre d’actions ordinaires nouvelles leur revenant en principal.

En tout état de cause, le remboursement des TSRA en actions ordinaires nouvelles interviendra au plus tard à la date ultime de remboursement des TSRA, soit le 6 septembre 2010.

 

Rémunération des TSRA. — La rémunération des TSRA sera payée en une seule fois le 6 septembre 2009. Elle sera constituée (i) par l’émission et la remise aux titulaires de TSRA de 3 actions ordinaires nouvelles par TSRA ou (ii) à l’option de Groupe Eurotunnel SA, par le paiement en espèces d’un intérêt calculé au taux de 2 % l’an (dans la limite de la trésorerie disponible de Groupe Eurotunnel SA, étant précisé que si cette dernière n’était pas suffisante, la rémunération sera versée en tout ou partie sous la forme indiquée au (i)).

 

Rémunération complémentaire conditionnelle. — Dans le cas où un titulaire de TSRA conserverait ses TSRA jusqu’à la date de leur remboursement en actions ordinaires nouvelles puis les actions ordinaires nouvelles émises en remboursement de leurs TSRA jusqu’au 6 mars 2011, il recevrait à ce titre une rémunération complémentaire conditionnelle, qui sera égale, à l’option de Groupe Eurotunnel SA, à (i) soit la contre-valeur en espèces de 5,4 actions ordinaires supplémentaires calculée sur la base d’une valeur par action ordinaire supplémentaire égale à la moyenne pondérée par les volumes de l’ensemble des cours de l’action ordinaire (telle que publiée par Bloomberg) au cours des derniers 20 jours de bourse sur Euronext Paris durant lesquels les actions ordinaires auront été cotées avant le 6 mars 2011, (ii) soit sous forme de 5,4 actions ordinaires supplémentaires nouvelles ou existantes par TSRA initialement souscrit. Le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles émises, le cas échéant, au titre de cette rémunération complémentaire conditionnelle serait de 4 320 000 actions ordinaires supplémentaires nouvelles.

 

Durée de l’emprunt. — Entre 18 mois et 30 mois, sans rémunération entre le 18ème et le 30ème mois. Date ultime de remboursement : 6 septembre 2010.

 

Amortissement normal et amortissement anticipé. — Les modalités d’amortissement normal et d’amortissement anticipé sont déterminées dans la Note d’Opération. Tout titulaire de TSRA pourra, à son seul gré, demander le remboursement anticipé de ses TSRA en actions ordinaires nouvelles avant le 6 septembre 2009, sur la base du ratio de remboursement des TSRA en vigueur à la date à laquelle la demande de remboursement est formulée, dans l’hypothèse (i) d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de capital de Groupe Eurotunnel SA déposée et déclarée conforme par les autorités compétentes et, notamment par l’Autorité des marchés financiers, qui serait recommandée par le conseil d’administration de Groupe Eurotunnel SA ou, en l’absence d’une telle recommandation du conseil d’administration, qui atteindrait le seuil de réussite à l’issue de la première période d’offre, (ii) d’une fusion ou d’une scission de Groupe Eurotunnel SA, (iii) d’une cession ou d’un apport de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de Groupe Eurotunnel SA, (iv) d’une prise de contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de Groupe Eurotunnel SA par un tiers ou par des tiers agissant de concert, (v) au cas où les TSRA ou les actions ordinaires cesseraient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, ou (vi) en cas de non-respect par Groupe Eurotunnel SA de ses engagements et obligations en vertu des modalités des TSRA.

Amortissement anticipé par achat ou offre publique. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé de tout ou partie des TSRA, soit par achat sur le marché ou hors marché, soit par voie d’offres publiques d’achat ou d’échange. Les TSRA achetés par la Société seront annulés conformément à la loi.

Ces opérations n’auront, le cas échéant, aucune incidence sur le calendrier normal d’amortissement des TSRA restant en circulation.

 

Annulation des TSRA. — Les TSRA achetés cesseront d’être considérés comme en circulation et seront annulés.

 

Remboursement en actions en cas de procédure collective.

 

Les TSRA seront de plein droit remboursés en actions ordinaires nouvelles dès la survenance (i) d’une décision de dissolution ou de cessation totale d’activité de la Société ou encore (ii) d’un acte de procédure ayant pour objet ou pour effet d’initier, à l’encontre de la Société :

— une procédure collective visée aux titres II, III et IV du Livre sixième du Code de commerce, à savoir :

(i) le dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d’une déclaration de cessation des paiements conformément aux dispositions de l’article L. 631-4 du Code de commerce ;

(ii) la convocation de la Société en sa qualité de débiteur conformément aux dispositions de l’article R. 631-3 du Code de commerce ;

(iii) la saisine par la Société du tribunal de commerce compétent en vue de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L. 620-1 alinéa 1 du Code de commerce ;

(iv) l’assignation d’un créancier, en vue d’obtenir le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire de la Société, notamment conformément aux dispositions de l’article L. 631-5 alinéa 2 et des articles L. 640-1 et suivants du Code de commerce pour autant que la Société ne soit pas en mesure de régler la créance concernée par utilisation de ses ressources financières disponibles ; ou

(v) la saisine du tribunal de commerce compétent (autrement qu’à l’initiative d’un créancier) en vue d’obtenir le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire de la Société, notamment conformément aux dispositions des articles L. 631-4 et L. 631-5 et des articles L. 640-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— toute procédure d’insolvabilité (au sens du règlement 1346/2000/CE du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité),

ou d’une extension à la Société des effets d’une procédure analogue à l’une de celles visées ci-dessus diligentée à l’encontre d’une société appartenant au Groupe Eurotunnel.

La Société notifiera aux détenteurs de TSRA la survenance d’un des événements susvisés conformément aux modalités de la section 4.14(d) de la Note d’Opération.

 

Garanties conférées aux TSRA. — Néant.

 

Exigibilité anticipée des TSRA en cas de défaut. — Les modalités d’exigibilité anticipée sont déterminées dans la Note d’Opération.

 

Remboursement et paiements en espèces. — Les TSRA ne peuvent en aucun cas être remboursés en espèces.

 

Engagements – Maintien des droits des titulaires des TSRA. — Les engagements de la Société à l’égard des porteurs de TSRA, les modalités d’ajustement du ratio de remboursement, de règlement des rompus et d’information des porteurs de TSRA figurent à la section 4.14 de la Note d’Opération.

 

Retenue à la source applicable aux produits des TSRA perçus par des non-résidents. — Le régime fiscal de la retenue à la source applicable aux produits des TSRA perçus par des non-résidents est présenté dans la Note d’Opération.

 

Représentation des titulaires de TSRA. — Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les titulaires de TSRA sont regroupés en une masse.

 

Admission à la cote et négociation des TSRA.

 

Cotation. — Les TSRA seront admis à la cote officielle et à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, à compter de leur émission, le jour du règlement-livraison, soit le 6 mars 2008.

Les TSRA seront admis aux opérations d’Euroclear France (code ISIN : FR0010585505) qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.

Pour les besoins de la conservation des titres jusqu’au 6 mars 2011 ouvrant droit au paiement de la rémunération complémentaire conditionnelle, toute cession des TSRA opérée avant leur date de remboursement entraînera l’inscription des TSRA cédés sous le code ISIN FR0010585497 pour les TSRA admis aux opérations d’Euroclear France et sous le code commun 034772053 pour les TSRA admis aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et Clearstream Banking. Les TSRA inscrits sous le code ISIN FR0010585497 et les TSRA inscrits sous le code commun 034772053 seront automatiquement remboursés à leur date de remboursement en actions ordinaires nouvelles inscrites sous le code ISIN FR0010533075.

Les actions ordinaires nouvelles émises en remboursement des TSRA et le cas échéant, en paiement de la rémunération des TSRA seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris et de manière secondaire à la Official List de la United Kingdom Listing Authority et aux négociations sur le London Stock Exchange à compter de leur émission.

Pour les besoins de la conservation des titres jusqu’au 6 mars 2011 ouvrant droit au paiement de la rémunération complémentaire conditionnelle, les actions ordinaires nouvelles provenant du remboursement en actions des TSRA non cédés (code ISIN : FR0010585505) seront livrées sous un code ISIN différent de celui des actions ordinaires (FR0010585513 au lieu de FR0010533075). Toute cession des actions ordinaires nouvelles émises en remboursement des TSRA opérée avant le 6 mars 2011 entraînera l’inscription des actions ordinaires nouvelles cédées sous le code ISIN des actions ordinaires existantes (FR0010533075).

 

Service financier. — La centralisation du service financier de l’emprunt (centralisation des demandes de remboursement, etc.) sera assurée par BNP Paribas Securities Services.

 

Prospectus. — Un prospectus composé du prospectus préparé par Groupe Eurotunnel SA et Eurotunnel Group UK plc et ayant reçu le visa n° 07-113 de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 et de la Note d’Opération (qui contient le résumé du prospectus) avec notamment en Annexe 1 une actualisation des informations contenues dans le prospectus du 4 avril 2007 conformément aux dispositions des articles 212-24 et 212-25 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers a reçu le visa n°08-032 en date du 20 février 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Ce document est tenu à la disposition du public.

 

Bilan.— Les bilans sociaux des exercices clos le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006 ainsi qu’un bilan extrait des comptes consolidés intermédiaires arrêtés au 31 octobre 2007 sont annexés à la présente notice.

 

Marche des affaires sociales.— Groupe Eurotunnel a constaté en 2007 une forte croissance de son chiffre d’affaires et du trafic dans le Tunnel confirmant, pour la troisième année consécutive, la poursuite de sa croissance. Fin 2007 est également intervenu le démarrage d’une nouvelle activité au travers de sa filiale Europorte 2.

Le chiffre d’affaires consolidé pro forma au 31 décembre 2007 (non audité) s’élève à 775 millions d’euros (31 octobre 2007 : 654 millions d’euros).

 

Objet de l’insertion.— La présente insertion est faite en vue de l’offre au public des TSRA et de l’émission et de l’admission, au marché d’Euronext Paris des actions nouvelles émises en remboursement des TSRA et en paiement, le cas échéant, de la rémunération des TSRA en actions ordinaires nouvelles.

 

Groupe Eurotunnel SA :

Le Président du Conseil d’administration et Directeur Général,

Jacques Gounon,

faisant élection de domicile au siège social de la Société,

19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

 

Bilan.

 

 

Comptes consolidés 31 octobre 2007

(en milliers d’euros)

Comptes sociaux 31 décembre 2006

(en euros)

Comptes sociaux 31 décembre 2005

(en euros)

Actif :

 

 

 

    Immobilisations corporelles :

 

 

 

    Immobilisations mises en concession

7 035 336

 

 

    Immobilisations propres

30

 

 

    Actifs financiers non courants :

 

 

 

    Participations

116

1

 

    Autres actifs financiers

3 782

 

 

        Total des actifs non courants

7 039 264

1

 

    Stocks

63

 

 

    Clients et comptes rattachés

74 637

 

 

    Autres créances

35 177

 

 

    Autres actifs financiers

1 436

 

 

    Trésorerie et équivalents de trésorerie

210 768

312

624

        Total des actifs courants

322 081

312

624

            Total de l’actif

7 361 345

313

624

Passif :

 

 

 

    Capital social

23 914

1 000

1 000

    Primes d’émission

218 127

 

 

    Réserves

-2 045 450

 

 

    Autres instruments de capitaux propres et assimilés

1 472 678

 

 

    Report à nouveau

 

-376

 

    Résultat de la période

3 324 330

-312

-376

    Ecart de conversion

-220 596

 

 

    Capitaux propres – part du Groupe

2 773 003

312

624

    Intérêts minoritaires

-148 313

 

 

        Total des capitaux propres

2 624 690

312

624

    Engagements de retraite

22 813

 

 

    Dettes financières

4 333 953

 

 

    Autres dettes financières

3 425

 

 

    Instruments dérivés de taux

77 320

 

 

        Total des passifs non courants

4 437 511

 

 

    Provisions

53 604

 

 

    Dettes financières

91 083

 

 

    Autres dettes financières

1 435

 

 

    Dettes d’exploitation

120 981

 

 

    Dettes diverses et produits d’avance

32 041

1

 

        Total des passifs courants

299 144

1

 

        Total des passifs et capitaux propres

7 361 345

313

624

 

0801591

15/02/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 1480
Texte de l'annonce :

0801480

15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société anonyme au capital de 23 913 644,41 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris. 

 

Chiffre d'affaires consolidé du groupe (hors taxes).

(En milliers d’euros.) 

 

2007

Troisième trimestre

214 230

Quatrième trimestre

187 532

 

Le taux de change €/1£ retenu pour le calcul du chiffre d'affaires cumulé au 31 décembre 2007 des comptes consolidés est de 1,437€/1 £.

 

0801480

01/02/2008 : Avis divers (82)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Numéro d'affaire : 651
Texte de l'annonce :

0800651

1 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14


Avis divers
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA 

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 23 913 644,41 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris. – Siret 483 385 142 00011.

La « Société » ou « Groupe Eurotunnel SA ».

 

 

Avis aux titulaires de bons de souscription d’actions émis par Groupe Eurotunnel SA le 28 juin 2007 des modalités d’ajustement du ratio d'exercice de ces bons de souscription à compter du 12 novembre 2007, date de début des opérations de regroupement des actions de la Société

 

Les termes utilisés dans le présent avis et commençant par une lettre majuscule ont la signification qui leur est attribuée dans la note d’opération ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 le visa n°07-113 (la Note d’Opération).

Complément à la notice qui a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 octobre 2007, bulletin n°122.

En conséquence du regroupement des Actions Ordinaires GET SA intervenu le 12 novembre 2007 et conformément aux modalités des bons décrites dans la Note d’Opération, depuis le 12 novembre 2007 le nouveau Ratio d'Exercice des Bons est égal au produit du Ratio d'Exercice des Bons en vigueur avant le regroupement des Actions Ordinaires GET SA par le rapport :

 

 

Nombre d’Actions Ordinaires GET SA composant le capital après l'opération, soit 59 784 111 Actions Ordinaires GET SA

 ________________________________________________________________________________________________________

 

Nombre d’Actions Ordinaires GET SA composant le capital avant l'opération, soit 2 391 364 450 Actions Ordinaires GET SA

 

Comme indiqué dans la Note d’Opération, tout ajustement sera calculé après la détermination du Ratio d'Exercice conformément au paragraphe « Détermination du Ratio d'Exercice » figurant dans la Note d’Opération, le cas échéant tel qu'arrondi selon les modalités décrites au paragraphe « Calcul du Ratio d'Exercice » figurant dans la Note d’Opération.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au centième d'Action Ordinaire GET SA près, la valeur des Actions Ordinaires GET SA qui auraient été obtenues en cas d'exercice des Bons immédiatement avant la réalisation de l’opération de regroupement et la valeur des Actions Ordinaires GET SA qui seraient obtenues en cas d'exercice des Bons immédiatement après la réalisation du regroupement.

Le nouveau Ratio d'Exercice des Bons sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d'Exercice des Bons qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Bons ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'Actions Ordinaires GET SA, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus » figurant dans la Note d’Opération.

Conformément à la Note d’Opération, la détermination du Ratio d’Exercice des Bons interviendra en 2011, en tenant compte des ajustements mentionnés ci-avant.

 

 

 

0800651

29/10/2007 : Publications périodiques (74C)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 16111
Texte de l'annonce :

0716111

29 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

GROUPE EUROTUNNEL SA 

Société anonyme au capital de 23 913 644,51 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

Chiffre d'affaires consolidé du groupe (hors taxes).

 

(En milliers d’euros)

2007

Troisième trimestre

214 230

 

Le taux de change €/1£ retenu pour le calcul du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2007 des comptes consolidés est de 1,435€/1 £.

 

0716111

10/10/2007 : Autres opérations (40)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Regroupement d'actions (40_N2)
Numéro d'affaire : 15361
Texte de l'annonce :

0715361

10 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122


Autres opérations
____________________

Regroupement d'actions
____________________



GROUPE EUROTUNNEL SA  

Société anonyme à conseil d’administration au capital de 23.913.644,51 €.

Siège social : 19 boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 RCS Paris – Siret 483 385 142 00011.

La « Société » ou « Groupe Eurotunnel SA ».  

Avis de regroupement des actions de catégorie A

 

L’assemblée générale mixte des actionnaires de Groupe Eurotunnel SA du 20 juin 2007 a, aux termes de sa dixième résolution, décidé de procéder au regroupement des actions de catégorie A de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune (les Actions A ), de sorte que quarante (40) Actions A de 0,01 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) Action A de 0,40 euro de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président-directeur général, pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement, et notamment pour :

 

- fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication du présent avis et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

 

- fixer la période d’échange dans la limite de 2 ans maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée dans le présent avis de regroupement ;

 

- établir le présent avis de regroupement des Actions A et faire procéder à sa publication ;

 

- constater et arrêter le nombre exact des Actions A de 0,01 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’Actions A de 0,40 euro de valeur nominale résultant du regroupement à l’expiration du délai de quinze jours suivant la date de publication du présent avis de regroupement ;

 

- procéder à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conséquence du regroupement des Actions A ainsi opéré ;

 

- modifier les statuts en conséquence du regroupement, une fois constaté le nombre d’Actions A de 0,40 euro de valeur nominale résultant de ce regroupement, et notamment les articles 6, 16 et 27 des statuts.

 

L’assemblée générale mixte des actionnaires a également décidé que conformément à l’article 11 des statuts de la Société, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’Actions A isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’Actions A nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement.

 

Usant des pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2007, aux termes de sa dixième résolution, le conseil d’administration du 3 octobre 2007 a décidé la mise en oeuvre du regroupement et a fixé la date de début des opérations de regroupement au 12 novembre 2007. Le conseil a ensuite délégué tous pouvoirs au président-directeur général de la Société pour mettre en oeuvre cette décision de regroupement et notamment établir le présent avis de regroupement des Actions A à publier au BALO et faire procéder à sa publication, constater avant le début de la période d’échange, le nombre exact des Actions A qui seront regroupées et le nombre exact des Actions A qui résulteront du regroupement.

 

Faisant usage de cette délégation de pouvoirs, le président-directeur général a, le 5 octobre 2007, décidé le nombre exact des Actions A qui seront regroupées et le nombre exact des Actions A qui résulteront du regroupement :

 

- Nombre d’actions soumises au regroupement : 2.391.364.450 Actions A de 0,01 euro de valeur nominale chacune ;

 

- Nombre d’actions à provenir du regroupement : 59.784.111 Actions A nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale chacune ;

 

En vertu des décisions de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2007, de la décision du conseil d’administration du 3 octobre 2007 et de la décision du président-directeur général du 5 octobre 2007, la mise en oeuvre du regroupement s’effectuera selon les modalités suivantes :

 

- Base de regroupement : échange de 40 Actions A anciennes de 0,01 euro de valeur nominale contre 1 Action A nouvelle de 0,40 euro de valeur nominale ;

 

- Nombre d’actions soumises au regroupement : 2.391.364.450 Actions A de 0,01 euro de valeur nominale chacune ;

 

- Nombre d’actions à provenir du regroupement : 59.784.111 Actions A nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale chacune ;

 

- Date de début des opérations de regroupement : 12 novembre 2007.

 

Pour les Actions A formant quotité, l’échange des Actions A anciennes en Actions A nouvelles sera effectué en procédure d’office.

 

Pour les Actions A restantes, les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’Actions A anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions A nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions A anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement.

 

A cet effet, les Actions A Groupe Eurotunnel SA regroupées et les Actions A Groupe Eurotunnel SA non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant 6 mois à compter du début des opérations de regroupement visées ci-dessus.

 

Les Actions A soumises au regroupement sont inscrites sur le compartiment B du marché Eurolist by EuronextTM, Code ISIN FR0010452433.

 

A l’expiration d’un délai de deux ans après le début des opérations de regroupement correspondant également à la publication dans deux journaux financiers à diffusion nationale de la décision de procéder à la mise en vente des Actions A nouvelles non réclamées par les ayant droits, soit le 12 novembre 2009, lesdites Actions A nouvelles seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera tenu à la disposition des ayant droits pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert auprès de BNP Paribas Securities Services. A l’expiration de ce délai de dix ans, les sommes revenant aux ayant droits n’ayant pas demandé avant le 12 novembre 2009 l’échange de leurs Actions A anciennes contre des Actions A nouvelles ou entre le 12 novembre 2009 et le 12 novembre 2019 le versement en espèces, seront versées à la Caisse des dépôts et consignations et resteront à leur disposition sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l’Etat.

 

Jusqu’au 12 novembre 2009, les demandes d’échange des Actions A anciennes de 0,01 euro de valeur nominale contre des Actions A nouvelles de 0,40 euro de valeur nominale seront reçues auprès de BNP Paribas Securities Services, Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 25 quai Panhard et Levassor, 75450 Paris Cedex 09.

 

* * *

 

En conséquence du regroupement visé ci-dessus et conformément à la note d’opération relative à l’émission de bons de souscription d’actions ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 le visa n°07-113, à compter de la date de début des opérations de regroupement visée ci-dessus, le nouveau ratio d'exercice des bons de souscription sera égal au produit du ratio d'exercice des bons de souscription d’actions en vigueur avant le regroupement des Actions A par le rapport :

 

Nombre d'Actions Ordinaires (Actions A) Groupe Eurotunnel SA

composant le capital après l'opération, soit 59.784.111 Actions A

________________________________________________________

Nombre d'Actions Ordinaires (Actions A) Groupe Eurotunnel SA

composant le capital avant l'opération, soit 2.391.364.450 Actions A

 

De même, en conséquence du regroupement visé ci-dessus et conformément à la note d’opération relative à l’émission de la première série d’obligations remboursables en actions ( ORA I ) et à l’émission de la deuxième série d’obligations remboursables en actions ( ORA II ) ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 le visa n°07-113, à compter de la date de début des opérations de regroupement visée ci-dessus, le nouveau ratio de remboursement sera égal au produit du ratio de remboursement en vigueur avant le regroupement des Actions A par le rapport :

 

Nombre d'Actions Ordinaires (Actions A) Groupe Eurotunnel SA

composant le capital après l'opération, soit 59.784.111 Actions A

______________________________________________________

 

Nombre d'Actions Ordinaires (Actions A) Groupe Eurotunnel SA

composant le capital avant l'opération, soit 2.391.364.450 Actions A

 

Jacques Gounon,

Président-Directeur Général

Groupe Eurotunnel SA

 

 

0715361

25/06/2007 : Autres opérations (59)

Société : Groupe Eurotunnel SA
Catégorie 2 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (59_N2)
Numéro d'affaire : 9477
Texte de l'annonce :

0709477

25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76


Autres opérations
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Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
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GROUPE EUROTUNNEL 

  Société anonyme au capital de 225 000,00 €.

Siège social : 19, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.

483 385 142 R.C.S. Paris.

 

La présente insertion faite en application de l'article R.211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3, rue d'Antin, 75002 Paris a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres.

 

0709477

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