Déposant 1 : ECOSLOPS, SA
Numéro de SIREN : 514197995
Adresse :
7 rue Henri Rochefort
75017 Paris
FR
Mandataire 1 : ECOSLOPS, Mme. Emilie DEHU
Adresse :
7 rue Henri Rochefort
75017 Paris
FR
Déposant 1 : ECOSLOPS, SA
Numéro de SIREN : 514197995
Adresse :
7 rue Henri Rochefort
75017 Paris
FR
Mandataire 1 : ECOSLOPS, Mme. Emilie DEHU
Adresse :
7 rue Henri Rochefort
75017 Paris
FR
Déposant 1 : ECOSLOPS SA, Société anonyme
Numéro de SIREN : 514197995
Mandataire 1 : CASALONGA,
Mme CASALONGA Caroline
Bénéficiare 1 : ECOSLOPS SA
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (III) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -925 541 | -663 823 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | -3 419 192 | -5 852 328 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (IV) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -925 541 | -663 823 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | -3 419 192 | -5 652 326 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (III) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -925 541 | -663 823 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | -3 419 192 | -5 852 328 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (IV) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -925 541 | -663 823 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | -3 419 192 | -5 652 326 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | -3 419 192 | -5 852 328 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (IV) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -925 541 | -663 823 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | -3 419 192 | -5 652 326 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (III) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -925 541 | -663 823 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (III) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -925 541 | -663 823 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (III) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -925 541 | -663 823 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | -3 419 192 | -5 852 328 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (IV) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -925 541 | -663 823 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | -3 419 192 | -5 652 326 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (III) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -925 541 | -663 823 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AB | Frais d’établissement | 1 766 | 1 413 | 353 | 353 |
CX | Frais de développement ou de recherche et développement | 231 088 | 92 435 | 138 653 | 184 870 |
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 11 796 | 10 066 | 1 730 | 3 823 |
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 590 576 | 188 775 | 401 801 | 456 786 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 20 432 062 | 2 742 967 | 17 689 095 | 18 335 125 |
CU | Autres participations | 19 147 | 19 147 | 19 147 | |
BH | Autres immobilisations financières | 34 104 | 34 104 | 24 932 | |
BJ | TOTAL (I) | 23 150 124 | 3 035 656 | 20 114 469 | 20 066 636 |
BL | Matières premières, approvisionnements | 376 727 | 144 643 | 232 084 | 868 829 |
BX | Clients et comptes rattachés | 921 210 | 63 664 | 857 546 | 728 367 |
BZ | Autres créances | 1 431 649 | 1 431 649 | 1 393 434 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 2 078 104 | 2 078 104 | 718 903 | |
CF | Disponibilités | 2 228 202 | 2 228 202 | 881 856 | |
CH | Charges constatées d’avance | 118 346 | 118 346 | 72 053 | |
CJ | TOTAL (II) | 7 154 238 | 208 307 | 6 945 931 | 4 663 442 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 30 304 363 | 3 243 963 | 27 060 400 | 24 720 278 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 3 310 140 | 3 053 520 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 23 462 497 | 21 804 081 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | -3 419 192 | -5 852 328 | ||
DL | TOTAL (I) | 12 295 534 | 13 898 034 | ||
DN | Avances conditionnées | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DO | TOTAL (II) | 5 517 125 | 5 860 754 | ||
DP | Provisions pour risques | 33 750 | |||
DR | TOTAL (IV) | 33 750 | |||
DS | Emprunts obligataires convertibles | 5 496 336 | |||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 204 | |||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 1 677 689 | 2 703 114 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 925 163 | 823 431 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 563 539 | 677 041 | ||
DZ | Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 218 192 | 529 576 | ||
EA | Autres dettes | 330 868 | 228 328 | ||
EC | TOTAL (IV) | 9 213 991 | 4 961 490 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 27 060 400 | 24 720 278 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FD | Production vendue biens | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FJ | Chiffres d’affaires nets | 30 000 | 4 336 426 | 4 366 426 | 2 296 042 |
FM | Production stockée | -197 673 | 260 024 | ||
FO | Subventions d’exploitation | 233 524 | 111 017 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 3 535 | 24 579 | ||
FQ | Autres produits | 24 527 | 15 540 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 4 430 338 | 2 707 202 | ||
FS | Achats de marchandises (y compris droits de douane) | 1 307 482 | 702 249 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 3 041 413 | 3 339 854 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 21 037 | 35 824 | ||
FY | Salaires et traitements | 1 944 106 | 2 093 984 | ||
FZ | Charges sociales | 741 350 | 1 025 885 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 1 113 610 | 1 593 020 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 55 794 | |||
GD | Dot. d’exploit. Pour risques et charges : dotations aux provisions | 33 750 | |||
GE | Autres charges | 249 911 | 146 800 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 8 452 659 | 8 993 410 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -4 022 321 | -6 286 208 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 17 104 | 30 836 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 17 560 | |||
GN | Différences positives de change | 28 | 4 461 | ||
GO | Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 163 | 5 825 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 34 855 | 41 122 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 17 560 | |||
GR | Intérêts et charges assimilées | 337 977 | 226 003 | ||
GS | Différences négatives de change | 4 | 25 406 | ||
GT | Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 15 609 | |||
GU | Total des charges financières (VI) | 353 590 | 268 969 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -318 735 | -227 847 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | -4 341 056 | -6 514 055 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 3 677 | 2 094 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | -3 677 | -2 094 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -925 541 | -663 823 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | -3 419 192 | -5 652 326 |
ECOSLOPS S.A. Société Anonyme au capital de 5 180 576 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le : 13 juin 2023 à 10 heures à l’hôtel Ampère 102, avenue de Villiers – 75017 Paris à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, Pouvoirs pour les formalités ----------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers) ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au CIC de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, aux services du CIC à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 9 juin 2023 . Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecoslops.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par courrier au siège social) . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 7 juin 2023 tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
ECOSLOPS S.A. Société Anonyme au capital de 5 180 576 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le : 13 juin 202 2 à 10 heures à l’hôtel Ampère 102, avenue de Villiers – 75017 Paris A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (2 895 817,55) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 696 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une p erte (part du groupe) de (1 793 000) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit le montant débiteur de (2 895 817,55) euros, au compte Report à nouveau, portant ce dernier d’un montant débiteur de (12 327 953,79) euros à un montant débiteur de (15 223 771,34) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juin 2022 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 650 052 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la huitième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la huitième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier) , et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation avec une décote maximale de 15% après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance ), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la septième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la septième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier) , et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation avec une décote maximale de 15% après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci -après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des trente dernières séances précédant sa fixation avec une décote maximale de 20 %, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des nouvelles technologies/technologies innovantes, de l’environnement, de la cleantech, pétrolier ou de l’énergie ; et/ou les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci - dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci -dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des septième, huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci -après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d’administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. Décide de fixer à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2022. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou des droits de vote. Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ; Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci -dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : p rocéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des conditions légales et réglementaires et notamment des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission de BSPCE, désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles- ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur un marché. Treizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 juin 202 3 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (dans les conditions prévues ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 juin 202 3 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président); Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 9 juin 202 3 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 9 juin 2023 . Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.ecoslops.com ). Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecoslops.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par courrier au siège social). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 7 juin 2022 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration
ECOSLOPS S.A Société Anonyme au capital de 5 180 576 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le : 9 juin 2022 à 10 heures à l’hôtel Ampère 102, avenue de Villiers – 75017 Paris A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, Pouvoirs pour les formalités ************************ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC soit par voie postale à l’adresse suivante : Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers). Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : - Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, au CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, - Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au CIC, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-18 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecoslops.com ) conformément à la réglementation. Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par courrier au siège social). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juin 2022, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
ECOSLOPS S ociété A nonyme au capital de 5 180 576 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort, 75017 Paris 514 197 995 R.C.S. de Paris Avis préalable a l’assemblée . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le : 9 juin 2022 à 10 heures à l’hôtel Ampère 102, avenue de Villiers – 75017 Paris A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (2 683 145,33) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 827 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (3 720 381) euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit le montant débiteur de (2 683145,33) euros, au compte Report à nouveau, portant ce dernier d’un montant débiteur de (9 644 808,46) euros à un montant débiteur de (12 327 953,79) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Vincent FAVIER en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 650 052 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la dixième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et sera égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation avec une décote maximale de 15 % après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la neuvième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la neuvième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et sera égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation avec une décote maximale de 15 % après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des trente dernières séances précédant sa fixation avec une décote maximale de 20 %, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des nouvelles technologies/technologies innovantes, de l’environnement, de la cleantech, pétrolier ou de l’énergie ; et/ou les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième à onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. Sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis sur le fondement de la quinzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou des membres du Conseil d’administration de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. Décide de fixer à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres du Conseil d’Administration de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou des droits de vote. Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ; Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : Procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des conditions légales et réglementaires et notamment des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission de BSPCE, désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur un marché. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (dans les conditions prévues ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités participation à l’assemblée générale . Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions d des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr. Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 6 juin 2022. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 5 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ecoslops.com). Droit de communication des actionnaires. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecoslops.com) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par courrier au siège social). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites . A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juin 2022. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration.
ECOSLOPS S.A au capital de 4 441 762€ Siège social : 7, rue Henri Rochefort, 75017 Paris 514 197 995 R.C.S. de Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires le 10 juin 2021 à 10 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 10 juin 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 10 juin 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, soit en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société www.ecoslops.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible via le lien et les identifiants de connexion ci- dessous : https://us02web.zoom.us/j/86932797613?pwd=MXhjTzhRVlZBdG1DVytnbkFJMGtCQT09 ID de réunion : 869 3279 7613 Code : 344772 Ce lien de connexion sera disponible dans la rubrique Assemblée Générale du site internet de la société www.ecoslops.com et sera accessible en différé sur le site internet de la société www.ecoslops.com dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2021 sur le site de la Société www.ecoslops.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com . L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du cabinet AUDITINVEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Marc GLORIES aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Pouvoirs pour les formalités. -------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (dans les conditions prévues ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 8 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 8 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 10 juin 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.ecoslops.com et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance. Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions d des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr Les vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 6 juin 2021. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 6 juin 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , aux services de CIC par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 6 juin 2021. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecoslops.com ) conformément à la réglementation. Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par courrier à au siège social). Les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 juin 2021 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
ECOSLOPS S.A au capital de 4 441 762€ Siège social : 7, rue Henri Rochefort , 75017 Paris R.C.S. de PARIS 514 197 995 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra hors la présence physique des actionnaires le 10 juin 2021 à 10 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 10 juin 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 10 juin 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.ecoslops.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.ecoslops.com et sera accessible en différé sur le site internet de la société www.ecoslops.com dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.ecoslops.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du cabinet AUDITINVEST, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Marc GLORIES aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (2 164 347) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 531 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (5 067 315) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, soit le montant débiteur de (2 164 347) euros, au compte Report à nouveau, portant ce dernier d’un montant débiteur de (7 480 461) euros à un montant débiteur de (9 644 808) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement du cabinet AUDITINVEST aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet AUDITINVEST, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean Marc GLORIES aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean Marc GLORIES arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société, d’une société contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique lié au sens de l’article L.225-180 ou L.225-197-2 ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société, d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique contrôlé ou lié, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 990 336 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée trente dernières séances précédant sa fixation avec une décote maximale de 20 %, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des entreprises de petites et moyenne capitalisations; et/ou les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur de l’environnement, de la cleantech, pétrolier ou de l’énergie ; et/ou les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Onzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir (dans les conditions prévues ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 8 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 8 juin 2021 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , l’Assemblée Générale Mixte de la société du 10 juin 2021, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société www.ecoslops.com et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions d des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les votes par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr . Les votes par correspondance devront être reçus au plus tard le 6 juin 2021. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 6 juin 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , aux services de CIC par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:serviceproxy@cic.fr" serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 6 juin 2021. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.ecoslops.com ). Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecoslops.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par courrier au siège social). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 juin 2021 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
ECOSLOPS Société anonyme au capital de 4 431 734 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 R.C.S Paris AVIS DE CONVOCATION Convocation Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 juin 2020 à 10h00 Au siège social de la société à huis clos à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Ernst and Young et Autres aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 6. Non remplacement d’Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 7. Renouvellement de Monsieur Lionel HENRY, en qualité d’administrateur, 8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la soc iété ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 13. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 15. Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, 16. Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, 17. Références textuelles applicables en cas de changement de codification, À caractère ordinaire : 18. Nomination de Monsieur Xavier PLOQUIN, en qualité d’administrateur, 19. Pouvoirs pour les formalités. ----------------------- COMMENT PARTICIPER À CETTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 11 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires désirant participer à cette assemblée pourront, à défaut d’y assister personnellement, choisir entre l’une des trois formules suivantes : - Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, Les actionnaires désirant voter par correspondance devront : - Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, - Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 juin 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 0 9, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@c i c.f r , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, à savoir au plus tard le 7 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, à savoir au plus tard le 7 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com, (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses à ces questions seront publiées sur notre site internet, rubrique «Assemblées Générales» à partir du 5 juin 2020. D – Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’assemblée s ont disponibles sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.c o m (rubrique Assemblées Générales), à compter de la date de parution de l’avis de con v ocation. Le Conseil d’Administration
ECOSLOPS Société anonyme au capital de 4 431 734 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 R.C.S Paris AVIS PREALABLE Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 juin 2020 à 10 heures au siège social. Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Ernst and Young et Autres aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 6. Non remplacement d’Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 7. Renouvellement de Monsieur Lionel HENRY, en qualité d’administrateur, 8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 13. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 15. Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, 16. Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, 17. Références textuelles applicables en cas de changement de codification, À caractère ordinaire : 18. Nomination de Monsieur Xavier PLOQUIN, en qualité d’administrateur, 19. Pouvoirs pour les formalités. Texte des Projets de Résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (1 395 357) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 864 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte part du groupe de (1 650 107) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir (1 395 357) euros, au compte report à nouveau, qui est ainsi porté d’un montant débiteur de (6 085 104) euros à un montant débiteur de (7 480 461) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de Ernst and Young et Autres, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle Ernst and Young et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution ( Non-renouvellement et non-remplacement d’Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant d’Auditex arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Lionel HENRY, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Lionel HENRY en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 juin 2019 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 juin 2019 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 954 228 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la douzième résolution, sans que le plafond de la douzième résolution ne constitue une limitation pour les émissions effectuées en vertu de la présente résolution. Le montant nominal maximum des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la douzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l’article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et sera égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse avec une décote maximale de 10 % après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92. 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la onzième résolution Le montant nominal maximum des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la onzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l’article L. 411-2-1 du code monétaire et financier), et sera égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse avec une décote maximale de 10 % après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions décidées en application des dixième, onzième et douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution ( Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : - de modifier l’article 14 des statuts en vue de permettre la prise de certaines décisions par voie de consultation écrite des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, - d’ajouter en conséquence dans le paragraphe 14.3 des statuts un nouveau cinquième alinéa, rédigé comme suit : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Seizième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec la règlementation en vigueur ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : Concernant l’identification des propriétaires de titres au porteur : - de mettre en harmonie l’article 10.2 des statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, - de remplacer les premier et deuxième alinéas de l’article 10.2 des statuts par le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « En vue de l’identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. » Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société : - de mettre en harmonie l’article 14.4 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, - de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de l’article 14.4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Concernant la rémunération des membres du Conseil : - de mettre en harmonie l’article 14 bis des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de « jetons de présence », - de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 14 bis des statuts : « Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration, dans les conditions prévues par la règlementation. » Concernant la signature électronique du formulaire de vote par correspondance et de la procuration donnée par un actionnaire : - de mettre en harmonie l’article 16.6 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions relatives à la signature électronique ; - de modifier en conséquence et comme suit l’article 16.6 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 16.6 Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique dans les conditions prévues par la réglementation. » Dix-septième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. À caractère ordinaire : Dix-huitième résolution ( Nomination de Monsieur Xavier PLOQUIN en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Xavier PLOQUIN, en qualité d’administrateur en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------- Comment participer à cette Assemblée Générale A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 9 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 11 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires désirant participer à cette assemblée pourront, à défaut d’y asisster personnellement, choisir entre l’une des trois formules suivantes : - Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, Les actionnaires désirant voter par correspondance devront : - Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, - Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 5 juin 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@c i c.fr, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 8 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, à savoir au plus tard le 7 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée, à savoir au plus tard le 7 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration . Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.c o m, (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses à ces questions seront publiées sur notre site internet, rubrique «Assemblées Générales» à partir du 5 juin 2020. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com, (ou au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 17 mai 2020 (sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis). Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront disponibles sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com (rubrique Assemblées Générales), à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration
ECOSLOPS Société anonyme au capital de 4 403 290 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 R.C.S Paris Avis de convocation Convocation Les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 13 juin 2019 à 10h00 dans les salons de l’Hôtel Ampère 102, avenue de Villiers - 75 017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Texte des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Olivier FORTESA, en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Pascal FOULON, en qualité d’administrateur, 7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire: 8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 10. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 13. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 15. Pouvoirs pour les formalités. ---------------------------------- COMMENT PARTICIPER À CETTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscri ption est fixée au 11 juin 2019 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : — Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, — Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 10 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juin 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D . – Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’assemblée sont disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri Rochefort 75017 - Paris, et sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com , à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Le Conseil d’Administration
ECO SLOPS Société anonyme au capital de 4 403 290 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 R.C.S Paris AVIS PRÉALABLE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 13 juin 2019 à 10h00 Dans les sa lons de l’Hôtel Ampère 102, avenue de Villiers – 75017 Paris À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Texte des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019 Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Olivier FORTESA, en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Pascal FOULON, en qualité d’administrateur, 7. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 10. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 13. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 15. Pouvoirs pour les formalités. Texte des Projets de Résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (1 445 610) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 880 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de (1 500 185) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit le montant débiteur de (1 445 610) euros, au compte Report à nouveau, portant ce dernier d’un montant débiteur de (4 639 494) euros à un montant débiteur de (6 085 104) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d’une convention nouvelle ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Olivier FORTESA, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier FORTESA, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pascal FOULON, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pascal FOULON, en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2018 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 851 844 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : – d’actions ordinaires, – et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : – les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur cleantech, pétrolier ou de l’énergie ; et/ou – les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 10 %, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. 7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a. d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b. arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d. décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e. déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l. d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale (compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, le cas échéant, les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions en cas d’opération financière), étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les BSA, BSAANE, BSAAR, BSPCE émis sur le fondement des treizième et quatorzième résolutions à caractère extraordinaire de la présente Assemblée et les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées sur le fondement de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 14 juin 2018. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — le cas échéant : — constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, — décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorpo ration de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, — décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur ce plafond s’imputent le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis et les actions attribuées gratuitement sur le fondement des douzième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, et les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 14 juin 2018. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ECOSLOPS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : – Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, – Toute personne, physique ou morale ayant conclu une convention de prestation du consulting ou de prestations de services avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration, 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement, au sein des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; – établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; – et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : 1) Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et/ou, sous réserve que la réglementation l’autorise, des administrateurs de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. 2) Décide de fixer à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur ce plafond s’imputeront le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis et les actions attribuées gratuitement sur le fondement des douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 14 juin 2018. 3) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient au moins 75 % capital ou des droits de vote. 4) Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. 5) Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; 6) Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : – soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; – soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ; 7) Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. 8) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; 9) Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : – désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris. Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. -------------------------------- Comment participer à cette Assemblée Générale A . – Modalités de participation à l’Assemblée Générale . Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 11 juin 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : — Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, — Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 juin 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 9 juin 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucune transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C . – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires . 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 juin 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 19 mai 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . – Documents d’information pré-assemblée . Les documents destinés à être présentés à l’assemblée seront disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri Rochefort 75017 - Paris, et sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration .
ECOSLOPS Société anonyme au capital de 4 389 676 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 R.C.S Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 14 juin 2018 à 10 heures, à l’Hôtel des Arts et Métiers, 75016 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Projet du texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018 Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Company , en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Mark Inch , en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Monsieur Pierre-Etienne Bindschedler , en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement de Monsieur Olivier Le Bihan , en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement de Gemmes Venture SA en qualité d’administrateur, 10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 19. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 20. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 22. Pouvoirs pour les formalités. ***************************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 11 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le ca dre des assemblées générales s ont disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris , et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com . Le Conseil d’Administration
ECOSLOPS Société anonyme au capital de 4 389 676 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 R.C.S Paris Avis préalable Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 14 juin 2018 à 10 heures, à l’Hôtel des Arts et Métiers, 75016 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Projet du texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2018 Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Company , en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Mark Inch , en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Monsieur Pierre-Etienne Bindschedler , en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement de Monsieur Olivier Le Bihan , en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement de Gemmes Venture SA en qualité d’administrateur, 10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 19. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 20. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice, 22. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (1 460 402) euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 1 164 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (1 349 882) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2017, soit le montant débiteur de (1 460 402) euros, au compte Report à nouveau, portant ce dernier d’un montant débiteur de (3 179 092) euros à un montant débiteur de (4 639 494) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-Claude Company , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Claude Company , en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Mark Inch , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Mark Inch , en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre-Etienne Bindschedler , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre-Etienne Bindschedler , en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Renouvellement de Monsieur Olivier Le Bihan , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier Le Bihan , en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Renouvellement de Gemmes Venture SA, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Gemmes Venture SA en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 juin 2017 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 802 812 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Onzième résolution – ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Douzième résolution – ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. — Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. — Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution – ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants: 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la société ou une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de s ouscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92: 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution, sans que le plafond de la quinzième résolution ne constitue une limitation pour les émissions effectuées en vertu de la présente résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la quinzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 10 %, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution – ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92: 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la quatorzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 10 %, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3 ) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit au profit des catégories de personnes suivantes : — les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur cleantech ou pétrolier ; et/ou — les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines. 5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixée par le Conseil d’Administration et sera au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances avec une décote maximale de 10 %, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. 7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application des treizième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration co nstate une demande excédentaire. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : — d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ECOSLOPS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; — d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter plus de 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale, étant précisé sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE, BSA, BSAANE et BSAAR émis sur le fondement des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale et les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 15 juin 2016. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. 6) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. 8) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – ( Délégation à conférer au conseil d’administration (en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur ce plafond s’imputent le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis sur le fondement de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, et les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 15 juin 2016. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ECOSLOPS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : — Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, — Toute personne, physique ou morale ayant conclu une convention de prestation du consulting ou de prestations de services avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration, 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, – répartir librement, au sein des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; — et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies : 1. Autorise le Conseil d'administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues. 2. Décide de fixer à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur ce plafond s’imputeront le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis sur le fondement de la vingtième résolution de la présente Assemblée, les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2016, ainsi que les options de souscription et/ou d’achat d’actions attribuées conformément à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. 3. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et, sous réserve que la législation l’autorise, des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution. 4. Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit. 5. Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ; 6. Décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : — soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ; — soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ; 7. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE. 8. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ; 9. Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative : — désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; — fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; — déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ; — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; — sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d'Euronext Paris. Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 juin 2018 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, a) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 juin 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 11 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : Info.esa@ecoslops.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 19 mai 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration
4 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 998 394 €
Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris
514 197 995 R.C.S Paris
Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société ECOSLOPS d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles.
Dénomination sociale – ECOSLOPS
Forme de la société – Société anonyme à Conseil d’administration
Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 514 197 995 R.C.S. Paris
Adresse du siège social – 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris
Montant du capital social – Le capital social s’élève à 3 998 394 euros divisé en 3 998 394 actions ordinaires de un euro de nominal.
Date d’expiration normale de la Société – Le 17 août 2108, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Objet social – La Société a pour objet en France et à l’étranger directement ou indirectement :
– Le traitement des déchets industriels ;
– La collecte, le traitement et la valorisation des résidus pétroliers et notamment des résidus pétroliers d’origine maritime, la production de carburants marins recyclés à partir de ces derniers, le traitement des eaux huileuses et toutes activités industrielle et commerciale liées à ces métiers ;
– La fourniture de toutes prestations, conseils aux entreprises sous toutes ses formes ;
– La réalisation de toutes études et recherches de nature technique, commerciale ou financière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement ;
– Et plus généralement la création, l’acquisition et la gestion de toutes participations ou placements, ainsi que la réalisation de toutes opérations industrielles commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Exercice social – Du 1er janvier au 31 décembre.
Avantages particuliers – Néant.
Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote – Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
Droit de vote – Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. La société n’a pas mis en place de droit de vote double.
Franchissements de seuils statutaires - Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 4 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4 % au moins du capital social.
Cession et transmission des actions – Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Leurs cessions et transmissions sont libres. Il en est de même de la cession des droits de souscription à ces titres et valeurs mobilières.
Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et au boni de liquidation – Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée qui, sur la proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.
L’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l’actif, acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
L'actif net, après remboursement du capital, est partagé également entre toutes les actions ordinaires.
Instruments dilutifs - Au 26 septembre 2017, les instruments dilutifs sont les suivants :
– 5 000 BSPCE donnant droit à 50 000 actions au prix de 8,2 euros par action, exerçables jusqu’au 14 décembre 2019 ;
– 1 952 BSPCE donnant droit à 19 520 actions au prix de 8,2 euros par action, exerçables jusqu’au 16 avril 2020 ;
Compte-tenu de ces éléments, le taux de dilution maximum s’élève ainsi à 1,74 % du capital actuel.
Le Conseil d’administration du 26 septembre 2017 a décidé de suspendre l’exercice des BSPCE jusqu’au 30 octobre 2017.
Bilan – Le bilan social annuel au 31/12/2016 est publié en annexe.
Prospectus – Conformément aux dispositions des articles L. 411-2 du Code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.
Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’assemblée générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le 15 juin 2016 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la douzième résolution reproduite ci-après :
« Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. »
Cette même Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 juin 2016, a également autorisé, dans sa quinzième résolution, le Conseil d’administration à augmenter le montant de l’émission en cas de demandes excédentaires notamment en cas d’augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription décidée sur la base de la délégation susvisée :
« Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. »
Conseil d’administration ayant autorisé l’émission. – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée générale mixte du 15 juin 2016 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire reproduite ci-dessus, et le cas échéant de la quinzième résolution de ladite Assemblée générale, le Conseil d’administration du 26 septembre 2017 a (i) autorisé le principe d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant global maximum de 5 000 000 euros, et (ii) subdélégué au Président Directeur Général tous pouvoirs pour procéder à cette augmentation de capital et en fixer les modalités définitives.
Décision du Président Directeur Général. – Faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’administration en date du 26 septembre 2017, le Président Directeur Général de la société a décidé, le 29 septembre 2017, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de fixer les modalités de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, tel que reproduit ci-dessous.
Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles
Nombre d’actions à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s’élève à 333 199 (avant clause d’extension) de 1 € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 333 199 euros assortie d’une prime d’émission de 3 998 388 euros.
Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions de la société actuellement en circulation (soit 3 998 394 actions).
Faculté d’Extension. — Il pourra être décidé conformément à la délégation de compétence conférée par l’Assemble Générale Mixte du 15 juin 2016 dans sa quinzième résolution, pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution, que le nombre des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté, dans les conditions prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale et du plafond de la délégation, en cas de demande excédentaire.
Prix de souscription. — Le prix de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de 13 euros, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.
Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 9 octobre 2017 au 20 octobre 2017
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d’une (1) Action Nouvelle pour 12 Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions.
Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 9 octobre 2017 et le 20 octobre 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions Adhérent n°025 - 6, avenue de Provence ; 75452 Paris Cedex 9 qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions propres possédées par la Société. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions possédées par la Société à la date de détachement seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Période de négociation et cotation du droit préférentiel de souscription. — Les titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée comptable du 4 octobre 2017, se verront attribuer des droits préférentiels de souscriptions. Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR0013286093 du 5 octobre 2017 au 18 octobre 2017 inclus.
Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions Adhérent n°025 - 6, avenue de Provence ; 75452 Paris Cedex 9, OU auprès de son intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Directoire disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.
Engagement de souscription - Dans l’hypothèse où toutes les Actions Nouvelles ne seraient pas souscrites à l’expiration de la période de souscription, la Société a reçu des engagements de souscription (les « Engagements de Souscription ») visant à garantir la réussite de l’Emission à travers l’atteinte d’un montant minimum de 75 % de l’Emission lequel ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Limitation de l’augmentation de capital. – En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, cette dernière pourra, d’office et dans tous les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.
Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 20 octobre 2017 par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 20 octobre 2017 inclus auprès du Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions Adhérent n°025 - 6, avenue de Provence ; 75452 Paris Cedex 9. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Crédit Industriel et Commercial - CM-CIC Market Solutions Adhérent n°025 - 6, avenue de Provence ; 75452 Paris Cedex 9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 27 octobre 2017.
Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.
Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.
Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Growth est prévue le 27 octobre 2017.
Vincent FAVIER
Président Directeur Général
ACTIF
|
Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois) |
Variation | ||
---|---|---|---|---|---|
Brut |
Amort.prov. |
Net |
Net |
| |
Capital souscrit non appelé (0) |
|
|
|
|
|
Actif immobilisé |
|
|
|
|
|
Frais d'établissement |
|
|
|
|
|
Recherche et développement |
231 088 |
92 435 |
138 653 |
184 871 |
- 46 218 |
Concessions, brevets, droits similaires |
11 796 |
10 066 |
1 730 |
3 624 |
- 1 894 |
Fonds commercial |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles |
|
|
|
|
|
Terrains |
|
|
|
|
|
Constructions |
|
|
|
|
|
Installations techniques, matériel et outillage industriels |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations corporelles |
70 730 |
46 203 |
24 527 |
28 162 |
- 3 635 |
Immobilisations en cours |
|
|
|
|
|
Avances et acomptes |
|
|
|
|
|
Participations évaluées selon mise en équivalence |
|
|
|
|
|
Autres participations |
5 897 798 |
|
5 897 798 |
5 337 798 |
560 000 |
Créances rattachées à des participations |
10 473 732 |
|
10 473 732 |
5 473 732 |
5 000 000 |
Autres titres immobilisés |
|
|
|
|
|
Prêts |
|
|
|
|
|
Autres immobilisations financières |
25 462 |
|
25 462 |
24 932 |
530 |
TOTAL (I) |
16 710 606 |
148 704 |
16 561 902 |
11 053 118 |
5 508 784 |
Actif circulant |
|
|
|
|
|
Matières premières, approvisionnements |
|
|
|
|
|
En-cours de production de biens |
|
|
|
|
|
En-cours de production de services |
|
|
|
|
|
Produits intermédiaires et finis |
|
|
|
|
|
Marchandises |
|
|
|
|
|
Avances et acomptes versés sur commandes |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés |
147 532 |
|
147 532 |
464 532 |
- 317 000 |
Autres créances |
|
|
|
|
|
. Fournisseurs débiteurs |
34 347 |
|
34 347 |
2 687 |
31 660 |
. Personnel |
|
|
|
|
|
. Organismes sociaux |
|
|
|
|
|
. Etat, impôts sur les bénéfices |
222 924 |
|
222 924 |
302 812 |
- 79 888 |
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires |
49 750 |
|
49 750 |
67 803 |
- 18 053 |
. Autres |
8 903 170 |
|
8 903 170 |
11 559 146 |
-2 655 976 |
Capital souscrit et appelé, non versé |
|
|
|
|
|
Valeurs mobilières de placement |
2 078 104 |
|
2 078 104 |
718 903 |
1 359 201 |
Disponibilités |
1 848 998 |
|
1 848 998 |
42 647 |
1 806 351 |
Instruments de trésorerie |
|
|
|
|
|
Charges constatées d'avance |
61 904 |
|
61 904 |
30 339 |
31 565 |
TOTAL (II) |
13 346 729 |
|
13 346 729 |
13 188 869 |
157 860 |
Charges à répartir sur plusieurs exercices(III) |
|
|
|
|
|
Primes de remboursement des obligations(IV) |
|
|
|
|
|
Ecarts de conversion actif(V) |
|
|
|
|
|
TOTAL ACTIF (0 à V) |
30 057 335 |
148 704 |
29 908 631 |
24 241 987 |
5 666 644 |
PASSIF |
Exercice clos le 31/12/2016 (12 mois) |
Exercice précédent 31/12/2015 (12 mois) |
Variation |
---|---|---|---|
Capitaux Propres |
|
|
|
Capital social ou individuel (dont versé : ) |
3 310 140 |
3 053 520 |
256 620 |
Primes d'émission, de fusion, d'apport ... |
23 462 497 |
21 804 081 |
1 658 416 |
Ecarts de réévaluation |
|
|
|
Réserve légale |
|
|
|
Réserves statutaires ou contractuelles |
|
|
|
Réserves réglementées |
|
|
|
Autres réserves |
|
|
|
Report à nouveau |
-1 977 365 |
-691 469 |
-1 285 896 |
Résultat de l'exercice |
-1 201 727 |
-1 285 896 |
84 169 |
Subventions d'investissement |
|
|
|
Provisions réglementées |
|
|
|
Résultat de l’exercice précédent à affecter |
|
|
|
TOTAL (I) |
23 593 545 |
22 880 236 |
713 309 |
Produits des émissions de titres participatifs |
|
|
|
Avances conditionnées |
|
|
|
TOTAL (II) |
|
|
|
Provisions pour risques et charges |
|
|
|
Provisions pour risques |
|
|
|
Provisions pour charges |
|
|
|
TOTAL (III) |
|
|
|
Emprunts et dettes |
|
|
|
Emprunts obligataires convertibles |
5 496 336 |
|
5 496 336 |
Autres Emprunts obligataires |
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
|
|
|
. Emprunts |
|
|
|
. Découverts, concours bancaires |
204 |
|
204 |
Emprunts et dettes financières diverses |
|
|
|
. Divers |
260 528 |
19 500 |
241 028 |
. Associés |
9 245 |
740 174 |
- 730 929 |
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
|
|
|
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
317 238 |
348 173 |
- 30 935 |
Dettes fiscales et sociales |
|
|
|
. Personnel |
44 030 |
29 706 |
14 324 |
. Organismes sociaux |
146 762 |
196 228 |
- 49 466 |
. Etat, impôts sur les bénéfices |
|
|
|
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires |
12 849 |
2 982 |
9 867 |
. Etat, obligations cautionnées |
|
|
|
. Autres impôts, taxes et assimilés |
1 972 |
1 565 |
407 |
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
13 423 |
13 423 |
|
Autres dettes |
12 500 |
10 000 |
2 500 |
Instruments de trésorerie |
|
|
|
Produits constatés d'avance |
|
|
|
TOTAL (IV) |
6 315 086 |
1 361 750 |
4 953 336 |
Ecart de conversion passif(V) |
|
|
|
TOTAL PASSIF (I à V) |
29 908 631 |
24 241 987 |
5 666 644 |
1704692
29 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°64 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 337 690 €
Siège Social : 7 rue Henri Rochefort, 75017 Paris
514 197 995 R.C.S Paris
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, se tiendra le mardi 13 juin 2017 à 10 heures dans les salons de l’Hôtel des Arts et Métiers - 9, bis avenue d’Iéna 75116 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,
5. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pierre-Etienne Binschedler en qualité d’administrateur,
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
Extraordinaire :
7. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
8. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice,
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
11. Modification statutaire en vue de créer une fonction de Censeur au sein du Conseil d’administration,
12. Modification statutaire en vue de créer une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires,
13. Délégation à donner au Conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,
14. Pouvoirs pour les formalités.
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
————————
A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au vendredi 9 juin 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.
1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2017 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours francs précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 9 juin 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission.
A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C. – Questions écrites des actionnaires.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investisseur@ecoslops.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D. – Documents d’information pré-assemblée.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri Rochefort - 75017 Paris dans les délais légaux, et, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com
Le Conseil d’Administration
1702485
5 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 337 690 €
Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris
514 197 995 R.C.S Paris
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire, le mardi 13 juin 2017 à 10 heures dans les salons de l’Hôtel des Arts et Métiers - 9, bis avenue d’Iéna 75116 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle,
5. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pierre-Etienne Binschedler en qualité d’administrateur,
6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
7. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
8. Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice,
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
11. Modification statutaire en vue de créer une fonction de Censeur au sein du Conseil d’administration,
12. Modification statutaire en vue de créer une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires,
13. Délégation à donner au Conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,
14. Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (1 201 727) euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 7 269 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (3 419 192) euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016, soit le montant débiteur de (1 201 727) euros au compte Report à nouveau, portant ce dernier d’un montant débiteur de (1 977 365) euros] à un montant débiteur de (3 179 092) euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pierre-Etienne Binschedler en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 octobre 2016, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Pierre-Etienne Binschedler, en remplacement de Monsieur Michel Pingeot, en raison de sa démission.
En conséquence, Monsieur Pierre-Etienne Binschedler exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 juin 2016 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12 015 684 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Huitième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le nombre total d’actions auxquelles les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Sur ce plafond s’imputent le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis sur le fondement de la neuvième résolution de la présente Assemblée, les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 15 juin 2016, ainsi que les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action ECOSLOPS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
— Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,
— Toute personne, physique ou morale ayant conclu une convention de prestation du consulting ou de prestations de services avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration,
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement, au sein des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies :
1) Autorise le Conseil d'administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après "les BSPCE"), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues.
2) Décide de fixer à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Sur ce plafond s’imputeront le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis sur le fondement de la huitième résolution de la présente Assemblée, les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 15 juin 2016, ainsi que les options de souscription et/ou d’achat d’actions attribuées conformément à la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 25 juin 2015.
3) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et, sous réserve que la législation l’autorise, des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution.
4) Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit.
5) Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ;
6) Décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
– soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ;
– soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ;
7) Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE.
8) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émises dans un délai de sept ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Elles perdront toute validité après cette date ;
9) Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d'Euronext Paris.
Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Onzième résolution (Modification statutaire en vue de créer une fonction de Censeur au sein du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
– de conférer au Conseil d’administration la faculté de nommer un ou plusieurs censeur(s) assistant aux réunions du Conseil avec voix consultative,
– de compléter en conséquence les statuts de la société par un article 14 BIS rédigé ainsi qu’il suit :
ARTICLE 14 BIS : CENSEURS
« Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq.
La durée de leurs fonctions est de six ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenus dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du conseil d’administration.
Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du conseil d’administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.
Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'assemblée générale lorsqu'ils le jugent à propos. »
Douzième résolution (Modification statutaire en vue de créer une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
– de créer une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils de 4 % en capital et en droits de vote et tout multiple de cette fraction ;
– de remplacer le dernier paragraphe de l’article 10 des statuts par le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 4 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4 % au moins du capital social. »
Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au vendredi 9 juin 2017, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC- Service Assemblées- 6, avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09,
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2017 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours francs précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 9 juin 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission.
A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 7 juin 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investisseur@ecoslops.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri Rochefort - 75017 Paris dans les délais légaux, et, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise
Le Conseil d’Administration
1701631
30 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 053 520 €
Siège social : 7, rue Henri ROCHEFORT 75017 PARIS
514 197 995 R.C.S Paris
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 juin 2016 à 9H00, dans les salons de l’Hôtel des Arts et Métiers - 9, bis avenue d’Iéna 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5. Renouvellement de Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur,
6. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Mark INCH en qualité d’administrateur,
7. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Peter VAN DEN DRIES en qualité d’administrateur,
8. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lionel HENRY en qualité d’administrateur,
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
À caractère extraordinaire :
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
15. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,
18. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
19. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice,
20. Pouvoirs pour les formalités.
————————
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au Lundi 13 juin 2016, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.
L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le Jeudi 9 juin 2016 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le Lundi 13 juin 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
En aucun cas, l’actionnaire ne peut retourner à la société à la fois une procuration et un vote par correspondance.
4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le Jeudi 9 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri ROCHEFORT 75017 PARIS dans les délais légaux, et le cas échéant, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com
L’avis préalable a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mai 2016.
L’avis de convocation a également été publié dans les Petites Affiches du 30 mai 2016.
Le Conseil d’Administration
1602698
11 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 053 520 €
Siège social : 7, rue Henri ROCHEFORT - 75017 Paris
514 197 995 R.C.S Paris
Les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 juin 2016 à 9H00, dans les salons de l’Hôtel des Arts et Métiers - 9, bis avenue d’Iéna 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
À caractère ordinaire :
1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
3. Affectation du résultat de l’exercice,
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
5. Renouvellement de Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur,
6. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Mark INCH en qualité d’administrateur,
7. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Peter VAN DEN DRIES en qualité d’administrateur,
8. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lionel HENRY en qualité d’administrateur,
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,
À caractère extraordinaire :
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits,
15. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,
17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,
18. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
19. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice,
20. Pouvoirs pour les formalités.
À caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 285 896 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 10 252,44 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 5 852 326 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 1 285 896 euros au compte Report à nouveau, portant ce dernier à 1 977 365 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Mark INCH en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 juin 2015, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Mark INCH, en remplacement de Monsieur Eugène Michel POUTCHNINE, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Mark INCH exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Peter VAN DEN DRIES en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2015, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Peter VAN DEN DRIES, en remplacement de A Plus Finance SAS, représentée par Monsieur Alexandre VILLET, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Peter VAN DEN DRIES exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Lionel HENRY en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 5 février 2016, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Lionel HENRY, en remplacement de Monsieur Eric NEMETH, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Lionel HENRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 juin 2015 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 992 672 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L225-136 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la quatorzième résolution.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la quatorzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la treizième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 2° du Code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.
Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les BSA, BSAANE, BSAAR, BSPCE émis sur le fondement des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée et les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Dix-huitième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le nombre total d’actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Sur ce plafond s’imputent les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ainsi que le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE émis sur le fondement de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2015 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action ECOSLOPS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes présentant les caractéristiques suivantes :
– Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,
– Toute personne, physique ou morale ayant conclu une convention de prestation du consulting ou de prestations de services avec la société ou une société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration.
5) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes bénéficiaire de l’émission, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies :
1) Autorise le Conseil d'Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après "les BSPCE"), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société et des sociétés dont elle détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, conformément à l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues.
2) Décide de fixer à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Sur ce plafond s’imputeront les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente assemblée ainsi que le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis sur le fondement de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée et les options de souscription et/ou d’achat d’actions attribuées conformément à la dixième résolution de l’Assemblée Générale du 25 juin 2015.
3) Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société et, sous réserve que la législation l’autorise, des sociétés dans lesquelles la société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution.
4) Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit.
5) Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ;
6) Décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
– soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ;
– soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ;
7) Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE.
8) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquels donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de sept ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ;
9) Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d'Euronext Paris.
Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au Lundi 13 juin 2016, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce.
L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le Jeudi 9 juin 2016 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le Lundi 13 juin 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le Jeudi 9 juin 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investisseur@ecoslops.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le Samedi 21 mai 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce, si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri ROCHEFORT 75017 PARIS dans les délais légaux, et le cas échéant, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d’Administration
1601838
3 février 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°15 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 053 520,00 €
Siège social : 7, rue Henri Rochefort, 75017 Paris
514 197 995 R.C.S. Paris
La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société ECOSLOPS pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.
1600241
8 juin 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°68 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 053 520 €
Siège social : 7, rue Henri ROCHEFORT 75017 PARIS
514 197 995 R.C.S Paris
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 25 juin 2015 à 9H00, à l’Intercontinental Marceau ,64 avenue Marceau -75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A caractère ordinaire :
1. Approbation des opérations et comptes sociaux de l’exercice 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;
3. Affectation du résultat ;
4. Approbation des Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
5. Nomination d’AUDITINVEST, en remplacement de Monsieur Jean-Noël SERVANS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ;
6. Nomination de Jean-Marc GLORIES, en remplacement d’AUDITINVEST, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ;
7. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;
A caractère extraordinaire :
9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice ;
10.Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
12. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ;
14. Mise en harmonie de l’article 16-2 des statuts sur la record date de l’Assemblée Générale ;
15. Pouvoirs en vue des formalités.
A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’ inscription est fixée au 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.
B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale
1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :
– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,
– Voter par correspondance,
– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 juin 2015 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 22 juin 2015, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.
C –Questions écrites des actionnaires
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 19 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
D – Documents d’information pré-assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 7, rue Henri Rochefort -75017 Paris, dans les délais légaux, et, le cas échéant, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ecoslops.com
Le Conseil d’Administration
1502816
20 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 053 520 €
Siège Social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris
514 197 995 R.C.S Paris
Les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 juin 2015 à 9H00, à l’Intercontinental Marceau, 64, avenue Marceau -75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A caractère ordinaire :
1. Approbation des opérations et comptes sociaux de l’exercice 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014
3. Affectation du résultat
4. Approbation des Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce
5. Nomination d’AUDITINVEST, en remplacement de Monsieur Jean-Noël SERVANS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
6. Nomination de Jean-Marc GLORIES, en remplacement d’AUDITINVEST, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant
7. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
A caractère extraordinaire :
9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de la période d’exercice,
10. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,
11. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,
12. Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,
13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail,
14. Mise en harmonie de l’article 16-2 des statuts sur le record date de l’Assemblée Générale,
15. Pouvoirs en vue des formalités.
Projet de résolutions.
A caractère ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 –Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’Administration sur la marche des affaires sociales et la gestion d’ECOSLOPS SA (la « Société ») au cours de l’exercice 2014 et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— des comptes sociaux de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2014,
approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (691 469) € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 9 103 € euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, établis selon les normes françaises). — L’Assemblée Générale, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2014 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,
— des comptes consolidés de la Société, du compte de résultat, du bilan et de l’annexe établis selon les normes françaises et arrêtés au 31 décembre 2014,
— du rapport des commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2014 établis selon les normes françaises tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte nette (part du Groupe) de (2 816 390) € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
— constate que la perte de l’exercice s’élève à (691 469) €
— décide d’affecter la totalité de la perte de l’exercice au compte « Report à nouveau » portant ce dernier à un montant de (691 469) €.
Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Nomination d’AUDITINVEST, en remplacement de Jean-Noël SERVANS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme AUDITINVEST, 32 rue de Lisbonne 75008 Paris, en remplacement de Jean-Noël SERVANS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Il a déclaré accepter ces fonctions.
Sixième résolution (Nomination de Jean-Marc GLORIES en remplacement d’AUDITINVEST aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme Jean-Marc GLORIES, 32 rue de Lisbonne 75008 Paris, en remplacement d’AUDITINVEST, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Il a déclaré accepter ces fonctions.
Septième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 10 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 octobre 2014 dans sa vingt-quatrième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECOSLOPS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 octobre 2014 dans sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 36 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 10 992 672 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
A caractère extraordinaire :
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code des impôts soient remplies :
— autorise le Conseil d'Administration, sur ses seules décisions, à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après "les BSPCE"), donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et, sous réserve que la législation l’autorise, des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues.
— décide de fixer à 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE. Sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSA, BSAANE et BSAAR émis et les options de souscription et/ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées sur le fondement des dixième, onzième et douzième résolutions.
— supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société et, sous réserve que la législation l’autorise, des sociétés dans lesquelles la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution.
— et renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces bons donnent droit.
— décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie et seront incessibles ;
— décide que le prix à payer lors de l'exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
– soit le prix d'émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six mois précédant l'attribution des BSPCE ;
– soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSPCE ;
— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE.
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, les actions ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de sept ans à compter de l'émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ;
— confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– fixer le prix d’exercice et les conditions d'exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d'Euronext Paris.
Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société ECOSLOPS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter plus de 300 000 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale, étant précisé sur ce plafond s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE, BSA, BSAANE et BSAAR émis et les actions gratuites attribuées sur le fondement des neuvième, onzième et douzième résolutions.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
6) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
7) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
8) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 300 000 actions d’un euro de valeur nominale, étant précisé sur ce plafond s’imputera sur le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les options de souscription et/ou d’acquisition d’actions attribuées et les BSPCE, BSA, BSAANE ou BSAAR émis sur le fondement des neuvième, dixième et douzième résolutions.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou souscrites sur exercice des bons attribués en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 actions d’un euro de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Sur ce plafond s’imputera sur le nombre total d’actions auxquelles pourraient donner droit les BSPCE, options de souscription et/ou d’acquisition d’actions et les actions gratuites attribuées sur le fondement des neuvième, dixième et onzième résolutions.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action ECOSLOPS aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
– Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, et les salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,
– Toute personne, physique ou morale ayant conclu une convention de prestation du consulting ou de prestations de services avec la Société ou une Société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 20 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du Travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Quatorzième résolution (Mise en harmonie de l’article 16-2 des statuts sur le record date de l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 16-2 des statuts avec les nouvelles dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce tel que modifiées par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 et ainsi de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »
Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
———————
A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 23 juin 2015, zéro heure, heure de Paris.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.
B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.
1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :
— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise
— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
— Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,
— Voter par correspondance,
— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,
(b) Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit 19 juin 2015 au plus tard.
Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 juin 2015 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.
3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires.
1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante investisseur@ecoslops.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante investisseur@ecoslops.com et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
D. – Documents d’information pré-assemblée.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société, 7 rue Henri Rochefort -75017 Paris dans les délais légaux, et, le cas échéant, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante www.ecoslops.com.
Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d’Administration.
1502166
27 février 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°25 |
ECOSLOPS
Société anonyme au capital de 3 053 520 €.
Siège social : 7, rue Henri ROCHEFORT 75017 PARIS.
514 197 995 R.C.S Paris.
La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que CM-CIC Securities (Adhérent 25) 6, avenue de Provence – 75441 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire de la société ECOSLOPS pour assurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif pur.
1500364