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du Vigan
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| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 929 800 000 | 616 100 000 | ||
| BZ | Autres créances | 39 300 000 | 62 200 000 | ||
| CF | Disponibilités | 600 000 | |||
| CJ | TOTAL (II) | 50 500 000 | 80 800 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 12 500 000 | 12 400 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 107 600 000 | 106 100 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 1 200 000 | 1 200 000 | ||
| DG | Autres réserves | 2 700 000 | 2 700 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 317 500 000 | -62 100 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| DK | Provisions réglementées | 518 500 000 | 440 000 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 387 600 000 | 177 400 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 55 400 000 | 57 500 000 | ||
| EA | Autres dettes | 1 600 000 | 9 500 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FQ | Autres produits | 13 000 000 | 6 400 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 300 000 | |||
| GE | Autres charges | 2 000 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 600 000 | 7 200 000 | ||
| GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 200 000 | 200 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 200 000 | |||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 104 000 000 | 339 500 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 107 800 000 | 339 900 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 10 300 000 | 29 200 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 300 000 | 600 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 11 600 000 | 30 700 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 128 000 000 | 434 900 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 51 400 000 | 55 300 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 929 800 000 | 616 100 000 | ||
| BZ | Autres créances | 39 300 000 | 62 200 000 | ||
| CF | Disponibilités | 600 000 | |||
| CJ | TOTAL (II) | 50 500 000 | 80 800 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 12 500 000 | 12 400 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 107 600 000 | 106 100 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 1 200 000 | 1 200 000 | ||
| DG | Autres réserves | 2 700 000 | 2 700 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 317 500 000 | -62 100 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| DK | Provisions réglementées | 518 500 000 | 440 000 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 387 600 000 | 177 400 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 55 400 000 | 57 500 000 | ||
| EA | Autres dettes | 1 600 000 | 9 500 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FQ | Autres produits | 13 000 000 | 6 400 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 300 000 | |||
| GE | Autres charges | 2 000 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 600 000 | 7 200 000 | ||
| GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 200 000 | 200 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 200 000 | |||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 104 000 000 | 339 500 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 107 800 000 | 339 900 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 10 300 000 | 29 200 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 300 000 | 600 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 11 600 000 | 30 700 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 128 000 000 | 434 900 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 51 400 000 | 55 300 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 929 800 000 | 616 100 000 | ||
| BZ | Autres créances | 39 300 000 | 62 200 000 | ||
| CF | Disponibilités | 600 000 | |||
| CJ | TOTAL (II) | 50 500 000 | 80 800 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 12 500 000 | 12 400 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 107 600 000 | 106 100 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 1 200 000 | 1 200 000 | ||
| DG | Autres réserves | 2 700 000 | 2 700 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 317 500 000 | -62 100 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| DK | Provisions réglementées | 518 500 000 | 440 000 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 387 600 000 | 177 400 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 55 400 000 | 57 500 000 | ||
| EA | Autres dettes | 1 600 000 | 9 500 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FQ | Autres produits | 13 000 000 | 6 400 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 300 000 | |||
| GE | Autres charges | 2 000 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 600 000 | 7 200 000 | ||
| GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 200 000 | 200 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 200 000 | |||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 104 000 000 | 339 500 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 107 800 000 | 339 900 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 10 300 000 | 29 200 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 300 000 | 600 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 11 600 000 | 30 700 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 128 000 000 | 434 900 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 51 400 000 | 55 300 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 929 800 000 | 616 100 000 | ||
| BZ | Autres créances | 39 300 000 | 62 200 000 | ||
| CF | Disponibilités | 600 000 | |||
| CJ | TOTAL (II) | 50 500 000 | 80 800 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 12 500 000 | 12 400 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 107 600 000 | 106 100 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 1 200 000 | 1 200 000 | ||
| DG | Autres réserves | 2 700 000 | 2 700 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 317 500 000 | -62 100 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| DK | Provisions réglementées | 518 500 000 | 440 000 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 387 600 000 | 177 400 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 55 400 000 | 57 500 000 | ||
| EA | Autres dettes | 1 600 000 | 9 500 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FQ | Autres produits | 13 000 000 | 6 400 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 300 000 | |||
| GE | Autres charges | 2 000 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 600 000 | 7 200 000 | ||
| GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 200 000 | 200 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 200 000 | |||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 104 000 000 | 339 500 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 107 800 000 | 339 900 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 10 300 000 | 29 200 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 300 000 | 600 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 11 600 000 | 30 700 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
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| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 128 000 000 | 434 900 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 51 400 000 | 55 300 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| BJ | TOTAL (I) | 929 800 000 | 616 100 000 | ||
| BZ | Autres créances | 39 300 000 | 62 200 000 | ||
| CF | Disponibilités | 600 000 | |||
| CJ | TOTAL (II) | 50 500 000 | 80 800 000 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DA | Capital social ou individuel | 12 500 000 | 12 400 000 | ||
| DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 107 600 000 | 106 100 000 | ||
| DD | Réserve légale (1) | 1 200 000 | 1 200 000 | ||
| DG | Autres réserves | 2 700 000 | 2 700 000 | ||
| DH | Report à nouveau | 317 500 000 | -62 100 000 | ||
| DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| DK | Provisions réglementées | 518 500 000 | 440 000 000 | ||
| DP | Provisions pour risques | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DR | TOTAL (III) | 17 200 000 | 12 500 000 | ||
| DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 387 600 000 | 177 400 000 | ||
| DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 55 400 000 | 57 500 000 | ||
| EA | Autres dettes | 1 600 000 | 9 500 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 980 300 000 | 696 900 000 | ||
| EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 444 600 000 | 244 400 000 | ||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FQ | Autres produits | 13 000 000 | 6 400 000 | ||
| FR | Total des produits d’exploitation (I) | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | 13 600 000 | 6 800 000 | ||
| GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 300 000 | |||
| GE | Autres charges | 2 000 000 | |||
| GF | Total des charges d’exploitation (II) | 13 600 000 | 7 200 000 | ||
| GK | Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 200 000 | 200 000 | ||
| GL | Autres intérêts et produits assimilés | 200 000 | |||
| GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 104 000 000 | 339 500 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 107 800 000 | 339 900 000 | ||
| GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 10 300 000 | 29 200 000 | ||
| GR | Intérêts et charges assimilées | 1 300 000 | 600 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | 11 600 000 | 30 700 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 96 200 000 | 309 200 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HA | Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 7 000 000 | 88 200 000 | ||
| HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 128 000 000 | 434 900 000 | ||
| HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 51 400 000 | 55 300 000 | ||
| HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 77 000 000 | 379 600 000 | ||
| 5 novembre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°133 |
BULL
Société Anonyme au capital de 12 242 839,70 euros.
Siège social : rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. VERSAILLES.
Les titulaires d’Options de souscription d’actions de la société Bull (la « Société ») sont informés que :
Dans le cadre du projet d’Offre Publique de Retrait qui sera suivie d’un retrait obligatoire, annoncé le 2 octobre 2014 (http://bull.com/news) suite au succès de l’offre publique d’achat amicale (visa AMF n°14-327 en date du 24 juin 2014), et conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce et aux stipulations des règlements de plans des options de souscription d’actions de la Société, le conseil d’administration de la société a, dans sa décision du 29 octobre 2014, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées dans le cadre du plan du 12 novembre 2010 adopté par le Conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 27 octobre 2010.
Cette suspension s’applique à compter du 13 novembre 2014 et ce pendant toute la procédure de l’Offre Publique de Retrait susvisée et jusqu’au 5ème jour de bourse suivant la date effective du retrait obligatoire.
1405051
| 29 octobre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°130 |
BULL
Société Anonyme au capital de 12 242 839,70 euros
Siège social : rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois
542 046 065 R.C.S. VERSAILLES
Mesdames et Messieurs les propriétaires d’OCEANEs émises par Bull SA (la « Société ») dans le cadre du prospectus portant visa de la Commission des Opérations de Bourse n°00-700 en date du 4 mai 2000 dont les modalités ont été modifiées par l'assemblée générale des titulaires d’OCEANEs en date du 11 décembre 2003 (les « OCEANEs ») sont informés qu’ils sont convoqués, par le Conseil d’administration de la Société agissant suite à la demande de la société Financière Circé, société à responsabilité limitée dont le siège social est 5, rue Couturier 33760 Baigneux, agissant en qualité de titulaire d’au moins un trentième des OCEANEs en circulation, conformément à l’article L.228-58 al. 2 du Code de commerce, en assemblée générale des obligataires (l’« Assemblée »), sur première convocation, le jeudi 13 novembre 2014, à 10 heures au siège de la société, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Constat de la démission de Madame Colette Neuville de ses fonctions de représentant titulaire de la masse des porteurs d’OCEANEs Bull à effet du 31 juillet 2014 ;
2. Constat, de facto, de la prise de fonctions de représentant titulaire de Monsieur Michel Delbary et confirmation de cette situation ;
3. Fixation de la rémunération du représentant de la masse ;
4. Autorisation donnée au représentant de la masse d’exercer en justice toutes actions visant des décisions qui modifieraient le contrat d’émission et notamment le projet d’offre publique de retrait obligatoire diligentée par ATOS et Bull ;
5. Questions diverses.
6. Pouvoirs.
1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée
Tous les obligataires ont le droit d’assister ou de se faire représenter par un mandataire de leur choix à l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, quel que soit le nombre d’obligations qu’ils détiennent et quel que soit leur mode de détention (au nominatif ou au porteur).
Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom du titulaire d’OCEANEs ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au jour de l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doivent être constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou encore à la demande de carte d’admission établie au nom du titulaire d’OCEANEs ou pour le compte du titulaire d’OCEANEs par l'intermédiaire inscrit.
2. Mode de participation à l’Assemblée
Pour participer à l'Assemblée, les titulaires d’OCEANEs peuvent choisir entre l'une des formules suivantes :
1. y assister personnellement ;
2. voter par correspondance ; ou
3. donner une procuration à tout mandataire de son choix, à l’exception des personnes mentionnées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce.
2.1 Présence à l’Assemblée
Tout titulaire d’OCEANEs désirant assister à l’Assemblée recevra, sur sa demande, une carte d’admission de la façon suivante :
– les titulaires d’OCEANEs au nominatif pourront en faire la demande directement à BNP Paribas Securities Services, CTS-Assemblées, à l’attention de M. Olivier Beaubernard, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin ; et
– les titulaires d’OCEANEs au porteur demanderont à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par BNP Paribas Securities Services, CTS-Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier.
2.2 Vote par correspondance ou par procuration
Tout titulaire d’OCEANEs souhaitant voter par procuration ou par correspondance peut solliciter auprès de la Société ou auprès de l’intermédiaire financier conservateur de leurs OCEANEs, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou se le procurer sur le site internet de la Société (http://www.bull.com).
Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la Société ou à BNP Paribas Securities Services, CTS- Assemblées, à l’attention de M. Olivier Beaubernard, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin. Seuls les formulaires dûment complétés, signés et accompagnés de la justification de la propriété des OCEANEs parvenus au siège social de la Société ou à BNP Paribas Securities Services, CTS- Assemblées, à l’attention de M. Olivier Beaubernard, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, au moins cinq jours avant l’Assemblée seront pris en considération.
Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
3. Cession des OCEANEs
Le titulaire d’OCEANEs qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses OCEANEs. Cependant, si la cession intervient avant le jour de la séance, la Société invalide ou modifie en conséquence, avant l’ouverture de la séance de l’Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) et lui transmet les informations nécessaires.
L’ensemble des informations et documents énumérés par les textes légaux et qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des titulaires d’OCEANEs, dans les délais prévues par les conditions légales et réglementaires en vigueur, (i) au siège social de la Société, rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-sous-Bois, (ii) sur le site internet de la Société (http://www.bull.com) ou (iii) transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS- Assemblées, à l’attention de M. Olivier Beaubernard, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin.
Le conseil d’administration
1404945
| 14 juillet 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°84 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 222 439,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès - 78340 LES CLAYES-SOUS-BOIS
542 046 065 R.C.S. VERSAILLES
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2013, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2014 sous le numéro
D. 14-0144 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2014. Ce document de référence est disponible sur le site www.bull.fr.
Les comptes annuels et les comptes consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Versailles le 7 juillet 2014.
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société Bull, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de l’amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les écarts d’acquisition figurent au bilan pour un montant net de 108,0 millions d’euros au 31 décembre 2013. Bull procède à chaque clôture à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « IAS 36 Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futures utilisées et nous avons vérifié que la note 12 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe donne une information appropriée. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
– Bull présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs pour un montant de 16,1 millions d’euros au 31 décembre 2013 contre 15,4 millions d’euros au 31 décembre 2012, ainsi qu'exposé dans la note 8 « Charge d’impôts » de l'annexe aux comptes consolidés.
– Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de la méthodologie mise en œuvre décrite dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « IAS 12 Impôts sur le résultat » de l’annexe aux comptes consolidés et les hypothèses sur lesquelles se fonde l’estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
– Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014.
Les Commissaires aux Comptes :
|
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International |
Deloitte & Associés |
|
Victor Amselem |
Bénédicte Sabadie |
Société Bull
Exercice clos le 31 décembre 2013
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société BULL, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
– la justification de nos appréciations,
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation figurent au bilan pour un montant brut de 2 872,5 millions d’euros dépréciés à hauteur de 2 652,5 millions d’euros au 31 décembre 2013, comme indiqué dans la note 10 « Titres de participation » de l’annexe. Les titres sont évalués et dépréciés selon les modalités décrites dans la note 3 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « Titres de participation » de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces estimations ainsi que les données et hypothèses retenues par la société pour leur détermination. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2014
Les Commissaires aux Comptes
|
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International |
Deloitte & Associés |
|
Victor Amselem |
Bénédicte Sabadie |
1403837
| 4 avril 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°41 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 152 239,70 euros
Siège social : rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes sous Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 6 juin 2014 à 15 heures, au Palais Brongniart, Salon d'Honneur, 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour
Statuant en la forme ordinaire
— Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et rapport du président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (1ère résolution) ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (2ème résolution) ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (3ème résolution) ;
— Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4ème résolution) ;
— Approbation des engagements pris à l’égard de Philippe Vannier conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce (5ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe Vassor (6ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Orange (7ème résolution) ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur d’Alexandra Soto (8ème résolution) ;
— Ratification de la cooptation de Nathalie Broutèle en qualité d'administrateur (9ème résolution) ;
— Ratification de la cooptation d'Edouard Guillaud en qualité d'administrateur (10ème résolution) ;
— Nomination de Jocelyne Attal en qualité de nouvel administrateur (11ème résolution) ;
— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Philippe Vannier, Président-directeur général (12ème résolution) ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13ème résolution).
Statuant en la forme extraordinaire
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution) ;
— Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise (15ème résolution) ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 5 % du capital social (16ème résolution) ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe ;
— Délégation de compétence donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de Groupe (17ème résolution) ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;
— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe tels que définis par la loi (18ème résolution) ;
— Pouvoirs pour les formalités légales (19ème résolution).
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, se traduisant par une perte de 31 954 029,43 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2013, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé, l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par un bénéfice, part du Groupe, de 10 886 milliers d’euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui s’élève à 31 954 029,43 euros, au compte de report à nouveau dont le solde créditeur se trouve ramené de 95 663 012,94 euros à 63 708 983,51 euros.
L’assemblée générale rappelle qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012.
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale se sont poursuivis au cours de l’exercice.
Cinquième résolution (Approbation des engagements pris à l’égard de Philippe Vannier conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants, et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les engagements réglementés qui y sont mentionnés pris au bénéfice de Philippe Vannier consistant à verser à ce dernier une indemnité de non-concurrence, ainsi qu’une indemnité en cas de départ non volontaire, ou à la suite d’un changement de contrôle, ou en cas de désaccord avéré entre le conseil d'administration et Philippe Vannier sur la stratégie, dans les termes figurant dans ledit rapport, tels qu’ils ont été modifiés et autorisés par le conseil d’administration du 26 février 2014.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe Vassor). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Vassor, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Orange). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Orange, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur d’Alexandra Soto). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Alexandra Soto pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.
Neuvième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Nathalie Broutèle). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 octobre 2013, de Nathalie Broutèle en qualité d’administrateur en remplacement de Valérie Bernis, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.
Dixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur d'Edouard Guillaud). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 26 février 2014, d'Edouard Guillaud en qualité d’administrateur en remplacement d’Anne Maréchal, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.
Onzième résolution (Nomination de Jocelyne Attal en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Jocelyne Attal en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 et se tenant dans le cours de l’année 2017.
Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Philippe Vannier, Président-directeur général). — L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée à Philippe Vannier au titre de son mandat de Président-directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 :
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Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos : |
Montants ou valorisation comptable soumis au vote |
Présentation et commentaires |
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Rémunération fixe |
410 500 € |
Montant tenant compte de la révision intervenue à compter du 1er juillet 2013 portant la rémunération fixe à 450 000 €.
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Rémunération variable annuelle |
277 736 € |
Les critères de la rémunération variable ont été établis, comme chaque année, par le conseil d’administration de manière précise au début de la période de référence à laquelle ils s’appliquent. Il est à noter que, sur la période 2010-2013, la progression des objectifs d’EBIT a été ambitieuse. |
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Rémunération variable pluriannuelle |
0 |
Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable pluriannuelle |
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Rémunération variable différée |
0 |
Philippe Vannier ne dispose pas de rémunération variable différée. |
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Rémunération exceptionnelle |
0 |
Absence d’attribution au titre de l’exercice 2013 |
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Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme |
Options de souscription d’actions : 220 000 € |
Le conseil d’administration du 13 février 2013 a décidé d’attribuer 200 000 options de souscription d'actions à Philippe Vannier. Cette attribution est soumise à des conditions de performance et représente environ 0,16 % du capital. Cette valeur correspond à la juste valeur des options à la date d’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Absence d’attribution d’actions de performance. |
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Valorisation des actions levées au cours de l’exercice |
0 |
- |
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Indemnité de prise de fonctions |
0 |
Philippe Vannier n’a pas disposé d’indemnité de prise de fonctions lors de sa nomination, ni lors du renouvellement de son mandat. |
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Indemnité de cessation de fonctions |
0 |
L’indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement de fonctions de Philippe Vannier a été révisée et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2013 dans des conditions plus restrictives que celles votées par l’assemblée du 8 juin 2011. Cette indemnité – forfaitaire, globale et libératoire – s’établit conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF à 24 mois de rémunération fixe et variable (le variable étant le variable cible à 100 %). Elle ne serait pas due dans l’hypothèse où le dirigeant pourrait faire valoir ses droits à la retraite à taux plein. Elle est soumise à des conditions de performance mesurées par le taux moyen de réalisation de la performance au titre de la détermination de la rémunération variable sur les 3 années (6 semestres) précédant le départ, et pour lesquelles la performance aura été mesurée et constatée par le conseil d’administration. Pour un taux de performance inférieur à 75 %, aucune indemnité n’est versée. L’indemnité est versée proportionnellement au taux moyen mesuré pour une performance entre 75 % et 100 %, sans pouvoir dépasser 100 % même en cas de surperformance. |
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Jetons de présence |
0 |
Philippe Vannier ne dispose pas de jetons de présence. |
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Régime de retraite supplémentaire |
0 |
Philippe Vannier ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire. |
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Indemnité de non-concurrence |
0 |
Philippe Vannier est soumis, au titre de l’accord de gouvernance conclu le 18 janvier 2010 entre Crescendo Industries et Bull, à un engagement non rémunéré de non-concurrence, non-démarchage et non-sollicitation. |
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Assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) |
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Applicable |
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Avantage de toute nature |
1 104 € |
Véhicule de fonction (en valeur annuelle) |
Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.
Les achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation française ou européenne, et notamment avec les finalités suivantes :
– animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
– honorer des obligations liées à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société, et permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l'attribution d'actions de la Société ;
– honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l'attribution ou à la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, des plans d'actionnariat salariés ou d'épargne d'entreprise, et à toutes autres formes d'allocation d'actions aux membres du personnel et aux mandataires sociaux de la Société ou du Groupe, notamment dans le cadre du nouveau plan stratégique pluriannuel du Groupe ;
– conserver des actions en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital ;
– l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la treizième résolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 7 juin 2013.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros (hors frais d’acquisition).
Le nombre d’actions pouvant être acquis pendant la durée du programme ne pourra excéder 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2013 de 121 522 397 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, soit 12 152 239 actions, étant précisé que (i) lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et (ii) le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capital social.
À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 95 781 200 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 179 589 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2013. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente, de 11 972 650 actions.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la Société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 7 juin 2013, dans sa douzième résolution.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 dudit Code :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l’émission en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de six millions d’euros (6 000 000), soit au 31 décembre 2013, environ 50 % du capital social, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :
– ce plafond est commun à la présente résolution et aux quinzième, seizième et dix-septième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale ;
– à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de soixante millions d’euros (60 000 000) ou la contre-valeur de ce montant ;
4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
— confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
– répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
– offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
– déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;
– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
– à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
– prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa dixième résolution.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). –L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ni le plafond de six millions d’euros (6 000 000) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de six millions d’euros (6 000 000) visé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
– déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
– prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa onzième résolution.
Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social limitée à 5 % du capital visant à rémunérer des apports en nature). —
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 5 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000) fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’évaluation des apports et de l’octroi d’avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société.
L'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa treizième résolution.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par apports en numéraires, d’un montant nominal maximum de 2 % du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000) fixé à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;
4. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce ;
5. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation, l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :
– fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
– fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
– fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;
– d’une façon générale, décider et effectuer, soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.
L’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2013 aux termes de sa quatorzième résolution.
Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe tels que définis par la loi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentation de capital, ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats d’actions existantes effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que le nombre total des options consenties et pouvant être levées par les bénéficiaires ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 2,5 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires en cas de réalisation par la Société d’une opération visée à l’article L.225-181 du Code de commerce ;
3. décide que le nombre d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,49 % du capital social au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus) qui s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné, et ne pourront être attribuées aux dirigeants que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;
4. décide que le conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, établira le plan d’option et fixera (i) les conditions dans lesquelles les options seront consenties ainsi que les modalités particulières d’exercice des options et de cession des actions issues de l’exercice des options, (ii) les conditions de levée des options et en particulier les conditions de performance, (iii) la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options offertes à chacun d’eux, (iv) et déterminera le prix de souscription des actions ou d’achat des actions, lequel sera déterminé ainsi qu’il suit :
– en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé, selon la loi applicable, le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration sans décote. Ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ;
– en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé sans décote le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt (20) séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
5. fixe une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution par le conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées, et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.
L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil d’administration statuera sur les mesures restrictives à prendre en application de l’article L.225-185 du Code de commerce concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en décidant conformément à l’option offerte par la loi, soit (i) que les options attribuées ne pourront pas être exercées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour déterminer, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur au moment où les options seront consenties, et celles fixées ci-dessus par la présente résolution, toutes les autres modalités du ou des plans d’option de souscription et/ou d’achat d’actions, et notamment à l’effet de :
– fixer le prix de souscription/achat des actions étant précisé qu’il n’est appliqué aucune décote à ce prix ;
– fixer les conditions de performance, les modalités d’exercice des options ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres issus de la levée des options, ces conditions pouvant notamment comporter ou non des clauses d’interdiction d’exercice des options ou de revente immédiates de toute ou partie des actions résultant de la levée des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, ou interdire l'exercice des options ou la cession, ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou actions, ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– prendre dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
– constater les augmentations de capital résultant des exercices des options de souscription ;
– accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et, généralement, faire le nécessaire ;
– imputer, sur sa seule décision, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et à la cotation des actions résultant de la levée des options.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et l'adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2011, aux termes de sa douzième résolution, pour sa partie non utilisée et la période non écoulée.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
Dix-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). —L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
_______________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale.
Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe (i) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, ou (ii) au formulaire de vote à distance ou de procuration.
Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Ce dernier est invité à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust au + 33 (0)1 57 78 32 32.
Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :
– assister personnellement à l’Assemblée Générale ;
– voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ;
– voter par correspondance.
A – Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront en exprimer le souhait en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage) – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les Moulineaux Cedex 9 pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard, au 3ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 3 juin 2014. Ils recevront une carte d’admission.
B – Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale :
1/ Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la réglementation en vigueur les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande adressée par lettre recommandée avec accusé réception auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 31 mai 2014.
Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 3 juin 2014.
Il est rappelé que :
(i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter :
– les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
– l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ;
– la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
(ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 5 juin 2014 à 15h (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http ://www.bull.fr/investisseurs/ au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2014.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.
Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution
Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de Bull, Direction Générale, (rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration ou par télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net), au plus tard le 24 avril 2014.
Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs.
L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 3 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans un délai de cinq (5) jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 16 mai 2014 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : (http ://www.bull.fr/investisseurs/).
Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites
Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Bull, Direction Générale, rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 2 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société (http ://www.bull.fr/investisseurs/) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Informations et documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2014, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : (http ://www.bull.fr/investisseurs/).
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d’inscription de points à l’ordre du jour et/ou de projets de résolutions présentés.
Le Conseil d’Administration.
1400863
| 8 juillet 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°81 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 110 114,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès – 78340 LES CLAYES SOUS BOIS.
542 046 065 R.C.S. VERSAILLES.
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2012, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 avril 2013 sous le numéro
D. 13-0245 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2013. Ce document de référence est disponible sur le site www.bull.fr.
Les comptes annuels et les comptes consolidés ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Versailles le 3 juin 2013.
Exercice clos le 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
— le contrôle des comptes consolidés de la société Bull, tels qu’ils sont joints au présent rapport;
— la justification de nos appréciations;
— la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les écarts d’acquisition figurent au bilan pour un montant net de 103,9 millions d’euros au 31 décembre 2012. Bull procède à chaque clôture à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « IAS 36 Dépréciation des actifs » de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futures utilisées et nous avons vérifié que la note 12 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe donne une information appropriée. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
– Bull présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs pour un montant de 15,4 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 16,7 millions d’euros au 31 décembre 2011, ainsi qu’exposé dans la note 8 « Charge d’impôts » de l’annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de la méthodologie mise en œuvre décrite dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « IAS 12 Impôts sur le résultat » de l’annexe des comptes consolidés et les hypothèses sur lesquelles se fonde l’estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
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Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International |
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Victor Amselem |
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Deloitte & Associés |
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Bénédicte Sabadie-Fauré |
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C. Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Société Bull
Exercice clos le 31 décembre 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
— le contrôle des comptes annuels de la société Bull, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
— la justification de nos appréciations,
— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 253,4 millions d’euros au 31 décembre 2012, après constatation d’une dépréciation de 2,9 millions d’euros sur les titres Groupe Amesys, d’une dépréciation de 21,3 millions d’euros sur les titres Bull SAS, d’une dépréciation de 7,9 millions d’euros sur les titres Bull International SAS et d’une reprise de provision de 2,2 millions d’euros sur les titres Bull Data Systems Inc. comme indiqué dans la note 10 « Titres de participation » de l’annexe. Les titres sont évalués et dépréciés selon les modalités décrites dans la note 3 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « Titres de participation » de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces estimations ainsi que les données et hypothèses retenues par la société pour leur détermination. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
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Paris et Neuilly-sur Seine, le 29 mars 2013 Les commissaires aux comptes | |
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Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International |
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Victor Amselem |
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Deloitte & Associés
Bénédicte Sabadie-Fauré
1303985
| 17 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 080 914,70 €
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-Sous-Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 7 juin 2013 à 15 heures, au Palais Brongniart, Salon d'Honneur, 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris en Assemblée Générale Mixte.
Michel PAULIN ayant démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société Bull le 3 avril 2013, et ne sollicitant donc plus le renouvellement de son mandat d’administrateur, le conseil d’administration de Bull du 24 avril 2013, sur les recommandations du comité Hommes et Organisation, a décidé de ne pas proposer la nomination d’un nouvel administrateur à l’assemblée générale. En conséquence, la neuvième résolution devenue sans objet est purement et simplement supprimée, et la numérotation des résolutions qui suivent est décalée, les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, et seizième résolutions devenant respectivement les neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte a été modifié en conséquence ainsi qu'il suit :
Ordre du jour
Statuant en la forme ordinaire :
— Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et rapport du président du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des engagements pris au bénéfice de Philippe VANNIER conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe VANNIER ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Valérie BERNIS ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Crescendo Industries ;
— Nomination d’Anne MARECHAL en qualité de nouvel administrateur ;
— Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires ;
— Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes suppléants ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Statuant en la forme extraordinaire :
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital social de la Société ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration de réduire le capital social ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
— Pouvoirs pour les formalités légales.
L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 40 du 3 avril 2013. Le présent avis de convocation est également publié dans le journal «Le Parisien» du 17 mai 2013.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe (i) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, ou (ii) au formulaire de vote à distance ou de procuration.
Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Ce dernier est invité à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust au + 33 (0)1 57 78 32 32.
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :
— assister personnellement à l’Assemblée Générale ;
— voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ;
— voter par correspondance.
A. Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale.
— Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en exprimer le souhait en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage) – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard, au 3ème jour précédant l’Assemblée, soit le 4 juin 2013. Ils recevront une carte d’admission.
B. Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale.
— Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :
1. pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration qui lui sera adressé avec la convocation au service Assemblée générale de CACEIS Corporate Trust ;
2. pour les actionnaires au porteur : demander, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration, sous forme papier par demande adressée par lettre recommandée avec accusé réception auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (adresse ci-dessous). Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessous, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, soit le 1er juin 2013.
Les formulaires unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, et accompagnés d’une attestation de participation prévue à l’article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2013 à 15 heures, heure de Paris.
Les formulaires de vote par correspondance devront comporter :
— les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire;
— l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire financier, et la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.
La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy- les-Moulineaux Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 6 juin 2013 à 15h (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles Assemblées Générales statuant en la forme ordinaire et/ou extraordinaire successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société http://www.bull.fr/investisseurs/ au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues audit article
2. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Bull, Direction Générale, rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 3 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société : http ://www.bull.fr/investisseurs/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2013, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.bull.fr/investisseurs/.
Le Conseil d’Administration.
1302081
| 3 avril 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°40 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 080 914,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 7 juin 2013 à 15 heures, au Palais Brongniart, Salon d'Honneur, 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Statuant en la forme ordinaire :
— Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et rapport du président du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;
— Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des engagements pris au bénéfice de Philippe VANNIER conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe VANNIER ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Valérie BERNIS ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Crescendo Industries ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel PAULIN ;
— Nomination d’Anne MARECHAL en qualité de nouvel administrateur ;
— Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires ;
— Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes suppléants ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Statuant en la forme extraordinaire :
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital social de la Société ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration de réduire le capital social ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ;
— Pouvoirs pour les formalités légales.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2012, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, se traduisant par un bénéfice net de 26 548 278,89 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2012, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par un bénéfice, part du Groupe, de 26 618 milliers d’euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui s’élève à 26 548 278,89 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de 69 114 734,05 euros à 95 663 012,94 euros.
L’assemblée générale rappelle qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011.
Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale se sont poursuivis au cours de l’exercice.
Cinquième résolution (Approbation des engagements pris par la Société au bénéfice de Philippe Vannier conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte et approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Philippe Vannier mentionnés dans ledit rapport, qui prendront effet sous réserve que le mandat de Philippe Vannier de Président-directeur général de Bull soit renouvelé par le conseil d’administration.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe Vannier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Vannier pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Crescendo Industries). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Crescendo Industries pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Valérie Bernis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Valérie Bernis pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Paulin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Michel Paulin pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.
Dixième résolution (Nomination d’Anne Maréchal en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport conseil d’administration, décide de nommer Anne Maréchal en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, et se tenant dans le cours de l’année 2019.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler l’Institut de Gestion et d'Expertise Comptable (IGEC) en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, et se tenant dans le cours de l’année 2019.
Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.
Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes :
— animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
— honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
— permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;
— utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable ;
— l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 juin 2011, et de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale statuant en la forme extraordinaire sous réserve de son approbation par les actionnaires.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code commerce.
Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros (hors frais d’acquisition).
Le nombre d’actions pouvant être acquis ne pourra excéder 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2012 de 120 809 147 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, soit 12 080 914 actions, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 95 266 600 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 172 589 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2012. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente, de 11 908 325 actions.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la Société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 8 juin 2012, dans sa neuvième résolution.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues, qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts.
Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par apports en numéraires, d'un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la dixième résolution de l’assemblée générale du 8 juin 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ;
4. délègue au conseil d’administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital, et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
5. décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :
- fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront,
- d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.
L’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa douzième résolution.
Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
———————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale.
Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe (i) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, ou (ii) au formulaire de vote à distance ou de procuration.
Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Ce dernier est invité à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust au + 33 (0)1 57 78 32 32.
Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale.
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :
- assister personnellement à l’Assemblée Générale ;
- voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ;
- voter par correspondance.
A – Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en exprimer le souhait en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage) – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les Moulineaux Cedex 9 pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard, au 3ème jour précédant l’Assemblée, soit le 4 juin 2013. Ils recevront une carte d’admission.
B – Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale :
1/ Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la réglementation en vigueur les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande adressée par lettre recommandée avec accusé réception auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, soit le 1er juin 2013.
Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 4 juin 2013 à 15 heures, heure de Paris.
Il est rappelé que :
(i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter :
— les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
— l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce;
— la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
(ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles Assemblées Générales statuant en la forme ordinaire et extraordinaire successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 6 juin 2013 à 15h (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http://www.bull.fr/investisseurs/ au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.
Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de Bull, Direction Générale, (rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration ou par télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net), au plus tard le 23 avril 2013.
Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs.
L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans un délai de cinq (5) jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 17 mai 2013 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : http://www.bull.fr/investisseurs/.
Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.
Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Bull, Direction Générale, rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, soit par voie de télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 3 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société : http://www.bull.fr/investisseurs/ dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2013, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.bull.fr/investisseurs/.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de points à l’ordre du jour et/ou de projets de résolutions.
Le Conseil d’Administration.
1301019
| 22 juin 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°75 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès - 78340 LES CLAYES SOUS BOIS.
542 046 065 R.C.S. VERSAILLES.
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2012 sous le numéro D.12-0272 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2012. Ce document de référence est disponible sur le site www.bull.fr.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
– le contrôle des comptes consolidés de la société Bull, tels qu’ils sont joints au présent rapport;
– la justification de nos appréciations;
– la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les écarts d’acquisition figurent au bilan pour un montant net de 102,3 millions d’euros au 31 décembre 2011, après constatation d’une perte de valeur de 31,5 millions d’euros sur l’écart d’acquisition Groupe Amesys. Bull procède à chaque clôture à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « IAS 36 Dépréciation des actifs » de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futures utilisées et nous avons vérifié que la note 12 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe donne une information appropriée. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
– Bull présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs pour un montant de 16,7 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 15,3 millions d’euros au 31 décembre 2010, ainsi qu’exposé dans la note 8 « Charge d’impôts » de l’annexe.
– Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié de la méthodologie mise en oeuvre décrite dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « IAS 12 Impôts différés » de l’annexe des comptes consolidés et les hypothèses sur lesquelles se fonde l’estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
– Bull présente au passif de son bilan une provision d’un montant de 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 12,8 millions d’euros au 31 décembre 2010, pour couvrir le remboursement partiel de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français et assortie d’une clause de retour à meilleure fortune, tel que décrit dans la note 23 « Provision pour clause de retour à meilleure fortune » de l’annexe.
Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses sur lesquelles se fonde cette estimation, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
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Paris et Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2012, |
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Les commissaires aux comptes : |
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Grant Thornton, |
Deloitte & Associés : |
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Membre français de Grant Thornton International ; |
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Victor Amselem ; |
Bénédicte Sabadie-Fauré. |
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société Bull, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
– la justification de nos appréciations,
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
– Les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 283 millions d’euros au 31 décembre 2011, après constatation d’une dépréciation de 10,4 millions d’euros sur les titres Groupe Amesys, d’une dépréciation de 10,2 millions d’euros sur les titres Bull Data Systems Inc. et d’une reprise de provision de 37,4 millions d’euros sur les titres Bull SAS comme indiqué dans la note 10 « Titres de participation » de l’annexe. Les titres sont évalués et dépréciés selon les modalités décrites dans la note 3 « Résumé des principes comptables essentiels » paragraphe « Titres de participation » de l’annexe.
– Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ces estimations ainsi que les données et hypothèses retenues par la société pour leur détermination. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
– La société Bull présente au passif de son bilan une provision pour couvrir le remboursement partiel de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français et assortie d’une clause de retour à meilleure fortune, tel que décrit dans la note 16 « Provision pour clause de retour à meilleure fortune » de l’annexe des comptes annuels. Cette provision s’élève à 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 12,8 millions d’euros au 31 décembre 2010. Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses sur lesquelles se fonde cette estimation, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur cette base, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
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Paris et Neuilly-sur Seine, le 2 avril 2012, Les commissaires aux comptes : |
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Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International ; |
Deloitte & Associés : |
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Victor Amselem ; |
Bénédicte Sabadie-Fauré. |
| 18 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : Rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes Sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Avis de convocation.
Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 8 juin 2012 à 15 heures, au Palais Brongniart, Salon d'Honneur, 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Statuant en la forme ordinaire :
- Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et rapport du Président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ;
- Ratification de la cooptation d’Alexandra Soto en qualité d’administrateur ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-François Rambicur ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Marc Hériard Dubreuil ;
- Non renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Davancens ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 mois).
Résolution présentée par un actionnaire à l’assemblée générale ordinaire :
- Nomination de Michel Bénézit en qualité d’administrateur.
Statuant en la forme extraordinaire :
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration sur délégation de compétence ;
- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
- Délégation de compétence au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 du Code du travail ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature ;
- Modification de l’article 11 des statuts « Transmission des actions – Droits attachés aux actions »;
- Modification de l’article 24 des statuts « Composition – Réunions – Convocations – Ordre du jour » ;
- Modification de l’article 25 des statuts « Conditions d’admission aux assemblées – vote » ;
- Modification de l’article 29 des statuts « Compétence » ;
- Pouvoirs pour les formalités légales.
Les projets de résolutions 1 à 18 qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte ont été publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation du Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 4 avril 2012, bulletin n° 41.
Comme indiqué ci-avant, les actionnaires sont également informés que l’ordre du jour de l’assemblée générale est complété par la résolution A ci-dessous déposée conformément aux dispositions des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce par le Fonds Stratégique d’Investissements, 56, rue de Lille, 75356 Paris 07, actionnaire détenant 6 261 824 actions représentant 5,18 % du capital social de la Société.
Résolution A (Nomination de Michel Bénézit en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des motifs exposés, décide de nommer Michel Bénézit en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant au cours de l’année 2015.
Michel Bénézit a fait savoir qu’il accepte ce mandat dans l’hypothèse où il lui serait confié par l’assemblée générale et qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Il ne détient aucune action de la Société à ce jour. En tant que de besoin, Michel Bénézit se mettra en conformité, avec les règles de cumul de mandat et de possession d’actions de la Société dans les délais requis à cette fin.
Exposé des motifs du déposant :
« La nouvelle résolution A proposée soumet à l’approbation des actionnaires la nomination de Monsieur Michel Bénézit en qualité de membre du conseil d’administration. Cette nomination interviendrait pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et qui se tiendra dans le cours de l’année 2015.
Cette proposition intervient à l’initiative du Fonds Stratégique d’Investissements (le « FSI ») qui détient, à la date de la demande d’inscription du projet de résolution à l’ordre du jour, 6.261.824 actions de la Société, représentant 5,18% du capital de la Société.
Cette proposition fait suite à l’investissement du FSI visant à soutenir la stratégie de croissance de la Société sur ses marchés à haute valeur ajoutée.
En effet, le FSI demande systématiquement un ou plusieurs postes au conseil d’administration des entreprises dans lesquelles il investit. Les personnalités qu’il propose comme candidats sont sélectionnées en fonction de leur compétence. L’administrateur choisi doit ainsi apporter toute son expérience et son savoir-faire au développement de l’entreprise au sein de laquelle il siège.
Cette nomination permettrait en outre de diversifier la composition du conseil d’administration en assurant une meilleure représentation des principaux actionnaires de la Société.
Michel Bénézit est né le 9 juillet 1955, est de nationalité française, et demeure 32, boulevard Victor Hugo, 92200 Neuilly sur Seine.
Michel Bénézit est Directeur Général Raffinage-Marketing et Membre du Comité Exécutif de Total. Michel Bénézit a exercé diverses fonctions au sein du Groupe Total : Vice Président Planning de Total Petroleum North America aux Etats-Unis (1986-1989), Directeur Général de Total Austral en Argentine (1989-1992), Directeur Gaz Electricité Charbon de Total en France (1992-1993), Directeur Europe de Total Raffinage Distribution en France (1993-1995), Président de Total Outre-Mer en France (Juillet 1995 - Juin 1999), Directeur Général Adjoint Exploration Production de TotalFina en France (Juillet 1999 - Février 2000), Directeur Afrique Exploration Production de TotalFinaElf (redevenu Total en mai 2003) en France (Mars 2000 - Septembre 2003) et Directeur Europe du Nord Exploration Production de Total en France (Septembre 2003 - Mars 2006).
Michel Bénézit avait également, auparavant, exercé les fonctions de Directeur des Mines et de l’Energie de Nouvelle Calédonie et Dépendances (1980-1983) puis de Conseiller technique des Ministères de l’Energie, des Transports puis du Premier Ministre (1983 - 1986).
Le détail de ses fonctions et mandat a été mis à la disposition des actionnaires de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires ».
Position du conseil d’administration
Le conseil d’administration qui s’est réuni le 25 avril 2012, à l’unanimité, a décidé de ne pas agréer le projet de résolution déposé.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale.
Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe (i) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, ou (ii) au formulaire de vote à distance ou de procuration.
Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Ce dernier est invité à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust au + 33 (0)1 57 78 32 32.
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Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :
- assister personnellement à l’Assemblée Générale ;
- voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ;
- voter par correspondance.
A – Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en exprimer le souhait en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage) – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les Moulineaux Cedex 9 pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard, au 3ème jour précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012. Ils recevront une carte d’admission.
B – Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale
1/ Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la réglementation en vigueur les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande adressée par lettre recommandée avec accusé réception auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, soit le 2 juin 2012.
Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 5 juin 2012 à 15 heures, heure de Paris.
Il est rappelé que :
(i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter :
- les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
- l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce ;
- la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
(ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles Assemblées Générales statuant en la forme ordinaire et/ou extraordinaire successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 juin 2012 à 15h (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société http ://www.bull.fr/Investisseurs/ au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Bull, Direction Générale, rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 4 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société (http ://www.bull.fr/Investisseurs/) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Informations et documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2012, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.bull.fr/Investisseurs/.
Le Conseil d’Administration.
1202813
| 4 avril 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°41 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : Rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes Sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le vendredi 8 juin 2012 à 15 heures, au Palais Brongniart, Salon d'Honneur, 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour.
Statuant en la forme ordinaire :
- Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et rapport du Président du conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ;
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ;
- Ratification de la cooptation d’Alexandra Soto en qualité d’administrateur ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-François Rambicur ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Marc Hériard Dubreuil ;
- Non renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Davancens ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (18 mois).
Statuant en la forme extraordinaire :
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration sur délégation de compétence ;
- Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- Autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
- Délégation de compétence au conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 du Code du travail ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer apports en nature ;
- Modification de l’article 11 des statuts « Transmission des actions – Droits attachés aux actions »;
- Modification de l’article 24 des statuts « Composition – Réunions – Convocations – Ordre du jour » ;
- Modification de l’article 25 des statuts « Conditions d’admission aux assemblées – vote » ;
- Modification de l’article 29 des statuts « Compétence » ;
- Pouvoirs pour les formalités légales.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se traduisant par un bénéfice net comptable de 15 581 920,22 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par une perte, part du Groupe, de 16 487 milliers d’euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui s’élève à 15 581 920,22 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de 53 532 813,83 euros à 69 114 734,05 euros.
L’assemblée générale rappelle qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010.
Quatrième résolution (Conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve dans toutes ses dispositions les termes du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que les conventions et engagements réglementés conclus ou autorisés et antérieurement approuvés par l’assemblée générale du 8 juin 2011 et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.
Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 juillet 2011, d’Alexandra Soto en qualité d’administrateur en remplacement de Jean Bréchon, démissionnaire le 28 juillet 2011, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 et se tenant dans le cours de l’année 2014.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-François Rambicur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Jean-François Rambicur, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Marc Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Marc Hériard Dubreuil, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.
Huitième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Davancens). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte que Michel Davancens n’est pas candidat au renouvellement de son mandat qui arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler Michel Davancens dans ses fonctions, de ne pas nommer d'administrateur au poste occupé par Michel Davancens et de ramener à onze (11) le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.
Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes :
- animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
- honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
- permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;
- utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable ;
- l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 juin 2011.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code commerce.
Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros (hors frais d’acquisition).
Le nombre d’actions pouvant être acquis ne pourra excéder 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2011 de 120 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, soit 12 078 664 actions, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. A titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 93 216 600 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 426 589 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2011. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente de 11 652 075 actions.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la Société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 8 juin 2011, dans sa huitième résolution.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.
Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres de capital et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce prévues aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants et notamment les articles L.225-129-2 et L.228-92 :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, sa compétence pour procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, en devises étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par l'émission en France et/ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, étant précisé que la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de six millions d'euros (6 000 000 €), soit au 31 décembre 2011, 50% du capital social, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que :
- ce plafond est commun à la présente résolution et aux onzième, douzième et treizième résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale ;
- à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ;
– le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de soixante millions d'euros (60 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant ;
4. en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, l’assemblée générale :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;
– confère néanmoins au conseil d’administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ;
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission, s’il y a lieu, le montant de la prime d’émission, les modalités de leur libération et leur date de jouissance (le cas échéant rétroactive) ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les cas et les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation précédemment accordée au conseil d’administration par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2010 dans sa dix-huitième résolution.
Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation est admise). — L’assemblée générale, réunie en la forme extraordinaire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation successive ou simultanée de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme de création et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le montant maximal d’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées ni le plafond de six millions d’euros (6 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond de six millions d’euros (6 000 000 €) visé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les valeurs mobilières correspondantes seront vendues, étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder aux émissions susvisées suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et notamment :
- de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, demander la cotation de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par apports en numéraires, d'un montant nominal maximum de 2 % du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135
alinéa 1 du Code de commerce, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droits aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ;
4. délègue au conseil d’administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital, et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
5. décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :
- fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront,
- d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.
La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2011 aux termes de sa quatorzième résolution.
Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital social limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale, à procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence) dans la limite de 10% de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder à l’évaluation des apports et de l’octroi d’avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société.
Quatorzième résolution (Modification de l’article 11 « Transmission des actions – Droits attachés aux actions »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts relatif aux transmissions des actions, afin de prévoir un délai de notification des franchissements de seuils statutaires, de tenir compte des modifications apportées par la loi du 30 janvier 2009 relatif aux déclarations d’intentions à réaliser en cas de franchissement d’un seuil légal, et de préciser les sanctions applicables en cas d’inobservation des obligations relatives aux déclarations de franchissements de seuils statutaires.
En conséquence de ce qui précède le paragraphe 11,9° de l’article 11 des statuts est modifié ainsi qu’il suit, et il est ajouté à ce même article le nouveau paragraphe 11,10° suivant :
Article 11,9° - (Substitution à l’ancienne rédaction)
« Nonobstant les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, toute personne agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, puis à compter de ce seuil, tout multiple de ce pourcentage, est tenue de déclarer à la Société dans le délai de notification de franchissement de seuils légaux prévu à l’article L.233-1 du Code de commerce le nombre total d'actions détenues directement ou indirectement ou encore de concert ainsi que le nombre de droits de vote y attachés.
La même obligation s'applique lorsque la participation au capital ou la fraction des droits de vote détenue devient inférieure à chacun de ces seuils.
Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 0,5 %. »
Article 11,10° - (Nouveau paragraphe) :
« Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une fraction du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 10 %,15 % et 20 % ou plus de 25 % des actions et des droits de vote, est tenue de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard avant la clôture des négociations du cinquième jour de bourse suivant le franchissement de l’un de ces seuils, les objectifs que cette personne a l’intention de poursuivre au cours des six (6) mois à venir conformément aux dispositions de l’article 233-7 du Code de commerce. »
Les autres termes de l’article 11 des statuts demeurent inchangés.
Quinzième résolution (Modification de l’article 24 « Composition – Réunions – Convocations – Ordre du jour » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec le décret du 23 juin 2010 et l’ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant les droits des actionnaires, plus particulièrement, la modification des délais de convocation de l’assemblée sur deuxième convocation, la faculté désormais offerte aux actionnaires de demander l’inscription de points à l’ordre du jour, et la modification du calcul des délais pour les demandes d’inscription de points et ou de projets de résolutions.
En conséquence de ce qui précède, les paragraphes 3°,2 alinéa 1 « Convocation », 4° alinéa 2 « Ordre du jour » et 5° alinéa 1 « Questions écrites » de l’article 24 des statuts sont modifiés ainsi qu’il suit :
Article 24,3°, 2 alinéa 1 « Convocation » - (Substitution à l’ancienne rédaction)
« Les convocations des assemblées générales réunies sur première convocation sont faites quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Ce délai est réduit à dix (10) jours pour les assemblées réunies sur deuxième convocation, ainsi que pour les assemblées générales extraordinaires prorogées conformément à la loi. »
Article 24,4° alinéa 2 « Ordre du jour » - (Substitution à l’ancienne rédaction)
« Quand l’actionnaire détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de points et de projets de résolutions à l’ordre du jour. Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date de l’avis de réunion. Lorsque l’assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le dixième (10ème) jour précédant l’assemblée. L’avis mentionne le délai imparti pour l’envoi des demandes.»
Article 24,5° alinéa 1 « Questions écrites » - (Substitution à l’ancienne rédaction)
« A compter du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit auxquelles le conseil d’administration répond au cours de l’assemblée, une réponse commune pouvant être apportée à ces questions. »
Les autres termes de l’article 24 des statuts demeurent inchangés.
Seizième résolution (Modification de l’article 25 « Conditions d’admission aux assemblées – vote » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des statuts intitulé « Conditions d’admission aux assemblées – Vote » afin de mettre ses stipulations en harmonie avec l’ordonnance du 9 décembre 2010 transposant la Directive européenne concernant le droit des actionnaires de se faire représenter par toute personne de leur choix, d’introduire la faculté pour les actionnaires de participer et de voter aux assemblées générales par Internet, et de procéder à une refonte de cet article visant à supprimer les paragraphes devenus sans objet ou qui s’appliquent du fait de la loi et qui sont systématiquement et obligatoirement rappelés dans les documents de convocation destinés aux actionnaires préalablement aux assemblées générales.
En conséquence de ce qui précède, l’article 25 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :
Article 25 – « Conditions d’admission aux assemblées – Vote » - (Substitution à l’ancienne rédaction)
« 1° Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité, de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqué dans l’avis de convocation, au plus tard le troisième (3ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2° Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions légales.
3° Tout actionnaire peut également, si le conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée, participer et voter par visioconférence ou par des moyens électroniques de communication ou de télétransmission, y compris par Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent ou représenté pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le vote à distance à l’aide d’un formulaire électronique, doit être revêtu de la signature, le cas échéant électronique, de l’actionnaire ou de son représentant. La Société peut à cet effet utiliser un procédé d’identification répondant aux conditions définies à l’article 1316-4 du Code civil.
4° Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
Le nombre de voix attaché aux actions est obligatoirement proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. ».
Dix-septième résolution (Modification de l’article 29 « Compétence » ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à une modification rédactionnelle de l’article 29 des statuts de la Société afin de supprimer la faculté pour l’assemblée générale de révoquer les commissaires aux comptes.
En conséquence de ce qui précède, le paragraphe 2° de l’article 29 des statuts est modifié ainsi qu’il suit :
Article 29 alinéa 2 – « Compétence » - (Substitution à l’ancienne rédaction) :
« La même assemblée générale ordinaire annuelle, ou toute assemblée ordinaire réunie à titre extraordinaire, nomme les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. »
Les autres termes de l’article 29 des statuts demeurent inchangés.
Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
———————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe (i) à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, ou (ii) au formulaire de vote à distance ou de procuration.
Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Ce dernier est invité à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust au + 33 (0)1 57 78 32 32.
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :
- assister personnellement à l’Assemblée Générale ;
- voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ;
- voter par correspondance.
A – Pour les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en exprimer le souhait en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage) – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les Moulineaux Cedex 9 pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard, au 3ème jour précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2012. Ils recevront une carte d’admission.
B – Pour les actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée Générale :
1/ Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la réglementation en vigueur les actionnaires au porteur désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée Générale, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande adressée par lettre recommandée avec accusé réception auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée, soit le 2 juin 2012.
Les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le troisième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 5 juin 2012 à 15 heures, heure de Paris.
Il est rappelé que :
(i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter :
- les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
- l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce ;
- la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
(ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles Assemblées Générales statuant en la forme ordinaire et extraordinaire successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de leur demande (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 juin 2012 à 15h (heure de Paris) pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees-bull@caceis.com, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées (1er étage), 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site Internet de la Société http://www.bull.fr/Investisseurs/ au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.
Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de Bull, Direction Générale, (rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net), au plus tard le 24 avril 2012.
Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs.
L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans un délai de cinq (5) jours à compter de cette réception par lettre recommandée, soit, sous réserve de l’accord de l’actionnaire notifié à la Société par écrit, par voie électronique conformément à l’article R.225-74 du Code de commerce.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront tenus à la disposition des actionnaires à compter du 18 mai 2012 au siège social de la Société, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : http://www.bull.fr/Investisseurs/.
Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites
Tout actionnaire a la faculté, à compter de la présente insertion, de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social à l’adresse suivante : Bull, Direction Générale, rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, soit par voie de télécommunication électronique (Srv.Actionnaires@bull.net) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 4 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société (http://www.bull.fr/Investisseurs/) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Informations et documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2012, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.bull.fr/Investisseurs/.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de points à l’ordre du jour et/ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
Le Conseil d’Administration.
| 8 février 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°17 |
BULL
Société Anonyme, au capital de 12.078.664,70 Euros
Siège social : Rue Jean Jaurès – 78340 LES CLAYE-SOUS-BOIS
Numéro de RCS : VERSAILLES 542 046 065
En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société BULL sont informés que la société CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.
Pour avis.
1200296
| 20 juillet 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°86 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : Rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles
Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 revêtus des attestations des commissaires aux comptes, tels que présentés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 11 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site Internet de la société Bull à l’adresse suivante www.bull.fr, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte réunie le 8 juin 2011. Le projet d’affectation du résultat, tel que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires le 20 avril 2011, a également été adopté sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
1104771
| 23 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°61 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le mercredi 8 juin 2011 à 15 heures, au Palais Brongniart, Salon d'Honneur, 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
1. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Affectation du résultat de l’exercice social 2010,
— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
— Approbation de la rémunération différée du Président-Directeur Général,
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Henri CONZE,
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Jean BRECHON,
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur ses propres actions,
— Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes Titulaire, la société Deloitte & Associés,
— Renouvellement du mandat du Cabinet BEAS, Commissaire aux comptes suppléant,
2. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
— Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions
— Renouvellement, pour une durée de 38 mois, de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi
— Renouvellement, pour une durée de 38 mois, de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existants ou à émettre de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi,
—Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,
— Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AGO).
Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation du Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 20 avril 2011, bulletin n° 47 et dans l’avis complémentaire et rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation du Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 4 mai 2011, bulletin n° 53.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :
a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;
b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
c) voter par correspondance.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 3 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus sont décrites ci-après.
Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 3 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :
— les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès du service « Assemblées » de Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3). Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3), à l’adresse ci-dessus et au plus tard le 5 juin 2011 à 15 heures, heure de Paris.
Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Srv.Procurations_AG2011@bull.net en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Srv.Procurations_AG2011@bull.net en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées (BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03) ;
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 juin 2011 à 15h pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Srv.Procurations_AG2011@bull.net, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) devront comporter :
— les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
— l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;
— la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3) reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent également être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.bull.fr rubrique Investisseurs - Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration.
| 4 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
Bull
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
Vote par procuration : conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
A titre d’information complémentaire, il est précisé que conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 juin 2011 à 15h pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Srv.Procurations_Ag2011@bull.net, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
A titre de rectification, il est précisé que les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3), à l’adresse ci-dessus et au plus tard le 5 juin 2011 à 15 heures, heure de Paris.
| 20 avril 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le mercredi 8 juin 2011 à 15 heures, au Palais Brongniart, Salon d'Honneur, 40, rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Ordre du jour.
1. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010,
— Affectation du résultat de l’exercice social 2010,
— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
— Approbation de la rémunération différée du Président-Directeur Général,
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Henri CONZE,
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Jean BRECHON,
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur ses propres actions,
— Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes Titulaire, la société Deloitte & Associés,
— Renouvellement du mandat du Cabinet BEAS, Commissaire aux comptes suppléant,
2. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
— Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions
— Renouvellement, pour une durée de 38 mois, de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi
— Renouvellement, pour une durée de 38 mois, de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existants ou à émettre de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi,
—Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,
— Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AGO).
Projet de résolutions.
I.- Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par un profit, part du Groupe, de 6 574 K euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se traduisant par un bénéfice net comptable de 6 754 208,20 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2010, qui s’élève à 6 754 208,20 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de 46 778 605,20 euros à 53 532 813,83 euros.
Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve lesdits rapports.
Cinquième résolution (Approbation de la rémunération différée du Président-Directeur Général et des conditions d’attribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Philippe VANNIER, Président Directeur-général, portant sur sa rémunération différée, qui a été autorisée par le conseil d’administration du 27 juillet 2010.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Henri CONZE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henri CONZE, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et se tenant dans le cours de l’année 2014.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mr Jean BRECHON). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean BRECHON, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et se tenant dans le cours de l’année 2014.
Huitième résolution (Programme de rachat d’actions par la société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à faire opérer sur les propres actions de la société, aux fins de :
(1) - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
(2) - honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
(3) - permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;
(4) - utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable ;
(5) - l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publiques sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code commerce.
Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
L’Assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros et le nombre d’actions pouvant être acquis à 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2010 de 120 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 16 juin 2010, dans sa 15ème résolution.
L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes Titulaire, la société Deloitte & Associés). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société "Deloitte & Associés", immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le n° 377 876 164 dont le siège social est fixé 185, avenue Charles de Gaulle 92 524 Neuilly sur Seine, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet BEAS, Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat du Cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.
II. - Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions). — L'Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d'Administration à :
— annuler – conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social,
— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.
La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Douzième résolution (Renouvellement, pour une durée de 38 mois, de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats d'actions existantes effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale prend acte que des options ne seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux que sous réserve du respect des conditions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce.
Le nombre total des options consenties et pouvant être levées par les bénéficiaires ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 2,5% du capital social au jour de l'utilisation de la présente autorisation par le conseil d'administration.
L’assemblée générale décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le conseil d’administration selon les conditions et les modalités suivantes, au jour de l’octroi des options, à savoir :
— en cas d'octroi d'options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé, selon la loi applicable, le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration sans décote. Ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties;
— en cas d'octroi d'options d'achat d’actions, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé sans décote le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration. Ce prix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Les options seront consenties par le Conseil d’administration dans la limite d’une durée de validité maximum de 10 ans à compter de leur octroi. En cas de départ du bénéficiaire de la société ou de toute société du groupe, les options non exercées à la date de cessation du contrat de travail ou du mandat social deviendront caduques.
Le plan d’options sera établi par le conseil d’administration et fixera (i) les modalités particulières d’exercice des options et de cession des actions issues de l’exercice des options, (ii) les conditions de levée des options et en particulier les conditions de performance ainsi que (iii) la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options qui leur seront attribuées individuellement dans la limite ci-dessus fixée.
En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur au moment où les options seront consenties, pour déterminer toutes les modalités du ou des plans d'options de souscription et/ou d’achat d'actions et notamment à l’effet de :
— fixer le prix de souscription/achat des actions étant précisé qu’il n’est appliqué aucune décote à ce prix,
— fixer les conditions de performance, les modalités d’exercice des options ainsi que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres issus de la levée des options, ces conditions pouvant notamment comporter ou non des clauses d'interdiction d’exercice des options ou de revente immédiates de tout ou partie des actions résultant de la levée des options, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois ans à compter de la levée des options.
L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil d’administration statuera sur les mesures restrictives à prendre en application de l’article L.225-185 du Code de commerce concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en décidant conformément à l’option offerte par la loi, soit (i) que les options attribuées ne pourront pas être exercées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.
L'augmentation du capital social résultant des levées d'options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, ainsi que pour :
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres,
— prendre dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce,
— constater les augmentations de capital résultant des exercices des options de souscription,
— accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et, généralement, de faire le nécessaire ;
— imputer, sur sa seule décision, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital résultant de l'exercice des options de souscription d'actions et à la cotation des actions résultant de la levée des options.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2008, par sa 14ème résolution.
Treizième résolution (Renouvellement, pour une durée de 38 mois, de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existants ou à émettre de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certains d’entre eux.
L’assemblée générale prend acte que des actions gratuites ne seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux que sous réserve du respect des conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce.
Dans les limites fixées par le Code de commerce, le nombre maximum total d’actions définitivement attribuées gratuitement (transfert de propriété) en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration, compte non tenu (i) des actions gratuites attribuées qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le conseil d’administration et qui viendront en conséquence reconstituer à due concurrence l’enveloppe susvisée de 0,5% et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’actions gratuites de manière à préserver les droits des bénéficiaires.
Le conseil d’administration fixera les conditions et en particulier les conditions de performance et le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions gratuites. Il désignera également les bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites qui leur seront attribuées individuellement dans la limite ci-dessus.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées, soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre années à compter de la date d’attribution, assortie ou non d’une période de conservation des titres par les bénéficiaires à compter de la date attribution définitive des actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la date d’attribution, assortie d’ une période de conservation des actions par les bénéficiaires de deux années minimum à compter de la date d’attribution définitive des actions, étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions étant librement cessibles dans cette hypothèse. Elle prend acte qu’en cas de décès du bénéficiaire, l’attribution définitive des actions peut intervenir avant le terme de la période d’acquisition conformément aux dispositions légales en vigueur.
L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, renonciation des actionnaires à leurs droits sur les actions nouvelles à émettre et sur les réserves primes, bénéfices ou autre de la Société servant à la libération de l’augmentation de capital correspondante. Cette augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. L’assemblée générale autorise en tant que de besoin le conseil d’administration à réaliser une augmentation de capital chaque fois que nécessaire.
L’assemblée générale prend également acte de ce que le conseil d’administration pour les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux tels que visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, soit que les actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, en se conformant aux dispositions légales applicables en la matière et en application de la présente résolution, et à l’effet notamment de :
— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions existantes,
— Déterminer la liste et/ou la catégorie des bénéficiaires et fixer la proportion et la quantité des actions à leur attribuer gratuitement ;
— fixer lors de chaque attribution, la période d’acquisition des actions qui ne peut être inférieure à deux ans et la période de conservation éventuelle des actions par les bénéficiaires,
— déterminer les critères et les conditions d’attribution des actions, tels que notamment les conditions de présence, de performance individuelle ou collective, ou toutes autres conditions,
— fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, en cas d’attribution d’actions à émettre,
— procéder le cas échéant, en vue de garantir la neutralité d’éventuelles opérations sur le capital de la Société pour les bénéficiaires, à des ajustements consécutifs à la réalisation desdites opérations durant la période d’acquisition ;
— imputer le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation et plus généralement faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’attribution des actions gratuites y compris mais non limitativement, la modification des statuts et toutes formalités liées à la société et à la cotation des actions résultant de l’augmentation du capital social.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2008, par sa 15ème résolution.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’Assemblée générale d’une part délibère sur de nouvelles délégations d’augmentation de capital et que d’autre part le rapport du conseil fait apparaître que les actionnaires salariés représentent à la fin de la présente période triennale moins de 3% du capital social,
i) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.443-1 du Code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;
ii) fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;
iv) délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
v) décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
vi) procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2010, par sa 19ème résolution.
Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
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1. Participation à l’Assemblée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités de participation suivantes :
a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;
b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
c) voter par correspondance.
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 3 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, sont décrites ci-après.
2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :
Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 3 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :
— les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès du service « Assemblées » de Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3). Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;
— les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition d’être reçus par Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3), à l’adresse ci-dessus et au plus tard le mardi 7 juin 2011 à 15 heures, heure de Paris.
Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3) devront comporter :
— les nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire ;
— l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L'attestation de participation prévue à l'article R.225-85 est annexée au formulaire ;
— la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;
Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3) reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
3. Modalités d’exercice de la faculté d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.
Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 20 jours suivant la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 3 juin 2011 à zéro heure).
4. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le mercredi 4 mai 2011, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.bull.fr rubrique Investisseurs - Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration.
| 2 août 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°92 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 euros
Siège social: rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2010 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés le tout publié dans le Rapport Financier Annuel mis en ligne le 30 mars 2010 sur le site de la société www.bull.fr.
La proposition d’affectation du résultat a été adoptée sans changement.
1004718
| 31 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 16 juin 2010 à 15 h aux Espaces Cap 15, 1-13, quai de Grenelle (accès par le 3, quai de Grenelle), 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
L’avis de réunion comprenant notamment l’ordre du jour de la réunion ainsi que le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 du 12 mai 2010 n° 1002149. Toutefois, le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion précité a été complété des éléments décrits ci-après.
Une nouvelle résolution (quatorzième résolution dont le texte figure ci-après) a été insérée entre les projets de treizième et quatorzième résolutions tels qu’initialement publiés. En conséquence de cet ajout, il en résulte une modification de la numérotation du projet de résolutions initialement publié.
Par ailleurs, le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte du projet de résolution déposé par le comité central d’entreprise de l’UES des Sociétés Françaises du Groupe Bull, rue Jean Jaurès, 78 340 Les Clayes-sous-Bois. Le texte de la résolution déposée a été inséré entre les projets de dix-neuvième et vingtième résolutions tels qu’initialement publiés, sous l’intitulé « Résolution A » (Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration).
Ordre du jour.
— Rapports du conseil d’administration et de son président,
— Rapports des commissaires aux comptes.
1. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009,
— Affectation du résultat de l’exercice social 2009,
— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Jean Brechon,
— Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Davancens,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Marc Heriard-Dubreuil,
— Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe Vannier,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Hugues de Saint Germain,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Michel Paulin,
— Nomination comme administrateur de Madame Valérie Bernis,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Philippe Vassor,
— Nomination comme administrateur de la société France Télécom,
— Approbation du protocole transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Didier Lamouche,
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur ses propres actions,
— Fixation du montant des jetons de présence.
2. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
— Modification de l’article 15 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs,
— Renouvellement, pour une durée de 26 mois, de la délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,
— Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration,
— « Résolution A » (Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration),
— Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AGO).
Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires :
I.- Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été présentés et se traduisant par un bénéfice net consolidé de 1, 401 million d’euros (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se traduisant par un bénéfice net comptable de 15 887 471,44 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice social 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2009, qui s’élève à 15 887 471,44 euros, comme suit :
— 240 000 euros à la réserve légale pour la porter de 967 866,47 euros à 10% du nouveau capital social, soit 1 207 866,47 euros,
— le solde soit la somme de 15 647 471,44 euros au compte report à nouveau qui se trouve ainsi porté de 31 131 134,19 euros à 46 778 605,63 euros.
Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 2007 et 2008.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport, étant précisé qu’il n’existe aucune convention relevant dudit article au titre de l’exercice 2009.
Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jean BRECHON en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean BRECHON en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS.
Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Septième résolution (Nomination de Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Huitième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe VANNIER). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe VANNIER, intervenue lors du conseil d’administration du 10 mai 2010, en remplacement de Monsieur Dominique LESOURD, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Hugues de SAINT GERMAIN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Hugues de SAINT GERMAIN en qualité d’administrateur.
La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Dixième résolution (Nomination de Monsieur Michel PAULIN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Michel PAULIN en qualité d’administrateur.
La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Onzième résolution (Nomination de Madame Valérie BERNIS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Valérie BERNIS en qualité d’administrateur.
La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Douzième résolution (Nomination de Monsieur Philippe VASSOR en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Philippe VASSOR en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Treizième résolution (Nomination de FRANCE TELECOM en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer FRANCE TELECOM en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la dix-septième résolution, la durée du mandat est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la dix-septième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Quatorzième résolution (Approbation du protocole transactionnel conclu entre la Société et Monsieur Didier LAMOUCHE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial complémentaire des commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-38 et L.225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve la convention, présentée dans ce rapport, conclue entre la société et Monsieur Didier LAMOUCHE, administrateur, autorisée par le conseil d’administration, comportant des indemnités qui ont été consenties à Monsieur Didier LAMOUCHE, en raison de la fin de son contrat de travail.
Quinzième résolution (Renouvellement pour une durée de 18 mois de l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à faire opérer sur les propres actions de la société, aux fins de :
(1) - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
(2) - honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
(3) - permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;
(4) - utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publiques sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros et le nombre d’actions pouvant être acquis à 10 % au plus du capital social composé au 30 janvier 2010 de 120 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et son adoption met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 13 mai 2009, par sa 8ème résolution.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prise dans le cadre de la présente résolution.
Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 230 000 (deux cent trente mille) euros, le montant annuel maximum des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et les exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale.
II.- Décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Dix-septième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif à la durée des fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la société, afin d’organiser un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration.
En conséquence l’article 15 actuellement libellé comme suit :
Article 15 ancien :
« La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans ».
est désormais libellé comme suit :
Article 15 nouveau :
« La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Par exception l’assemblée peut désigner ou ratifier la cooptation des administrateurs pour une durée de un an, deux ans ou quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats».
Dix-huitième résolution (Renouvellement, pour une durée de 26 mois, de la délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce :
i) délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra, être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d'administration, ne pourra excéder 6 000 000 (six millions) d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;
iii) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d'euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte ;
iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
v) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe ii) susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
vi) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
vii) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La présente délégation ainsi conférée au conseil d'administration est donnée pour une durée vingt six mois à compter de la présente assemblée et son adoption met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2008, par sa 9ème résolution.
Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’assemblée générale d’une part, délibère sur de nouvelles délégations d’augmentation de capital et que d’autre part, le rapport du conseil fait apparaître que les actionnaires salariés représentent à la fin de la présente période triennale moins de 3% du capital social,
i) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;
après la mise en place d’un plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.443-1 du Code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2% du capital social ;
ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;
iii) délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
iv) décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
v) délègue au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, le pouvoir de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale et son adoption met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2009, par sa 11ème résolution.
Vingtième résolution (Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que la société relève du secteur privé, décide, avec effet à l’échéance des mandats en cours des administrateurs élus représentants les salariés (soit le 17 décembre 2010), de réduire à deux le nombre de catégories d’administrateurs et de supprimer en conséquence l’article 1-c des statuts relatif aux administrateurs élus.
En conséquence, l’article 13 nouveau des statuts est rédigé comme suit :
Article 13 - Composition du conseil d’administration.
1. La société est administrée par un conseil d'administration qui comporte deux catégories d'administrateurs :
a) Les administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions de l'article L.225-18 du Code de commerce. Le nombre de ces administrateurs ne peut être inférieur à trois et supérieur à dix-huit, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion,
b) Un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L.225-102 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale, en application de l'article L.225-102, établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3% du capital de la société.
Cet administrateur doit être nommé parmi les salariés actionnaires ou le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Cet administrateur n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal d'administrateurs prévu par l'article L.225-17 du Code de commerce.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit et, en particulier, par suite de décès, de démission, de révocation ou de rupture du contrat de travail, du siège de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil délibère valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 17 des statuts, le quorum étant calculé jusqu'à la désignation du nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires par une prochaine assemblée générale ordinaire, sans prendre en compte ce mandat.
En tout état de cause, la durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est limitée à la période restant à courir jusqu'à la date à laquelle prend fin son contrat de travail, pour quelque cause que ce soit, le mandat prenant fin de plein droit à la date de cessation du contrat de travail, l'administrateur étant alors réputé démissionnaire d'office.
2. a) Le conseil pourra également comprendre des représentants des institutions représentatives du personnel et des représentants du personnel, avec voix simplement consultative, selon des modalités fixées conformément aux dispositions légales applicables, ou à défaut de telles dispositions, par le conseil d’administration ou par le Président dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration,
b) Le conseil d’administration peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des administrateurs ou actionnaires,
c) Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition, les attributions et la rémunération des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Résolution présentée en application des dispositions des articles L.2323-67 et R.2323-14 du Code du travail à l'initiative du Comité Central d'Entreprise.
Le conseil d’administration statuera en faveur ou non de l’agrément de cette résolution avant l’assemblée générale du 16 juin 2010.
Résolution A (Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prenant acte que :
- a) les salariés des sociétés françaises du Groupe Bull sont représentés au conseil d’administration du Groupe par des administrateurs élus par les salariés depuis un quart de siècle qui, durant toute cette période, ont loyalement et positivement oeuvré dans l’intérêt de l’entreprise et de ses salariés ;
- b) les administrateurs salariés ont grandement contribué à la sauvegarde de l’entreprise (pendant la période de recapitalisation) et à sa bonne marche, via leur rôle d’interlocuteurs et de médiateurs vis-à-vis des pouvoirs publics (Ministère du Travail, Ministère des Finances …), des parlementaires français et européens, des collectivités territoriales, de la presse, de leurs homologues administrateurs salariés d’autres entreprises de la branche électronique et informatique, des organisations syndicales et des salariés ;
- c) il serait dommageable aux intérêts de l’entreprise, au moment où une majorité des autres administrateurs actuels cessent leurs fonctions, et où le nombre d’administrateurs venant des secteurs informatique ou même industriel au sens large est fortement réduit, de se priver de leurs apports en termes de connaissance du Groupe et d’éclairages en prise directe avec les salariés, sans le filtre du management ;
- d) une gouvernance équilibrée du Groupe se doit de représenter toutes les parties impliquées dans l’entreprise, l’exécutif, les représentants des actionnaires, les administrateurs indépendants es qualités, sans omettre la collectivité des salariés ;
- e) un projet parallèle de l’ancienne Direction de Bull vise à supprimer également le représentant du Comité Central d’Entreprise au conseil d’administration ; cette volonté de faire disparaître concomitamment du conseil d’administration tous les représentants des salariés est pour le moins inquiétante ; de plus elle est perçue comme une mise à l’écart des salariés de Bull, alors que l’Entreprise doit pouvoir compter sur toutes ses composantes dans un contexte de crise économique ;
- f) la volonté de citoyenneté et de responsabilité sociétale affichée par Bull doit se concrétiser par une transparence des organes de gouvernance, et donc y inclure des représentants du personnel ; faire disparaître toute représentation des salariés pourrait donner une impression d’opacité ;
- g) l’argument invoqué par l’ancienne Direction de Bull pour supprimer les postes d’Administrateurs salariés, qui est d’augmenter le nombre d’Administrateurs indépendants pour se plier aux exigences des agences de notations anglo-saxonnes, doit être apprécié à l’aulne du succès de ces mêmes agences dans un passé récent …
- h) dans sa configuration actuelle, le conseil d’administration comprend 13 administrateurs, dont 5 indépendants ; dans la configuration proposée à l’assemblée générale des actionnaires, il comprendra 12 administrateurs, dont 7 indépendants ; si la présente résolution est adoptée, il comprendra 13 administrateurs, dont 7 indépendants ; la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (AFEP-Medef) d’au moins la moitié d’administrateurs indépendants sera bien respectée ;
- i) l’indépendance de jugement des administrateurs salariés (qui est le critère distinguant l’indépendance des administrateurs) est garantie et protégée par le droit français, qui interrompt le lien de subordination du salarié pendant l’exercice de son mandat ;
- j) les « Principes de Gouvernement d’entreprise » de l’OCDE (1999) préconisent une présence des salariés au conseil d’administration ;
- k) lorsque la Société Générale et la BNP-Paribas ont souhaité en 2005 réduire la taille de leurs conseils d’administration, elles ont supprimé l’un des deux sièges antérieurs d’administrateurs salariés mais en ont conservé un ;
décide, dans le cas où la résolution [20] serait adoptée, de modifier l’article 13 des statuts :
- d’une part en dénombrant trois catégories d’administrateurs dans son préambule à l’alinéa 1 :
« 1. La société est administrée par un conseil d'administration qui comporte trois catégories d'administrateurs : »
- et d’autre part en rétablissant les alinéas 1-c et 1-d de l’article 13 des statuts dans leur formulation antérieure à l’assemblée générale des actionnaires, en réduisant toutefois à un seul le nombre des administrateurs salariés :
« c) Un administrateur représentant les salariés de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français.
L’administrateur élu par ces salariés entrera en fonction lors de la réunion du conseil d'administration tenue après proclamation du résultat complet des élections.
Le mandat de l’administrateur représentant ces salariés, désigné en remplacement pour quelque cause que ce soit, et en particulier, en cas de décès, de démission, de révocation ou de rupture du contrat de travail de l'administrateur élu par les salariés, prend fin à l'arrivée du terme du mandat de cet administrateur qu'il remplace.
L’administrateur représentant ces salariés est désigné dans les conditions prévues par les articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce.
Cet administrateur, ainsi que son remplaçant, sera élu par un collège unique comprenant tous les salariés de la société et de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français.
Les modalités du scrutin d'élection de l’administrateur représentant ces salariés seront fixées conformément aux dispositions légales applicables (celles-ci pouvant être complétées, comme approprié, par des dispositions similaires -y compris pour les règles de procédure- à celles applicables à l'élection des représentants du personnel) ou, à défaut de telles dispositions, par le conseil d'administration ou par le Président dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d'administration.
d) En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, et, en particulier, par suite de décès, de démission, de révocation ou de rupture de contrat de travail de l’administrateur visé au c) ci-dessus, le conseil d'administration délibère valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 17 des statuts.
En toute hypothèse, la durée pour laquelle est nommé un administrateur visé au c) ci-dessus est limitée à la période restant à courir jusqu'à la date à laquelle prend fin son contrat de travail, quelle qu'en soit la cause, le mandat prenant fin de plein droit à la date de cessation du contrat de travail, l'administrateur étant alors démissionnaire d'office. ».
Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
———————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ou dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Société Générale - Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 - établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’assemblée.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions.
Dans le cas où l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la société.
Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus par les textes légaux et règlementaires, dans les délais légaux, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation. Bull, dans les conditions prévues à l’article R.225-84 du Code de commerce, offre également à ses actionnaires la possibilité de poser les questions écrites mentionnées à l’article L.225-108 du Code de commerce par voie électronique à l’adresse suivante : agquestionsecrites@bull.net.
Elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
La possibilité de voter par internet pour la présente assemblée n’est pas prévue par la société.
A défaut du quorum requis à la présente assemblée, un avis de deuxième convocation pour une nouvelle réunion sera publié dans les délais légaux sur le même ordre du jour.
Le conseil d’administration.
| 12 mai 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
BULL
Société anonyme au capital de 12 078 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 16 juin 2010 à 15 h aux Espaces Cap 15, 1-13, quai de Grenelle (accès par le 3, quai de Grenelle), 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports du conseil d’administration et de son président,
— Rapports des commissaires aux comptes.
1. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009,
— Affectation du résultat de l’exercice social 2009,
— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Jean Brechon,
— Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Davancens,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Marc Heriard-Dubreuil,
— Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe Vannier,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Hugues de Saint Germain,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Michel Paulin,
— Nomination comme administrateur de Madame Valérie Bernis,
— Nomination comme administrateur de Monsieur Philippe Vassor,
— Nomination comme administrateur de la société France Télécom,
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur ses propres actions,
— Fixation du montant des jetons de présence.
2. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
— Modification de l’article 15 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs,
— Renouvellement, pour une durée de 26 mois, de la délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription,
— Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,
— Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration,
— Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AGO).
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été présentés et se traduisant par un bénéfice net consolidé de 1, 401 M€ (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2009 se traduisant par un bénéfice net comptable de 15 887 471,44 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice social 2009). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2009, qui s’élève à 15 887 471,44 euros, comme suit :
— 240 000 euros à la réserve légale pour la porter de 967 866, 47 euros à 10% du nouveau capital social, soit 1 207 866, 47 euros,
— le solde soit la somme de 15 647 471, 44 euros au compte report à nouveau qui se trouve ainsi porté de 31 131 134,19 euros à 46 778 605, 63 euros.
Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 2007 et 2008.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes et contenu de ce rapport, étant précisé qu’il n’existe aucune convention relevant dudit article au titre de l’exercice 2009.
Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Jean BRECHON en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Jean BRECHON en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution, la durée du mandat est fixée à un an, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et se tenant dans le cours de l’année 2011.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la seizième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS.
Sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution, la durée du mandat est fixée à deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant dans le cours de l’année 2012.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la seizième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Septième résolution (Nomination de Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Marc HERIARD DUBREUIL en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution, la durée du mandat est fixée à deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant dans le cours de l’année 2012.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la seizième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Huitième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe VANNIER). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Philippe VANNIER, intervenue par le conseil d’administration du 10 mai 2010, en remplacement de Monsieur Dominique LESOURD, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Hugues de SAINT GERMAIN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Hugues de SAINT GERMAIN en qualité d’administrateur.
La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Dixième résolution (Nomination de Monsieur Michel PAULIN en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Michel PAULIN en qualité d’administrateur.
La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Onzième résolution (Nomination de Madame Valérie BERNIS en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Madame Valérie BERNIS en qualité d’administrateur.
La durée du mandat est fixée à trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Douzième résolution (Nomination de Monsieur Philippe VASSOR en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Philippe VASSOR en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution, la durée du mandat est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et se tenant dans le cours de l’année 2014.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la seizième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Treizième résolution (Nomination de FRANCE TELECOM en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer FRANCE TELECOM en qualité d’administrateur.
Sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution, la durée du mandat est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et se tenant dans le cours de l’année 2014.
L’assemblée générale décide, dans le cas où la seizième résolution ne serait pas adoptée, que la nomination serait effectuée pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et se tenant dans le cours de l’année 2013.
Quatorzième résolution (Renouvellement pour une durée de 18 mois de l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à faire opérer sur les propres actions de la Société, aux fins de :
(1) - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
(2) - honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
(3) - permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;
(4) - utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable.
L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publiques sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce.
Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros et le nombre d’actions pouvant être acquis à 10 % au plus du capital social composé au 30 janvier 2010 de 120 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la Société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 13 mai 2009, par sa 8ème résolution.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prise dans le cadre de la présente résolution.
Quinzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 230.000 (deux cent trente mille) euros, le montant annuel maximum des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice commençant le 1er janvier 2010 et les exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale.
Seizième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif à la durée des fonctions d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société, afin d’organiser un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration.
En conséquence l’article 15 actuellement libellé comme suit :
Article 15 ancien :
« La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans ».
est désormais libellé comme suit :
Article 15 nouveau :
« La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Par exception l’assemblée peut désigner ou ratifier la cooptation des administrateurs pour une durée de un an, deux ans ou quatre ans, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats ».
Dix-septième résolution (Renouvellement, pour une durée de 26 mois, de la délégation de compétence au conseil d’administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce :
i) délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra, être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d'administration, ne pourra excéder 6 000 000 (six millions) d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi
iii) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d'euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte
iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
v) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe ii) susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
vi) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
vii) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
La présente délégation ainsi conférée au conseil d'administration est donnée pour une durée vingt six mois à compter de la présente assemblée et son adoption met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2008, par sa 9ème résolution.
Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’assemblée générale d’une part, délibère sur de nouvelles délégations d’augmentation de capital et que d’autre part, le rapport du conseil fait apparaître que les actionnaires salariés représentent à la fin de la présente période triennale moins de 3 % du capital social,
i) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;
après la mise en place d’un plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.443-1 du Code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2 % du capital social ;
ii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;
iii) délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
iv) décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
v) délègue au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, le pouvoir de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale et son adoption met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2009, par sa 11ème résolution.
Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que la Société relève du secteur privé, décide, avec effet à l’échéance des mandats en cours des administrateurs élus représentants les salariés (soit le 17 décembre 2010), de réduire à deux le nombre de catégories d’administrateurs et de supprimer en conséquence l’article 1-c des statuts relatif aux administrateurs élus.
En conséquence, l’article 13 nouveau des statuts est rédigé comme suit :
Article 13 - Composition du conseil d’administration.
1. La Société est administrée par un conseil d'administration qui comporte deux catégories d'administrateurs :
a) Les administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions de l'article L.225-18 du Code de commerce. Le nombre de ces administrateurs ne peut être inférieur à trois et supérieur à dix-huit, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion,
b) Un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l'article L.225-102 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale, en application de l'article L.225-102, établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital de la Société.
Cet administrateur doit être nommé parmi les salariés actionnaires ou le cas échéant, parmi les salariés membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société. Cet administrateur n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal ou maximal d'administrateurs prévu par l'article L.225-17 du Code de commerce.
En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit et, en particulier, par suite de décès, de démission, de révocation ou de rupture du contrat de travail, du siège de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil délibère valablement aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 17 des statuts, le quorum étant calculé jusqu'à la désignation du nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires par une prochaine assemblée générale ordinaire, sans prendre en compte ce mandat.
En tout état de cause, la durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés actionnaires est limitée à la période restant à courir jusqu'à la date à laquelle prend fin son contrat de travail, pour quelque cause que ce soit, le mandat prenant fin de plein droit à la date de cessation du contrat de travail, l'administrateur étant alors réputé démissionnaire d'office.
2. a) Le conseil pourra également comprendre des représentants des institutions représentatives du personnel et des représentants du personnel, avec voix simplement consultative, selon des modalités fixées conformément aux dispositions légales applicables, ou à défaut de telles dispositions, par le conseil d’administration ou par le Président dans le cadre des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration,
b) Le conseil d’administration peut désigner un secrétaire qui peut être pris en dehors des administrateurs ou actionnaires,
c) Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition, les attributions et la rémunération des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Vingtième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
———————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ou dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales, BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Société Générale - Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales, BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’assemblée.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions.
Dans le cas où l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la Société.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Émetteurs Assemblées Générales, BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3.
Si un actionnaire détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et ce, jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale.
Si dans ce délai aucun actionnaire n’a déposé de projet de résolution, le présent avis tiendra lieu d’avis de convocation.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
La possibilité de voter par internet pour la présente assemblée n’est pas prévue par la Société.
A défaut du quorum requis à la présente assemblée, un avis de deuxième convocation pour une nouvelle réunion sera publié dans les délais légaux sur le même ordre du jour.
Le conseil d’administration.
| 30 décembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°156 |
Bull
Société Anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, BP 68, 78340 Les Clayes-Sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Mmes, MM. les actionnaires de Bull sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 18 janvier 2010 à 10 heures 30 aux Espaces Cap 15, 1-13, quai de Grenelle (accès par le 3, quai de Grenelle), 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration comprenant en annexe le document enregistré par l’Autorité des marchés financiers, du projet de traité d’apport et du rapport du commissaire aux apports ;
- Approbation de l’apport en nature par la société Crescendo Industries au profit de la Société de 42 000 actions de la société AMESYS SAS, de 25 900 actions de la société AMESYS Conseil Montpellier SAS et 17 083 actions de la société ELEXO, et de son évaluation;
- Approbation du projet de traité d’apport, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation du capital social qui en résulte,
- Modification corrélative des statuts,
- Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital.
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
- Nomination de la société Crescendo Industries en qualité d’Administrateur,
- Nomination de Monsieur Dominique LESOURD en qualité d’Administrateur,
- Pouvoirs pour accomplir les formalités.
———————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, ou dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée à la Société Générale - Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales, BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’Assemblée
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’Assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions.
Dans le cas où, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la Société.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales, BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
La possibilité de voter par internet pour la présente Assemblée n’est pas prévue par la Société.
A défaut du quorum requis à la présente Assemblée, un avis de deuxième convocation pour une nouvelle réunion sera publié dans les délais légaux sur le même ordre du jour.
Le Conseil d’administration.
Nota: L'avis de réunion valant avis de convocation a déjà été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 14 décembre 2009
sous le n° 0908320 et un additif a été publié le 18 décembre 2009 sous le n° 0908398
| 18 décembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°151 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : Rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Additif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru le 14 décembre 2009 au Bulletin des Annonces légales obligatoires, il fallait lire :
MM les actionnaires de la société BULL sont convoqués le lundi 18 Janvier 2010 à 10h30.
Le reste de l’annonce demeure sans changement.
0908398
| 14 décembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°149 |
Bull
Société Anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, BP 68, 78340 Les Clayes-Sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Mmes, MM. les actionnaires de Bull sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 18 janvier 2010 aux Espaces Cap 15, 1-13, quai de Grenelle (accès par le 3, quai de Grenelle), 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
- Lecture du rapport du Conseil d’administration comprenant en annexe le document enregistré par l’Autorité des marchés financiers, du projet de traité d’apport et du rapport du commissaire aux apports ;
- Approbation de l’apport en nature par la société Crescendo Industries au profit de la Société de 42 000 actions de la société AMESYS SAS, de 25 900 actions de la société AMESYS Conseil Montpellier SAS et 17 083 actions de la société ELEXO, et de son évaluation ;
- Approbation du projet de traité d’apport, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation du capital social qui en résulte,
- Modification corrélative des statuts,
- Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
- Nomination de la société Crescendo Industries en qualité d’Administrateur ;
- Nomination de Dominique LESOURD en qualité d’Administrateur ;
- Pouvoirs pour accomplir les formalités.
Première résolution (Approbation de l’apport en nature et de l’évaluation qui en a été faite). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des Marchés Financiers et du projet de traité d’apport;
- du rapport de Monsieur Michel LEGER 52 rue de La Boetie, 75008 Paris, commissaires aux apports désignés par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce de Versailles du 30 novembre 2009 ;
- du projet de traité d’apport et de ses annexes, établi par une convention signée sous seing privé le 2 décembre 2009, (le « Traité d’apport »), prévoyant l’apport à la Société, par la société Crescendo Industries, société par actions simplifiée au capital de 7.758.500 euros, dont le siège social est situé 123, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, représentée par Philippe VANNIER, de :
* de 42 000 actions qu’elle détient dans le capital de la société AMESYS SAS,
* de 25 900 actions qu’elle détient dans le capital de la société AMESYS Conseil Montpellier SAS,
* et de 17 083 actions qu’elle détient dans le capital de la société ELEXO,
la valeur globale de cet apport étant évaluée à 72.000.000 euros,
pris acte du fait que le rapport des commissaires aux apports a été déposé auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Versailles 8 jours au moins avant la date de la présente Assemblée, conformément aux dispositions légales,
et sous réserve de l’approbation des résolutions 2 à 6 soumises à la présente Assemblée,
approuve cet apport et en particulier l’évaluation qui en a été faite, sous les charges, clauses, conditions stipulées dans ledit traité d’apport.
Deuxième résolution (Approbation du projet de traité d’apport, de la rémunération de l’apport et de l’augmentation corrélative du capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers
- du rapport du commissaire aux apports,
- du projet de traité d’apport,
et sous réserve de l’approbation des résolutions 1, 3, 4, 5 et 6 soumises à la présente Assemblée,
approuve l’ensemble des dispositions du projet de traité d’apport et en particulier la rémunération de l’apport, qui correspond à 24.000.000 actions nouvelles ordinaires de la Société, entièrement libérées, d’une valeur nominale d’un euro chacune, qui seront émises par cette dernière à titre d’augmentation de capital ; et
décide en conséquence d’augmenter le capital de la Société, en rémunération de l’apport, d’un montant nominal de 2.400.000 euros par la création de 24.000.000 d’actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées en totalité à Crescendo Industries. Les 24.000.000 d'actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2010 et seront dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées des actionnaires de la Société. Elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission pour l’exercice 2010. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations du marché Eurolist- d’Euronext Paris, dans le même compartiment et sur la même ligne de cotation que les actions de la Société et seront négociables à compter de leur date d’inscription à Euroclear ;
approuve la prime d’apport d’un montant total de 69.600.000 euros constituée par la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles ordinaires de la Société émises en rémunération de l’apport (soit 72.000.000 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en rémunération dudit apport (soit 2.400.000 euros) ;
autorise le Conseil d’administration à imputer sur cette prime d’apport, les frais, droits, impôts et taxes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et occasionnés par la réalisation de l’apport ;
décide que cette prime d’apport ou son solde, le cas échéant, sera inscrite à un compte spécial « prime d’apport » au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée générale.
Troisième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’administration ainsi que de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers
- du rapport du Commissaire aux apports
- du projet de traité d’apport
et sous réserve de l’approbation des résolutions 1, 2, 4, 5 et 6 soumises à la présente Assemblée,
décide de modifier par voie de conséquence, l’article 6 des statuts comme suit :
L’article 6 des statuts « Capital Social » est désormais rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de 12 078 664,70 euros, divisé en 120 786 647 actions de 0,10 € chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie ».
Quatrième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital d’un montant total de 72.000.000 €, en ce compris une prime d’émission de 69.600.000 € et une augmentation du capital nominal de 2.400.000 €, par voie d’émission de 24.000.000 d’actions nouvelles en rémunération de l’apport). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de son annexe enregistrée par l’Autorité des marchés financiers, du rapport du commissaire aux apports et du projet de traité d’Apport,
Constate par suite de l’adoption des résolutions 1, 2 et 3 et sous réserve de l'adoption des résolutions 5 et 6 ci-après soumises à la présente assemblée, compte tenu de la réalisation de l’ensemble des conditions stipulées dans le projet de traité d’apport, que l’apport en nature et l’augmentation corrélative du capital social décidés se trouvent définitivement réalisées
Cinquième résolution (Nomination de Crescendo Industries en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 1 à 4 ci-dessus et 6 ci-après, de nommer en qualité de membre du conseil d’administration, la société Crescendo Industries, société par actions simplifiée au capital de 7.758.500 euros, dont le siège social est situé 123, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, représentée par Philippe VANNIER, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2013, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Sixième résolution (Nomination de Dominique LESOURD en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des résolutions 1 à 5 ci-dessus, de nommer en qualité de membre du conseil d’administration, Dominique LESOURD demeurant 5 Vicarage gardens, Kensington, W84AH London pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2013, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Septième résolution (Pouvoirs). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
__________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ou dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Société Générale - Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’assemblée
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions.
Dans le cas où, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la société.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3.
Si un actionnaire qui détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale.
Si dans ce délai aucun actionnaire n’a déposé de projet de résolution, le présent avis tiendra lieu d’avis de convocation.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
La possibilité de voter par internet pour la présente assemblée n’est pas prévue par la société.
A défaut du quorum requis à la présente assemblée, un avis de deuxième convocation pour une nouvelle réunion sera publié dans les délais légaux sur le même ordre du jour.
Le Conseil d’administration.
| 17 juin 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°72 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes -sous-Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles.
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 13 mai 2009 a approuvé sans modification les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, publiés dans le Rapport Financier Annuel mis en ligne le 14 avril 2009 sur le site de la société www.bull.fr.
0904786
| 6 avril 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°41 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes -sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 13 mai 2009 à 15 heures aux Espaces Cap 15, 1-13, quai de Grenelle (accès par le 3, quai de Grenelle), 75015 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Rapports du conseil d’administration et de son président
- Rapports des commissaires aux comptes
1. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
- Affectation du résultat de l’exercice ;
- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
- Ratification de la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Tsukakoshi Makoto ;
- Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-François Rambicur ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Rambicur ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur ses propres actions.
2. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
- Délégation de compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec maintien du délai de priorité pour les actionnaires ;
- Limitation du montant global des délégations d’augmentation de capital ;
- Délégation de compétence pour augmenter le capital social au profit des salariés dans le cadre du PEE ;
- Suppression de l’article 14 des statuts relatif aux actions des administrateurs et renumérotation des articles qui suivent ;
- Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AGO).
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été présentés et se traduisant par un bénéfice net de 5 641 000 euros (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux, (bilan, compte de résultat et annexes), de l’exercice clos le 31 décembre 2008 se traduisant par un bénéfice net comptable de 6 495 229,80 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008, qui s’élève à 6 495 229,80 euros, comme suit :
- 2,5 euros à la réserve légale pour la compléter à son montant maximum,
- le solde soit la somme de 6 495 227,30 euros au compte report à nouveau qui se trouve ainsi porté de + 24 635 906,89 euros à + 31 131 134,19 euros
Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce approuve les termes et contenu de ce rapport et les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution (Ratification de la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Makoto Tsukakoshi). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Makoto Tsukakoshi pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Monsieur Kazuhiko Kobayashi, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Sixième résolution (Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Rambicur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-François Rambicur nommé par le conseil d’administration du 25 mars 2009, pour la durée restant à courir du mandat d’administrateur de Monsieur André Félix, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et se tenant dans le cours de l’année 2009.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François Rambicur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Rambicur pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et se tenant dans le cours de l’année 2012.
Huitième résolution (Programme de rachat d’actions par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, sur les propres actions de la société, aux fins de :
(i) - animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
(ii) - dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
(iii) - de permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;
(iv) - d’utiliser les actions acquises pour les conserver et/ou les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris de gré à gré et par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve du respect des périodes d’abstention et des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
L’Assemblée Générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 4 € et le nombre d’actions pouvant être acquis, à 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2008 de 96 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action Bull, dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.
.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’Assemblée Générale déléguant au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.
La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mai 2008 dans la huitième résolution.
L’Assemblée Générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec maintien du délai de priorité pour les actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce :
i) délègue au conseil d'administration la compétence de décider de procéder par voie d'appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 200 000 (trois millions deux cent mille) euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;
iii) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
iv) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ;
v) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que les actionnaires conservent la faculté de souscrire par priorité, à titre irréductible et/ou réductible sur toute l'émission dans un délai de 5 jours, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;
vi) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
vii) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
viii) décide, en application de l’article L.225-136 du Code commerce, qu'en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % prévue à l'article R.225-119 du Code de commerce
Toutefois en application de l’article L.225-136 1° alinéa 2 Code de commerce, dans la limite annuelle de 10 % (dix pourcent) du capital social constaté lors de l’émission, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, pourra être égal à la moyenne pondérée des cours de trois séances de bourse consécutives parmi celles des six derniers mois précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
ix) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions,
fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée dix-huit à compter de la présente Assemblée.
Dixième résolution (Limitation du montant global des délégations données en vertu des 9ème, et 11ème résolutions votées par l’Assemblée du 14 mai 2008 et par la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de fixer à :
- 5 millions (cinq millions) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en conséquence de l’adoption des résolutions 9 et 11 (d'une durée de vingt six mois), votées par l’Assemblée du 14 mai 2008 et par la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi,
- 60 000 000 (soixante millions) d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies; le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la résolution 9 ( d'une durée de vingt six mois) votées par l’Assemblée du 14 mai 2008 et de la 9ème résolution soumise à la présente Assemblée
Cette limitation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale mixte et annule et remplace à compter de cette date, celle consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2008 dans la douzième résolution.
Onzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’Assemblée Générale délibère sur une nouvelle délégation d’augmentation de capital,
i) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants (nouveaux) du Code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2 % du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;
ii) fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants ( nouveaux) du Code du travail ;
iv) délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
v) décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions des l'articles L.3332-18 et suivants ( nouveaux) du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur ni inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, quelque soit la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application.
vi) procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cette délégation annule et remplace la délégation consentie par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2008.
Douzième résolution (Suppression de l’article 14 des statuts relatif aux actions des administrateurs et renumérotation des articles qui suivent). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide en application de l’article L.225-25 modifié par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, de supprimer l’article 14 des statuts qui prévoit que « chaque administrateur, doit être, pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d’au moins une action libérée des versements exigibles ».
L’Assemblée Générale décide en conséquence de renuméroter les articles suivants des statuts.
Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
______________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, ou dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée à la Société Générale - Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’Assemblée
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, passé le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’Assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la société.
Les actionnaires pourront se procurer les documents relatifs à l'assemblée générale mixte dans les délais légaux, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
Si un actionnaire qui détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale.
Si dans ce délai aucun projet de résolution n'a été déposé, le présent avis tiendra lieu d’avis de convocation.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
La possibilité de voter par Internet pour la présente Assemblée n’est pas prévue par la société.
A défaut du quorum requis à la présente Assemblée, un avis de deuxième convocation pour une nouvelle réunion sera publié dans les délais légaux sur le même ordre du jour.
Le Conseil d’administration.
| 11 août 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°97 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Evolution du chiffre d'affaires par activité :
Afin de mieux refléter ses activités, Bull en adopte, à partir de 2008, une nouvelle segmentation qui décrit mieux ses offres en ligne avec les critères du marché dans lequel il opère. Une description de la nouvelle segmentation est donnée dans le communiqué de presse de la société du 30 avril 2008 annonçant le chiffre d'affaires du premier trimestre.
|
1er trimestre |
|||
|
€ millions |
2007 publié* |
2008 |
Variation |
|
Chiffre d'affaires |
247,1 |
234,5 |
-5,1% |
|
dont Services & Solutions |
95,5 |
106,6 |
+ 11,7% |
|
dont Hardware & Systems Solutions |
64,2 |
58,1 |
-9,5% |
|
dont Produits tiers |
34,6 |
21,2 |
-38,7% |
|
dont Maintenance |
52,9 |
48,6 |
-8,1% |
|
2ème trimestre |
|||
|
Chiffre d'affaires |
303,1 |
316,1 |
4,3% |
|
dont Services & Solutions |
104,6 |
133,4 |
27,5% |
|
dont Hardware & Systems Solutions |
95,5 |
97,9 |
2,4% |
|
dont Produits tiers |
48,4 |
33,4 |
-31,0% |
|
dont Maintenance |
54,5 |
51,4 |
-5,6% |
|
1er semestre |
|||
|
Chiffre d'affaires |
550,2 |
550,6 |
0,1% |
|
dont Services & Solutions |
200,1 |
240,0 |
19,9% |
|
dont Hardware & Systems Solutions |
159,7 |
156,0 |
-2,3% |
|
dont Produits tiers |
83,0 |
54,6 |
-34,2% |
|
dont Maintenance |
107,4 |
100,0 |
-6,8% |
* Afin d’aider les comparaisons, le chiffre d’affaires consolidé publié en 2007 est ventilé ici selon la nouvelle segmentation.
Les chiffres d'affaires publiés et commentés ci-après du deuxième trimestre 2008 sont comparés aux chiffres d'affaires publiés pour la même période de 2007. Le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre 2008 est en croissance de 4,3%. Cette croissance résulte d'une croissance du chiffre d'affaires des activités de "Services & Solutions" et une croissance des activités "Hardware & Systems Solutions" qui compensent la baisse des activités "Fulfillment & 3rd Party Products" et celles de "Maintenance & PRS". Au deuxième trimestre, par activité, les ventes de Services & Solutions augmentent de 27,5 %; celles des activités "Hardware & Systems Solutions" augmentent de 2,4%; celles des activités "Fulfillment & 3rd Party Products" décline de -31,0% et celles des activités Mantenance reculent de -5,6%."
| 9 juillet 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°83 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes sous Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, certifiés sans observation par les commissaires au comptes, ainsi que le projet d'affectation du résultat, le tout publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2008 (parution n°51) ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2008.
0809797
| 14 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
|
1er trimestre 2008/2007 |
|||
|
€ millions |
2007 publié* |
2008 |
variation |
|
Chiffre d'affaires total |
247,1 |
234,5 |
-5,1% |
|
dont Services & Solutions |
95,5 |
106,6 |
+ 11,7% |
|
dont Hardware & Systems Solutions |
64,2 |
58,1 |
-9,5% |
|
dont Produits tiers |
34,6 |
21,2 |
-38,7% |
|
dont Maintenance |
52,9 |
48,6 |
-8,1% |
* Afin d’aider les comparaisons, le chiffre d’affaires consolidé publié en 2007 est ventilé ici selon la nouvelle segmentation (données non auditées) :
Afin de mieux refléter ses activités, Bull en adopte, à partir de 2008, une nouvelle segmentation qui décrit mieux ses offres en ligne avec les critères du marché dans lequel il opère. Une description de la nouvelle segmentation est donnée dans le communiqué de presse de la société du 30 avril 2008 annonçant le chiffre d’affaires du premier trimestre.
Périmètre de consolidation : Bull a cédé ses activités portugaises au premier trimestre 2007, et l'activité Maine CI au premier trimestre 2008. Hors activités portugaises et Maine CI consolidées, le chiffre d’affaires du Groupe atteint 242,7 millions d'euros au premier trimestre 2007. Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2008 est ainsi en décroissance de 3,4% à périmètre retraité par rapport à la même période de 2007.
Les chiffres d’affaires publiés et commentés du premier trimestre 2008 sont comparés aux chiffres d'affaires publiés pour la même période de 2007. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe affiche une décroissance de 5,1 % par rapport au premier trimestre de 2007. Avec une croissance de +11,7% du chiffre d'affaires, les activités de Services & Solutions n'ont pas totalement compensé la baisse des activités Hardware & Systems Solutions, Fulfillment & 3rd Party Products et Maintenance.
| 28 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
Bull
Société anonyme au capital de 9 678 639,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès – 78340, Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles
|
Actif (en millions d’euros) |
Notes |
Au 31 déc. 2007 |
Au 31 déc. 2006 |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
|
3,8 |
5,3 |
|
Immobilisations corporelles |
(4) |
38,3 |
42,7 |
|
Goodwill |
(5) |
39,0 |
25,5 |
|
Actifs financiers non courants |
(6) |
27,8 |
62,2 |
|
Impôts différés – actif |
(23) |
28,0 |
28,0 |
|
Total actifs non courants |
|
136,9 |
163,7 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
(7) |
53,6 |
39,5 |
|
Créances clients |
(8) |
266,7 |
248,6 |
|
Autres actifs courants |
(9) |
60,7 |
56,2 |
|
Placements en garantie |
|
4,4 |
18,8 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
288,0 |
228,5 |
|
Total actifs courants |
|
673,4 |
591,6 |
|
Actifs non courants détenus en vue de la vente |
(10) |
0,3 |
1,2 |
|
Total de l'actif |
|
810,6 |
756,5 |
|
Passif (en millions d’euros) |
Notes |
Au 31 déc. 2007 |
Au 31 déc. 2006 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital |
(11) |
9,7 |
9,7 |
|
Réserves liées au capital |
(12) |
266,5 |
267,1 |
|
Réserves de conversion |
|
-16,2 |
-12,0 |
|
Réserves de réévaluation |
|
2,2 |
0,7 |
|
Résultat accumulé non distribué |
|
-185,4 |
-190,1 |
|
Capitaux propres : |
|
76,8 |
75,4 |
|
- dont capitaux propres - part du groupe |
|
76,8 |
75,4 |
|
- dont intérêts minoritaires |
(13) |
- |
- |
|
Emprunts et passifs financiers non courants |
(14) |
12,3 |
12,5 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
(15) |
26,7 |
26,7 |
|
Provision pour avantages postérieurs à l'emploi |
(16) |
95,3 |
92,9 |
|
Provisions |
(17) |
32,0 |
39,6 |
|
Total passifs non courants hors capitaux propres |
|
166,3 |
171,7 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
Dettes fournisseurs |
|
201,8 |
189,8 |
|
Clients : avances et acomptes reçus |
|
21,2 |
8,9 |
|
Impôts à payer sur les bénéfices |
|
2,9 |
3,7 |
|
Provision pour avantages postérieurs à l'emploi |
(16) |
8,2 |
8,0 |
|
Produits perçus d'avance |
|
1,3 |
1,0 |
|
Provisions |
(18) |
62,4 |
74,8 |
|
Autres passifs courants |
(18) |
142,4 |
145,9 |
|
Emprunts et passifs financiers courants |
(19) |
127,3 |
77,3 |
|
Total passifs courants |
|
567,5 |
509,4 |
|
Total du passif |
|
810,6 |
756,5 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
|
(en millions d’euros) |
Notes |
2007 |
2006 |
|
Activités ordinaires |
|
|
|
|
Produits |
|
493,3 |
539,6 |
|
Maintenance |
|
237,6 |
247,2 |
|
Services |
|
386,1 |
359,7 |
|
Produits des activités ordinaires |
|
1 117,0 |
1 146,5 |
|
Coûts des produits et services vendus |
|
-841,7 |
-862,5 |
|
Marge brute |
|
275,3 |
284,0 |
|
Frais de recherche et développement |
|
-44,9 |
-46,0 |
|
Frais commerciaux |
|
-124,2 |
-127,3 |
|
Frais administratifs |
|
-81,1 |
-90,4 |
|
Résultat de change sur flux opérationnels |
|
-0,1 |
-0,6 |
|
Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers |
|
25,0 |
19,7 |
|
Autres produits opérationnels |
(22) |
6,6 |
2,9 |
|
Autres charges opérationnelles |
(22) |
-21,6 |
-39,9 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées |
(24) |
-0,1 |
0,8 |
|
Résultat opérationnel |
|
9,9 |
-16,5 |
|
Charges de financement |
|
-11,9 |
-10,1 |
|
Produits de financement |
|
9,5 |
8,4 |
|
Résultat avant impôts et clause de retour à meilleure fortune |
|
7,5 |
-18,2 |
|
Impôts sur les bénéfices |
(23) |
-2,9 |
-2,8 |
|
Impôts différés |
(23) |
- |
-23,7 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
(15) |
- |
27,3 |
|
Résultat net |
|
4,6 |
-17,4 |
|
Dont: |
|
|
|
|
- Part du groupe |
|
4,6 |
-17,1 |
|
- Part minoritaire |
|
- |
-0,3 |
|
Résultat de base par action |
|
0,05 |
-0,18 |
|
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) |
|
96 786,7 |
96 786,3 |
|
Résultat dilué par action |
|
0,05 |
-0,17 |
|
Nombre potentiel d'actions (en milliers) |
|
99 652,0 |
99 770,8 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
|
(en millions d'euros) |
Capital émis |
Réserves liées au capital |
Réserves de conversions |
Autres réserves |
Résultat accumulé non distribué |
Sous- total |
Minoritaires |
Total |
|
Solde au 01 janvier 2006 |
9,7 |
260,5 |
-12,2 |
0,3 |
-173,0 |
85,3 |
- |
85,3 |
|
Réserves de conversions |
- |
- |
0,2 |
|
- |
0,2 |
- |
0,2 |
|
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
0,4 |
- |
0,4 |
- |
0,4 |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
0,2 |
0,4 |
- |
0,6 |
- |
0,6 |
|
Résultat net de l'exercice |
- |
- |
- |
- |
-17,1 |
-17,1 |
-0,3 |
-17,4 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
0,2 |
0,4 |
-17,1 |
-16,5 |
-0,3 |
-16,8 |
|
Augmentation de capital (minoritaires) |
- |
2,7 |
- |
- |
- |
2,7 |
0,3 |
3,0 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
0,4 |
|
|
|
0,4 |
- |
0,4 |
|
Paiement sous forme d'actions |
- |
3,5 |
- |
- |
- |
3,5 |
- |
3,5 |
|
Solde au 31 décembre 2006 |
9,7 |
267,1 |
-12,0 |
0,7 |
-190,1 |
75,4 |
- |
75,4 |
|
Solde au 01 janvier 2007 |
9,7 |
267,1 |
-12,0 |
0,7 |
-190,1 |
75,4 |
- |
75,4 |
|
Réserves de conversion |
- |
- |
-4,2 |
- |
- |
-4,2 |
- |
-4,2 |
|
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
1,5 |
- |
1,5 |
- |
1,5 |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
-4,2 |
1,5 |
- |
-2,7 |
- |
-2,7 |
|
Résultat net de l'exercice |
- |
- |
- |
- |
4,6 |
4,6 |
- |
4,6 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
-4,2 |
1,5 |
4,6 |
1,9 |
- |
1,9 |
|
Augmentation de capital (minoritaires) |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
-1,0 |
- |
- |
- |
-1,0 |
- |
-1,0 |
|
Paiement sous forme d'actions - |
- |
0,4 |
- |
- |
- |
0,4 |
- |
0,4 |
|
Arrondis |
- |
- |
- |
- |
0,1 |
0,1 |
- |
0,1 |
|
Solde au 31 décembre 2007 |
9,7 |
266,5 |
-16,2 |
2,2 |
-185,4 |
76,8 |
- |
76,8 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
|
(en millions d'euros) |
Au 31 déc. 2007 |
Au 31 déc. 2006 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie début d'exercice |
228,5 |
300,1 |
|
Résultat net part du groupe |
4,6 |
-17,1 |
|
Intérêts minoritaires |
- |
-0,3 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
- Amortissements |
18,5 |
18,2 |
|
- Provisions pour perte de valeur d'actifs corporels |
3,4 |
- |
|
- Dépréciation goodwill |
1,5 |
- |
|
- Provisions |
-17,5 |
-50,5 |
|
- Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
- |
-27,3 |
|
- Coûts et produits de financement |
2,4 |
1,7 |
|
- Impôts différés |
- |
23,7 |
|
- Charge d'impôts courants |
2,9 |
2,8 |
|
- Paiements effectués au titre de l'impôt sur les sociétés |
-3,1 |
-4,6 |
|
- Charge de rémunération des plans de stocks-options |
0,4 |
3,5 |
|
- (Plus)/Moins-values sur cession d'immobilisations |
-4,4 |
0,3 |
|
- Quote part des résultats des entreprises associées |
0,1 |
-0,8 |
|
- (Augmentation) / Diminution des placements en garantie |
14,4 |
-3,9 |
|
- Autres opérations sans incidence sur la trésorerie |
- |
0,1 |
|
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité |
|
|
|
- Clients et avances clients |
-7,0 |
35,8 |
|
- Autres actifs courants |
-11,8 |
3,3 |
|
- Stocks en en-cours |
-14,4 |
-6,0 |
|
- Fournisseurs, avances et acomptes fournisseurs |
14,5 |
15,7 |
|
- Autres passifs courants |
1,1 |
-6,6 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par l'activité |
5,6 |
-12,0 |
|
Acquisitions d'autres immobilisations corporelles et incorporelles |
-14,3 |
-20,2 |
|
Produits résultant de la vente d'immobilisations corporelles et incorporelles |
5,4 |
20,7 |
|
Variation nette des autres actifs financiers |
33,2 |
-50,9 |
|
Incidence des variations de périmètre |
-11,2 |
-14,9 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les investissements |
13,1 |
-65,3 |
|
Augmentation de capital et primes |
- |
2,7 |
|
Actions auto détenues |
-1,0 |
0,3 |
|
Variation nettes des dettes à long et moyen terme |
0,1 |
3,4 |
|
Variation nette des emprunts à court terme |
50,1 |
3,0 |
|
Coûts et produits de financement (*) |
-2,4 |
-1,7 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les financements |
46,8 |
7,7 |
|
Effets des variations de taux de change |
-6,0 |
-2,0 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'exercice |
288,0 |
228,5 |
|
(*) dont paiements effectués au titre des intérêts d'emprunts |
4,1 |
4,0 |
Les flux de chaque rubrique de transactions en devises sont déterminés dans la devise de chaque pays, puis convertis en euros en utilisant un taux moyen sur l'année. La différence de conversion avec les calculs retenus pour le bilan et le compte de résultat est reportée dans la ligne " Effet des variations de taux de change " qui regroupe ainsi l'ensemble des différences de chaque rubrique
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés
Les comptes consolidés du Groupe Bull comprennent les comptes de Bull, de Bull S.A.S., de Bull International S.A.S., de Bull Data Systems Inc., ainsi que ceux de leurs filiales.
Au 31 décembre 2007, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1% par France Télécom, de 3% par NEC, de 5,3% par Deutsche Bank AG, de 5% par JP Morgan AM, de 2,1% par Debeka, et de 74,5% par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement. Bull détient par ailleurs 0,65% d’actions en autocontrôle.
Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, le siège social se situe en France, rue Jean Jaurès - Les Clayes sous Bois (78340). Cette société est cotée en Bourse sur Eurolist de NYSE Euronext. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 14 février 2008.
Principes comptables — En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2007 sont préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2007.
En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe Bull fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :
- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
- traduisent la réalité économique des transactions,
- soient neutres,
- soient prudents,
- et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.
Les nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire en 2007 n’ont pas eu d’effet significatif pour le Groupe:
- IFRS 7 – Information à fournir sur les instruments financiers
- IAS 1- Amendements relatifs aux informations sur le capital (résultant de la norme IFRS 7)
- IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et dépréciation
- IFRIC 9 – Réexamen des dérivés incorporés
- IFRIC 8 – Champs d’application d’IFRS 2
-IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29
A la date d’arrêté des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes étaient émises, mais n’étaient pas encore entrées en vigueur :
- IAS 1 révisée – Présentation des états financiers
- IAS 23 - Amendement de la norme IAS 23, coûts d’emprunts
- IFRS 8, Segments opérationnels
- IFRIC 14, Actifs de régimes à prestations définies et obligations et financement minimum
- IFRIC 13, Programmes de fidélisation clients
- IFRIC 12, Concession de service
- IFRIC 11, Actions propres et transactions intragroupe
Le groupe Bull mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.
Recours à des estimations — L’établissement des comptes consolidés du groupe Bull exige que la direction se fonde sur des hypothèses et qu’elle effectue des estimations qui ont un impact sur les montants qui apparaissent dans les états financiers relatifs aux actifs et aux passifs existants, aux charges et aux produits, aux actifs et passifs éventuels, ainsi que dans les annexes relatives aux comptes annuels consolidés. Le Groupe établit régulièrement des estimations, notamment celles qui ont trait aux créances douteuses, aux provisions pour dépréciation des stocks et en-cours, aux participations non consolidées, à la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles, aux impôts différés actifs (cf. note 23), à la clause de retour à meilleure fortune à verser à l’Etat français (cf. note 15), aux restructurations, aux engagements de retraite, aux passifs éventuels et aux litiges. Les estimations du Groupe sont fondées sur son expérience passée et sur diverses autres hypothèses qu’il juge raisonnables au vu des circonstances et qui constituent le fondement de l’évaluation d’actifs et de passifs dont la valeur comptable n’est pas immédiatement déterminable d’après d’autres sources.
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible qu'au moment du dénouement des opérations concernées, les résultats réels sont susceptibles de différer de ces estimations et d’avoir une incidence sur les états financiers des périodes futures. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.
IFRS 3 – Regroupement d’entreprises — Le goodwill représente la différence résiduelle après affectation à la juste valeur qui est constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres. Du fait que le groupe comptabilise à la juste valeur, à la date d’acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, tout intérêt minoritaire est évalué sur la base de la quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette de ces éléments.
Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles.
Lorsque le Groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisé en goodwill.
Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la présentation des états financiers, l’information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d’acquisition.
IAS 27, 28 et 31 – Consolidation — Les méthodes de consolidation suivies par le Groupe Bull sont en accord avec les normes relatives au périmètre et aux méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31).
Les principes et méthodes comptables du Groupe Bull sont détaillés dans un manuel comptable diffusé à l'ensemble des sociétés appartenant au Groupe. Ce manuel et les procédures de suivi en assurent une application uniforme au sein du Groupe Bull.
Les filiales dans lesquelles Bull détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les entreprises associées, dans lesquelles le Groupe Bull exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Le Groupe Bull n’a pas de filiales détenues conjointement avec une société ou un groupe tiers qui aurait pu entraîner un choix entre la méthode proportionnelle et la méthode de mise en équivalence.
IAS 38 – Immobilisations incorporelles — Les frais de développement de logiciel suivent les principes du SFAS 86 (US GAAP appliqués par le Groupe Bull depuis 1987) et du Plan Comptable qui ne diffèrent pas des normes IFRS.
Les normes IFRS étendent cependant les principes suivis pour le logiciel aux développements concernant le matériel.
L’activation de frais de développement intervient pour des projets nettement identifiés dont les risques techniques et commerciaux sont raisonnablement maîtrisés et de rentabilité assurée. Seuls les projets dont le coût total de développement dépasse 1 million d’euros sont pris en compte. L’activation de ces frais cesse au moment du lancement du produit dans sa phase de commercialisation générale. Les frais d’entretien et de continuation sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont encourus.
Enfin, les montants activés sont amortis linéairement sur une période de trois ans maximum et un examen des indices de perte de valeur a lieu chaque année. Les amortissements des immobilisations incorporelles de la période sont inclus dans les charges par destination au compte de résultat.
IAS 16 – Immobilisations corporelles — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition des actifs concernés. Les amortissements sont calculés selon la méthode de l’amortissement linéaire pratiquée sur la durée d’utilité des actifs. Les constructions et aménagements sont amortis sur dix à vingt ans, le matériel et outillage sur quatre à dix ans et le matériel de location sur cinq ans. Les micro-ordinateurs et les terminaux immobilisés pour usage interne sont amortis sur trois ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est incluse dans le compte de résultat en charge par destination.
En application de la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas comptabilisés dans le coût de l’actif.
Par ailleurs, l’analyse des processus industriels n’a pas révélé d’équipement industriel nécessitant un plan d’amortissement spécifique ou entraînant des grosses réparations désormais traitées comme des composants de la valeur de l’actif.
Première adoption — Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe Bull a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture mais d’appliquer la méthode du coût historique amorti.
IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente — Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont classés en détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que si la vente est hautement probable et l’actif (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s’être engagée envers un plan de vente de l’actif et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé. De plus, l’actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente de l’actif est supposée être réalisée dans le délai d’un an à compter de sa classification en actif détenu en vue de la vente.
Les actifs non courants (et groupes destinés à être cédés) classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de la vente si celle-ci est inférieure. Ces actifs ne sont plus amortis à compter de leur date de classification en actifs détenus en vue de la vente.
IAS 17 – Contrats de location — Le Groupe Bull applique depuis des années les critères de qualification des contrats de location financement (US GAAP – SFAS 13 et IAS 17). Ainsi, les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
Il est rappelé que les contrats comptabilisés comme des ventes correspondent à des contrats pour lesquels l’engagement ferme du client sur une période de 36 à 60 mois, en général, conduit à une chaîne de loyers actualisés proches de la valeur de vente qui aurait été concédée au client si celui-ci avait décidé d’acheter.
Les créances dont l’échéance s’étale sur la durée du contrat font, en général, l’objet de financement auprès d’établissements financiers spécialisés. Tous les contrats de financement ont fait l’objet d’un examen et d’une revue des clauses contractuelles afin de se conformer, à partir du 1er janvier 2005 aux critères de comptabilisation de la norme IAS 39. Cet examen a conduit à réintégrer dans le bilan des créances cédées qui ne répondaient pas aux critères de déconsolidation de la norme sur les instruments financiers.
IAS 36 – Dépréciation des actifs — Le Groupe Bull procède à chaque clôture à une enquête auprès de ses filiales pour déterminer s’il existe des indicateurs de perte de valeur sur certains actifs qui entraîneraient des tests de dépréciation conformément à la norme IAS 36.
Ces tests sont effectués au minimum une fois par an pour les goodwills, même en l’absence d’indice de perte de valeur.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’actif. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget le plus récent approuvé par la Direction. Le taux d’actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif.
Pour les besoins des tests de dépréciation des goodwills, les valeurs d’actifs sont regroupées par unité génératrice de trésorerie (UGT). Le groupe définit ses UGT conformément à la façon dont sont organisées les activités et analysés les résultats dans le reporting interne du Groupe.
IAS 2 - Stocks — En application de la norme IAS 2, les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du prix de revient (principalement selon le principe du premier entré, premier sorti) ou du prix du marché (valeur réalisable nette estimée). Les coûts standards de matière, main d'oeuvre et frais généraux des produits fabriqués sont établis en considérant un niveau prévisionnel d'activité et sont ensuite ajustés aux prix de revient réel par le biais des écarts sur coûts de production. Les charges résultant d'une sous-activité sont comptabilisées en coûts des produits et services vendus.
IAS 11 – Contrats de construction — En application de la norme IAS 11, les sociétés du Groupe Bull en France comptabilisent leurs contrats de construction (généralement à plus d’un an) selon la méthode de l’avancement. Les autres sociétés du Groupe dont les contrats de construction ne sont pas significatifs utilisent une méthode de points de passage définis contractuellement (milestones).
La méthode à l’avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d’heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet.
Dès lors qu’un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison.
IAS 18 – Produits des activités ordinaires — Le Groupe Bull applique la norme IAS 18 relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que certaines interprétations en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. Pour ces dernières, il s'agit essentiellement du SOP 97-2 et SOP 98-4 (Statement of Position de l'AICPA) concernant la comptabilisation du revenu logiciel, de l'EITF 99-19 (Emerging Issue Task Force du FASB) relatif à l'enregistrement du chiffre d'affaires brut plutôt que de la seule commission perçue en tant qu'agent, et de l’EITF 00-21 concernant les ventes avec arrangements multiples ainsi que des SAB 101 et 104 (Staff Accounting Bulletin) de la SEC relatifs au chiffre d'affaires.
Le chiffre d'affaires du Groupe Bull est constitué par des ventes et des locations de matériel et de logiciel, ainsi que par des prestations de services liées au traitement de l'information sous différentes modalités contractuelles.
Les ventes sont considérées comme étant réalisées lorsque les prestations du Groupe Bull ont été exécutées conformément aux clauses contractuelles qui retiennent en général la livraison ou la mise à disposition du matériel. Généralement, les contrats de vente sont assortis d'une clause de réserve de propriété dans tous les pays où la législation le permet.
Le chiffre d'affaires concernant les redevances de logiciel facturées en une seule fois est enregistré à la mise à disposition du logiciel et en fonction de la réalisation des services contractuellement dus. Les redevances mensuelles sont reconnues en chiffre d'affaires à l'échéance de chaque période.
Les produits provenant des contrats de location sont compris dans le chiffre d'affaires lors de chaque échéance pendant la durée du contrat. Les dotations aux amortissements sont les principaux coûts de ces contrats. Les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
IAS 21 - Conversion — Les états financiers des sociétés étrangères inclus dans les états financiers consolidés sont convertis selon les principes de la norme IAS 21 qui peuvent être résumés ainsi :
- les éléments d'actif et de passif ainsi que les amortissements correspondants sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice,
- les comptes de résultat sont convertis au taux moyen mensuel.
Les écarts résultant de cette conversion sont enregistrés pour la part du Groupe dans un compte intitulé "Ecart de conversion" inclus dans les capitaux propres.
Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties en fin d'exercice au cours de clôture et les différences de change, réalisées ou latentes, résultant de la conversion des transactions en monnaies étrangères sont incluses dans le résultat de l'exercice.
IAS 19 – Avantages du personnel — Le Groupe Bull participe à des régimes de retraite, de pré retraite et d’indemnités de départ en application des lois et pratiques des pays dans lequel il est implanté. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations ; les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues.
Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe provisionne son obligation au titre des prestations de retraite définies pour ses salariés. Cette obligation est estimée par des actuaires indépendants conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé.
Les écarts actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts entre ce qui était anticipé et la façon réelle dont se déroulent les engagements. Ces écarts sont comptabilisés en résultat en application de la méthode du « corridor », qui prévoit l’étalement sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires des écarts excédant 10% du plus haut entre la valeur de l’engagement et la valeur des actifs du régime à la clôture.
Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement dans la mesure où les avantages sont déjà acquis et, dans le cas contraire, il est amorti selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les avantages soient acquis au personnel.
Le montant comptabilisé au passif au titre de prestations définies est égal au total de la valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies, ajustée des écarts actuariels non comptabilisés, diminuée du coût des services passés non comptabilisé et de la juste valeur des actifs des régimes à la date de clôture.
L’effet des évolutions de l’obligation du Groupe est comptabilisé en résultat opérationnel, à l’exception des composantes financières liées aux effets de désactualisation et de rendement des actifs de couverture.
Les autres avantages à long terme (médailles du travail, couvertures médicales, assurances-vie) sont également évalués sur la base d’hypothèses actuarielles et provisionnés dans les comptes du Groupe Bull.
IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions — Les plans d'option de souscription ou d'achat d'action pour le personnel attribués au cours des exercices 1998 à 2001, étant antérieurs au 7 novembre 2002, ne requièrent pas de retraitement, conformément aux dispositions de la norme IFRS 1.
Les plans octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 ont été enregistrés conformément à la norme IFRS 2.
Les options ont été évaluées à la date d’octroi sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètres suivants ont été retenus :
- la volatilité tient compte de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action ;
- la durée moyenne de détention a été déterminée à 4,5 années ;
- le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des OAT à 10 ans.
La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en compte de résultat durant la période d’acquisition des droits, selon l’estimation du Groupe du nombre d’instruments de capitaux propres finalement acquis, avec une contrepartie directe en capitaux propres. Les variations de juste valeur des options postérieures à la date d’octroi sont sans effet sur cette comptabilisation.
IAS 12 – Impôts différés — Les impôts sur les bénéfices sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon les prescriptions de la norme IAS 12. Cette norme requiert l'enregistrement de charge ou de crédit d'impôt différé pour constater l'effet fiscal des différences de valorisation des actifs ou des passifs entre les comptes consolidés et les comptes préparés pour la détermination des impôts sur les bénéfices.
La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et est réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés non comptabilisés sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs à la date de clôture.
Les impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.
IAS 37 – Provisions — Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers, résultant d’évènements passés, et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources. Dans le cas des restructurations, une provision est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Les provisions à court et long terme, outre les provisions pour engagements relatifs aux régimes de retraite et pour avantages accordés à des employés et les provisions pour restructuration, incluent principalement :
- les coûts estimés au titre de litiges, contentieux et actions en réclamations de la part de tiers ou d'anciens salariés ;
- les engagements en garantie donnés aux clients relatifs aux ventes de matériel ou aux contrats ;
- les pertes à terminaison sur les contrats dont le prix de revient prévisionnel s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel à la clôture de l'exercice.
Les provisions significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.
IAS 32 et 39 – Instruments Financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie — La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
En ce qui concerne les placements en OPCVM monétaires, ne sont retenus dans cette catégorie que les OPCVM classés 'monétaire Euro' par l'AMF.
Autres actifs financiers — Les autres placements de trésorerie réalisés sous forme d'OPCVM monétaires ne rentrant pas dans la catégorie «monétaire Euro» de l'AMF sont comptabilisés en «actifs financiers disponibles à la vente». Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat de la période.
Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
Le Groupe n’a pas identifié d’actifs financiers répondant aux caractéristiques d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance définis par la norme IAS 39.
Passifs financiers — A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.
Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en résultat de la période, sauf dans le cas des instruments dérivés de couverture.
Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture s’ils répondent aux critères de documentation et d’efficacité définis par la norme IAS 39. Le Groupe Bull a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux instruments financiers utilisés pour réduire l’exposition du Groupe aux risques de change et de taux d’intérêt ; les instruments dérivés correspondants sont donc comptabilisés à la juste valeur, avec variation de juste valeur en résultat.
Instruments hybrides — Les Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (Oceanes) contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres.
A la date de l'émission, la juste valeur de la composante de passif financier est estimée par référence à la valeur des flux de trésorerie contractuels futurs actualisés au taux de marché d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion en actions.
La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant émis et la juste valeur du passif financier.
Actions d’autocontrôle — Les actions de Bull, qui sont détenues par la société mère ou l’une de ses filiales intégrées, sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les résultats de cession de ces actions propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Décomptabilisation des actifs financiers — Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l’actif ou transfère l’essentiel des risques et avantages liés à l’actif.
IAS 33 – Résultat par action — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock options et les obligations convertibles en actions émises par le groupe.
IAS 1 – Présentation des états financiers — Les états financiers sont présentés en application de la norme IAS 1. Certains reclassements de postes ont été effectués pour la période comparable afin de se conformer à la présentation retenue pour la période présentée.
En 2007 les variations de périmètre du Groupe résultent :
- de la cession en mars 2007 de sa filiale au Portugal, pour un prix net de 4,1 millions d’euros. A la date de la cession, le chiffre d’affaires réalisé au Portugal était de 2,3 millions d’euros et son résultat opérationnel nul.
- de la fermeture fin novembre 2007 de deux sociétés holdings au Pays Bas (Bull International NV et Bull Invest BV). Ces deux sociétés étant inactives depuis de nombreuses années leur cession n’a pas d’impact sur l’activité opérationnelle du Groupe.
- En 2007, le Groupe a procédé à l’acquisition, le 1er avril 2007, de Siconet (société de services) en Espagne et, le 1er juillet 2007, de Serviware, société française spécialisée dans le calcul intensif. Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 15,6 millions d’euros, dont 15,2 millions d’euros ont été affectés en « goodwill » (cf. note 5). Il est rappelé que lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition.
- L’ensemble de ces acquisitions a contribué au chiffre d'affaires 2007 à hauteur de 29,6 millions d’euros.
Fin 2007, le Groupe a annoncé la cession début 2008 de Maine CI, société française située à Angers. Cette cession a été réalisée le 11 Janvier 2008 pour un prix de 0,3 million d’euros se traduisant par une perte de 1,5 million d’euros pour le Groupe.
Une dépréciation d’un montant similaire, au titre du classement en Actifs non courants détenus en vue de la vente, a été enregistrée au 31 décembre 2007.
Concernant l’impact de la cession de Maine CI sur les comptes du Groupe, elle peut se résumer ainsi sur la base des comptes 2007 :
- Chiffre d’affaires : 7,2 millions d’euros
- Résultat opérationnel : perte de 0,8 million d’euros
En 2006, Le Groupe a cédé :
- en août : sa filiale en Slovaquie,
- en décembre l’ensemble de ses actifs italiens à Eunics SpA, filiale du groupe italien Eutelia ainsi que ses filiales en Slovénie et Serbie.
La cession des filiales en Serbie, Slovaquie et Slovénie n’a pas d’impact significatif sur la trésorerie, le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe.
Concernant la cession des activités en Italie, son effet sur les comptes 2006 du Groupe peut se résumer ainsi :
- Prix de cession net encaissé : 6 millions d’euros
- Chiffre d’affaires réalisé en Italie, consolidé à la date de cession : 56,3 millions d’euros
- Perte opérationnelle à la date de cession : 10,8 millions d’euros
Au premier semestre 2006 ont été finalisées les acquisitions d’AMG.net (services d’intégration, Telcos, Pologne), d’HRBC (ERP ressources humaines, France), et du département Software de Selisa, filiale de Sofipost, spécialisé dans le videocodage.
Au deuxième semestre 2006 ont été finalisées les acquisitions d’Agarik (société française d’hébergement et d’infogérance d’infrastructures critiques dans le domaine de l’internet) et les activités de développement logiciel pour applications postales de la société First Logic Inc, filiale de Business Objects, qui ont été logées dans une filiale dénommée AddressVision Inc.
Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 23,8 millions d’euros, dont 15,8 millions d’euros ont été affectés en « goodwill » (cf. note 5).
|
(en millions d’euros) 2007 |
Valeur brute en début d'exercice |
Acquisitions |
Cessions Reprises Transferts |
Ecarts de change |
Autres mouvements (a) |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
Terrains |
3,6 |
- |
- |
- |
-0,3 |
3,3 |
|
Constructions |
85,7 |
5,2 |
3,7 |
-0,4 |
-1,5 |
92,7 |
|
Matériel et outillage (*) |
137,8 |
8,6 |
-16,4 |
-2,6 |
-2,2 |
125,2 |
|
Matériel de location |
17,5 |
0,5 |
-1,8 |
-0,8 |
- |
15,4 |
|
Total |
244,6 |
14,3 |
-14,5 |
-3,8 |
-4,0 |
236,6 |
|
(en millions d’euros) 2007 |
Amort. en début d'exercice |
Dotations |
Cessions Reprises Transferts |
Ecarts de change |
Autres mouvements (a) |
Amort. en fin d'exercice |
|
Constructions |
-68,0 |
-4,0 |
-3,5 |
0,3 |
1,7 |
-73,5 |
|
Matériel et outillage (*) |
-117,4 |
-13,7 |
16,4 |
2,5 |
1,9 |
-110,3 |
|
Matériel de location |
-16,5 |
-0,7 |
1,8 |
0,9 |
- |
-14,5 |
|
Total |
-201,9 |
-18,4 |
14,7 |
3,7 |
3,6 |
-198,3 |
(a) Concerne pour l'essentiel les variations de périmètre intervenues en 2007
(*) dont 3,4 millions d'euros de dépréciation de l'unité génératrice de trésorerie Itanium, dont les principaux actifs sont les outils de recherche.
|
(en millions d’euros) 2006 |
Valeur brute en début d'exercice |
Acquisitions |
Cessions Reprises Transferts |
Ecarts de change |
Autres mouvements (a) |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
Terrains |
4,6 |
- |
-0,7 |
- |
-0,3 |
3,6 |
|
Constructions |
148,6 |
6,2 |
-36,7 |
-0,4 |
-32,0 |
85,7 |
|
Matériel et outillage |
167,8 |
12,0 |
-21,0 |
-3,3 |
-17,7 |
137,8 |
|
Matériel de location |
31,8 |
0,6 |
-2,1 |
-1,1 |
-11,7 |
17,5 |
|
Total |
352,8 |
18,8 |
-60,5 |
-4,8 |
-61,7 |
244,6 |
|
(a) Concerne pour l'essentiel la cession des activités italiennes |
||||||
|
(en millions d’euros) 2006 |
Amort. en début d'exercice |
Dotations |
Cessions Reprises Transferts |
Ecarts de change |
Autres Mouvements (a) |
Amort. en fin d'exercice |
|
Constructions |
-113,3 |
-3,7 |
35,8 |
0,3 |
12,9 |
-68,0 |
|
Matériel et outillage |
-150,3 |
-9,2 |
22,7 |
3,0 |
16,4 |
-117,4 |
|
Matériel de location |
-29,5 |
-1,7 |
2,0 |
1,1 |
11,6 |
-16,5 |
|
Total |
-293,1 |
-14,6 |
60,5 |
4,4 |
40,9 |
-201,9 |
|
(a) Concerne pour l'essentiel la cession des activités italiennes |
||||||
Les «Goodwills» par entité s’analysent ainsi :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Bull HN Information Systems Inc.(Etats-Unis) |
2,2 |
2,2 |
|
Réseau international |
6,1 |
6,1 |
|
Bull S.A.S. (France) |
1,4 |
1,4 |
|
HRBC (France) |
1,6 |
3,3 |
|
AMG Net (Pologne) |
7,1 |
7,1 |
|
Agarik (France) |
5,4 |
5,4 |
|
Serviware (France) |
3,0 |
- |
|
Siconet (Espagne) |
12,2 |
- |
|
Total |
39,0 |
25,5 |
En 2007, le Groupe a constaté un goodwill lors de l’acquisition :
- le 1er avril de la totalité des titres de la société de services Siconet en Espagne (12,2 millions d’euros)
- le 1er juillet de la totalité des titres de la société française d’intégration de solution de calcul à haute performance, Serviware (3,0 millions d’euros)
Ces goodwills ont été déterminé de façon provisoire, compte tenu de l’existence de clauses conditionnelles d’ajustement de prix, et au mieux de la probabilité de réalisation de ces clauses d’ajustement. Ces valeurs provisoires seront réajustées, s’il y a lieu, dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition des sociétés Siconet et Serviware. En 2007, la valeur du goodwill de la société HRBC, acquise en 2006, a ainsi été réduite de 0,2 millions d’euros, dans la période de 12 mois suivant l’acquisition.
Conformément à la norme IAS 36, les goodwills font l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. Les acquisitions récentes constituent chacune une unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill est alloué.
Les tests réalisés pour les sociétés acquises en 2007 et 2006, sont basés sur les prévisions à moyen terme de chacune des sociétés. Il est nécessaire de cumuler un historique d’un an pour fiabiliser les paramètres de ces prévisions.
En 2007, ces tests de dépréciation, ont conduit à déprécier le goodwill de la société HRBC de 1,5 millions d’euros.
En 2006, les goodwills constatés concernaient l’acquisition fin avril de la totalité des sociétés de services HRBC en France (3,3 millions d’euros) et AMG Net en Pologne (7,1 million d’euros) ; et début juillet 2006, lors de l’acquisition de la société française de services Agarik (5,4 millions d’euros).
|
(en millions d’euros) |
Valeur nette au 1.01.2007 |
Acquisitions |
Cessions |
Ajustements de valeur |
Autres mouvements |
Valeur nette au 31.12.2007 |
|
Actifs financiers disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
|
OPCVM de trésorerie |
50,3 |
61,2 |
-97,2 |
- |
- |
14,3 |
|
Autres |
1,6 |
- |
- |
1,9 |
-0,3 |
3,2 |
|
Prêts et avances |
5,7 |
0,6 |
-0,4 |
- |
|
5,9 |
|
Participations dans les entreprises associées |
3,4 |
- |
- |
- |
0,1 |
3,5 |
|
Paiement d'avance sur fonds de pension |
1,2 |
- |
- |
- |
-0,3 |
0,9 |
|
Total |
62,2 |
61,8 |
-97,6 |
1,9 |
-0,5 |
27,8 |
Autres actifs financiers disponibles à la vente : ils comprennent pour l'essentiel les titres suivants : Keynectis (14,39%) évalués pour 0,5 million d'euros, Safelayer (15%) valorisé pour 0,5 million d'euros et Sun Microsystems pour une valeur de 0,4 million d'euros. La variation en 2007 de cette ligne de bilan par rapport à 2006 s'explique essentiellement par la constatation d’une provision de 0,2 million d’euros sur les titres Keynectis et une variation positive de 1,9 million d’euros de la valeur des titres Symantec suite à l’obtention d’un certificat de détention des titres en 2007.
Prêts et avances : ils concernent pour l'essentiel des prêts entrant dans le cadre de l'aide à la construction en faveur des salariés.
Participations dans les entreprises associées : Au 31 décembre 2007, comme à fin décembre 2006, ce poste comprend pour l'essentiel les participations dans les sociétés françaises Bull Finance (48,6%) et Séres (34,0%).
La part de résultat net dans les entreprises associées correspondant aux intérêts du Groupe Bull est incluse dans le compte de résultat consolidé à la ligne intitulée "Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées".
Paiement d’avance sur fonds de pension : Le paiement d’avance sur les fonds de pension, concerne l’Irlande où la valeur des actifs du plan « fondé » excède les dettes actualisées vis-à-vis du personnel.
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Produits finis |
51,8 |
34,8 |
|
Produits en-cours, matières premières et fournitures |
23,0 |
24,8 |
|
Pièces de rechange |
21,0 |
25,5 |
|
Provisions pour dépréciation des : |
|
|
|
Produits finis |
-11,3 |
-13,2 |
|
Produits en cours, matières premières et fournitures |
-11,9 |
-11,7 |
|
Pièces de rechange |
-19,0 |
-20,7 |
|
Total |
53,6 |
39,5 |
L’augmentation des produits finis est supportée par les contrats en cours.
Contrats de location de matériel — Les contrats non résiliables de location à moyen terme comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir correspondent à des volumes d'activité non significatifs. En général, ces contrats de location de matériel sont souscrits pour une période initiale d'un ou deux ans pendant laquelle ils ne sont pas résiliable.
Les contrats de location de matériel adossés à des financements externes sans recours sur Bull sont comptabilisés, selon les critères des normes IAS 17, IAS 32 et IAS 39. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats ont été reconsolidées en créances clients pour le montant de l’encours de loyers restant dû.
« Contrats de construction » (IAS 11) — Bull réalise des contrats de construction dans de multiples pays, comptabilisés en fonction de l'état d'avancement. Pour les contrats réalisés en France, qui représentent la majorité des contrats de construction significatifs, le degré d'avancement est déterminé sur la base des coûts encourus pour les travaux exécutés. Pour les autres contrats la méthode des points de passage contractuellement définis (milestones), qui atteste de l'avancement d'une partie des travaux, est utilisée.
L'analyse de l'ensemble des contrats français de construction se présente comme suit :
|
(en millions d'euros) |
31.12 2007 |
31.12 2006 |
|
Total |
Total |
|
|
- Montant des produits des contrats comptabilisés en produits |
47,7 |
64,7 |
|
- Pour les contrats en cours à la fin de la période : |
|
|
|
a) Montant total des coûts encourus et des bénéfices comptabilisés (moins les pertes comptabilisées) |
96,5 |
78,4 |
|
b) Montant brut dû par les clients pour les travaux du contrat |
7,0 |
7,9 |
|
c) Montant brut dû au client pour les travaux du contrat |
-4,5 |
-1,5 |
|
d) Avances reçues |
- |
- |
Cession de créances clients — Le Groupe procède à deux types de cession de créances : cession de créances commerciales dans le cadre de contrats d’affacturage, cession de créances locatives dans le cadre de contrats de refinancement avec des établissements de crédit. Dans le premier cas, il s’agit de créances clients unitaires avec une échéance à court terme; dans le second, il s’agit de la totalité de la créance de loyers dus de manière irrévocable par un client dans le cadre d’un contrat de location à moyen terme d’équipements.
Ces cessions sont examinées de manière approfondie selon les critères de l’IAS 39, et sont ou non déconsolidées selon que l’analyse conclut à un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages.
Une partie des cessions consolidées sont des cessions sans recours, mais il a été considéré que le risque de retard de paiement, conservé par l’entité dans le cadre des contrats concernés, était significatif par rapport au risque de contrepartie transféré, lorsque ces contreparties sont des clients publics.
Le principal contrat concerne les créances de Bull SAS sur ses clients domiciliés en France. Ce contrat est avec recours : le risque client est conservé par Bull. De même, le recouvrement des créances cédées reste à la charge de Bull, la cession des créances n'étant pas notifiée aux clients. Le financement obtenu est de 97.4 millions d’euros à fin décembre 2007 (dont 22.6 millions d’euros versés à un compte de garantie, et 74.8 millions d’euros disponibles en trésorerie), contre 66,9 millions d’euros à fin décembre 2006. Ces montants sont inclus au passif dans les emprunts et passifs financiers courants.
La société Serviware, acquise en 2007, cède ses créances commerciales dans le cadre d’un contrat sans recours. Ces créances, et le passif associé, ont été déconsolidées, pour un montant de 6,3 millions d’euros.
Les cessions de créances locatives sont intervenues en France (cessions comptabilisées pour un montant de 8,9 millions d’euros à fin décembre 2007 contre 7,2 millions d’euros à fin décembre 2006), en Belgique et en Grande-Bretagne.
Le tableau ci-après récapitule l’ensemble de ces opérations, par nature, en indiquant la valeur comptable des actifs cédés et celle des passifs associés.
|
|
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
||||
|
créances commerciales |
créances locatives |
Total |
créances commerciales |
créances locatives |
Total |
|
|
Cessions consolidées |
|
|
|
|
|
|
|
Créances cédées |
112,3 |
10,6 |
122,9 |
66,9 |
12,6 |
79,5 |
|
Financement |
89,7 |
10,6 |
100,3 |
49,4 |
12,6 |
62,0 |
|
Compte de garantie |
22,6 |
|
22,6 |
17,4 |
|
17,4 |
|
Dette |
112,3 |
10,6 |
122,9 |
66,9 |
12,6 |
79,5 |
|
Cessions déconsolidées |
|
|
|
|
|
|
|
Créances cédées |
6,7 |
11,1 |
17,8 |
0,4 |
9,6 |
10,0 |
|
Financement |
3, 4 |
11,1 |
14,5 |
0,4 |
9,6 |
10,0 |
|
Compte de garantie |
3,0 |
|
3,0 |
0,1 |
|
0,1 |
Valeur des créances clients — La valeur nette comptable des créances clients, telle qu'elle est rapportée au bilan, reflète leur valeur de marché et se détaille ainsi :
|
(en millions d'euros) |
Au 31.12.2007 |
Au 31.12.2006 |
|
Valeur brute |
274,4 |
257,8 |
|
Dépréciation |
-7,7 |
-9,2 |
|
Valeur nette |
266,7 |
248,6 |
Par ancienneté, la valeur nette des créances, se détaille ainsi.
|
(en millions d'euros) |
Au 31.12.2007 |
Au 31.12.2006 |
||
|
Brut |
Provision |
Brut |
Provision |
|
|
Créances non dues |
181,1 |
- |
172,8 |
- |
|
Dues à moins de 30 jours |
45,1 |
-0,1 |
41 |
-0,2 |
|
Dues entre 30 et 60 jours |
19,4 |
- |
10,4 |
- |
|
Dues entre 61 et 90 jours |
3,1 |
- |
4,8 |
- |
|
Dues entre 91 et 180 jours |
6,6 |
-0,1 |
5,5 |
- |
|
Dues entre 181 et 360 jours |
8,8 |
-0,2 |
6,2 |
-1,3 |
|
Dues à plus d’un an |
10,3 |
-7,3 |
12,8 |
-7,6 |
|
Sociétés cédées en 2007 |
- |
- |
4,3 |
-0,1 |
|
Valeur nette |
274,4 |
-7,7 |
257,8 |
-9,2 |
Les créances à plus d'un an regroupent les facturations dont le paiement est dû par le client à un an ou plus, soit typiquement la partie à plus d'un an des créances relevant d'un contrat non résiliable de location à moyen terme et la part à plus d'un an des créances cédées avec recours.
Le délai moyen d’encaissement est de 57 jours en 2007 contre 54 jours en 2006.
Le taux moyen des intérêts perçus sur les créances commerciales à plus d’un an est, en 2007, de 3,8 % (2,9% en 2006).
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Créances sur financement R&D |
3,7 |
2,6 |
|
Créances fiscales |
5,8 |
5,7 |
|
Créances liées au personnel |
0,9 |
1,4 |
|
Dépôts et cautionnements versés |
3,9 |
6,9 |
|
Dépôts de garantie Eurofactor |
25,6 |
15,3 |
|
Autres créances liées à l’exploitation |
6,9 |
9,6 |
|
Charges constatées d’avance |
13,9 |
14,7 |
|
Total |
60,7 |
56,2 |
Le dépôt de garantie Eurofactor correspond au contrat de cession de créances conclu par Bull SAS en décembre 2006.
Fin décembre 2007, le Groupe a annoncé la cession début 2008 de Maine CI. Cette cession a été effectivement réalisée le 11 Janvier 2008. La valeur nette de la société a été évaluée à 0,3 million d’euros, soit 2,5 millions d’actifs diminués de 2,2 millions d’euros de passif.
Détail des actifs et passifs de Maine CI (en millions d’euros) :
|
Actifs |
Valeurs |
Passifs |
Valeurs |
|
Immobilisations corporelles |
1,1 |
Provisions pour risques et charges |
0,5 |
|
Stocks |
0,7 |
Dettes fournisseurs |
1,0 |
|
Créances Clients |
1,6 |
Dettes fiscales et sociales |
0,7 |
|
Autres actifs |
0,6 |
|
|
|
Dépréciation des actifs |
-1,5 |
|
|
|
Total |
2,5 |
|
2,2 |
Au 31 décembre 2007, le capital de Bull est constitué de 96 786 647 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Toutes les actions émises sont intégralement libérées.
Au 31 décembre 2007, Bull auto-détenait 631 866 actions de son capital, représentant une valeur de marché de 2,4 millions d'euros.
Fin 2007, le montant des réserves liées au capital est de 266,5 millions d'euros contre 267,2 millions d'euros à fin
décembre 2006. Cette variation valeur se détaille ainsi :
- 0,4 millions d'euros au titre des différents plans d’options.
- 1 million d’euros d’actions d’autocontrôle acquises en 2007, dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place depuis septembre 2006.
Pour l’essentiel, ils sont constitués d’une participation minoritaire de 8% prise par la société NEC le 31 janvier 2006 dans la société Evidian suite à une opération d'augmentation de capital.
|
(en millions d'euros) |
31.12.2007 |
31.12.2006 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
Emprunts obligataires – Océanes |
0,2 |
0,2 |
|
Emprunt obligataire – NEC |
7,0 |
7,0 |
|
Financement sur créances locatives |
3,2 |
5,1 |
|
Emprunts bancaires |
1,9 |
0,2 |
|
Total |
12,3 |
12,5 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
Euro |
9,7 |
9,5 |
|
Livre sterling |
2,6 |
3,0 |
|
Total |
12,3 |
12,5 |
Emprunts obligataires – Oceanes — Au 31 décembre 2007, la dette obligataire consiste en 58 629 Océanes émises en mai 2000, d'une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le 1er janvier 2033 portant intérêt au taux de 0,1% l'an. Ces obligations représentent la part des 11 495 396 titres initialement émis, non convertis en capital, à la suite de l'offre publique d'échange intervenue en juin - juillet 2004 et complétée en mars 2005.
Emprunts obligataires – NEC — Le 31 janvier 2006, NEC Corporation a souscrit à un emprunt obligataire convertible en actions, de 6 998 420 euros émis par Evidian France (valeur nominale par obligation : 1 euro). Cet emprunt donne droit lors de la conversion à 15 415 020 actions de Evidian France au prix de 0,454 euro par action. Les obligations portent intérêt au taux du marché (EURIBOR à un an + 0,75 points de base).
La conversion des obligations en actions se fera automatiquement en totalité 10 jours après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes sociaux de l'exercice 2008,
- si EVIDIAN atteint en cumul sur 2007-2008 un EBIT ("résultat courant hors gains et pertes exceptionnels" selon les termes de l'accord du 28 décembre 2005) de 5 millions d'euros.
- pour 2007 seulement, un EBIT positif étant entendu que pour cet exercice, le résultat opérationnel dont il sera tenu compte sera retraité afin d'exclure l'impact de l'activité relevant des produits NEC.
A défaut de conversion automatique les obligations seront remboursables en totalité au 31 janvier 2011. De son côté, EVIDIAN conserve la faculté de rembourser les obligations en une seule fois à tout moment à sa convenance.
Le 20 février 2004, l’Etat français a notifié à la Commission Européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune (CRMF). Après l’autorisation de la Commission le 1er décembre 2004, l’Etat a versé une aide de 517 millions d'euros le 14 janvier 2005. Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes :
Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies.
De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’Etat peut, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF.
Les différentes estimations de remboursement de la CRMF prennent en compte certaines modalités d’application de la CRMF et sont affectées d’un taux d’actualisation intégrant les facteurs d’incertitude de l’activité.
Lors de la clôture de juin 2006, et à la suite de l'actualisation du plan Horizon 2008 présenté au conseil d’administration du 18 octobre 2006 (en conséquence de l'avertissement sur les résultats publié le 13 juin 2006), la provision pour CRMF a été réduite de 54 millions d'euros, fin 2005, à 26,7 millions d'euros au 30 juin 2006 et reste inchangée à fin 2007.
Aucun versement n'a été effectué par Bull depuis l’octroi de cette aide.
Le Groupe Bull offre à ses salariés différents avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme, parmi lesquels des régimes de retraite à prestations définies (aux Etats-Unis, à Taiwan et en Europe Occidentale). Le Groupe considère que l'âge de départ en retraite de ses salariés est, dans toutes les filiales, de 65 ans.
Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme — Les caractéristiques de ces régimes (prestations servies, financement et politique d'investissement des actifs) varient selon la législation et la réglementation applicables dans chaque pays.
Les filiales du Groupe ayant des régimes de retraite à prestations définies sont les suivantes :
Bull Nederland NV (Pays Bas), Bull GmbH (Allemagne), Bull Gmbh (Autriche), Bull Ireland (Irlande), Bull Grèce, Bull US et Bull Taïwan.
Les filiales de Bull en France ont des Indemnité pour départ en retraite (PIDR) et des médailles d’ancienneté. Les filiales grecque et autrichienne offrent des équivalents de PIDR. Les engagements pour les médailles sont d’environ 1 million d’euros et sont non financés.
SA Bull NV en Belgique offre à ses salariés des avantages de remboursements de soins médicaux pour le personnel retraité, ce régime est non financé et les engagements sont de 2 millions d’euros.
Les autres sociétés du Groupe, implantées en Europe Occidentale, cotisent à des régimes à cotisations définies.
Les montants d’engagement des régimes à prestations définies ont été déterminés par des actuaires qualifiés.
Réconciliation des actifs et passifs inscrits au bilan.
Ventilation du solde net du bilan :
|
(en million d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Valeur actualisée des engagements financés |
136,7 |
143,7 |
|
Juste valeur des actifs du régime |
-174,7 |
-177,3 |
|
Solde des régimes financés (1) |
-38,0 |
-33,6 |
|
Valeur actualisée des engagements non financés (2) |
127,2 |
116,2 |
|
Eléments non encore reconnus |
|
|
|
Coûts des services passés non comptabilisés |
-6,0 |
- |
|
Gains potentiels non réalisables |
38,3 |
18,5 |
|
Gains ou (pertes) nets actuariels non comptabilisés |
-18,0 |
-0,2 |
|
Total des éléments non encore reconnus (3) |
14,3 |
18,3 |
|
Solde (1+2+3) |
103,5 |
100,9 |
|
dont part courante |
8,2 |
8,0 |
|
dont part non courante |
95,3 |
92,9 |
Réconciliation des charges du compte de résultat :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Coût des services de l’année (net de cotisations) |
1,2 |
2,4 |
|
Coût financier |
11,8 |
12,0 |
|
Rendement attendu des actifs des régimes |
-7,4 |
-7,7 |
|
Coûts des services passés comptabilisés |
1,7 |
- |
|
Gains ou (pertes) nets actuariels comptabilisés |
-0,4 |
- |
|
Autres charges |
1,8 |
2,3 |
|
Total net des charges des régimes |
8,7 |
9,0 |
Variation des passifs nets des régimes comptabilisés au bilan :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Valeur en début d’exercice |
105,0 |
105,5 |
|
Charges inscrites au compte de résultat |
8,7 |
9,0 |
|
Cotisations patronales aux actifs de financement |
-1,2 |
-1,4 |
|
Paiements de prestations non financées |
-8,4 |
-7,7 |
|
Modifications du périmètre de consolidation et autres |
-0,6 |
-0,4 |
|
Total net des charges des régimes |
103,5 |
105,0 |
Evolution de la valeur actuelle des obligations :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Valeur actuelle des obligations en début d’exercice |
260,0 |
265,6 |
|
Coût des services de l’année |
1,5 |
2,4 |
|
Coût financier |
11,8 |
12,0 |
|
Ajustements divers |
1,6 |
0,2 |
|
Coûts des services passés comptabilisés |
7,7 |
- |
|
Gains ou (pertes) nets actuariels comptabilisés |
-0,5 |
-1,7 |
|
Prestations versées |
-17,4 |
-17,7 |
|
Effet des liquidations / réduction de services futurs |
-0,1 |
- |
|
Ecarts de change |
-0,8 |
-0,8 |
|
Total net des charges des régimes |
263,8 |
260,0 |
Evolution de la valeur des actifs de couverture :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Juste valeur en en début d’exercice |
177,3 |
171,7 |
|
Rendement attendu des actifs de couverture |
7,4 |
7,9 |
|
Ajustements divers |
-2,5 |
- |
|
Cotisations des employeurs |
1,2 |
1,4 |
|
Cotisations des participants |
0,3 |
0,3 |
|
Gains ou (pertes) nets actuariels comptabilisés |
0,1 |
6,0 |
|
Prestations versées |
-9,0 |
-10,0 |
|
Ecarts de change |
-0,1 |
- |
|
Juste valeur en fin d’exercice |
174,7 |
177,3 |
Les actifs des régimes ne comprennent pas de terrains et immeubles occupés par des sociétés du Groupe ou d’autres actifs utilisés par le Groupe.
Les actifs sont principalement constitués (95%) par des contrats d’assurance couvrant les avantages postérieurs à l’emploi suite à l’externalisation des avoirs aux Pays-Bas auprès d’un assureur. Les actifs restant sont investis pour 2% en actions
La juste valeur des actifs des régimes ne comprend pas de titres émis par le Groupe.
Le rendement des actifs de régime a été de 4,28% en 2007.
Ventilation des engagements par zones géographiques :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
France |
24,7 |
18,9 |
|
Europe hors de France |
232,7 |
233,7 |
|
Amérique du Nord |
5,4 |
6,3 |
|
Asie |
1,0 |
1,1 |
|
Valeur en fin d’exercice |
263,8 |
260,0 |
Principales hypothèses actuarielles :
|
Taux d’actualisation des engagements |
2007 |
2006 |
|
Europe continentale et Irlande |
5,25% |
4,75% |
|
Amérique du Nord |
6,00% |
5,75% |
|
Asie |
2,75% |
2,00% |
Sensibilité du calcul de l’obligation de retraite en fonction du taux d’actualisation :
L’évolution du taux d’actualisation des engagements de retraite à prestations définies n’a aucun impact majeur sur les comptes 2007 du Groupe Bull du fait de l’application de la règle du « corridor ».
|
Rendement attendu des actifs de régime |
2007 |
2006 |
|
Europe continentale et Irlande |
4,25% - 5,85% |
4,25% - 5,80% |
|
Amérique du Nord |
Sans objet |
Sans objet |
|
Asie |
2,75% |
4,00% |
|
Taux de croissance y compris l’inflation des masses salariales |
2007 |
2006 |
|
Europe continentale et Irlande |
1,0% - 3,5% |
1,0% - 3,5% |
|
Amérique du Nord |
Sans objet |
Sans objet |
|
Asie |
2,25% |
3,25% |
|
Taux de révision des rentes |
2007 |
2006 |
|
Europe continentale et Irlande |
0,25% - 2,25% |
0,25% - 3,0% |
|
Amérique du Nord |
0% |
0% |
|
Asie |
Sans objet |
Sans objet |
Autres informations (en millions d’euros) :
|
Excédent ou (déficit) |
2007 |
2006 |
|
Valeur actuelle des obligations |
263,8 |
260,0 |
|
Juste valeur des actifs |
-174,7 |
-177,3 |
|
Excédent ou déficit |
89,1 |
82,7 |
Les ajustements liés à l’expérience sont peu importants en 2007 (0,2 million euros). L’augmentation de 1% du taux d’évolution des coûts médicaux en Belgique entraîne une majoration de la dette de 0.1 million d’euros. Les cotisations de l’employeur pour l’année fiscale 2008 sont estimées à 1.2 million d’euros.
Régimes de Retraite à Cotisations Définies (hors régimes gouvernementaux)
|
(en million d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Charges portées au compte de résultat |
3.2 |
2,4 |
|
(en millions d'euros) |
31.12.2007 |
31.12.2006 |
|
Loyers des locaux inoccupés |
1,4 |
1,5 |
|
Risques fiscaux |
13,0 |
13,1 |
|
Avantages au personnel |
11,0 |
17,0 |
|
Risques sur financements de Recherche et développement |
0,9 |
1,2 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
2,8 |
2,8 |
|
Divers |
2,9 |
4,0 |
|
Total |
32,0 |
39,6 |
Variations de l’exercice des provisions non courantes
|
(en millions d’euros) |
31.12.2006 |
Dotations |
Reprises (utilisées) |
Reprises (non utilisées) |
Autres Mouvements (*) |
31.12.2007 |
|
Total Provisions |
39,6 |
2,9 |
-6,6 |
-2,4 |
-1,5 |
32,0 |
|
(*) Autres mouvements : liés pour l’essentiel aux variations de périmètre intervenues en 2007 |
||||||
|
Provisions courantes (en millions d'euros) |
31.12.2007 |
31.12.2006 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
1,5 |
1,6 |
|
Frais de personnel et engagements assimilés |
7,9 |
13,6 |
|
Réclamations clients |
2,6 |
2,4 |
|
Garanties produits |
5,5 |
3,6 |
|
Autres risques et charges relatifs aux produits et services vendus |
7,0 |
12,9 |
|
Charges à payer et divers |
37,9 |
40,7 |
|
Total |
62,4 |
74,8 |
Variation de l’exercice des provisions courantes
|
(en millions d’euros) |
31.12.2006 |
Dotations |
Reprises (utilisées) |
Reprises (non utilisées) |
Autres Mouvements (*) |
31.12.2007 |
|
Total Provisions |
74,8 |
17,4 |
-21,2 |
-8,2 |
-0,4 |
62,4 |
|
(*) Autres mouvements : liés pour l’essentiel aux variations de périmètre intervenues en 2007 |
||||||
|
Autres passifs courants (en millions d'euros) |
31.12.2007 |
31.12.2006 |
|
Impôts et taxes |
2,6 |
2,4 |
|
Salaires |
39,1 |
37,6 |
|
Autres frais de personnel |
46,7 |
45,4 |
|
Factures à recevoir et divers |
54,0 |
60,5 |
|
Total |
142,4 |
145,9 |
|
(en millions d'euros) |
31.12.2007 |
31.12.2006 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
Financement sur créances locatives |
7,3 |
9,7 |
|
Programme de cession de créances |
112,3 |
66,9 |
|
Emprunts bancaires |
7,0 |
0,1 |
|
Découverts bancaires |
0,7 |
0,6 |
|
Total |
127,3 |
77,3 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
Euro |
125,7 |
72,7 |
|
Livre sterling |
1,6 |
4,6 |
|
Total |
127,3 |
77,3 |
Un nouveau programme de cession de créances a permis d’augmenter le volume de créances cédées en 2007 par rapport à l’année précédente.
Risque de change — Le Groupe Bull est soumis à des risques de change naissant de ses transactions en devises, ainsi que des relations financières entre les entités, essentiellement avec la société mère.
Les transactions de trésorerie sont coordonnées par la Trésorerie Groupe. Des procédures définissent les autorisations et les principes de contrôle interne nécessaires aux opérations de trésorerie.
Les transactions des filiales sont, sauf dans quelques cas exceptionnels, réalisées en devise locale ; le risque de change est donc essentiellement porté par la société mère, Bull.
Dans le but de réduire son exposition aux risques de change, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture : achats et ventes de devises au comptant ou à terme sec et swaps cambistes. Les gains ou pertes sur l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de change sont ainsi enregistrés systématiquement en compte de résultat.
Le risque de change est lié à l'existence d'une position de change commerciale et d'une position de change financière.
Risque de change lié à la position commerciale : Ce risque, qui résulte du différentiel (par devise) entre les achats et les ventes à finalité commerciale, est appréhendé dès la facturation.
A titre d'exception, la position de change commerciale de la structure de Bull S.A.S. responsable des approvisionnements de matières et composants, peut être appréhendée sur une base prévisionnelle (prévisions des flux nets d'achats en dollars).
Risque de change lié à la position financière : Il concerne les entités qui portent des prêts, des emprunts et des instruments financiers libellés dans une devise autre que leur monnaie de fonctionnement ; il s'agit essentiellement de la société mère Bull et, plus rarement, de certaines holdings du Groupe Bull.
Sont exclus de cette position les prêts et emprunts internes structurels, sans échéance fixe, entre Bull et les entités dont la monnaie fonctionnelle est une devise étrangère.
Les instruments de couverture utilisés ont pour seul objet de réduire l'exposition globale du Groupe Bull aux risques de change pour la maintenir dans les limites prédéterminées. La nature des instruments de couverture utilisés, ainsi que le choix de contreparties de premier plan, permettent de considérer le risque de liquidité et le risque de contreparties comme extrêmement limités.
Au cours de l’exercice 2007, les opérations de couverture du risque de change ont porté sur la position nette du Groupe (toutes entités confondues), ainsi que, à titre exceptionnel, sur le risque généré par un contrat commercial comportant des approvisionnements significatifs en dollars US.
Le risque de change du Groupe, après couverture naissant de son exposition en devises (position commerciale et position financière), s'analyse comme suit (les expositions correspondant à un passif net dans la devise sont indiquées en négatif):
Risques de change au 31 décembre 2007 :
|
(en millions d'euros) |
USD |
Livre sterling |
|
Bilan : |
|
|
|
Exposition |
-60,1 |
13,0 |
|
Contrats de change à terme |
50,9 |
- |
|
Net |
-9,2 |
13,0 |
Risques de change au 31 décembre 2006 :
|
(en millions d'euros) |
USD |
Livre sterling |
|
Bilan : |
|
|
|
Exposition |
-55,7 |
17,0 |
|
Contrats de change à terme |
53,8 |
- |
|
Net |
1,9 |
17,0 |
Risque de taux d’intérêt — Les passifs financiers à taux variable sont constitués du financement résultant des programmes de cession de créances commerciales en France ; les actifs financiers à taux variables sont les placements de trésorerie quelle que soit leur forme (certificats de dépôts, OPCVM monétaires, placements en garantie).
Les actifs financiers à taux variable excèdent largement les passifs financiers à taux variables.
Les passifs financiers à taux fixe sont les financements de créances locatives, les emprunts bancaires et obligataires.
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Taux fixe : |
|
|
|
Actifs financiers |
- |
- |
|
Passifs financiers |
-27,1 |
-23,0 |
|
Sous-total |
-27,1 |
-23,0 |
|
Taux variable : |
|
|
|
Actifs financiers |
262,4 |
222,0 |
|
Passifs financiers |
-112,3 |
-66,9 |
|
Sous-total |
150,1 |
155,1 |
|
Total |
123,0 |
132,1 |
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10% du total clients.
Les "Autres produits et charges opérationnels" de nature non récurrente regroupent les postes suivants :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Gains nets sur cessions d’actifs |
4,4 |
2,7 |
|
Perte sur cession Italie |
- |
-6,3 |
|
Dépréciation goodwill HRBC |
-1,5 |
- |
|
Coûts de départs transactionnels |
-18,8 |
-32,8 |
|
Divers |
0,9 |
-0,6 |
|
Total |
-15,0 |
-37,0 |
Exercice 2007 : Les gains nets sur cessions d’actif concernent principalement : des plus-values nette de cession réalisées lors : de la cession de Bull Portugal (2,6 million d’euros), la liquidation de Bull International NV (1,2 millions d’euros), la cession des titres Arkoon (0,9 million d’euros), la cession de l’activité Lumiplan (0,7 millions d’euros), une cession immobilière à Angers (0,2 million d’euros), la fermeture d’Ingenico en Russie (0,3 million d’euros), la liquidation de la Malaisie (0,2 million d’euros) et la cession de Selisa (0,2 million d’euros). Ces plus-values sont diminuées par la constitution d’une provision de 1,5 million d’euros pour couvrir la perte à intervenir, sur la vente de Maine CI en janvier 2008, complétée par une provision de 0,5 million d’euros pour risques complémentaires.
Exercice 2006 : Les gains nets sur cessions d’actif (2,7 millions d’euros) concernent, pour l’essentiel, une plus-value nette réalisée lors de la cession d’un immeuble aux Clayes-sous-Bois (France) pour 3,1 millions ; une moins-value nette de 0,4 million subie lors de la fermeture d’établissements africains au Bénin, Niger et Togo .
Le Groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où il exerce ses activités.
Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception des sociétés Evidian, Serrib, Maine CI et Serviware.
Les impôt sur les bénéfices s'analysent comme suit :
|
(en millions d'euros) |
Année 2007 |
Année 2006 |
|
Impôts exigibles |
2,9 |
2,8 |
|
Impôts sur les bénéfices |
2,9 |
2,8 |
Les impôts différés actifs et passifs se détaillent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
Année 2007 |
Année 2006 |
|
Impôts différés - actif |
28,0 |
28,0 |
|
Impôts différés - passif |
- |
- |
|
Impôts différés - net |
28,0 |
28,0 |
Les principales composantes des actifs et passifs d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Reports déficitaires (impôts) |
664,8 |
527,0 |
|
Différences temporaires (*) |
33,3 |
39,0 |
|
Total impôts différés actifs potentiels |
698,1 |
566,0 |
|
Impôts différés actifs nets reconnus |
28,0 |
28,0 |
|
Impôts différés passifs reconnus |
- |
- |
|
(*) Dont essentiellement provisions dépréciation d’actifs et plus-values sur cessions d’actifs corporels et financiers |
||
Vérifications fiscales de Bull SA et Bull SAS — Au cours de l’année 2006 les entités de Bull en France ont fait l’objet, à quelques exceptions près, d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2000 à 2005. Le contrôle a validé le bien fondé des crédits d’impôt recherche de Bull SAS pour les exercices 2003, 2004 et 2005. Il a aussi débouché sur des propositions de redressements qui pour l’essentiel sont contestées par la société. Les propositions de redressements susceptibles d’avoir une incidence sur la trésorerie ont été provisionnées dans les comptes 2006, sans modification en 2007.
Impôts différés — Depuis ces trois dernières années, le groupe Bull a affiché un résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers positif illustrant un retour durable à la profitabilité. A fin 2004, les incertitudes qui pesaient sur Bull ont été complètement levées grâce à la réussite du plan de recapitalisation. Dès lors, il a été paru raisonnable de reconnaître au bilan consolidé une partie des impôts différés actifs dont le Groupe Bull disposait au 31 décembre 2004 ; il a été ainsi tenu compte de la capacité bénéficiaire de dégager des résultats courants avant impôts, conformément au plan stratégique du Groupe présenté par l'Etat français à la Commission européenne pour l'attribution de l'aide à la restructuration assorti de la clause de retour à meilleurs fortune (CRMF). Le montant des actifs d’impôts différés avait alors été estimé à 51,7 millions d’euros compte tenu des résultats fiscaux.
Au 31 décembre 2005, le Groupe a mis à jour le calcul des impôts différés actifs à reconnaître au bilan consolidé sur la base d’une part des consommations de différences temporaires et de déficits reportables de l’exercice 2005 et d’autre part des résultats prévisionnels annuels du Groupe, tels qu’ils ressortent du plan stratégique dont la dernière version a été présentée au conseil d’administration du 21 février 2006. Sur ces bases actualisées, le montant des impôts différés actifs avait été maintenu à 51,7 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Suite à l’actualisation du plan Horizon 2008, dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2006, il a été décidé, compte tenu des perspectives de résultats fiscaux des principales entités du Groupe, de réduire le montant des actifs différés d’impôts de 19,7 millions d’euros, ramenant ainsi le montant des actifs d’impôts différés à 32 millions d’euros. Cet actif d’impôts différés a été ramené à 28 millions d’euros à la fin de l’année 2006, à la suite de la cession des activités italiennes.
Ce montant est resté inchangé (28 millions d’euros) à la fin de l’année 2007.
Taux effectif d'impôts — Par l'utilisation ou la génération de reports déficitaires, ainsi que de par la constatation et la reconnaissance d’impôts différés actifs, le taux d'impôt effectif est significativement différent du taux statutaire ; en conséquence, la réconciliation entre ces deux taux d'impôt, n’a pas de pertinence et n’a donc pas été établie.
Déficits reportables — Au 31 décembre 2007, le Groupe Bull dispose, en cumul, entité par entité, de reports déficitaires fiscaux estimés dans leur ensemble à 1 930,8 millions d'euros. Ces reports déficitaires sont à concurrence de 1 867,2 millions d'euros reportables indéfiniment, le solde étant soumis à prescription comme suit : 9,6 millions d'euros en 2008, 4,1 millions d'euros en 2009, 49,9 millions d'euros en 2010 et années suivantes.
La quote-part des résultats des entreprises associées est une perte de 0,1 million d'euros concernant les sociétés Bull Finance et Seres.
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Résultat net (part du groupe) |
4,6 |
-17,1 |
|
Nombre d'actions ordinaires |
|
|
|
(en milliers) |
96 786,65 |
96 786,30 |
|
Résultat de base par action |
0,05 |
-0,18 |
|
Nombre d'actions ordinaires |
|
|
|
et potentielles (en milliers) |
99 652,00 |
99,770.80 |
|
Résultat dilué par action |
0,05 |
-0,17 |
Le résultat dilué par action inclut l’effet dilutif des options d’actions et des océanes.
Rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociaux — La rémunération brute globale des dirigeants du Groupe Bull inclut 24 personnes en 2007, comparé à 25 personnes en 2006 :
- les membres du Comité Opérationnel d’une part, soit 15 personnes pour l’exercice 2007 (19 personnes en 2006) ;
- les administrateurs non exécutifs d’autre part, soit 9 personnes pour l’exercice 2007 (6 personnes en 2006).
Au cas où un dirigeant n’a pas participé au Comité Opérationnel pour la totalité de l’exercice, la rémunération prise en compte est sa rémunération globale annuelle au prorata de son temps de présence au Comité. La rémunération globale des dirigeants du Groupe Bull s'élève à 6,1 millions d'euros en 2007 (contre 8,4 millions d'euros en 2006) et se décompose de la manière suivante :
|
En millions d’euros |
Avantages court terme (1) |
Avantages long terme (2) |
Indemnités (3) |
Paiements en actions (4) |
Total |
|
2007 |
|
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (24 personnes) |
5,7 |
- |
- |
0,4 |
6,1 |
|
2006 |
|
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (25 personnes) |
6,9 |
- |
0,9 |
0,6 |
8,4 |
|
(1) Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature, les jetons de présence et honoraires (2) Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme (3) Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provision) (4) Incluent les paiements en actions sous forme de stock-options (charges comptabilisées selon IFRS 2) |
|||||
Frais de personnel — Le total des frais de personnel du Groupe, y compris les charges sociales, s'est élevé à 494,5 millions d'euros en 2007 comme en 2006.
Effectifs — L’effectif du Groupe au 31 décembre 2007 est de 7 775 personnes, se répartissant ainsi :
Effectif par zone géographique
|
|
2007 |
2006 |
|
France |
4 513 |
4 461 |
|
Europe (hors France) |
2 113 |
1 640 |
|
Amérique du Nord |
339 |
403 |
|
Amérique Latine |
488 |
367 |
|
Asie et Afrique |
322 |
307 |
|
Effectif total |
7 775 |
7 178 |
Effectif par segment d’activité
|
|
2007 |
2006 |
|
Produits et autres |
2 619 |
2 726 |
|
Maintenance |
1 227 |
1 254 |
|
Services |
3 929 |
3 198 |
|
Effectif total |
7 775 |
7 178 |
1- Plans d’options — Le Groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005 et 2006. Les plans sont décrits ci-après :
Plans d’options de souscription d'actions de juin 1998, février 2000 et juillet 2001
|
|
Plan 1998 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
|
Date d'assemblée |
08/04/1998 |
08/04/1998 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
|
Date du conseil |
11/06/1998 |
10/02/2000 |
20/07/2000 |
26/10/2000 |
19/07/2001 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
1 214 050 |
3 296 650 |
381 136 |
344 000 |
27 500 |
|
- dont aux membres du comité exécutif |
223 500 |
531 000 |
10 996 |
140 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
548 |
1 121 |
966 |
74 |
5 |
|
- dont membres du comité exécutif |
16 |
12 |
3 |
7 |
- |
|
Tranche |
A-B-C |
|
|
|
|
|
Date de départ de l'exercice |
11/06/2003 |
10/02/2002 |
20/07/2004 |
26/10/2002 |
20/07/2004 |
|
Date d'expiration |
11/06/2008 |
10/02/2010 |
20/07/2010 |
26/10/2010 |
20/07/2011 |
|
Prix d'exercice en euro |
62,40 |
35,70 |
38,70 & 40,80 |
29,70 |
19,80 |
|
Options levées en 2007 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2007 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2007 au nominal de 0,10 euro |
839 |
100 876 |
1 551 |
447 |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
Le nombre total d'options restant à exercer au 31 décembre 2007 au titre des plans 1998 à 2001 s'élève à 103 713 options, dont 0 options détenues par les membres du comité exécutif. Il tient compte de l’ajustement opéré suite à l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de juin- juillet 2004. Il en va de même pour les prix d’exercice indiqués. De plus ces chiffres tiennent compte du regroupement des titres par dix qui a eu lieu le 19 décembre 2005.
Plan d’options de souscription d’actions 2004 — Tableau récapitulatif du Plan 2004 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix)
|
|
Plan 2004 |
|
Date d’assemblée |
25/05/2004 |
|
Date du conseil |
02/12/2004 |
|
Nombre d’options consenties à l’origine |
1 826 250 |
|
- dont aux membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
6906 |
|
- dont membres du Comité Exécutif |
1 |
|
Tranches |
A-B-C |
|
Date de départ de l’exercice pour les tranches A et B |
17/12/2008 |
|
Date de départ de l’exercice pour la tranche C (USA) |
17/12/2005 |
|
Date d’expiration de l’exercice |
17/12/2010 |
|
Prix d’exercice en euro (actions à 0,10 euro de nominal) |
4,80 |
|
Options exercées en 2005 (sur la tranche C) |
62 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Options exercées en 2006 (sur la tranche C) |
372 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Options exercées en 2007 (sur la tranche A) |
250 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 |
1 429 438 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
5319 |
|
- dont membre du comité exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
1 317 872 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
4561 |
|
- dont membre du Comité Exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2007 |
1 268 330 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
4157 |
|
- dont membre du Comité Exécutif |
1 |
Le 2 décembre 2004, le conseil d’administration a décidé d’allouer 2 500 options (nominal des actions 0,01 euro) à l’ensemble des salariés du Groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "Actionnaires et Partenaires".
Ce plan a été consenti pour une période de 6 ans à compter du 17 décembre 2004. Le prix de souscription des actions a été fixé à 0,48 euro par action de 0,01 euro de nominal, ce qui correspond après regroupement par 10 des actions de la société à 4,80 euro par action de 0,10 euro de nominal.
Les bénéficiaires acquièrent leur droits par quart pendant 4 ans et ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil a également décidé d’attribuer à Monsieur Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options (nominal des actions 0 ,01 euro, soit 100 000 options sur actions « regroupées ») dans les mêmes conditions que le plan alloué à l’ensemble des salariés à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ.
Au 31 décembre 2005, il restait 5 319 bénéficiaires sur les 6 906 attributaires du plan ouvert à l’ensemble des salariés en 2004. Chacun des 5 319 bénéficiaires a acquis 62 droits à exercices, soit un quart de ses droits et au total 329 716 droits à souscriptions d’actions. Pour 230 bénéficiaires (salariés américains) 14 260 droits sont devenus immédiatement exerçables dès le 18 décembre 2005. 62 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées fin décembre 2005 et 124 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées en janvier 2006.
En outre, Monsieur Didier Lamouche a également acquis le quart de ses droits soit 25 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 25 000 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune.
Au 31 décembre 2006, il restait 4 561 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche). Chacun des 4 560 bénéficiaires a acquis 124 droits à exercices, soit la moitié de ses droits, et au total 565 440 droits à souscription d’actions. Pour 209 bénéficiaires salariés américains 25 916 options sont devenues immédiatement exerçables le 18 décembre 2006. 372 options ont été exercées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2006.
Monsieur Didier Lamouche a acquis la moitié de ses droits, soit 50 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 50 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune au prix de 4,80 euros par option.
Au 31 décembre 2007, il restait 4 157 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche). Chacun des 4 156 bénéficiaires a acquis 186 droits à exercices, soit les trois quarts de ses droits, et au total 773 016 droits à souscription d’actions. Pour 163 bénéficiaires salariés américains, 30 318 options sont devenues immédiatement exerçables le 18 décembre 2007. 250 options ont été exercées entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007.
Monsieur Didier Lamouche a acquis les trois quarts de ses droits, soit 75 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 75 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune au prix de 4,80 euros par option.
Plan d’options de souscription d’actions de 2005 — Tableau récapitulatif des Plans 2005 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix)
|
en nombre d'options |
Plan 2005 |
|||||||||
|
Prix d'exercice € |
6,10 |
6,90 |
6,80 |
6,20 |
6,40 |
6,50 |
6,90 |
6,50 |
7,80 |
8,40 |
|
Date d'assemblée |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
|
Date du conseil |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
21/07/2005 |
09/11/2005 |
09/11/2005 |
|
Nombre de bénéficiaires |
1 |
1 |
1 |
2 |
6 |
1 |
3 |
6 |
165 |
4 |
|
dont dirigeants |
1 |
- |
1 |
1 |
5 |
- |
- |
5 |
- |
- |
|
Période d'exercice |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
De |
24/02/2009 |
03/04/2009 |
09/04/2009 |
26/05/2009 |
12/06/2009 |
12/06/2009 |
12/06/2006 |
04/08/2009 |
23/11/2009 |
23/11/2006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12/06/2009 |
|
|
23/11/2009 |
|
A |
24/02/2011 |
03/04/2011 |
10/04/2011 |
26/05/2011 |
12/06/2011 |
12/06/2011 |
12/06/2011 |
04/08/2011 |
23/11/2011 |
23/11/2011 |
|
Attribuées |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
85 000 |
120 000 |
20 000 |
20 000* |
140 000 |
989 000 |
30 000* |
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
-10 000 |
- |
- |
- |
- |
- |
-5 000 |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/05 |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
75 000 |
120 000 |
20 000 |
20 000 |
140 000 |
989 000 |
25 000 |
|
dont dirigeants |
20 000 |
|
20 000 |
75 000 |
110 000 |
|
|
130 000 |
|
|
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-57 250 |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/06 |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
75 000 |
120 000 |
20 000 |
20 000 |
140 000 |
931 750 |
25 000 |
|
dont dirigeants |
20 000 |
|
20 000 |
75 000 |
110 000 |
|
|
130 000 |
|
|
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-15 000 |
- |
-42 500 |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/07 |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
75 000 |
120 000 |
20 000 |
5 000 |
140 000 |
889 250 |
25 000 |
|
dont dirigeants |
20 000 |
- |
20 000 |
75 000 |
110 000 |
- |
- |
130 000 |
- |
- |
|
L’acquisition des droits se fait par quart chaque année : l’exercice et la cession sont libres au bout de la quatrième année. * bénéficiaires américains : l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire fur et à mesure de l’acquisition des droits chaque anniversaire. |
||||||||||
Ce plan résulte de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004. Le plan est d’une durée de six ans à compter de la date d’attribution. Les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à compter de la date d’attribution et ils ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil d’administration du 10 février 2005 a donné pouvoirs à son président pour attribuer jusqu’au conseil d’administration suivant, des stocks options à des personnes promues ou nouvellement recrutées. Ces attributions ont concerné 12 personnes et un nombre total de 2 950 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 295 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 295 000 actions de 0,10 euro de nominal chacune.. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
- 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,10 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 85 000 options ont été attribuées au prix de 6,20 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 120 000 options ont été attribuées au prix de 6,40 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,50 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,80 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 30 000 options ont été attribuées au prix de 6,90 euros par action de 0,10 euro de nominal,
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Au 31 décembre 2007, il reste 10 bénéficiaires ayant acquis la moitié de leurs droits, soit au total 137 500 droits à souscription d’actions. Pour un bénéficiaire salarié américain, 5 000 options sont exerçables. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ces attributions s’élève à 202 500.
Le conseil d’administration du 21 juillet 2005 a attribué à 6 personnes un total de 1 400 000 options (nominal de 0,01 euro) soit 140 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 140 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. Le prix d’exercice de ces options est de 6,50 euros.
Au 31 décembre 2007, les bénéficiaires avaient acquis la moitié de leurs droits, soit au total 70 000 droits à souscription d’actions. Aucun droit n’est encore exerçable. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ces attributions d’élève à 140 000.
Par le conseil d’administration du 9 novembre 2005, 169 personnes ont reçu un total de 10 190 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 1 019 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 1 019 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
- 30 000 options ont été attribuées au prix de 8,40 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 989 000 options ont été attribuées au prix de 6,2 euros par action de 0,10 euro de nominal,
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Au 31 décembre 2007, les droits acquis aux bénéficiaires restants s’élèvent à 664 625 droits à souscription d’actions. 17 500 de ces droits, correspondant aux droits des bénéficiaires américains, sont exerçables. Aucune option n’a été levée. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ce plan s’élève à 1 324 250.
Attribution d’options de souscription d’actions de 2006
Tableau récapitulatif des Plans 2006 :
|
en nombre d'options |
Attributions 2006 |
|||
|
Prix d'exercice € |
10,15 |
9,52 |
4,51 |
4,39 |
|
Date d'assemblée |
25/04/2004 |
25/04/2004 |
17/05/2006 |
17/05/2006 |
|
Date du conseil |
21/02/2006 |
09/05/2006 |
26/07/2006 |
18/10/2006 |
|
Nombre de bénéficiaires |
3 |
1 |
1 |
1 |
|
dont dirigeants |
1 |
- |
- |
1 |
|
Période d'exercice |
|
|
|
|
|
De |
07/05/2009 |
07/05/2010 |
10/08/2010 |
01/11/2010 |
|
A |
07/05/2011 |
07/05/2012 |
10/08/2012 |
01/11/2012 |
|
Attribuées |
120 000 |
25 000 |
15 000 |
20 000 |
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
-15 000 |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/05 |
120 000 |
25 000 |
- |
20 000 |
|
dont dirigeants |
100 000 |
- |
- |
20 000 |
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/06 |
120 000 |
25 000 |
- |
20 000 |
|
dont dirigeants |
100 000 |
- |
- |
20 000 |
En 2006, de nouvelles options de souscription d'actions ont été attribuées dans le cadre du plan 2006.
- 120 000 options lors du conseil d'administration du 21 février 2006, au prix de 10,15 euro par action nouvelle.
- 25 000 options lors du conseil d’administration du 9 mai 2006, au prix de 9,52 euro par action nouvelle.
- 15 000 options lors du conseil d’administration du 26 juillet 2006, au prix de 4,51 euro par action nouvelle
- 20 000 options lors du conseil d’administration du 18 octobre 2006, au prix de 4,39 euro par action nouvelle
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Au 31 décembre 2007, les bénéficiaires restants ont acquis le quart de leurs droits soit au total 41 250 droits à souscription d’actions. Aucune option n’a été levée. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ce plan s’élève à 165 000.
Aucune attribution d’option n’a été effectuée en 2007.
|
Synthèse des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2007 (actions de 0,10 € de nominal) |
||||||
|
|
Plans 1998 |
Plans 2000 |
Plan 2001 |
Plan 2004 |
Plans 2005 |
Plans 2006 |
|
Solde des options restant à lever |
839 |
103 713 |
- |
1 268 330 |
1 324 250 |
165 000 |
|
- dont par les mandataires sociaux |
- |
- |
- |
100 000 |
- |
100 000 |
|
- dont par les membres du Comité opérationnel |
- |
- |
- |
100 000 |
355 000 |
120 000 |
Aucune attribution d’option n’a été effectuée en 2007.
2 - Plan d’épargne Groupe — Le 10 février 2000, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par l'émission de 4 717 237 actions réservées aux salariés des principales sociétés du Groupe.
Le nombre total de souscripteurs a été de 8 396 personnes, soit 51% de l'effectif des 16 pays concernés. Les salariés, qui ont investi leur épargne dans le cadre réglementé des Fonds Communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe, bénéficient après 5 ans (ou lors de la survenance d'une des possibilités de sortie anticipée) d'une garantie sur leur capital :
- si le cours de l'action Bull est inférieur à 2,30 euros, le salarié sera compensé de sa perte ;
- en revanche, si le cours de l'action Bull est supérieur à 2,88 euros, le salarié bénéficiera de 7 fois la plus value (calculée au delà de 2,88 euros) sur son investissement personnel.
La garantie et l'effet de levier sont organisés avec le concours de la banque par laquelle les opérations ont été initialisées par Bull en février et juillet 2000.
Pour constituer le Plan Epargne Groupe, Bull a racheté 4 668 828 actions émises lors de cette augmentation de capital au prix de 7,99 euro en juillet 2000. Ces actions ont fait l'objet d'un prêt à la Banque qui a assuré la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. A cette date, les fonds communs effet de levier sont arrivés à expiration et les avoirs, des titulaires de parts qui n’ont pas fait connaître en temps voulu leur intention de se faire rembourser, ont été apportés à d’autres fonds commun de l’entreprise par voie de fusion.
Au 31 décembre 2004, un nombre total de 1 902 956 actions a été restitué à Bull (7 708 en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003 et 582 295 en 2004. En 2005, le solde des actions, soit 2 765 872 actions, a été restitué à Bull par la banque qui en assurait la gestion. Le total des 4 668 828 actions a été porté à l’actif de Bull dans le compte « Immobilisations financières » au niveau des comptes sociaux et en moins des capitaux propres au niveau des comptes consolidés.
Au 31 décembre 2005, l’intégralité des actions données en garantie par Bull ont été restituées et inscrites dans le registre de compte des actions auto-détenues par la société.
Le solde des actions détenues par les salariés est dorénavant porté par les fonds communs de placement Bull, tous les fonds à effet de levier ayant expiré.
En 2006, les fonds communs de placement existants étant arrivés à expiration, les avoirs ont été remboursés aux salariés qui en ont fait la demande puis les fonds ont été fusionnés. Au 31 décembre 2007, il demeure le Fonds Bull Actionnariat avec 880 000 titres et France Bull avec 113 000 titres. Les fonds communs de placement portant sur les avoirs de participation, compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais de gestion, ont été reconvertis en fonds multi entreprises.
Les principales transactions entre le Groupe Bull et les sociétés apparentées (parties liées) sont les suivantes :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Transactions avec NEC : |
|
|
|
Achats |
31,1 |
36,0 |
|
Ventes |
2,4 |
1,6 |
|
Comptes à payer au 31.12 |
5,8 |
9,2 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
0,8 |
1,3 |
|
Transactions avec Debeka : |
|
|
|
Ventes |
19,6 |
17,0 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
0,6 |
2,3 |
|
Transactions avec France Telecom : |
|
|
|
Achats |
10,3 |
10,7 |
|
Ventes |
37,9 |
40,7 |
|
Comptes à payer au 31.12 |
3,1 |
0,8 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
10,0 |
10,3 |
Les passifs éventuels (engagements hors bilan), donnés, se résument de la manière suivante :
|
(en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
|
Engagements de bail |
82,9 |
87,5 |
|
Avals, cautions et garanties donnés : |
|
|
|
- garanties de bonne exécution |
11,2 |
12,0 |
|
- garanties de soumission |
1,6 |
2,6 |
|
- garanties de restitution d'acompte |
0,2 |
0,9 |
|
- garanties taxes et douane |
- |
0,5 |
|
- retenues de garantie |
0,5 |
1,7 |
|
- autres garanties |
2,4 |
1,2 |
|
Rachat de matériel |
1,1 |
1,4 |
|
Total |
99,9 |
107,8 |
Engagements de bail — Au 31 décembre 2007, les engagements de bail minima pris dans le cadre de baux à long terme non résiliables, principalement des baux immobiliers, souscrits par le Groupe Bull s'échelonnent ainsi :
|
(en millions d’euros) |
|
|
2008 |
14,8 |
|
2009 |
11,9 |
|
2010 |
8,6 |
|
2011 |
7,1 |
|
2012 |
4,4 |
|
2013 et au-delà |
36,1 |
|
Total |
82,9 |
Certains baux stipulent que le locataire doit payer l'assurance, les taxes et l'entretien, et la plupart comprennent des options de renouvellement ainsi que des clauses de révision liées à la hausse de certains indices. Le montant des loyers s'élève à 17,5 millions d'euros pour 2007, contre 19,8 millions d'euros en 2006.
Autres engagements hors bilan — Outre les engagements de bail et ceux décrits en liaison avec les dettes à long et moyen terme, les sociétés du Groupe Bull, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, ont pris des engagements contractuels s'élevant à 17,0 millions d'euros en 2007 contre 20,3 millions d'euros en 2006.
Les activités Services, et en particulier celles concernant l'infogérance, sont conclues avec des engagements de durée pouvant prévoir des indemnités.
La société n’a pas d’engagement de rachat des minoritaires en vigueur concernant ses participations, sauf Serviware.
Faits exceptionnels et litiges
- En 2007, Bull a obtenu un certificat de détention de 171 678 titres de Symantec-Véritas qui avait été perdu. Ces titres, destinés à la vente, ont été valorisés à 1,9 millions d’euros à fin 2007 (la variation de juste valeur du même montant a été enregistrée en capitaux propres). En contrepartie de l’obtention du certificat de détention des titres, Bull a signé une déclaration de perte définitive et une garantie de bonne fin.
- Bull est engagé dans un litige concernant un actif immobilier. Les prétentions du demandeur sont irréalistes et sans fondements. Le risque d’avoir à indemniser le demandeur est ainsi considéré comme improbable.
- Le groupe américain Diebold, le 21 juin 2002 puis le 12 mai 2003, a informé Bull, à titre conservatoire, du litige qui oppose Diebold Services et Solymatic sur la nullité du contrat de sous-traitance pour un montant total de 14 ,3 millions d’euros ; si la demande de Solymatic était reconnue, la responsabilité de Bull au titre de la garantie de passif pourrait porter sur 6,1 millions d’euros. Bull considère cependant que cette demande a peu de chances d'aboutir sur la base des dernières informations à notre disposition et en conséquence, aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre.
- Certains anciens salariés de Bull, repris par deux sociétés à qui Bull avait vendu une partie de son activité réparation de desktops pourraient solliciter la reconnaissance de leur droit à la clause de sauvegarde en cas de licenciement par leur nouvel employeur. Bull estime que le risque de devoir appliquer cette clause aux anciens salariés de Bull qui en feraient la demande maintenant, et donc à devoir verser des indemnités, comme étant peu probable.
- Un accord transactionnel a été signé fin 2004 avec le groupe Steria mettant fin aux litiges nous opposant au titre de l’application du protocole d’accord de cession des activités Integris en Europe (hors France et Italie) et de l’exercice de la convention de garantie Europe ; cet accord éteint la convention de garantie Europe, sauf en matière fiscales et parafiscale. Au 31 décembre 2007, nous avons maintenu une provision d’un montant de 1 million d’euros au titre de nos engagements de prendre en charge, conformément à l’accord transactionnel, les coûts, dommages et intérêts relatifs au litige client ANMC (Belgique), correspondant à la franchise assurances de 1 million d’euros que pourrait supporter Bull in fine.
Procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage — A ce jour, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.
Bull est un groupe international opérant dans le domaine des technologies de l'information. Basé en Europe, le Groupe Bull effectue des opérations dans plus de 100 pays. Les sociétés du Groupe commercialisent une large gamme d'équipements informatiques, de logiciels d'administration, et de services destinés aux activités scientifiques, industrielles et commerciales du secteur public et du secteur privé.
Le Groupe gère et contrôle ses opérations selon un axe primaire par segment géographique et selon un axe secondaire sur la base des segments d'activité décrits plus loin.
Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par secteur d’activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques
1. Répartition des activités du Groupe par segment géographique — La localisation par secteur géographique dépend du centre comptable de facturation. La colonne "Reste du Monde" n'inclut pas de secteur significatif.
|
Année 2007 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Ventes externes au Groupe |
532,4 |
385,2 |
199,4 |
- |
1 117,0 |
|
Moins : inter-segments |
109,0 |
5,3 |
16,6 |
-130,9 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
641,4 |
390,5 |
216,0 |
-130,9 |
1 117,0 |
|
Résultat opérationnel par segment |
48,7 |
18,5 |
25,4 |
-9,3 |
83,3 |
|
Frais de groupe |
-31,3 |
-22,7 |
-11,8 |
-7,6 |
-73,4 |
|
Résultat opérationnel |
17,4 |
-4,2 |
13,6 |
-16,9 |
9,9 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-11,9 |
|
Produits financiers |
- |
- |
- |
- |
9,5 |
|
Charge d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-2,9 |
|
Provision pour clause de retour à meilleur fortune |
|
- |
- |
- |
- |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultat Net |
- |
- |
- |
- |
4,6 |
|
Année 2007 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Non alloués |
Consolidé |
|
Autres informations par segment géographique |
|
|
|
|
|
|
Actifs par segment |
215,8 |
386,9 |
243,9 |
- |
846,6 |
|
Participations dans les entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
3,5 |
|
Actifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-39,5 |
|
Total actifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
810,6 |
|
Passifs par segment |
159,5 |
237,3 |
115,7 |
- |
512,5 |
|
Passifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
221,3 |
|
Total passifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
733,8 |
|
Capitaux investis |
6,0 |
16,1 |
3,3 |
- |
- |
|
Amortissements |
8,1 |
3,1 |
4,2 |
- |
- |
|
Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles |
3,4 |
- |
- |
- |
- |
|
Année 2006 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Ventes externes au Groupe |
531,8 |
443,0 |
171,7 |
- |
1 146,5 |
|
Moins : inter segments |
144,6 |
6,8 |
17,5 |
-168,9 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
676.4 |
449,8 |
189,2 |
-168,9 |
1 146,5 |
|
Résultat opérationnel par segment |
61,5 |
4,8 |
10,4. |
-19,9 |
56,8 |
|
Frais de groupe |
-27.5 |
-22.9 |
-8,9 |
-14,0 |
-73,3 |
|
Résultat opérationnel |
34,0 |
-18,1 |
1,5 |
-33,9 |
-16,5 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-10,1 |
|
Produits financiers |
- |
- |
- |
- |
8,4 |
|
Charges d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-2,8 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
- |
- |
- |
- |
27,3 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
-23,7 |
|
Résultat Net |
- |
- |
- |
- |
-17,4 |
|
Année 2006 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Non alloués |
Consolidé |
|
Autres informations par segment géographique |
|
|
|
|
|
|
Actifs par segment |
204,3 |
389,8 |
225,7 |
- |
819,8 |
|
Participations dans les entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
3,4 |
|
Actifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-66,7 |
|
Total actifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
756,5 |
|
Passifs par segment |
143,1 |
232,6 |
107,5 |
- |
483,2 |
|
Passifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
197,9 |
|
Total passifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
681,1 |
|
Capitaux investis |
7,4 |
5,2 |
4,9 |
- |
- |
|
Amortissements |
7,8 |
2,6 |
4,3 |
- |
- |
2. Répartition des activités par segment d'activité - axe secondaire : — Un secteur d'activité est un sous-ensemble du Groupe exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité.
Le groupe suit, d’une année à l’autre, les résultats de ses opérations seulement sur la base des activités suivantes :
Produits : ce segment d'activité regroupe les grands systèmes, les serveurs, les périphériques et plus généralement tout matériel informatique, ainsi que les logiciels.
Services : ce segment d'activité regroupe les activités de conseil, d'intégration des systèmes d'information, ainsi que les services d'infogérance.
Maintenance : ce segment d'activité regroupe les activités de maintenance et de support chez les clients.
Les règles comptables applicables aux segments sont les mêmes que celles décrites dans le "résumé des principes comptables essentiels". Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par segment d'activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques.
Actifs et investissements : ces données ne sont pas disponibles sur l'axe secondaire d'information.
Chiffre d’affaires par segment d'activité :
|
|
2007 |
2006 |
|
Produits et autres |
493,3 |
539,6 |
|
Maintenance |
237,6 |
247,2 |
|
Services |
386,1 |
359,7 |
|
Total consolidé |
1 117,0 |
1 146,5 |
Marge brute par segment d'activité :
|
|
2007 |
2006 |
|
Produits et autres |
159,4 |
175,8 |
|
% du chiffre d'affaires |
32,30% |
32,60% |
|
Maintenance |
67,5 |
69,9 |
|
% du chiffre d'affaires |
28,40% |
28,30% |
|
Services |
48,4 |
38,3 |
|
% du chiffre d'affaires |
12,50% |
10,60% |
|
Total consolidé |
275,3 |
284,0 |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société BULL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Comme il est précisé au paragraphe « Recours à des estimations » présenté dans la note 2 « Résumé des principes comptables essentiels » de l’annexe, la direction est conduite, pour arrêter les montants des actifs et passifs figurant au bilan consolidé, à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses. Cette note précise que, par définition, les résultats réels sont susceptibles de différer de ces estimations au moment du dénouement des opérations concernées. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent les impôts différés actifs et la provision constituée pour couvrir le remboursement de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français.
- Bull présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs pour un montant de 28 millions d’euros au 31 décembre 2007, ainsi qu'exposé dans la note 23 « Impôts sur les bénéfices » de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre et les hypothèses sur lesquelles se fonde l’estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
- Bull présente au passif de son bilan une provision d’un montant de 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2007 pour couvrir le remboursement de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français et assortie d’une clause de retour à meilleure fortune, tel que décrit en note 15 de l’annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fonde cette estimation, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly, le 8 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes :
|
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent PAPAZIAN |
Deloitte & Associés Albert AIDAN |
|---|
|
Actif (en milliers d'euros) |
Notes |
2007 |
2006 |
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
Frais d'établissement |
|
- |
- |
|
Amortissements |
|
- |
- |
|
Sous-total |
|
- |
- |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
Constructions |
|
49 |
49 |
|
Amortissements |
|
-49 |
-49 |
|
Sous-total |
|
- |
- |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
Participations |
(3) |
2 751 656 |
2 924 129 |
|
Provisions |
|
-2 516 720 |
-2 697 945 |
|
Autres titres immobilisés |
|
3 246 |
13 114 |
|
Provisions |
|
-475 |
- |
|
Prêts |
(4) |
37 682 |
388 723 |
|
Sous-total |
|
275 389 |
628 021 |
|
Total |
|
275 389 |
628 021 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
Autres créances |
(5) |
78 610 |
74 123 |
|
Subvention à recevoir de l'Etat |
|
- |
- |
|
Titres de placement |
(6) |
174 865 |
140 993 |
|
Disponibilités |
|
1 961 |
5 318 |
|
Charges constatées d'avance |
|
- |
- |
|
Total |
|
255 436 |
220 434 |
|
Ecarts de conversion actif |
|
1 445 |
1 448 |
|
Total de l'actif |
|
532 270 |
849 903 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes de la société Bull
|
Passif (en milliers d'euros) |
Notes |
2007 |
2006 |
|
Capitaux propres : |
(7) |
|
|
|
Capital |
|
9 679 |
9 679 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
|
27 810 |
27 809 |
|
Réserve légale |
|
968 |
968 |
|
Réserve ordinaire |
|
2 733 |
2 733 |
|
Report à nouveau |
|
30 817 |
24 613 |
|
Résultat net de l'exercice |
|
-6 182 |
6 203 |
|
Total |
|
65 825 |
72 005 |
|
Provisions pour risques et charges |
(8) |
33 644 |
378 249 |
|
Dettes : |
|
|
|
|
Avance d’actionnaire |
|
- |
- |
|
Emprunt obligataire |
(9) |
924 |
924 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
(10) |
354 237 |
323 452 |
|
Emprunt à court terme (PSDD) |
|
- |
- |
|
Autres dettes |
(11) |
77 050 |
75 102 |
|
Total (1) |
|
432 211 |
399 478 |
|
Ecarts de conversion passif |
|
590 |
171 |
|
Total du passif |
|
532 270 |
849 903 |
|
(1) Dont à plus d'un an |
|
924 |
924 |
|
Dont à moins d'un an |
|
431 287 |
398 554 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes de la société Bull
|
Charges (en milliers d'euros) |
Notes |
2007 |
2006 |
|
Charges d’exploitation |
(14) |
|
|
|
Autres achats et charges externes |
|
2 473 |
2 644 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
|
34 |
241 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
|
|
|
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements |
|
- |
- |
|
- Pour risques et charges : dotations aux provisions |
|
- |
- |
|
Total |
|
2 507 |
2 885 |
|
Charges financières |
(15) |
|
|
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
20 578 |
10 307 |
|
Intérêts et charges assimilées |
|
15 180 |
9 262 |
|
Différences négatives de change - net |
|
- |
- |
|
Total |
|
35 758 |
19 569 |
|
Charges exceptionnelles |
(16) |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
|
2 325 |
1 116 |
|
Sur opérations en capital |
|
537 174 |
56 670 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
- |
38 515 |
|
Total |
|
539 499 |
96 301 |
|
Impôts sur les bénéfices |
(17) |
-1 102 |
-39 |
|
Total des charges |
|
576 662 |
118 716 |
|
Résultat de l’exercice - Profit |
|
|
6 203 |
|
Total général |
|
576 662 |
124 919 |
|
Produits d’exploitation |
(12) |
|
|
|
Produits des activités annexes |
|
221 |
- |
|
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges |
|
- |
- |
|
Total |
|
221 |
0 |
|
Produits financiers |
(13) |
|
|
|
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
|
15 643 |
15 160 |
|
Autres intérêts et produits assimilés |
|
5 775 |
2 251 |
|
Reprises sur provisions et transfert de charges |
|
201 457 |
54 797 |
|
Différences positives de change - net |
|
492 |
1 781 |
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - net |
|
- |
- |
|
Total |
|
223 367 |
73 989 |
|
Produits exceptionnels |
(16) |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
|
1 686 |
- |
|
Sur opérations en capital |
|
- |
22 580 |
|
Reprises d'amortissements et de provisions |
|
345 206 |
28 350 |
|
Total |
|
346 892 |
50 930 |
|
Total des produits |
|
570 480 |
124 919 |
|
Résultat de l’exercice - Perte |
|
6 182 |
- |
|
Total général |
|
576 662 |
124 919 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes de la société Bull
La perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui s’élève à 6 181 502,19 euros, est affectée au compte de report à nouveau qui se trouve réduit de + 30 817 409,08 euros à + 24 635 906,89 euros.
Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, rue Jean Jaurès - Les Clayes-sous-Bois (78340). Cette société est cotée en Bourse sur la place de Paris. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 14 février 2008 et soumis pour approbation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans le respect des délais légaux.
Les comptes de la société Bull comprennent pour l’essentiel les titres de participations dans les sociétés Bull S.A.S., Bull International S.A.S., et Bull Data Systems Inc.
Au 31 décembre 2007, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1% par France Télécom, de 3% par NEC, de 5,3% par Deutsche Bank AG, de 5% par JP Morgan AM, de 2,1% par Debeka, et de 74,5% par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement. Bull détient par ailleurs 0,65% d’actions en autocontrôle.
Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture — Au cours de l’exercice 2007, il a été procédé à la liquidation de la filiale BULL Int. N.V.
Début janvier 2008, la filiale BULL SAS a cédé sa participation dans Bull Maine CI, société française située à Angers.
Principes généraux — Les comptes annuels sont préparés dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du plan comptable général (PCG) 2005. Les comptes annuels sont arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation.
Immobilisations et amortissements — Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et leurs amortissements sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire.
Titres de participation — Les titres de participation concernent essentiellement les sociétés Bull S.A.S., Bull International S.A.S., et Bull Data Systems Inc. qui détiennent elles-mêmes plusieurs filiales.
Ces titres sont enregistrés à leur coût d'acquisition. L'appréciation de leur valorisation est fondée sur les états financiers consolidés de ces sous-groupes, exprimés en euros selon les règles de conversion monétaire utilisées pour la consolidation du Groupe Bull. La valeur de ces titres est ajustée si nécessaire par la constitution de provisions pour dépréciation des titres, afin que la valeur nette comptable de chaque titre n'excède pas la valeur de la quote-part d'actif net correspondante, le cas échéant majorée par le « goodwill ». Lorsque la valeur des titres est entièrement provisionnée, les provisions complémentaires visant à couvrir la situation nette négative des filiales sont entièrement comptabilisées en provisions pour risques sans déprécier les comptes courants de Bull sur ces filiales.
Les autres titres de participation sont également enregistrés à leur coût d'acquisition. L'appréciation de leur valorisation est faite à leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Si cette dernière est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.
Titres de placement — Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition, selon la méthode FIFO. L'appréciation de leur valorisation est faite à leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Si cette dernière est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.
Principes de conversion des opérations en monnaie étrangère — Les opérations en monnaies étrangères sont converties selon les principes suivants :
- Les créances et dettes en devises sont évaluées en euros au taux de clôture de l'exercice.
- Les différences de conversion par rapport aux montants précédemment enregistrés en euros et après détermination d'une position globale de change par devise, sont comptabilisées en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes font l'objet de provisions.
- Les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens mensuels
Achats et ventes de devises a terme — Les devises achetées, converties au taux de clôture, sont enregistrées en "Autres créances", le montant à payer au dénouement du contrat étant porté en "Autres dettes".
Les devises vendues, converties au taux de clôture, sont enregistrées en "Autres dettes" ; le montant à recevoir au dénouement du contrat étant porté en "Autres créances".
Instruments financiers — Des instruments financiers sont utilisés dans le but de réduire l'exposition du Groupe aux risques de change et de taux d'intérêt. De ce fait, les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts, inscrits en comptabilité.
A la fin de chaque année, la valeur de marché des instruments financiers fermes en portefeuille est comparée à leur valeur nette dans les livres. Toute moins-value est enregistrée en compte de résultat.
Le poste s'analyse comme suit au 31 décembre 2007 :
|
(en milliers d'euros) |
Valeurs brutes |
2007 Provisions |
Valeurs nettes |
2006 Valeurs nettes |
|
Bull S.A.S. |
1 667 |
-1 596 |
71 |
88 |
|
Bull International N.V. |
- |
- |
- |
- |
|
Bull International S.A.S. |
424 |
-348 |
76 |
56 |
|
Bull Data Systems Inc. |
623 |
-573 |
50 |
44 |
|
Avance structurelle Brésil |
38 |
- |
38 |
38 |
|
Total |
2 752 |
-2 517 |
235 |
226 |
Principaux mouvements au cours de l'exercice — Le 12 novembre 2007, la société Bull International NV a été dissoute. La valeur brute des titres détenus était de 172 millions, et provisionnés à 100%.
La variation nette des dépréciations de l’exercice est de 181 millions, comptabilisée en résultat financier.
Autres titres immobilisés :
|
(en milliers d'euros) |
Valeurs brutes |
2007 Provisions |
Valeurs nettes |
2006 Valeurs nettes |
|
Actions propres |
2 870 |
-475 |
2 395 |
2 177 |
|
Contrat de liquidité |
141 |
|
141 |
1 100 |
|
Dépôt OPCVM |
0 |
|
0 |
9 837 |
|
Dépôts et cautionnements |
235 |
|
235 |
- |
|
Total |
3 246 |
-475 |
2 771 |
13 114 |
Un contrat de liquidité a été signé entre Bull et la société ODDO en date du 18 septembre 2006. Ce contrat a pour objet de donner mandat à la société ODDO pour intervenir pour le compte de Bull sur le marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres et d’éviter ainsi des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Au 31 décembre 2007, la société ODDO dispose de 141 122,15 euros et de 291 277 titres Bull pour le compte de Bull.
Les mouvements de ce portefeuille au titre de l’exercice 2007 ont conduit à constater une perte nette de 266 217 euros en résultat financier.
Il s'agit principalement de prêts et d'avances en comptes courants normalement rémunérés, consentis par Bull à ses filiales.
Le solde des autres créances, représentant principalement les achats et ventes de devises à terme à moins d'un an, s'analyse ainsi au 31 décembre :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
Contrats de change à terme |
|
|
|
Euros à recevoir contre : |
|
|
|
- ventes de devises |
20 |
18 |
|
- achats de dollars |
55 |
54 |
|
- achats de livres |
- |
- |
|
Autres créances |
4 |
2 |
|
Total |
79 |
74 |
Le poste s'analyse comme suit au 31 décembre :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
Dépôts bancaires |
130 |
81 |
|
O.P.C.V.M. |
45 |
60 |
|
Total |
175 |
141 |
Les dépôts bancaires sont effectués pour de très courtes périodes s’échelonnant entre 1 journée et un mois.
Au 31 décembre 2007, le capital de Bull est constitué de 96 786 647 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Actions auto détenues — Les actions détenues par Bull au 31 décembre 2007, représentent un total de 631 866 actions pour une valeur de marché de 2,4 millions d’euros.
Variation des capitaux propres — En juillet 2007, le capital social a été augmenté de 250 titres soit 25 euros, le nombre de titres passant de 96 786 397 à 96 786 647.
Le solde de la variation des capitaux propres du 1er janvier au 31 décembre 2007 correspond à la perte nette de l'exercice 2007 d'un montant de 6,2 millions d'euros.
Ce poste s'analyse ainsi :
- une provision de 1,4 million d'euros comme en 2006 pour couvrir les pertes de change latentes,
- une provision de 1 million d'euros contre 1,3 millions d’euros en 2006 pour couvrir des risques résultant des réclamations formulées par des tiers au titre des cessions d'actifs réalisées au cours de ces dernières années,
- une provision de 2,9 millions d'euros contre 3 millions d’euros en 2006 pour couvrir le risque de non remboursement des comptes financiers avec Hong-Kong,
- une provision de 26,7 millions d’euros comme en 2006, pour la clause de retour à meilleure fortune (CRMF) liée à la subvention de l’Etat,
- Une provision de 0,6 million d’euros pour litiges fiscaux,
- Une provision de 1 million d'euros concernant des risques relatifs à la cession des actifs en Italie.
Variation des provisions pour risques et charges au titre de l’exercice 2007 :
|
(en millions d'euros) |
31.12.2006 |
Dotations |
Reprises (utilisées) |
Reprises (non utilisées) |
31.12.2007 |
|
Risque de change |
1,4 |
3,2 |
-3,2 |
- |
1,4 |
|
Cessions d'actifs |
1,3 |
|
|
-0,3 |
1,0 |
|
Risques financiers Hong-Kong |
3,0 |
|
-0,1 |
|
2,9 |
|
CRMF |
26,7 |
|
- |
- |
26,7 |
|
Litiges fiscaux |
0,6 |
|
- |
- |
0,6 |
|
Cession actif Italie |
- |
1,0 |
- |
- |
1,0 |
|
Situation nette déficitaire des filiales |
345,2 |
|
-345,2 |
|
- |
|
Total |
378,2 |
4,2 |
-348,5 |
-0,3 |
33,6 |
La reprise de provision sur situation nette déficitaire des filiales de 345.2 millions concerne en totalité la radiation de Bull International NV.
Provision pour clause de retour à meilleure fortune — Le 20 février 2004, l’Etat français a notifié à la Commission Européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune (CRMF). Après l’autorisation de la Commission le 1er décembre 2004, l’Etat a versé une aide de 517 millions d'euros le 14 janvier 2005. Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes :
Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies.
De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’Etat peut, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF.
Lors de la clôture de juin 2006, et à la suite de l'actualisation du plan Horizon 2008 présenté au conseil d’administration du 18 octobre 2006 (en conséquence de l'avertissement sur les résultats publié le 13 juin 2006), la provision pour CRMF a été réduite de 54 millions d'euros, fin 2005, à 26,7 millions d'euros au 30 juin 2006, montant maintenu à la fin de l’exercice 2006 ainsi qu’au 31 décembre 2007.
Aucun versement n'a été effectué par Bull depuis l’octroi de cette aide.
Au 31 décembre 2004, la dette obligataire consistait en 519 558 obligations à option de conversion et/ou d’échange d’action (dites Oceanes) émises en mai 2000, d’une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le 1er janvier 2033 portant intérêt de 0,1% l’an, avec une parité de conversion de 1 obligation en 1 action. Compte tenu de ces caractéristiques, en particulier de leur échéance, ces obligations représentaient au bilan du 31 décembre 2004 une dette d’une valeur actualisée de 1,8 million d’euros (leur valeur nominale étant de 8,2 millions d’euros).
Les caractéristiques de ces Oceanes, qui ont été modifiées par rapport au contrat d’émission initial, sont effectives depuis le 1er décembre 2004, date de l’accord de la Commission Européenne sur l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull. En effet, les modifications au contrat d’émission initial avaient été approuvées par l’assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, sous conditions suspensives, notamment l’acceptation des modalités de restructuration de la dette de l’Etat par l’Etat et la Commission Européenne (voir ci-dessus).
Le nombre de titres en circulation, initialement de 11 495 396, a ainsi fortement décru en 2004, essentiellement du fait du succès de l’offre publique d’échange sur les Oceanes intervenue en juin - juillet 2004.
En effet, dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d’administration, les porteurs d’Oceanes se sont vu offrir la possibilité d’apporter leurs titres à l’offre publique qui s’est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d’information visée par l’AMF – n°04-576) selon les modalités suivantes :
- soit (1ère branche) une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation,
- soit (2ème branche) une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (BSA), chaque bon donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 euro par action.
Les résultats de l’offre publique d’échange ont été les suivants : sur un total de 11 495 396 Océanes, 10 974 037 ont été présentées à l’offre (soit 95,46%) dont :
- 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l’émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
- 10 772 586 Oceanes, soit 98% des titres échangés ont été apportés à la 2ème branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA.
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 euro par action, 171 857 712 BSA ont été exercés soit 99,7%.
Il est rappelé que lors de leur assemblée générale du 11 décembre 2003, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de Bull, les porteurs d’Oceanes avaient accepté sous conditions suspensives, une série de modifications au contrat d’émission initial.
Ces modifications sont :
- la réduction du taux d’intérêt des Oceanes à 0,1% l’an prenant effet au premier janvier 2004 pour les intérêts courus à compter de cette date ;
- la prorogation de la date d’amortissement normal des Oceanes au premier janvier 2033 ;
- la suppression de la prime de remboursement des Oceanes, le prix à l’échéance étant ramené au nominal de 15,75 euros.
Il est à noter que Bull a décidé, suite à la proposition votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion (du 1er au 31 mars 2005) portant sur le solde des Oceanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 Océane. Cette opération a abouti à la conversion de 459 289 Oceanes. Elle a pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 1,6 million d’euros et de ramener la valeur résiduelle économique de la dette envers les porteurs d’Oceanes à 0,2 million d’euros. A compter du 1er avril 2005, la parité de conversion est revenue à 1 action pour 1 Océane. Depuis le 1er avril 2005, 1 640 obligations supplémentaires ont été converties en actions.
Il reste donc 58 629 Océanes non converties au 31 décembre 2007.
Les emprunts et dettes financières divers se récapitulent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
Emprunts et comptes courants auprès de sociétés apparentées |
354 |
322 |
|
Intérêts courus sur emprunts et comptes courants auprès des sociétés apparentées |
0 |
1 |
|
Total |
354 |
323 |
Emprunts auprès de sociétés apparentées — Le solde au 31 décembre 2007 des emprunts et comptes courants contractés par Bull auprès des sociétés du Groupe s'établit à 354 millions d'euros. Les emprunts d'une durée moyenne de trois mois sont renouvelables et portent intérêt en fonction des taux en vigueur sur les marchés monétaires.
Elles se détaillent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
Contrats de change à terme |
|
|
|
euros à livrer contre |
|
|
|
devises à recevoir |
56 |
55 |
|
ventes de dollars |
19 |
18 |
|
ventes d'autres devises |
- |
- |
|
Divers |
2 |
2 |
|
Total |
77 |
75 |
Ces produits représentent uniquement la facturation de divers honoraires et coûts d’études à des sociétés du Groupe.
Ils se récapitulent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
Intérêts sur prêts aux entreprises liées |
16 |
15 |
|
Revenus des valeurs de placement |
6 |
2 |
|
Reprises de provisions : |
|
|
|
- sur titres de participation |
198 |
22 |
|
- sur risques et charges financiers |
3 |
33 |
|
Ventes de DPS |
- |
- |
|
Différences de change - net |
0 |
2 |
|
Total |
223 |
74 |
Les charges d'exploitation s'analysent comme suit :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
Honoraires |
2 |
2 |
|
Coûts d'études |
- |
- |
|
Divers |
0 |
1 |
|
Total |
2 |
3 |
Les charges financières se détaillent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
Charges d'intérêts et commissions : |
|
|
|
- entreprises liées |
15 |
9 |
|
- avance de l’Etat |
- |
- |
|
Intérêts sur obligations et les lignes de crédit |
- |
- |
|
Provisions : |
|
|
|
- pour dépréciation des titres de participation |
|
|
|
et valeurs de placement |
17 |
9 |
|
- pour risques et charges financiers |
3 |
1 |
|
- différences de change - net |
- |
- |
|
Divers, report déport inclus |
- |
- |
|
Abandons de créances |
- |
- |
|
Total |
35 |
19 |
Les produits et charges s'analysent comme suit :
|
(en millions d'euros) |
2007 |
2006 |
|
(Dotations) / reprises sur provisions pour situations nettes déficitaires des filiales |
345 |
-38 |
|
Dépréciation/cession de titres |
-537 |
-34 |
|
Subvention |
- |
- |
|
Provision CRMF |
- |
27 |
|
Divers |
-1 |
- |
|
Total |
-193 |
-45 |
Provision CRMF : suite au versement par l’Etat d’une aide à la restructuration, Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull.
Suite à la révision de ses objectifs sur l'année 2006, Bull a procédé à une actualisation du plan Horizon 2008, présentée au conseil du 18 octobre 2006. Ce plan Horizon 2008 sert de base au calcul de la CRMF (Clause de Retour à Meilleure Fortune), dont bénéficie l’Etat français (voir note 8 - Provision pour clause de retour à meilleure fortune), et à la détermination des actifs d'impôts différés.
En conséquence de cette actualisation, la CRMF a été réduite de 27,3 millions d’euros, cette dette au bilan passant donc de 54 millions d'euros à fin 2005 à 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Le montant est inchangé au 31 décembre 2007.
Depuis le premier janvier 1993, Bull a adopté le régime de l'intégration fiscale pour la détermination de l'impôt sur les sociétés. Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception d'Evian, Serrib, Maine CI et Serviware.
Dans ce cadre, chaque société du Groupe fiscal constate sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément.
Compte tenu des pertes fiscales de Bull, la charge d'impôt des filiales est compensée et génère un crédit de 1,1 million d’euros pour l'exercice 2007.
Au 31 décembre 2007, compte tenu de l'intégration fiscale, Bull dispose d'un report déficitaire fiscal estimé à 1 172 millions d’euros.
Rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociaux — La rémunération brute globale des dirigeants du Groupe Bull inclut 24 personnes en 2007, comparé à 25 personnes en 2006 :
- les membres du Comité Opérationnel d’une part, soit 15 personnes pour l’exercice 2007, 19 personnes étaient concernées en 2006 ;
- les administrateurs non exécutifs d’autre part, soit 9 personnes pour l’exercice 2007, 6 personnes étaient concernées en 2006.
Au cas où un dirigeant n’a pas participé au Comité Opérationnel pour la totalité de l’exercice, la rémunération prise en compte est sa rémunération globale annuelle au pro rata de son temps de présence au Comité. La rémunération globale des dirigeants du Groupe Bull s'élève à 5,7 millions d'euros en 2007 (contre 7,8 millions d'euros en 2006) et se décompose de la manière suivante :
|
En millions d’euros |
Avantages court terme (1) |
Avantages long terme (2) |
Indemnités (3) |
Total |
|
2007 |
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (24 personnes) |
5,7 |
- |
- |
5,7 |
|
2006 |
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (25 personnes) |
6,9 |
- |
0,9 |
7,8 |
|
(1) Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature, les jetons de présence et honoraires (2) Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme (3) Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provision) |
||||
Ces rémunérations sont versées par Bull SAS.
La société Bull n’emploie aucun salarié au 31 décembre 2007, comme lors des deux exercices précédents.
1- Plans d’options — Le Groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005 et 2006. Les plans sont décrits ci-après :
Plans d’options de souscription d'actions de juin 1998, février 2000 et juillet 2001
|
|
Plan 1998 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
|
Date d'assemblée |
08/04/1998 |
08/04/1998 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
|
Date du conseil |
11/06/1998 |
10/02/2000 |
20/07/2000 |
26/10/2000 |
19/07/2001 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
1 214 050 |
3 296 650 |
381 136 |
344 000 |
27 500 |
|
- dont aux membres du comité exécutif |
223 500 |
531 000 |
10 996 |
140 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
548 |
1 121 |
966 |
74 |
5 |
|
- dont membres du comité exécutif |
16 |
12 |
3 |
7 |
- |
|
Tranche |
A-B-C |
|
|
|
|
|
Date de départ de l'exercice |
11/06/2003 |
10/02/2002 |
20/07/2004 |
26/10/2002 |
20/07/2004 |
|
Date d'expiration |
11/06/2008 |
10/02/2010 |
20/07/2010 |
26/10/2010 |
20/07/2011 |
|
Prix d'exercice en euro |
62,40 |
35,70 |
38,70 & 40,80 |
29,70 |
19,80 |
|
Options levées en 2007 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2007 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2007 au nominal de 0,10 euro |
839 |
100 876 |
1 551 |
447 |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
Le nombre total d'options restant à exercer au 31 décembre 2007 au titre des plans 1998 à 2001 s'élève à 103 713 options, dont 0 options détenues par les membres du comité exécutif. Il tient compte de l’ajustement opéré suite à l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de juin- juillet 2004. Il en va de même pour les prix d’exercice indiqués. De plus ces chiffres tiennent compte du regroupement des titres par dix qui a eu lieu le 19 décembre 2005.
Plan d’options de souscription d’actions 2004
Tableau récapitulatif du Plan 2004 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix)
|
|
Plan 2004 |
|
Date d’assemblée |
25/05/2004 |
|
Date du conseil |
02/12/2004 |
|
Nombre d’options consenties à l’origine |
1 826 250 |
|
- dont aux membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
6906 |
|
- dont membres du Comité Exécutif |
1 |
|
Tranches |
A-B-C |
|
Date de départ de l’exercice pour les tranches A et B |
17/12/2008 |
|
Date de départ de l’exercice pour la tranche C (USA) |
17/12/2005 |
|
Date d’expiration de l’exercice |
17/12/2010 |
|
Prix d’exercice en euro (actions à 0,10 euro de nominal) |
4,80 |
|
Options exercées en 2005 (sur la tranche C) |
62 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Options exercées en 2006 (sur la tranche C) |
372 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Options exercées en 2007 (sur la tranche A) |
250 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 |
1 429 438 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
5319 |
|
- dont membre du comité exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
1 317 872 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
4561 |
|
- dont membre du Comité Exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2007 |
1 268 330 |
|
- dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
4157 |
|
- dont membre du Comité Exécutif |
1 |
Le 2 décembre 2004, le conseil d’administration a décidé d’allouer 2 500 options (nominal des actions 0,01 euro) à l’ensemble des salariés du Groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "Actionnaires et Partenaires".
Ce plan a été consenti pour une période de 6 ans à compter du 17 décembre 2004. Le prix de souscription des actions a été fixé à 0,48 euro par action de 0,01 euro de nominal, ce qui correspond après regroupement par 10 des actions de la société à 4,80 euro par action de 0,10 euro de nominal.
Les bénéficiaires acquièrent leur droits par 1/4 pendant 4 ans et ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil a également décidé d’attribuer à Monsieur Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options (nominal des actions 0,01 euro, soit 100 000 options sur actions « regroupées ») dans les mêmes conditions que le plan alloué à l’ensemble des salariés à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ.
Au 31 décembre 2005, il restait 5 319 bénéficiaires sur les 6 906 attributaires du plan ouvert à l’ensemble des salariés en 2004. Chacun des 5 319 bénéficiaires a acquis 62 droits à exercices, soit un quart de ses droits et au total 329 716 droits à souscriptions d’actions. Pour 230 bénéficiaires (salariés américains) 14 260 droits sont devenus immédiatement exerçables dès le 18 décembre 2005. 62 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées fin décembre 2005 et 124 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées en janvier 2006.
En outre, Monsieur Didier Lamouche a également acquis le quart de ses droits soit 25 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 25 000 actions de 0,10 euros de valeur nominale chacune.
Au 31 décembre 2006, il restait 4 561 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche). Chacun des 4 560 bénéficiaires a acquis 124 droits à exercices, soit la moitié de ses droits, et au total 565 440 droits à souscription d’actions. Pour 209 bénéficiaires salariés américains 25 916 options sont devenues immédiatement exerçables le 18 décembre 2006. 372 options ont été exercées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2006.
Monsieur Didier Lamouche a acquis la moitié de ses droits, soit 50 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 50 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune au prix de 4,80 euros par option.
Au 31 décembre 2007, il restait 4 157 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche). Chacun des 4 156 bénéficiaires a acquis 186 droits à exercices, soit les trois quarts de ses droits, et au total 773 016 droits à souscription d’actions. Pour 163 bénéficiaires salariés américains, 30 318 options sont devenues immédiatement exerçables le 18 décembre 2007. 250 options ont été exercées entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2007.
Monsieur Didier Lamouche a acquis les trois quarts de ses droits, soit 75 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 75 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune au prix de 4,80 euros par option.
Plan d’options de souscription d’actions de 2005 — Tableau récapitulatif des Plans 2005 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix)
|
en nombre d'options |
Plan 2005 |
|||||||||
|
Prix d'exercice € |
6,10 |
6,90 |
6,80 |
6,20 |
6,40 |
6,50 |
6,90 |
6,50 |
7,80 |
8,40 |
|
Date d'assemblée |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
|
Date du conseil |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
10/02/2005 |
21/07/2005 |
09/11/2005 |
09/11/2005 |
|
Nombre de bénéficiaires |
1 |
1 |
1 |
2 |
6 |
1 |
3 |
6 |
165 |
4 |
|
dont dirigeants |
1 |
- |
1 |
1 |
5 |
- |
- |
5 |
- |
- |
|
Période d'exercice |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
De |
24/02/2009 |
03/04/2009 |
09/04/2009 |
26/05/2009 |
12/06/2009 |
12/06/2009 |
12/06/2006 |
04/08/2009 |
23/11/2009 |
23/11/2006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12/06/2009 |
|
|
23/11/2009 |
|
A |
24/02/2011 |
03/04/2011 |
10/04/2011 |
26/05/2011 |
12/06/2011 |
12/06/2011 |
12/06/2011 |
04/08/2011 |
23/11/2011 |
23/11/2011 |
|
Attribuées |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
85 000 |
120 000 |
20 000 |
20 000* |
140 000 |
989 000 |
30 000* |
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
-10 000 |
- |
- |
- |
- |
- |
-5 000 |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/05 |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
75 000 |
120 000 |
20 000 |
20 000 |
140 000 |
989 000 |
25 000 |
|
dont dirigeants |
20 000 |
|
20 000 |
75 000 |
110 000 |
|
|
130 000 |
|
|
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-57 250 |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/06 |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
75 000 |
120 000 |
20 000 |
20 000 |
140 000 |
931 750 |
25 000 |
|
dont dirigeants |
20 000 |
|
20 000 |
75 000 |
110 000 |
|
|
130 000 |
|
|
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
-15 000 |
- |
-42 500 |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/07 |
20 000 |
10 000 |
20 000 |
75 000 |
120 000 |
20 000 |
5 000 |
140 000 |
889 250 |
25 000 |
|
dont dirigeants |
20 000 |
- |
20 000 |
75 000 |
110 000 |
- |
- |
130 000 |
- |
- |
|
L’acquisition des droits se fait par quart chaque année : l’exercice et la cession sont libres au bout de la quatrième année * bénéficiaires américains : l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire fur et à mesure de l’acquisition des droits chaque anniversaire. |
||||||||||
Ce plan résulte de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004. Le plan est d’une durée de six ans à compter de la date d’attribution. Les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à compter de la date d’attribution et ils ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil d’administration du 10 février 2005 a donné pouvoirs à son président pour attribuer jusqu’au conseil d’administration suivant, des stocks options à des personnes promues ou nouvellement recrutées. Ces attributions ont concerné 12 personnes et un nombre total de 2 950 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 295 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 295 000 actions de 0,10 euro de nominal chacune. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
- 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,10 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 85 000 options ont été attribuées au prix de 6,20 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 120 000 options ont été attribuées au prix de 6,40 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,50 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,80 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 30 000 options ont été attribuées au prix de 6,90 euros par action de 0,10 euro de nominal,
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Au 31 décembre 2007, il reste 10 bénéficiaires ayant acquis la moitié de leurs droits, soit au total 137 500 droits à souscription d’actions. Pour un bénéficiaire salarié américain, 5 000 options sont exerçables. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ces attributions s’élève à 202 500.
Le conseil d’administration du 21 juillet 2005 a attribué à 6 personnes un total de 1 400 000 options (nominal de 0,01 euro) soit 140 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 140 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. Le prix d’exercice de ces options est de 6,50 euros.
Au 31 décembre 2007, les bénéficiaires avaient acquis la moitié de leurs droits, soit au total 70 000 droits à souscription d’actions. Aucun droit n’est encore exerçable. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ces attributions d’élève à 140 000.
Par le conseil d’administration du 9 novembre 2005, 169 personnes ont reçu un total de 10 190 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 1 019 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 1 019 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
- 30 000 options ont été attribuées au prix de 8,40 euros par action de 0,10 euro de nominal,
- 989 000 options ont été attribuées au prix de 6,2 euros par action de 0,10 euro de nominal,
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Au 31 décembre 2007, les droits acquis aux bénéficiaires restants s’élèvent à 664 625 droits à souscription d’actions. 17 500 de ces droits, correspondant aux droits des bénéficiaires américains, sont exerçables. Aucune option n’a été levée. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ce plan s’élève à 1 324 250.
Attribution d’options de souscription d’actions de 2006
Tableau récapitulatif des Plans 2006
|
en nombre d'options |
Attributions 2006 |
|||
|
Prix d'exercice € |
10,15 |
9,52 |
4,51 |
4,39 |
|
Date d'assemblée |
25/04/2004 |
25/04/2004 |
17/05/2006 |
17/05/2006 |
|
Date du conseil |
21/02/2006 |
09/05/2006 |
26/07/2006 |
18/10/2006 |
|
Nombre de bénéficiaires |
3 |
1 |
1 |
1 |
|
dont dirigeants |
1 |
- |
- |
1 |
|
Période d'exercice |
|
|
|
|
|
De |
07/05/2009 |
07/05/2010 |
10/08/2010 |
01/11/2010 |
|
A |
07/05/2011 |
07/05/2012 |
10/08/2012 |
01/11/2012 |
|
Attribuées |
120 000 |
25 000 |
15 000 |
20 000 |
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
-15 000 |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/06 |
120 000 |
25 000 |
- |
20 000 |
|
dont dirigeants |
100 000 |
- |
- |
20 000 |
|
Exercées |
- |
- |
- |
- |
|
Annulées |
- |
- |
- |
- |
|
Expirées |
- |
- |
- |
- |
|
Options restant à lever au 31/12/07 |
120 000 |
25 000 |
- |
20 000 |
|
dont dirigeants |
100 000 |
- |
- |
20 000 |
En 2006, de nouvelles options de souscription d'actions ont été attribuées dans le cadre du plan 2006.
- 120 000 options lors du conseil d'administration du 21 février 2006, au prix de 10,15 euro par action nouvelle.
- 25 000 options lors du conseil d’administration du 9 mai 2006, au prix de 9,52 euro par action nouvelle.
- 15 000 options lors du conseil d’administration du 26 juillet 2006, au prix de 4,51 euro par action nouvelle
- 20 000 options lors du conseil d’administration du 18 octobre 2006, au prix de 4,39 euro par action nouvelle
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Au 31 décembre 2007, les bénéficiaires restants ont acquis le quart de leurs droits soit au total 41 250 droits à souscription d’actions. Aucune option n’a été levée. Le nombre d’options restant à exercer au titre de ce plan s’élève à 165 000.
Aucune attribution d’option n’a été effectuée en 2007.
|
Synthèse des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2007 (actions de 0,10 € de nominal) |
|
|
Plans 1998 |
Plans 2000 |
Plan 2001 |
Plan 2004 |
Plans 2005 |
Plans 2006 |
|
Solde des options restant à lever |
839 |
103 713 |
- |
1 268 330 |
1 324 250 |
165 000 |
|
- dont par les mandataires sociaux |
- |
- |
- |
100 000 |
- |
100 000 |
|
- dont par les membres du Comité opérationnel |
- |
- |
- |
100 000 |
355 000 |
120 000 |
Aucune attribution d’option n’a été effectuée en 2007.
2 - Plan d’épargne Groupe — Le 10 février 2000, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par l'émission de 4 717 237 actions réservées aux salariés des principales sociétés du Groupe.
Le nombre total de souscripteurs a été de 8 396 personnes, soit 51% de l'effectif des 16 pays concernés. Les salariés, qui ont investi leur épargne dans le cadre réglementé des Fonds Communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe, bénéficient après 5 ans (ou lors de la survenance d'une des possibilités de sortie anticipée) d'une garantie sur leur capital :
- si le cours de l'action Bull est inférieur à 2,30 euros, le salarié sera compensé de sa perte ;
- en revanche, si le cours de l'action Bull est supérieur à 2,88 euros, le salarié bénéficiera de 7 fois la plus value (calculée au delà de 2,88 euros) sur son investissement personnel.
La garantie et l'effet de levier sont organisés avec le concours de la banque par laquelle les opérations ont été initialisées par Bull en février et juillet 2000.
Pour constituer le Plan Epargne Groupe, Bull a racheté 4 668 828 actions émises lors de cette augmentation de capital au prix de 7,99 euros en juillet 2000.
Ces actions ont fait l'objet d'un prêt à la Banque qui a assuré la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. A cette date, les fonds communs effet de levier sont arrivés à expiration et les avoirs, des titulaires de parts qui n’ont pas fait connaître en temps voulu leur intention de se faire rembourser, ont été apportés à d’autres fonds commun de l’entreprise par voie de fusion.
Au 31 décembre 2004, un nombre total de 1 902 956 actions a été restitué à Bull (7 708 en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003 et 582 295 en 2004. En 2005, le solde des actions, soit 2 765 872 actions, a été restitué à Bull par la banque qui en assurait la gestion. Le total des 4 668 828 actions a été porté à l’actif de Bull dans le compte « Immobilisations financières » au niveau des comptes sociaux et en moins des capitaux propres au niveau des comptes consolidés.
Au 31 décembre 2005, l’intégralité des actions données en garantie par Bull ont été restituées et inscrites dans le registre de compte des actions auto-détenues par la société.
Le solde des actions détenues par les salariés est dorénavant porté par les fonds communs de placement Bull, tous les fonds à effet de levier ayant expiré.
En 2006, les fonds communs de placement existants étant arrivés à expiration, les avoirs ont été remboursés aux salariés qui en ont fait la demande puis les fonds ont été fusionnés. Au 31 décembre 2007, il demeure le Fonds Bull Actionnariat avec 880 000 titres et France Bull avec 113 000 titres. Les fonds communs de placement portant sur les avoirs de participation, compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais de gestion, ont été reconvertis en fonds multi entreprises.
Les engagements donnés comprennent la garantie de cautions et l'émission de lettres d'intention émises par Bull en faveur de ses filiales directes ou indirectes pour 98 millions d'euros.
La société n’a pas d’engagement de rachat de minoritaires en vigueur concernant ses participations.
Faits exceptionnels et litiges
- En 2007 Bull a obtenu un certificat de détention de 171 678 titres de Symantec-Véritas qui avait été perdu. Ces titres ont été valorisés à 1 euro, la valeur historique n’ayant pu être reconstituée. En contrepartie de l’obtention du certificat de détention des titres, Bull a signé une déclaration de perte définitive et une garantie de bonne fin.
- Bull est engagé dans un litige concernant un actif immobilier. Les prétentions du demandeurs sont irréalistes et sans fondements. Le risque d’avoir à indemniser le demandeur est ainsi considéré comme improbable.
- Un accord transactionnel a été signé fin 2004 avec le groupe Steria mettant fin aux litiges nous opposant au titre de l’application du protocole d’accord de cession des activités Integris en Europe (hors France et Italie) et de l’exercice de la convention de garantie Europe ; cet accord éteint la convention de garantie Europe, sauf en matière fiscales et parafiscale. Au 31 décembre 2007, nous avons maintenu une provision d’un montant de 1 million d’euros au titre de nos engagements de prendre en charge, conformément à l’accord transactionnel, les coûts, dommages et intérêts relatifs au litige client ANMC (Belgique), correspondant à la franchise assurances de 1 million d’euros que pourrait supporter Bull in fine.
Procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage — A ce jour, il n’existe pas d’autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société.
Les résultats des principales filiales indiqués ci-après ont été établis sur la base de leurs résultats consolidés avec ceux de leurs propres filiales selon l'organisation juridique des sociétés du Groupe.
Bull S.A.S. — Bull S.A.S. regroupe l’ensemble des activités en France et certaines fonctions de direction du Groupe.
Le chiffre d'affaires de Bull S.A.S. et de ses filiales a été en 2007 de 0,7 milliard d'euros identique au 0,7 milliard d'euros en 2006. La perte consolidée de l'exercice est de 19 millions d'euros, contre une perte de 16 millions d'euros l'année précédente.
Bull International S.A.S. — Bull International S.A.S. regroupe l'essentiel des entités du Groupe situées hors de France, à l’exception des Etats-Unis.
Le chiffre d'affaires consolidé de cet ensemble totalise 0,5 milliard d'euros en 2007 (0,5 milliard d'euros en 2006).
Le résultat net consolidé est un profit 18 millions d'euros contre un profit de 15 millions d'euros en 2006.
Bull Data Systems Inc. — Bull Data Systems Inc. et ses filiales regroupent les principales entités de distribution et de services en Amérique du Nord. Cet ensemble réalise également une partie des recherches et de la production du Groupe.
Bull Data Systems Inc. et ses filiales ont réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 101 millions de dollars en 2007 par rapport à 91 millions de dollars en 2006.
En 2007, cet ensemble a réalisé un profit de 15,7 millions de dollars par rapport à un profit de 13,3 millions de dollars en 2006.
Renseignements concernant les filiales et participations
|
(en millions d’euros) |
Capital |
Réserves |
Prêts et avances non remboursés |
Chiffre d'affaires 2007 |
Résultat net 2007 |
Dividendes encaissés |
Valeurs des titres |
|
|
brute |
nettes |
|||||||
|
Sociétés françaises |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bull S.A.S. consolidé |
36 |
54 |
124 |
682 |
-19 |
- |
1 668 |
71 |
|
Bull International |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
S.A.S. consolidé |
10 |
50 |
92 |
474 |
18 |
- |
424 |
76 |
|
Sociétés étrangères |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bull Data Systems |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Inc .consolidé |
- |
39 |
- |
73 |
11 |
- |
623 |
50 |
Quote part du capital détenu en % : 100% pour toutes les sociétés.
Cautions et avals donnés par la société mère : néant.
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices :
|
Nature des indications |
2007 |
2006 |
2005 |
2004 |
2003 |
|
Capital en fin d'exercice |
|
|
|
|
|
|
Capital social (en millions d’euros) |
10 |
10 |
10 |
10 |
340 |
|
Nombre d'actions émises |
96 786 647 |
96 786 397 |
96 786 025 |
960 968 657 |
170 198 899 |
|
Opérations et résultat de l'exercice |
|
|
|
|
|
|
(en millions d'euros) |
|
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires hors taxes |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultat avant impôts et charges calculées |
-533 |
-28 |
-496 |
97 |
-117 |
|
Impôts sur les bénéfices |
-1 |
- |
- |
-1 |
-2 |
|
Résultat après impôts et charges calculées |
-6 |
6 |
25 |
555 |
4 |
|
Résultat distribué |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultats par action (*) |
|
|
|
|
|
|
(en euros) |
|
|
|
|
|
|
Résultat après impôts avant charges calculées |
-5,33 |
-0,29 |
-5,12 |
0,21 |
-0,68 |
|
Résultat après impôts et charges calculées |
-0,06 |
0,06 |
0,03 |
1,21 |
0,02 |
|
Dividende attribué à chaque action |
- |
- |
- |
- |
- |
|
(*) Le résultat par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. |
|||||
Inventaire des valeurs mobilières
|
(en millions d'euros) Valeurs mobilières |
Nominal |
Nombre d'actions |
Montants bruts |
Provisions pour dépréciation |
Montants nets |
Provisions pour risque filiale (*) |
|
Sociétés françaises |
|
|
|
|
|
|
|
Bull S.A.S. |
16 EUR |
2 227 295 |
1 667 |
-1 596 |
71 |
- |
|
Bull International S.A.S. |
16 EUR |
641 250 |
424 |
-348 |
76 |
- |
|
Sous-total |
|
|
2 091 |
-1 944 |
147 |
- |
|
Sociétés étrangères |
|
|
|
|
|
|
|
Bull Data Systems Inc. |
1 USD |
1 408 |
623 |
-573 |
50 |
- |
|
Sous-total |
|
|
623 |
-573 |
50 |
0 |
|
Total |
|
|
2 714 |
-2 517 |
197 |
0 |
|
(*) les provisions pour risques visent à couvrir les situations nettes déficitaires de nos filiales |
||||||
Répartition du capital social
|
Exercice au 31 décembre |
2007 |
2006 |
||||
|
Actionnaires |
Nombre d'actions |
Participation |
Droits de vote |
Nombre d'actions |
Participation |
Droits de vote |
|
France Télécom |
9 747 081 |
10,07% |
10,14% |
9 747 081 |
10,07% |
10,11% |
|
Deutsche Bank AG |
5 136 736 |
5,31% |
5,34% |
5 136 736 |
5,31% |
5,33% |
|
JP Morgan Chase & Co |
4 850 274 |
5,01% |
5,04% |
4 340 388 |
4,48% |
4,50% |
|
Gartmore Investment Management plc |
4 592 944 |
4,75% |
4,78% |
4 592 944 |
4,75% |
4,77% |
|
Richelieu Finance Gestion Privée |
4 132 076 |
4,27% |
4,30% |
1 500 000 |
1,55% |
1,56% |
|
NEC |
2 947 080 |
3,04% |
3,06% |
2 947 080 |
3,04% |
3,06% |
|
Tocqueville Finance SA |
2 741 718 |
2,83% |
2,85% |
- |
- |
- |
|
UBS Investment Bank |
- |
- |
- |
2 222 042 |
2,30% |
2,31% |
|
Debeka |
2 000 000 |
2,07% |
2,08% |
2 000 000 |
2,07% |
2,08% |
|
Salariés |
993 000 |
1,03% |
1,03% |
1 067 000 |
1,10% |
1,11% |
|
Autocontrôle* |
631 866 |
0,65% |
- |
415 589 |
0,43% |
0,43% |
|
Autres |
59 013 872 |
60,97% |
61,38% |
62 817 537 |
64,90% |
65,18% |
|
Total |
96 786 647 |
100,00% |
- |
96 786 397 |
100,00% |
- |
|
(*) les actions auto détenues n'ont pas de droit de vote, NB : il n'y a pas d'action ayant de droit de vote double, |
||||||
Au 31 décembre 2007, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1% par France Télécom, de 3% par NEC, de 5,3% par Deutsche Bank AG, de 5% par JP Morgan AM, de 2,1% par Debeka, et de 74,5% par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement. Bull détient par ailleurs 0,65% d’actions en autocontrôle.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société BULL, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La société Bull présente au passif de son bilan une provision pour couvrir le remboursement de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français et assortie d’une clause de retour à meilleure fortune, tel que décrit en note 8 de l’annexe. Le montant de cette provision est de 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2007.
Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fonde cette estimation, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
- la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
- la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly, le 8 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes :
|
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent PAPAZIAN |
Deloitte & Associés Albert AIDAN |
|---|
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice — En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Engagement au profit de Monsieur Didier Lamouche, Président Directeur Général — En application de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007, dite loi TEPA, la rémunération, les indemnités et avantages dont bénéficie le Président Directeur Général à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à celles-ci, doivent être subordonnés au respect de conditions liées aux performances du président appréciées au regard de Bull (article 225-22-1 du Code de commerce). Le conseil d’administration du 14 février 2008 a décidé qu’en cas de révocation, ou de départ suite à la cession, fusion ou prise de contrôle du groupe Bull, les règles suivantes s’appliqueront à la suite de leur approbation en assemblée générale :
— Critères : atteinte des objectifs annuels mesurés par le conseil d’administration sur une période des 3 derniers exercices certifiés, arrêtés en décembre, avec comme référence le dernier salaire :
- En-dessous de 75% d’atteinte des objectifs : pas de paiement d’indemnité,
- Entre 75% et 100% d’atteinte des objectifs : indemnité de 2 années de salaires (fixe plus variable à 100%),
- Entre 100% et 110% d’atteinte des objectifs : indemnité jusqu’à 2,5 années de salaires (fixe plus variable à 100%) avec progression linéaire. Au-delà, l’indemnité est plafonnée à 2,5 années de salaire (fixe plus variable à 100%).
— L’ensemble des critères de performance est défini pour chaque période des 3 derniers exercices. En cas de changement de critères ou du niveau des critères, il conviendra de présenter une nouvelle convention réglementée devant être soumise au conseil et à l’assemblée. Les critères retenus lors de l’arrêté du budget 2008 se répartissent comme suit :
- 80% pour les commandes, le chiffre d’affaires, l’EBIT et le cash,
- 20% pour les initiatives stratégiques.
Les stock-options attribuées au Président Directeur Général peuvent être conservées sur décision du conseil d’administration.
Les règles ci-dessus fixées seront soumises à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément aux dispositions légales en vigueur.
L’administrateur concerné est Monsieur Didier Lamouche. Cet engagement a été autorisé par le conseil d'administration du 14 février 2008. En application de la loi dite TEPA du 21 août 2007, cet engagement devra être soumis à l’approbation des actionnaires en assemblée générale.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice — Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention et de l’engagement suivant, approuvé au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Engagement au profit de Monsieur Didier Lamouche, Président Directeur Général — En cas de révocation par le conseil d'administration, la clause d'indemnisation suivante, sur approbation du conseil d'administration, s'appliquera : versement d'une indemnité de deux années de salaire (fixe plus variable à 100%). Il en sera de même en cas de cession, fusion, prise de contrôle du Groupe qui entraînerait le départ de Monsieur Didier Lamouche.
Sur décision du conseil d'administration, Monsieur Didier Lamouche conserverait également le bénéfice des stock-options qui lui auraient été attribuées.
Cet engagement s’est poursuivi jusqu’au conseil d’administration du 14 février 2008.
L’administrateur concerné est Monsieur Didier Lamouche.
Paris et Neuilly, le 8 avril 2008
Les Commissaires aux Comptes :
|
Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Vincent PAPAZIAN |
Deloitte & Associés Albert AIDAN |
|---|
| 7 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°42 |
BULL
Société Anonyme au capital de 9 678 664,70 euros
Siège social : Rue Jean Jaures - 78340 Les Clayes -sous-Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
Mesdames et Messieurs les actionnaires de Bull sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 14 mai 2008 à 15 heures au Centre des congrès des Pyramides, 16 avenue de Saint Germain – 78 560 Port- Marly, salon Ramses, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
- Rapports du conseil d’administration et de son président
- Rapports des commissaires aux comptes
Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007
- Affectation du résultat de l’exercice
- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
- Approbation de la rémunération différée du Président Directeur- général et des conditions d’attribution
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Conze pour 3 ans
- Ratification de la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Claude Benmussa
- Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur ses propres actions
Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Délégation de compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
- Délégation de compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec maintien du délai de priorité pour les actionnaires
- Renouvellement de la délégation de compétence pour émettre des titres dans la limite de 10% du capital pour rémunérer des apports en nature,
- Limitation du montant global des délégations données en vertu des résolutions, 9, 10 et 11, à 5 000 000 d’euros, et du montant des obligations et titres de créances susceptibles d’être émis au titre des résolutions 9 et 10, à 60 000 000 d'euros.
- Délégation de compétence pour augmenter le capital social au profit des salariés dans le cadre du PEE, dans la limite de 2% du capital social
- Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi, dans la limite de 3% du capital social
- Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe, dans la limite de 1% du capital social
- Autorisation à donner pour émettre au profit de Société Générale, des bons d'émission d’actions (BEA) qui obligeront leur titulaire à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société Bull (PACEO), dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois
- Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AG)
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se traduisant par une perte nette comptable de 6 181 502,19 euros. En conséquence, elle donne à tous les administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus complet et définitif de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos à cette date.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007, qui s’élève à 6 181 502,19 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de + 30 817 409,08 euros à + 24 635 906,89 euros.
Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006.
Quatrième résolution (Conventions réglementées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve les termes et contenu de ce rapport, notamment les conventions qui y sont visées.
Cinquième résolution (Approbation de la rémunération différée du Président-Directeur Général et des conditions d’attribution) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application de l’article L 225-42-1 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Didier LAMOUCHE, Président Directeur-général, portant sur sa rémunération différée ainsi que les conditions de performance qui ont été fixés par le conseil d’administration du 14 février 2008, pour l’attribution de cette rémunération.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M Henri CONZE) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henri CONZE, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et se tenant dans le cours de l’année 2011.
Septième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M Claude BENMUSSA. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Claude BENMUSSA, intervenue par le conseil d’administration du 31 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Gervais PELLISSIER, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Huitième résolution (Programme de rachat d’actions par la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, sur les propres actions de la société, aux fins de :
(i) animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
(ii) dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
(iii) de permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;
(iv) d’utiliser les actions acquises pour les conserver et/ou les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris de gré à gré et par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve du respect des périodes d’abstention et des dispositions prévues par la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 10 € et le nombre d’actions pouvant être acquis, à 10 % au plus du capital social, composé au 31 décembre 2007 de 96 786 647 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés.
L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2007.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.
Neuvième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce :
i) met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2006, par sa onzième résolution et délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra, être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d'administration, ne pourra excéder 5 000 000 (cinq millions) d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;
iii) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d'euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte ;
iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
v) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société entrant dans le plafond mentionné ci-dessus) susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
vi) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
vii) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée vingt six mois à compter de la présente assemblée.
Dixième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec maintien du délai de priorité pour les actionnaires) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du code de commerce :
i) met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2006, par sa douzième résolution et délègue au conseil d'administration la compétence de décider de procéder par voie d'appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 200 000 (trois millions deux cent mille) euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;
iii) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
iv) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 60 000 000 (soixante millions) d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ;
v) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que les actionnaires conservent la faculté de souscrire par priorité, à titre irréductible et/ou réductible sur toute l'émission dans un délai de 5 jours, en application des dispositions de l'article L.225-135 du code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;
vi) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
vii) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
viii) décide, en application de l’article L.225-136 du Code commerce, qu'en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % prévue à l'article R 225-119 du code de Commerce
Toutefois en application de l’article L.225-136 1° alinéa 2 code de commerce, dans la limite annuelle de 10% (dix pour cent) du capital social constaté lors de l’émission, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, pourra être égal à la moyenne pondérée des cours de trois séances de bourse consécutives parmi celles des six derniers mois précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
ix) décide que le conseil d'administration pourra, dans la limite de l'augmentation de capital fixée à l'alinéa ii) ci-dessus, procéder à l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou document donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;
x) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d'échange en cas d'offre publique comportant une composante échange initiée par la société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Onzième résolution (Renouvellement de la délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-147 du code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce concernant les offres publiques d'échange ne sont pas applicables.
L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou des commissaires aux apports.
L’assemblée générale décide en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution.
L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2007 dans sa dix-neuvième résolution.
Douzième résolution (Limitation du montant global des délégations données en vertu des neuvième, dixième et onzième résolutions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à :
- 5 millions (cinq millions) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en conséquence de l’adoption des résolutions neuf, dix et onze, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi,
- 60 000 000 (soixante millions) d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies; le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu des résolutions neuf et dix.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée générale et annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2007 dans sa vingtième résolution.
Treizième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise) — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’Assemblée générale d’une part délibère sur de nouvelles délégations d’augmentation de capital,
i) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.443-1 du code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;
ii) fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l'article L.225-129-2 du code de commerce ;
iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du code du travail ;
iv) délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du code de commerce ;
v) décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur ni inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, quelque soit la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application.
vi) procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cette délégation annule et remplace la délégation consentie par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2007.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe tels que définis par la loi) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du code de commerce de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d' actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats d'actions existantes effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.
Le nombre total des options consenties ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 3% du capital social au jour de l'utilisation de la présente autorisation par le conseil d'administration.
L’assemblée générale décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le conseil d’administration selon les conditions et les modalités suivantes, au jour de l’octroi des options, à savoir :
- En cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédent le jour où les options seront consenties;
- En cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration; ce prix ne pourra être inférieur la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce.
Les options seront consenties par le Conseil d’administration dans la limite d’une durée de validité maximum de 10 ans à compter de leur octroi et pourront devenir caduques en cas de sortie du bénéficiaire de la société ou de toute société du groupe.
Le plan d’options sera établi par le conseil d’administration et fixera les modalités particulières d’exercice des options et de cession des actions issues de l’exercice des options ainsi que la liste des bénéficiaires d’options.
En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur au moment où les options seront consenties, pour, déterminer toutes les modalités du ou des plans d'options de souscription et/ou d’achat d'actions et notamment à l’effet de :
- fixer le prix de souscription des actions étant précisé qu’il ne sera appliqué aucune décote à ce prix,
- fixer les conditions et modalités d’exercice des options ainsi que le cas échéant la période d’indisponibilité des titres issus de la levée des options, ces conditions pouvant notamment comporter ou non des clauses d'interdiction d’exercice des options ou de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de la levée des options,
L’assemblée générale prend acte de ce que le conseil d’administration statuera sur les mesures restrictives à prendre en application de l’article L.225-185 du code de commerce concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en décidant conformément à l’options offerte par la loi, soit (i) que les options attribuées ne pourront pas être exercées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions, soit (ii) de fixer la quantité des actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription.
L'augmentation du capital social résultant des levées d'option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option constatée par le conseil d’administration accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, ainsi que pour:
- prévoir la faculté se suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres,
- prendre dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,
- constater les augmentations de capital résultant des exercices des options de souscription,
- accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et, généralement, de faire le nécessaire ;
- imputer, sur sa seule décision, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital résultant de l'exercice des options de souscription d'actions.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’autorisation donnée pour 26 mois par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2006.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce : à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existentes ou a émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du code de commerce, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce ou de certains d’entre eux.
Le nombre maximum total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existentes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la date présente autorisation par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites et il désignera les bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites qui leur seront attribuées individuellement dans la limite ci-dessus.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive pour tout ou partie des actions attribuées, soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre années à compter de la date d’attribution, assortie ou non d’une période de conservation des titres par les bénéficiaires à compter de la date attribution définitive des actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la date d’attribution, assortie d’une période de conservation des actions par les bénéficiaires de deux années minimum à compter de la date d’attribution définitive des actions.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, conformément aux dispositions légales en vigueur.
L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, renonciation des actionnaires à leurs droits sur les actions nouvelles à émettre et sur les réserves primes, bénéfices ou autre de la société servant à la libération de l’augmentation de capital correspondante. Cette augmentation de capital étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires; et l’assemblée générale autorise en tant que de besoin le conseil d’administration à réaliser une augmentation de capital chaque fois que nécessaire.
L’assemblée générale prend également acte de ce que le conseil d’administration pour les actions attribuées aux mandataires sociaux tels que visés à l’article L.225-197-1 II du code de commerce, soit que les actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces dirigeants seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdéléguation, en se conformant aux dispositions légales applicables en la matière et en application de la présente résolution, et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions existentes,
- Déterminer la liste et/ou la catégorie des bénéficiaires et fixer la proportion et la quantité des actions à leur attribuer gratuitement ;
- fixer lors de chaque attribution, la période d’acquisition des actions qui ne peut être inférieure à deux ans et la période de conservation éventuelle des actions par les bénéficiaires,
- déterminer les critères et les conditions d’attribution des actions, tels que notamment les conditions de présence, de performance individuelle ou collective, ou toutes autres conditions,
- procéder le cas échéant, si nécessaire, aux ajustements liés aux éventuelles opérations financières sur le capital de la Société durant la période d’acquisition ;
- imputer le cas échéant, les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation et plus généralement faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’attribution des actions gratuites y compris mais non limitativement, la modification des statuts et toutes formalités liées à la société et à la cotation des actions résultant de l’augmentation du capital social.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée.
Seizième résolution (Autorisation a donner pour émettre au profit de Société Générale, des bons d'émission d’actions (BEA) qui obligeront leur titulaire à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la société Bull ( PACEO ) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, Délègue au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et revêtant les caractéristiques de bons d'émission d'actions (ci-après dénommés « BEA ») qui obligeront leurs titulaires à souscrire des actions ordinaires nouvelles de la Société sur demande de cette dernière, dans la limite maximale de 15% du capital social, sans pouvoir dépasser 10% par périodes de douze mois.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SOCIETE GENERALE, société anonyme au capital de 582 831 013,75 euros, dont le siège social est situé 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 552 120 222 RCS Paris (ci-après dénommée « SOCIETE GENERALE »), qui aura seule le droit de souscrire aux BEA ;
Décide, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, de fixer le prix unitaire de souscription des BEA à 0,001 (zéro virgule zéro zéro un) euro et décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises par exercice des BEA sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des BEA, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5% ;
Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BEA pourront donner accès ;
Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, arrêtera les caractéristiques des BEA et celles des actions ordinaires qui seront émises par exercice desdits BEA, étant précisé que les BEA auront une durée maximale de 5 ans à compter de leur émission.
Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue d’en assurer la bonne fin, procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du code de commerce.
Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
—————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, ou dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire la Société Générale ( Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’ intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Société Générale - Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’assemblée
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’a besoin d'être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société.
Les actionnaires pourront se procurer les documents relatifs à l'assemblée, dans les délais légaux, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236 -44312 Nantes Cedex 3.
Si un actionnaire qui détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant la date de l’assemblée générale.
Si dans ce délai aucun actionnaire n’a déposé de projet de résolution, le présent avis tiendra lieu d’avis de convocation.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, à l’adresse indiquée en tête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
La possibilité de voter par internet pour la présente assemblée n’est pas prévue par la société.
A défaut du quorum requis à la présente assemblée, un avis de deuxième convocation pour une nouvelle réunion sera publié dans les délais légaux sur le même ordre du jour.
Le Conseil d’administration.
| 15 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes Sous Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
|
|
2007 |
2006 |
Variation par rapport à 2006 |
|
Produits |
|
|
|
|
1er trimestre |
105 129 |
117 387 |
- 10,4 % |
|
2ème trimestre |
151 704 |
147 389 |
+ 2,9 % |
|
3ème trimestre |
94 540 |
104 342 |
- 9,4% |
|
4ème trimestre |
141 939 |
170 468 |
- 16,7 % |
|
Total année |
493 312 |
539 586 |
- 8,6 % |
|
Maintenance |
|
|
|
|
1er trimestre |
58 704 |
60 205 |
- 2,5 % |
|
2ème trimestre |
61 672 |
63 536 |
- 2,9 % |
|
3ème trimestre |
56 438 |
61 231 |
- 7,8 % |
|
4ème trimestre |
60 759 |
62 301 |
- 2,5 % |
|
Total année |
237 573 |
247 273 |
- 3,9 % |
|
Services |
|
|
|
|
1er trimestre |
83 283 |
79 652 |
+ 4,6 % |
|
2ème trimestre |
89 698 |
91 007 |
- 1,4 % |
|
3ème trimestre |
92 366 |
85 346 |
+ 8,2 % |
|
4ème trimestre |
120 723 |
103 674 |
+ 16,4 % |
|
Total année |
386 070 |
359 679 |
+ 7,3 % |
|
Chiffre d’affaires consolidé |
|
|
|
|
1er trimestre |
247 116 |
257 244 |
- 3,9 % |
|
2ème trimestre |
303 074 |
301 932 |
+ 0,4 % |
|
3ème trimestre |
243 344 |
250 919 |
- 3,0 % |
|
4ème trimestre |
323 421 |
336 443 |
- 3,9 % |
|
Total année |
1 116 955 |
1 146 538 |
-2 ,6 % |
"Périmètre de consolidation : Bull a cédé ses activités italiennes au quatrième trimestre 2006, et ses activités portugaises au deuxième trimestre 2007. Hors activités portugaises et italiennes consolidées, le chiffre d'affaires du Groupe atteint €325,9 millions au quatrième trimestre de 2006 à périmètre comparable (chiffres non audité). Le chiffre d'affaires consolidé, de €323,4 millions au quatrième trimestre 2007, est ainsi en recul de -0,8%, à périmètre comparable, par rapport à la même période de 2006.
Les chiffres d'affaires publiés et commentés ci-après du quatrième trimestre 2007 sont comparés aux chiffres d'affaires publiés pour la même période de 2006.
Le chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre 2007 est en recul de -3,9%, résultant d'une croissance de +16,4% des activités services et solutions n'ayant pas totalement compensé la baisse des activités produits et des activités maintenance. Cette performance est à comparer à une baisse de -3,0% du chiffre d'affaires consolidé au troisième trimestre 2007 par rapport à la même période en 2006. Au quatrième trimestre 2007, par activité, les ventes de services et solutions augmentent de +16,4%; celles des activités produits sont en recul de -16,7% et celles des activités de maintenance baisse de -2,5%."
| 26 octobre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 664,70 €.
Siège Social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes Sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
|
|
2007 |
2006 |
Variation par rapport à 2006 |
|
Produits |
|
|
|
|
1er trimestre |
105 129 |
117 387 |
- 10,4 % |
|
2ème trimestre |
151 704 |
147 389 |
+ 2,9 % |
|
3ème trimestre |
94 540 |
104 342 |
- 9,4% |
|
Total année |
|
539 586 |
|
|
Maintenance |
|
|
|
|
1er trimestre |
58 704 |
60 205 |
- 2,5 % |
|
2ème trimestre |
61 672 |
63 536 |
- 2,9 % |
|
3ème trimestre |
56 438 |
61 231 |
- 7,8 % |
|
Total année |
|
247 273 |
|
|
Services |
|
|
|
|
1er trimestre |
83 283 |
79 652 |
+ 4,6 % |
|
2ème trimestre |
89 698 |
91 007 |
- 1,4 % |
|
3ème trimestre |
92 366 |
85 346 |
+ 8,2 % |
|
Total année |
|
359 679 |
|
|
Chiffre d’affaires consolidé |
|
|
|
|
1er trimestre |
247 116 |
257 244 |
- 3,9 % |
|
2ème trimestre |
303 074 |
301 932 |
+ 0,4 % |
|
3ème trimestre |
243 344 |
250 919 |
- 3,0 % |
|
Total année |
|
1 146 538 |
|
"Périmètre de consolidation : Bull a cédé ses activités italiennes au quatrième trimestre 2006, et ses activités portugaises au deuxième trimestre 2007. Hors activités portugaises et italiennes consolidées, le chiffre d’affaires du Groupe atteint € 237,4 millions au troisième trimestre de 2006 à périmètre comparable (chiffres non audité). Le chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2007 est ainsi en progression de 2,5%, à périmètre comparable, par rapport à la même période de 2006.
Les chiffres d’affaires publiés et commentés ci-après du troisième trimestre 2007 sont comparés au chiffres d'affaires publiés pour la même période de 2006.
Le chiffre d’affaires consolidé du troisième trimestre 2007 est en recul de -3,0%, résultant d’une croissance de +8,2% des activités services et solutions n’ayant pas totalement compensé la baisse des activités produits et des activités maintenance. Cette performance est à comparer à une progression de 0,4% du chiffre d’affaires consolidé au deuxième trimestre 2007 par rapport à la même période en 2006. Au troisième trimestre 2007, par activité, les ventes de services et solutions augmentent de +8,2%; celles des activités produits sont en recul de -9,4% et celles des activités de maintenance baissent de -1,3%."
| 15 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°98 |
BULL
Poursuite de son engagement stratégique.
Bull a résolument inscrit le premier semestre 2007 dans la poursuite de son engagement stratégique, conjuguant le meilleur des services et des technologies ouvertes, associant serveurs ouverts, maîtrise des infrastructures et des applications, calcul intensif et Open Source :
- Serveurs : des innovations significatives pour plus de performance et une diminution de la consommation d’énergie ;
- Services : une montée en puissance dans les applications critiques et les infrastructures complexes ;
- De nouveaux succès et de nouveaux partenariats confirment la percée de Bull dans le Calcul Haute Performance ;
- La dynamique de Bull dans l’Open Source confortée.
Dans cette logique, Bull a récemment signé un accord préliminaire pour une acquisition dans le domaine du calcul scientifique afin de se renforcer encore dans cette activité stratégique.
Calendrier des principaux événements.
— Janvier.
- Annonce de deux serveurs NovaScale servers intégrant les premiers processeurs quadricoeurs d’Intel.
- Annonce de NovaForgeTM, plate-forme collaborative sécurisée pour le développement applicatif basée sur l’Open Source.
- Partenariat avec SpikeSource pour accélérer l’adoption des applications open source par les entreprises.
— Février.
- Bull, Le Commissariat à l’Energie Atomique (CEA),le HLRS (Centre National de Calcul Haute Performance d’Allemagne), Intel et Quadrics annoncent la création de TALOS, alliance visant à l’accélération du développement de solutions de Calcul Haute Performance en Europe.
— Mars.
- L’Etat de Californie a choisi Bull pour le déploiement d’une solution de Business Intelligence destinée à l’amélioration des soins et à l’élimination des fraudes et abus envers Medicaid, le programme de santé de l’Etat. Bull a remporté un contrat de $ 44 millions sur 4 ans.
- Le serveur Bull NovaScale® sous Microsoft® SQL Server 2005 établit un nouveau record en termes de prix/performance pour les solutions de business intelligence.
- OW2 renforce la communauté JOnAS et lance la première « édition d’entreprise » de son serveur d’application Open source pour lequel Bull propose des options de support technique 24/24 – 7/7 dédiées aux entreprises.
- Bull lance le programme 7i : sept initiatives pour aider les entreprises à tirer profit d’un monde ouvert.
- Lancement de QualiPSo, une plate-forme « qualité » dédiée au développement des logiciels libres.
- Annonce du serveur NovaScale® R620 à tolérance de pannes dédié aux applications Windows®.
- Bull et Miracle Machines ciblent le marché du Calcul Haute Performance à Singapour et signent un accord OEM.
— Avril.
- Bull lance la première initiative de son programme 7i : aligner le SI sur les processus métiers pour aider les entreprises à faire de leurs Systèmes d’Information un moteur de croissance.
- Bull ouvre un centre de services au Maroc dédié à l’offshoring au sein de Casashore.
— Mai.
- Bull NovaScale R422, conçu pour le calcul intensif, associe haute performance, densité de calcul et efficacité énergétique sans précédents.
- Bull poursuit sa transformation et confirme son positionnement de leader européen des technologies de l’information et des services avec l’acquisition de Siconet, société de services espagnole ainsi que l’acquisition par GFI Informatique de Bull Portugal.
- Bull lance l’initiative « accélérer l’innovation » dans le cadre de son programme 7i pour démocratiser le calcul haute performance et accélérer l’innovation.
— Juin.
- Quadrics choisit Bull (via son distributeur italien Eunics) pour la fourniture d’un supercalculateur destiné au nouveau centre de calcul haute performance (HPC) construit pour Alenia Aeronautica.
- Bull a signé un contrat avec l’Université Reims Champagne-Ardenne pour la fourniture d’un supercalculateur Bull NovaScale® destiné au développement de la recherche scientifique et industrielle.
- Bull et AVL contribuent à réduire les effets secondaires de la combustion automobile.
- Bull lance le 1er site comparatif et interactif de promotion des Logiciels Libres en France: www.NovaForge.org.
- Le réseau fédéral allemand de calcul scientifique D-Grid se dote d’un supercalculateur Bull NovaScale® mis à la disposition de l’enseignement supérieur et des centres de recherche allemands.
- Bull est retenu par l’Agence pour l’Informatique Financière de l’État pour fournir les services d’infrastructure et de sécurité du programme Chorus, future application de gestion des finances de l’État.
- Bull Evidian lance IAM Suite 8 et place la gestion des identités et des accès au service des processus métier.
- Bull est l’un des spécialistes européens du calcul haute performance participant au lancement du consortium ParMA visant à aider la communauté du HPC à bénéficier de l’évolution rapide des processeurs pour tirer pleinement parti des architectures multi-coeurs.
- Bull et l’université de Düsseldorf coopèrent dans la conception des futurs systèmes de calcul haute performance.
Au premier semestre 2007, Bull a poursuivi sa transformation et a confirmé son positionnement de leader européen des technologies de l'information et des services avec la vente de Bull Portugal, filiale portugaise, présent sur le marché de la monétique, à GFI Informatique ainsi de l'acquisition en Espagne de Siconet, société de services espagnole spécialisée dans le conseil, l'intégration de systèmes, le développement logiciel et l'assistance technique.
Créée en 1992, Siconet compte 400 collaborateurs présents sur les sites de Madrid et de Barcelone. En 2006, Siconet a réalisé un chiffre d'affaires de 17,8 millions d’euros, en croissance de 83%, avec un résultat opérationnel courant de 6% (1 million d’euros). Les activités de Siconet sont ciblées sur cinq marchés prioritaires : l'assurance, la banque, l'aéronautique, le transport et les télécommunications. Hautement reconnue pour la qualité de ses services et la maîtrise des nouvelles technologies "Open source", Siconet s'est construit un important portefeuille commercial qui regroupe des grands comptes de ces secteurs.
Bull Portugal, présent sur le marché des solutions monétiques, compte parmi ses clients de grandes banques et institutions financières, avait développé avec succès une activité qui n'est plus en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe. La société a été cédée avec effet au 31 mars 2007.
Base de présentation.
Les résultats 2007 présentés ci après sont dans le périmètre actuel du Groupe c'est-à-dire incluant les sociétés acquises en 2006 comme AMG.net , HRBC, Agarik, et Address Vision. Le bilan consolidé reprend le bilan de la société Siconet au 1er avril 2007 alors que celui de Bull Portugal est exclu depuis le 31 mars 2007. Le compte de résultat du premier semestre quant à lui inclut l’activité de Bull Portugal du premier trimestre 2007 mais ne reprend pas celle de Siconet qui n’a pu établir de compte de résultat dans les délais de la clôture semestrielle. Sauf indication contraire, les chiffres 2006 correspondent aux chiffres publiés. Lorsque les chiffres 2006 du compte de résultat sont retraités, ils incluent les activités des sociétés acquises en 2006, et excluent les activités cédées comme l’Italie pour le premier semestre 2006 et le Portugal pour le 2ème trimestre 2006.
Commentaires.
Au cours du premier semestre 2007, le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 550,2 millions d’euros, soit une hausse de 4,6% par rapport au chiffre d’affaires du 1er semestre 2006 retraité. Cette croissance est portée principalement par l’activité services, mais il convient de souligner également la croissance de l’activité maintenance. L’effort entrepris de stabilisation puis de retournement de cette activité, en particulier avec le développement des Product Related Services, a porté ses fruits.
La comparaison de ce chiffre d’affaires avec le chiffre d’affaires publié (non retraité) à fin juin 2006 fait apparaître cependant une décroissance de 1,6 % reflétant l’impact, sur le premier semestre, de la sortie du périmètre du Groupe de l’Italie au 30 novembre 2006 et du Portugal au 1er avril 2007.
Les sociétés acquises en 2006 (AMG.net, HRBC, Agarik, et Address Vision) contribuent quant à elles pour un chiffre d’affaires de 8,9 millions d’euros sur le premier semestre 2007 à rapprocher de 1,7 millions d’euros pour le premier semestre 2006.
L’EBIT (*) s’élève à 9,5 millions d’euros en ligne avec les objectifs du Groupe pour 2007. Le résultat net s’établit à 4,5 millions d’euros. Le Groupe n’ayant pas modifié ses résultats prévisionnels tels qu’ils ressortent de la révision du plan stratégique effectué à l’automne 2006, la provision pour Clause de Retour à Meilleure Fortune dont bénéficie l’Etat français, condition de l’aide à la restructuration reçue par Bull en janvier 2005 et les impôts différés actifs ont été maintenus au niveau de fin 2006.
|
(En millions d’euros) |
2007 |
2006p |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
année |
|
|
Chiffre d'affaires |
550,2 |
559,2 |
1 146,5 |
|
Marge brute |
135,1 |
141,3 |
284,0 |
|
% chiffre d’affaires |
24,6% |
25,3% |
24,8% |
|
Recherche et développement |
-23,0 |
-24,1 |
-45,9 |
|
% chiffre d’affaires |
4,2% |
4,3% |
4,0% |
|
Frais commerciaux et administratifs |
-102,3 |
-108,0 |
-217,7 |
|
% chiffre d’affaires |
18,6% |
19,3% |
19,0% |
|
Résultat de change |
-0,3 |
0,0 |
-0,6 |
|
EBIT (*) |
9,5 |
9,3 |
19,7 |
|
% chiffre d’affaires |
1,7% |
1,7% |
1,7% |
|
Produits de cession et autres produits et charges opérationnels |
4,1 |
3,0 |
-4,1 |
|
Coûts de départs transactionnels |
-6,4 |
-16,1 |
-32,9 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées |
|
1,0 |
0,8 |
|
Résultat opérationnel (**) |
7,2 |
-2,8 |
-16,5 |
|
Frais financiers |
-2,4 |
-0,3 |
-1,6 |
|
Impôts |
-0,3 |
-0,8 |
-2,8 |
|
Impôts différés |
|
-19,7 |
-23,7 |
|
CRMF (***) |
|
27,4 |
27,4 |
|
Part des minoritaires |
- |
0,1 |
-0,3 |
|
Résultat net part du Groupe |
4,5 |
3,9 |
-17,1 |
|
(*) L'EBIT (Earnings before interest and taxes) correspond au résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers tel que présenté au compte de résultat. |
|||
|
(**) Y compris quote-part dans le résultat des entreprises associées. |
|||
|
(***) CRMF : clause de retour à meilleure fortune. |
|||
|
p : publié |
|||
Le détail du compte de résultat est présenté ci-après.
Le chiffre d’affaires réalisé sur la période représente un montant de 550,2 millions d’euros, soit une hausse de 4,6% par rapport au chiffre d’affaires retraité du premier semestre 2006. Le chiffre d’affaires se décompose de la façon suivante :
|
(En millions d’euros) |
2007 |
2006r |
2006p |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
1er semestre |
année |
|
|
Produits |
256,8 |
256,8 |
264,8 |
539,6 |
|
Maintenance |
120,4 |
116,6 |
123,7 |
247,3 |
|
Services |
173,0 |
152,4 |
170,7 |
359,7 |
|
Chiffre d’affaires total |
550,2 |
525,8 |
559,2 |
1 146,5 |
|
r : retraité ; p : publié |
||||
Le chiffre d’affaires de l'activité Produits s’est élevé à 256,8 millions d’euros, stable par rapport au 1er semestre 2006 retraité à périmètre comparable.
L'activité Maintenance réalise un chiffre d’affaires de 120,4 millions d’euros sur l’ensemble du 1er semestre 2007, en hausse de 3,2% par rapport au 1er semestre 2006 retraité. Cette croissance est la première affichée depuis la recapitalisation du Groupe : elle confirme la pertinence des actions entreprises en 2006 avec en particulier un nouveau schéma mondial d’organisation et des offres différentiantes.
L'activité Services quant à elle poursuit sa progression avec un chiffre d’affaires de 173,0 millions d’euros, soit une croissance de 13,5% sur une base retraitée. La stratégie visant à augmenter la part des services et solutions dans le chiffre d'affaires total du Groupe continue ainsi à être exécutée.
La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre 2007 évolue comme présenté ci-dessous. La part ROW (Rest Of the World) s’accroit, en effet, par rapport au premier semestre 2006 alors que l’Europe hors France diminue en particulier à cause de la sortie de l’Italie du périmètre du Groupe.
|
Répartition géographique du CA (%) (En millions d’euros) |
2007 |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
|
|
France |
47% |
46% |
|
Europe hors France |
34% |
38% |
|
Amérique du Nord |
5% |
5% |
|
Amérique du sud |
4% |
4% |
|
ROW |
10% |
7% |
|
Total |
100% |
100% |
|
p : publié |
||
La marge brute s’établit à 135,1 millions d’euros et représente 24,6% du chiffre d’affaires, à comparer à 25,3% pour le premier semestre 2006 publié.
|
(En millions d’euros) |
2007 |
2006p |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
année |
|
|
Produits |
82,2 |
89,3 |
175,8 |
|
% du chiffre d'affaires |
32,00% |
33,70% |
32,60% |
|
Maintenance |
33,6 |
34,3 |
69,9 |
|
% du chiffre d'affaires |
27,90% |
27,70% |
28,30% |
|
Services |
19,3 |
17,7 |
38,2 |
|
% du chiffre d'affaires |
11,20% |
10,40% |
10,60% |
|
Total |
135,1 |
141,3 |
284 |
|
% du chiffre d'affaires |
24,60% |
25,30% |
24,80% |
|
p : publié |
|||
Le premier semestre 2007 se caractérise par :
- une diminution de la marge brute produits en valeur absolue et une baisse du taux de marge liée à la décroissance du chiffre d’affaires et à l’évolution du mix produits ;
- une baisse de la marge brute maintenance en valeur absolue liée à la baisse du chiffre d’affaires compensée par une hausse du taux de marge
- un taux de marge services en progression par rapport au premier semestre 2006 publié, tiré par l’amélioration de la marge des activités services en France.
|
(En millions d’euros) |
2007 |
2006p |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
année |
|
|
Frais de Recherche et développement nets |
-23 |
-24,1 |
-45,9 |
|
% du chiffre d'affaires produits et maintenance |
6,10% |
6,20% |
5,80% |
|
Frais Commerciaux et Administratifs |
-102,3 |
-108 |
-217,7 |
|
% du chiffre d'affaires |
18,60% |
19,30% |
19,00% |
|
p : publié |
|||
Les dépenses de R&D s’élèvent à 23,0 millions d’euros.
L’effort de Recherche et Développement, en légère décroissance à 6,1% du chiffre d’affaires produits et maintenance, reste principalement consacré au développement de l’offre du groupe dans les serveurs HPC (High Performance Computing), l’opensource, le stockage et la sécurité.
Les frais commerciaux et administratifs évoluent favorablement au premier semestre 2007 que ce soit en valeur absolue et également en pourcentage du chiffre d’affaires avec une amélioration de 0,7 point par rapport au premier semestre 2006.
L'EBIT s’élève à 9,5 millions d'euros en ligne avec les objectifs fixés pour l’année 2007 et représente 1,7% du chiffre d’affaires.
|
(En millions d’euros) |
2007 |
2006p |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
année |
|
|
EBIT |
9,5 |
9,3 |
19,7 |
|
% chiffre d’affaires |
1,70% |
1,70% |
1,70% |
|
Produits de cession et autres produits et charges opérationnels |
4,1 |
3 |
-4,1 |
|
Coûts de départs transactionnels |
-6,4 |
-16,1 |
-32,9 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées |
|
1 |
0,8 |
|
Frais financiers |
-2,4 |
-0,3 |
-1,6 |
|
Impôts |
-0,3 |
-0,8 |
-2,8 |
|
Impôts différés |
|
-19,7 |
-23,7 |
|
CRMF |
|
27,4 |
27,4 |
|
Part des minoritaires |
- |
0,1 |
-0,3 |
|
Résultat net part du Groupe |
4,5 |
3,9 |
-17,1 |
|
p : publié |
|||
Les produits de cession et autres produits et charges opérationnels non récurrents sont constitués principalement de la plus-value de cession de la société Bull Portugal et de la plus value de cession des titres de la société Arkoon, participation que le Groupe avait acquise en contrepartie de l’apport du produit Netwall d’Evidian à cette société en 2005. Les coûts de départs transactionnels en France et à l’étranger représentent quant à eux 6,4 millions d’euros.
Les frais financiers nets et la charge d’impôts s’élèvent respectivement à 2,4 millions d’euros et à 0,3 millions d’euros.
Le détail des différents postes figure dans l’annexe résumée aux comptes consolidés.
|
Trésorerie brute (En millions d’euros) |
2007 |
2006p |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
année |
|
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
202,1 |
274,3 |
228.5 |
|
Autres placements de trésorerie |
55,3 |
- |
50.3 |
|
Compte de garantie |
28,7 |
21,3 |
36,2 |
|
Total Trésorerie |
286,1 |
295,6 |
315.0 |
|
p : publié |
|||
Le Total Trésorerie ci-dessus inclut, en plus des montants comptabilisés en Trésorerie et équivalents de trésorerie, les éléments suivants :
(i) autres placements de trésorerie, réalisés en OPCVM monétaires dynamiques, placements autorisés par le Conseil d’Administration afin d’optimiser la gestion de la trésorerie excédentaire disponible.
Ces placements représentent 55,3 millions d’euros à fin juin 2007. Ce montant inclut une plus value latente de 2 millions d’euros.
(ii) la trésorerie non immédiatement disponible correspondant à des comptes en garantie pour un montant de 28,7 millions d’euros à fin juin 2007 et 36,2 millions d’euros à fin 2006.
Ces comptes de garantie correspondent, d’une part aux dépôts demandés par les banques qui accordent leur garantie aux sociétés du Groupe, d’autre part au compte de garantie lié aux programmes de financement de créance.
|
Tableau de financement (en millions d’euros) |
2007 |
2006p |
2006p |
|
1er semestre |
1er semestre |
année |
|
|
EBIT |
9,5 |
9,3 |
19,7 |
|
Amortissements |
9,4 |
9,6 |
19,5 |
|
Investissements (opérationnels) |
-8 |
-10,4 |
-21 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-24,8 |
-4,7 |
14,8 |
|
Frais financiers payés |
-1,3 |
-0,3 |
-1,7 |
|
Impôts |
-0,3 |
-0,8 |
-2,8 |
|
(A) Flux provenant des opérations courantes |
-15,5 |
2,7 |
28,5 |
|
(B) Flux non récurrents |
-20,6 |
-23,9 |
-37,8 |
|
Sous-total (A) + (B) |
-36,1 |
-21,2 |
-9,3 |
|
Augmentation de capital (minoritaires) |
|
2,7 |
2,7 |
|
Augmentation de la dette |
7,1 |
-0,9 |
6,6 |
|
Augmentation / (diminution) de la trésorerie |
-29 |
-19,4 |
0 |
|
p : publié |
|||
Les différences principales avec le tableau de flux de Trésorerie correspondent a/ aux frais de restructuration et autres dépenses non récurrentes, traitées comme des éléments non récurrents dans le tableau ci-dessus, alors qu’ils figurent dans les flux opérationnels du tableau de flux de Trésorerie, b/ aux investissements inclus ici dans les opérations courantes alors qu’isolés dans le tableau de flux de Trésorerie, c/ à une conversion en euros des flux en devise étrangère faite en utilisant un taux moyen sur l’année dans le tableau de flux de Trésorerie.
Au premier semestre 2007, le Groupe a consommé 29 millions d’euros de trésorerie, les opérations courantes consommant quant à elles 15,5 millions d’euros. L’évolution du BFR a été défavorable au 1er semestre, en raison notamment du démarrage d’un grand projet d’intégration de système aux Etats-Unis et de la livraison partielle d’un grand projet HPC en France.
Les flux de trésorerie non récurrents sont constitués d’une part, de 7,2 millions d’euros de ressources liés à des cessions d’actifs, principalement la cession de la filiale Bull Portugal et celle de la participation dans la société Arkoon, et d’autre part, pour 27,9 millions d’euros, de dépenses exceptionnelles, principalement 10,5 millions de dépenses liées aux départs transactionnels et 7,7 millions d’euros liées aux acquisitions de sociétés opérées au cours du premier semestre 2007, 2,7 millions d’euros suite à une décision judiciaire aux Pays Bas dans le cadre d’un litige commercial datant de 1996 et 1,7 millions d’euros pour mettre fin à un bail en Angleterre.
|
Trésorerie nette (en millions d’euros) |
2007 |
2006 |
2006 |
|
30-juin |
30-juin |
année |
|
|
Total Trésorerie |
286,1 |
295,6 |
315.0 |
|
Financement de créances Bull SAS |
68 |
56,4 |
66.9 |
|
Financement de créances locatives |
13,4 |
17,2 |
14.8 |
|
Emprunts bancaires |
8,4 |
1.6 |
1.0 |
|
Emprunts obligataires |
7,2 |
7.2 |
7.2 |
|
Total Endettement |
97,1 |
82,4 |
89.9 |
|
Trésorerie nette |
189 |
213,2 |
225.1 |
A fin juin 2007, le Groupe Bull présente une trésorerie nette de 189,0 millions d’euros à comparer à 225,1 millions d’euros à fin 2006. L’endettement financier du Groupe est essentiellement composé d’un programme de cession de créances commerciales en France et de financements externes auxquels sont adossés des contrats de location de matériel en France et à l’étranger. Il s’agit donc de financements assis sur des actifs du Groupe. Le détail de ces engagements (répartition, conditions, maturité) figure dans les notes annexes aux comptes consolidés.
Bull, société mère du Groupe, a réalisé un profit net de 2,9 millions d’euros pour le premier semestre 2007 par rapport à un profit de 17,2 millions d’euros au premier semestre 2006.
Pour l’essentiel, le résultat du premier semestre 2007 provient :
- pour 1 million d’euros, de l’impact des résultats des filiales de Bull sur le résultat de la société mère ;
- pour 1,9 million d’euros, d’autres produits et charges.
Le résultat du premier semestre 2006 provenait principalement :
- pour -11,2 millions d’euros, de l’impact des résultats des filiales de Bull sur le résultat de la société mère ;
- pour -2,1 millions d’euros de provisions sur les titres Bull auto détenus au 30 juin 2006;
- pour 27,4 millions d’euros de reprise de provision sur la CRMF ;
- pour 3,1 millions d’euros, d’autres produits et charges.
Les capitaux propres de Bull, après le profit du premier semestre 2007, s’élèvent à 74.9 millions d'euros, ils étaient de 72 millions d’euros au 31 décembre 2006. Bull n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices et n’escompte pas en distribuer dans un futur proche, afin de privilégier le financement de sa croissance.
Les résultats des principales filiales de Bull pour le premier semestre 2007 sont résumés ci-après :
|
En millions d’euros |
Capital |
Réserves |
Chiffre d’affaires |
Résultat net 2006 |
Quote-part du capital détenue % |
Valeurs d’inventaire des titres détenus |
|
Bull S.A.S consolidé |
36 |
54 |
337 |
-5 |
100 |
84 |
|
Bull International S.A.S consolidé |
10 |
47 |
232 |
10 |
100 |
66 |
|
Bull International N.V. consolidé |
145 |
-494 |
- |
-9 |
100 |
- |
|
Bull Data Systems, Inc. consolidé |
- |
43 |
38 |
5 |
100 |
48 |
A fin juin 2007, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1% par France Telecom, de 3% par NEC, de 2,0% par Debeka et de 84,9% par le public, des
salariés de Bull et des fonds d'investissement.
Opérations effectuées par Bull sur ses propres actions.
Au cours du premier semestre 2007, le seul usage fait du programme de rachat d'actions adopté par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2006 et renouvelé à l’Assemblée générale du 12 juin 2007, a été dans le cadre du contrat de liquidité opéré par Oddo Corporate Finance, mis en place le 18 septembre 2006. A la date du 29 Juin 2007, les moyens figurant au compte de liquidité étaient : 155 000 titres et 707 475,27 euros en espèces. Il est rappelé que lors de la mise en place du contrat les moyens suivants ont été mis à disposition sur le compte : 125 000 titres et 750 000 euros en espèces.
Capital autorisé mais non émis.
L 'Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2006 a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital social dans la limite de trois cent millions d'euros, par l'émission de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec et sans droit préférentiel de souscription. La durée de validité de cette autorisation est de 26 mois. Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours du premier semestre 2007.
L’assemblée générale du 12 juin 2007 a rejeté de nouvelles autorisations pour une durée de 18 mois. En conséquence, les résolutions adoptées en 2006 continuent à s’appliquer jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007.
Risque de change et taux d'intérêts.
Le Groupe Bull est soumis à des risques de change issus de ses transactions en devises, ainsi que du poids économique de ses filiales. La gestion des positions est assurée de manière centralisée et exclusive par les équipes spécialisées de la direction financière du Groupe sur la base de règles écrites excluant toute opération spéculative. L'analyse de ces risques et la politique de couverture sont détaillées dans la note 20 aux états financiers consolidés 2006.
Risque pays.
Le Groupe considère qu’il n’y a pas de risque significatif du fait du faible volume d’activité réalisé dans des pays présentant une instabilité économique ou politique forte.
Les risques qui pourraient affecter notre activité.
Pour ses produits serveurs, Bull est dépendant de diverses coopérations technologiques avec des partenaires. L’évolution du métier de Bull dans un marché de composants matériels et logiciels standards et ouverts, l’amène à nouer des partenariats afin de permettre le développement et la mise au point de ses propres produits.
Bull est donc dépendant, comme ses concurrents, d’un environnement comprenant des éditeurs de logiciel, des fournisseurs de matériel et des groupes de travail. Cependant, dans un monde de systèmes ouverts, la banalisation des plates-formes réduit ce risque en offrant très souvent des alternatives.
L’entreprise dépend souvent d’une seule source d’approvisionnement pour certains produits. Cependant, Bull maîtrise ce risque grâce à sa faculté à anticiper ses besoins et à travailler très en amont avec ses fournisseurs. Son système de prévisions s’intègre bien dans le process de ses fournisseurs. De plus, Bull s’appuie sur des fournisseurs fiables et pérennes, et dont la capacité à satisfaire la demande est reconnue.
Les relations commerciales entre la société et ses clients ne présentent pas de lien de dépendance mettant la société à risque. Les contrats passés répondent aux critères usuels de la profession.
Risque de liquidité.
Depuis le 15 janvier 2005, l’entreprise n’a pas de dette financière à court terme significative, autre que celle liée au programme de cession de créances en vigueur, et dont le montant est de 68 millions d'euros à fin juin 2007.
Au 30 juin 2007, la trésorerie brute s’élevait à 286 millions d’euros. La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. D’autres placements de trésorerie réalisés sous forme d'OPCVM monétaires ne rentrant pas dans la catégorie «monétaire Euro» de l'AMF sont comptabilisés en «actifs financiers disponibles à la vente».
Risque action.
Au 30 juin 2007, l'exposition du Groupe Bull au risque actions concerne essentiellement les 495 589 actions Bull détenues en autocontrôle. Ces actions ont été valorisées au cours de clôture du 29 juin 2007, soit 5,15 euros. A titre d’exemple, une variation négative de 10% du cours de l'action Bull par rapport au cours du 29 juin 2007 aurait donc un impact négatif de 255 milliers d’euros sur les comptes du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe n’a pas jugé nécessaire de mettre en place une politique d’encadrement du risque action.
Risque juridique.
Bull veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans son secteur d’activité et dans ses relations tant internes qu’externes. Il n’est soumis à aucune réglementation spécifique pour l’exercice de son activité, ni à des dispositions fiscales particulières qui pourraient avoir une incidence sur sa situation financière.
Les risques juridiques de Bull sont liés à ses activités de concepteur, fabriquant et distributeur de matériel informatique, ainsi que de prestataires de services informatiques. Le service juridique veille à ce que les relations contractuelles avec les tiers, qu’ils soient clients ou fournisseurs, soient raisonnablement encadrées. De manière générale, Bull peut être exposé à des litiges en matière de propriété industrielle, de responsabilité civile produits ou prestations de services, ainsi qu’en matière de distribution et/ou de commercialisation de produits.
Dans la gestion courante des affaires, certaines sociétés du Groupe sont parties dans des procédures judiciaires, la plupart commerciales. Il n’existait au 30 juin 2007 aucun litige devant des tribunaux ou en arbitrage ou fait exceptionnel susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe, qui n’ait pas été pris en compte dans les écritures comptables.
Les différentes réclamations reçues à titre pré-contentieux ou contentieux ont fait soigneusement l’objet d’une analyse et évaluation de risque par les juristes du Groupe. Les conséquences financières pouvant en découler sont ensuite analysées. Ceci est corroboré par les différents cabinets d’avocats avec lesquels le Groupe travaille.
Bull confirme un objectif d’EBIT compris entre 20 millions d’euros et 24 millions d’euros pour l’exercice 2007. L’EBIT (Earnings before interest and taxes) correspond au résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels non courants et financiers et quote-part des résultats des sociétés associées.
Période du 1er janvier au 30 juin 2007.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Bull, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
|
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2007 |
|
|
Les Commissaires aux Comptes : |
|
|
Grant Thornton, |
Deloitte & Associés : |
|
Membre français de Grant Thornton International : |
|
|
Vincent PAPAZIAN; |
Albert AIDAN. |
|
Actif |
Notes |
au 30 juin 2007 |
au 30 juin 2006 |
au 31 déc. 2006 |
|
Actifs non courants |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
(4) |
4,3 |
4,3 |
5,3 |
|
Immobilisations corporelles |
(5) |
43,0 |
60,4 |
42,7 |
|
Goodwill |
(6) |
37,7 |
20,0 |
25,5 |
|
Actifs financiers non courants |
(7) |
67,3 |
11,6 |
62,2 |
|
Impôts différés - actif |
(23) |
28,0 |
32,0 |
28,0 |
|
Total actifs non courants |
|
180,3 |
128,3 |
163,7 |
|
Actifs courants |
|
|
|
|
|
Stocks et en cours |
(8) |
45,0 |
43,4 |
39,5 |
|
Créances clients |
(9) |
235,0 |
255,6 |
248,6 |
|
Autres actifs courants |
(10) |
58,9 |
64,5 |
56,2 |
|
Placements en garantie |
|
10,1 |
21,3 |
18,8 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
|
202,1 |
274,3 |
228,5 |
|
Total actifs courants |
|
551,1 |
659,1 |
591,6 |
|
Actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente |
|
0,5 |
- |
1,2 |
|
Total de l'actif |
|
731,9 |
787,4 |
756,5 |
|
Passif |
Notes |
au 30 juin 2007 |
au 30 juin 2006 |
au 31 déc. 2006 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
Capital |
(11) |
9,7 |
9,7 |
9,7 |
|
Réserves liées au capital |
(12) |
267,4 |
265,0 |
267,2 |
|
Ecarts de conversions |
|
-12,9 |
-14,6 |
-12,0 |
|
Réserves de réévaluation |
|
2,4 |
0,3 |
0,7 |
|
Résultat accumulé non distribué |
|
-185,5 |
-169,2 |
-190,2 |
|
Capitaux propres : |
|
81,1 |
91,2 |
75,4 |
|
Dont capitaux propres - part groupe |
|
81,0 |
91,1 |
75,4 |
|
Dont intérêts minoritaires |
(13) |
0,1 |
0,1 |
- |
|
Emprunts et passifs financiers non courants |
(14) |
12,6 |
13,9 |
12,5 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
(15) |
26,7 |
26,7 |
26,7 |
|
Provision pour retraites et autres avantages du personnel |
|
94,3 |
103,8 |
95,4 |
|
Provisions |
(16) |
21,7 |
28,7 |
22,6 |
|
Total passifs non courants hors capitaux propres |
|
155,3 |
173,1 |
157,2 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
|
Dettes fournisseurs |
|
161,0 |
166,4 |
189,8 |
|
Clients : avances et acomptes reçus |
|
7,4 |
6,2 |
8,9 |
|
Impôts à payer sur les bénéfices |
|
3,5 |
3,9 |
3,7 |
|
Produits perçus d'avance |
|
0,8 |
5,3 |
1,0 |
|
Provisions |
(17) |
87,1 |
120,7 |
97,3 |
|
Autres passifs courants |
(18) |
151,2 |
152,1 |
145,9 |
|
Emprunts et passifs financiers courants |
(19) |
84,5 |
68,5 |
77,3 |
|
Total passif courant |
|
495,5 |
523,1 |
523,9 |
|
Total du passif |
|
731,9 |
787,4 |
756,5 |
|
(En millions d'euros) |
Notes |
Fin juin 2007 |
Fin juin 2006 |
Fin décembre 2006 |
|
Activités ordinaires |
|
|
|
|
|
Produits |
|
256,8 |
264,8 |
539,6 |
|
Maintenance |
|
120,4 |
123,7 |
247,2 |
|
Services |
|
173,0 |
170,7 |
359,7 |
|
Chiffre d'affaires |
|
550,2 |
559,2 |
1 146,5 |
|
Coûts des produits et services vendus |
|
-415,1 |
-417,9 |
-862,5 |
|
Marge brute |
|
135,1 |
141,3 |
284,0 |
|
Frais de recherche et développement |
|
-23,0 |
-24,1 |
-46,0 |
|
Frais commerciaux |
|
-60,7 |
-63,5 |
-127,3 |
|
Frais administratifs |
|
-41,6 |
-44,5 |
-90,4 |
|
Résultat de change sur flux opérationnels |
|
-0,3 |
0,1 |
-0,6 |
|
Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers |
|
9,5 |
9,3 |
19,7 |
|
Autres produits opérationnels |
(22) |
4,0 |
3,2 |
2,9 |
|
Autres charges opérationnelles |
(22) |
-6,4 |
-16,3 |
-39,9 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées |
(23) |
0,1 |
1,0 |
0,8 |
|
Résultat opérationnel |
|
7,2 |
-2,8 |
-16,5 |
|
Charges de financement |
|
-5,9 |
-4,8 |
-10,1 |
|
Produits de financement |
|
3,5 |
4,5 |
8,4 |
|
Résultat avant impôts et clause de retour à meilleure fortune |
|
4,8 |
-3,1 |
-18,2 |
|
Impôts sur les bénéfices |
(24) |
-0,3 |
-0,8 |
-2,8 |
|
Impôts différés |
(24) |
- |
-19,7 |
-23,7 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
(15) |
- |
27,3 |
27,3 |
|
Résultat net |
|
4,5 |
3,7 |
-17,4 |
|
Dont: |
|
|
|
|
|
Part du groupe |
|
4,5 |
3,9 |
-17,1 |
|
Part minoritaire |
|
- |
-0,2 |
-0,3 |
|
Résultat de base par action |
(25) |
0,05 |
0,04 |
-0,18 |
|
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) |
|
96 786,4 |
96 786,2 |
96 786,3 |
|
Résultat dilué par action |
(25) |
0,04 |
0,04 |
-0,17 |
|
Nombre potentiel d'actions (en milliers) |
|
99 696,3 |
99 967,3 |
99 770,8 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
|
Capitaux propres (en millions d'euros) |
Capital émis |
Réserves liées au capital |
Réserves liées aux écarts de conversion |
Réserves de réévaluation |
Résultat accumulé non distribué |
Sous-total |
Minoritaires |
Total |
|
Solde au 01 janvier 2006 |
9,7 |
260,6 |
-12,2 |
0,3 |
-173,1 |
85,3 |
- |
85,3 |
|
Ecarts de conversion |
- |
- |
-2,4 |
- |
- |
-2,4 |
- |
-2,4 |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
-2,4 |
- |
- |
-2,4 |
- |
-2,4 |
|
Résultat net du semestre |
- |
- |
- |
- |
3,9 |
3,9 |
-0,2 |
3,7 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
-2,4 |
- |
3,9 |
1,5 |
-0,2 |
1,3 |
|
Augmentation de capital (minoritaires) |
- |
2,7 |
- |
- |
- |
2,7 |
0,3 |
3,0 |
|
Paiement sous forme d'actions - stock options |
- |
1,7 |
- |
- |
- |
1,7 |
- |
1,7 |
|
Arrondis |
- |
- |
|
|
-0,1 |
-0,1 |
- |
-0,1 |
|
Solde au 30 juin 2006 |
9,7 |
265,0 |
-14,6 |
0,3 |
-169,3 |
91,1 |
0,1 |
91,2 |
|
Solde au 01 janvier 2007 |
9,7 |
267,2 |
-12,0 |
0,7 |
-190,2 |
75,4 |
- |
75,4 |
|
Ecarts de conversion |
- |
- |
-0,9 |
- |
- |
-0,9 |
- |
-0,9 |
|
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
1,7 |
- |
1,7 |
- |
1,7 |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
-0,9 |
1,7 |
- |
0,8 |
- |
0,8 |
|
Résultat net du semestre |
- |
- |
- |
- |
4,5 |
4,5 |
- |
4,5 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
-0,9 |
1,7 |
4,5 |
5,3 |
- |
5,3 |
|
Augmentation de capital |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
0,1 |
0,1 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
-0,4 |
- |
- |
- |
-0,4 |
- |
-0,4 |
|
Paiement sous forme d'actions - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
stock options |
- |
0,7 |
- |
- |
- |
0,7 |
- |
0,7 |
|
Arrondis |
- |
-0,1 |
- |
- |
0,1 |
- |
- |
- |
|
Solde au 30 juin 2007 |
9,7 |
267,4 |
-12,9 |
2,4 |
-185,6 |
81,0 |
0,1 |
81,1 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
|
|
Au 30 juin 2007 |
Au 30 juin 2006 |
Au 31 déc. 2006 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie début d'exercice |
228,5 |
300,1 |
300,1 |
|
Résultat net part du groupe |
4,5 |
3,9 |
-17,1 |
|
Intérêts minoritaires |
- |
-0,2 |
-0,3 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
|
- Amortissements |
9,0 |
8,8 |
18,2 |
|
- Provisions |
-12,3 |
-14,2 |
-50,5 |
|
- Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
- |
-27,3 |
-27,3 |
|
- Coûts et produits de financements |
2,4 |
0,3 |
1,7 |
|
- Impôt différés |
- |
19,7 |
23,7 |
|
- Charge d'impôts courants |
-0,3 |
0,8 |
2,8 |
|
- Paiement effectué au titre de l'impôt sur les sociétés |
-0,1 |
2,5 |
-4,6 |
|
- Charge de rémunération des plans de stocks-options |
0,7 |
1,7 |
3,5 |
|
- (Plus)/Moins-values sur cession d'immobilisations |
-4,0 |
-3,2 |
0,3 |
|
- Quote- part des résultats des entreprises associées |
0,1 |
-1,3 |
-0,8 |
|
- (Augmentation) / Diminution des placements en garanties |
8,8 |
- |
-3,9 |
|
- Autres opérations sans incidence sur la trésorerie |
- |
-9,3 |
0,1 |
|
Variation du besoin en fond de roulement lié à l'activité |
|
|
|
|
- Clients et avances clients |
12,2 |
26,4 |
35,8 |
|
- Autres actifs courants |
-3,7 |
-2,4 |
3,3 |
|
- Stocks en en-cours |
-5,5 |
-9,7 |
-6,0 |
|
- Fournisseurs, avances et acomptes fournisseurs |
-19,9 |
-5,3 |
15,7 |
|
- Autres passifs courants (*) |
-0,1 |
1,4 |
-4,6 |
|
Flux de trésorerie générés/ (requis) par l'activité |
-8,2 |
-7,4 |
-10,0 |
|
Acquisition d'autres immobilisations corporelles et incorporelles |
-7,6 |
-10,4 |
-20,8 |
|
Produits résultant de la vente d'immobilisations corporelles et incorporelles |
4,1 |
5,6 |
20,7 |
|
Variation nette des autres actifs financiers |
-5,4 |
- |
-50,3 |
|
Incidence des variations de périmètre (y compris Goodwill) |
-12,5 |
-11,4 |
-16,9 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les investissements |
-21,4 |
-16,2 |
-67,3 |
|
Augmentation de capital et primes |
- |
2,7 |
2,7 |
|
Actions auto-detenues |
-0,4 |
- |
0,3 |
|
Variation nette des dettes à long et moyen terme |
- |
5,0 |
3,4 |
|
Variation nette des emprunts à court terme |
7,1 |
-5,9 |
3,0 |
|
Coûts des produits de financement |
-2,4 |
-0,3 |
-1,7 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les financements |
4,3 |
1,5 |
7,7 |
|
Effets des variations de taux de change |
-1,1 |
-3,7 |
-2,0 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période |
202,1 |
274,3 |
228,5 |
|
(*) Dont paiements effectués au titre des intérêts d'emprunts |
2,9 |
1,7 |
4,0 |
Les flux de chaque rubrique de transactions en devises sont déterminés dans la devise de chaque pays, puis convertis en euros en utilisant un taux moyen sur l'année. La différence de conversion avec les calculs retenus pour le bilan et le compte de résultat est reporté dans la ligne « Effet des variations de taux de change » qui regroupe ainsi l'ensemble des différences de chaque rubrique.
Les comptes consolidés du Groupe Bull comprennent les comptes de Bull, de Bull S.A.S, de Bull International S.A.S, de Bull International N.V., et de Bull Data Systems Inc., ainsi que ceux de leurs filiales.
A fin juin 2007, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1% par France Telecom, de 3% par NEC, de 2,0% par Debeka et de 84,9% par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement.
Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, rue Jean Jaurès - Les Clayes sous Bois (78340). Cette société est cotée en Bourse sur Eurolist d’Euronext, compartiment B. Les comptes consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2007 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 31 juillet 2007.
Les comptes consolidés semestriels établis au 30 juin 2007 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34, «Information financière intermédiaire». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels établis au 30 juin 2007 sont conformes à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2006 et décrits dans le rapport annuel 2006.
Les nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire en 2007 sont les suivants :
— IFRS 7, Instruments financiers: Information à fournir
— Amendement à IAS 1 : présentation des états financiers – information à fournir sur le capital
— IFRIC 7 – information financière dans les économies hyperinflationistes
— IFRS 8, Segments opérationnels
— IFRIC 8, Champ d’application de la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions
— IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés
— IFRIC 10, Etats financiers intermédiaires et perte de valeur.
Ces normes n’ont pas eu d’effet significatif sur le Groupe. La norme IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 n’ont pas été appliqués aux états financiers ci-joints dans la mesure où ces derniers sont des comptes résumés établis conformément à IAS 34.
Les nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application optionnelle sont les suivants :
— IFRIC 11 : IFRS 2 – Actions propres et transactions au sein d’un Groupe (application obligatoire aux périodes annuelles ouvertes à compter du premier mars 2007).
Ce texte n’a pas été adopté par anticipation par le Groupe.
A la date d’arrêté des états financiers ci-joints, les normes et interprétations suivantes ont été publiées, mais non encore adoptées au niveau européen :
— IFRS 8 : Information sectorielle
— IFRIC 12 : Concessions
— IAS 23 révisé : Coûts d’emprunts.
Le groupe Bull mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.
En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe Bull fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :
- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
- traduisent la réalité économique des transactions,
- soient neutres,
- soient prudents,
- et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.
L’établissement des comptes consolidés du groupe Bull exige que la direction se fonde sur des hypothèses et qu’elle effectue des estimations qui ont un impact sur les montants qui apparaissent dans les états financiers relatifs aux actifs et aux passifs existants, aux charges et aux produits, aux actifs et passifs éventuels, ainsi que dans les annexes relatives aux comptes consolidés résumés semestriels. Le Groupe établit régulièrement des estimations, notamment celles qui ont trait aux créances douteuses, aux provisions pour dépréciation des stocks et en-cours, aux participations, à la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles, aux impôts différés actifs (cf. note 24) à la clause de retour à meilleure fortune à verser à l’Etat français (cf. note 15), aux restructurations, aux engagements de retraite, aux passifs éventuels et aux litiges. Les estimations du Groupe sont fondées sur son expérience passée et sur diverses autres hypothèses qu’il juge raisonnables au vu des circonstances et qui constituent le fondement de l’évaluation d’actifs et de passifs dont la valeur comptable n’est pas immédiatement déterminable d’après d’autres sources.
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible qu'au moment du dénouement des opérations concernées, les résultats réels différent de ces estimations et aient une incidence sur les états financiers des périodes futures. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.
Sur les quatre dernières années, le chiffre d'affaires de chaque semestre était relativement équilibré. A l'intérieur de chaque semestre, le dernier mois est plus fort que les cinq précédents. Les dépenses opérationnelles sont généralement uniformément réparties sur l'année.
Au premier semestre 2007, Bull a poursuivi sa transformation et a confirmé son positionnement de leader européen des technologies de l'information et des services avec l'acquisition par GFI Informatique de Bull Portugal, filiale portugaise, présent sur le marché de la monétique, ainsi que l'acquisition en Espagne de Siconet, société de services espagnole spécialisée dans le conseil, l'intégration de systèmes, le développement logiciel et l'assistance technique.
Créée en 1992, Siconet compte 400 collaborateurs présents sur les sites de Madrid et de Barcelone. En 2006, Siconet a réalisé un chiffre d'affaires de 17,8 millions d’euros, en croissance de 83%, avec un résultat opérationnel courant de 6% (1 million d’euros). Les activités de Siconet sont ciblées sur cinq marchés prioritaires : l'assurance, la banque, l'aéronautique, le transport et les télécommunications. Hautement reconnue pour la qualité de ses services et la maîtrise des nouvelles technologies "Open source", Siconet s'est construit un important portefeuille commercial qui regroupe des grands comptes de ces secteurs.
Bull Portugal, présent sur le marché des solutions monétiques et compte parmi ses clients de grandes banques et institutions financières, avait développé avec succès une activité qui n'est plus en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe. La société a été cédée avec effet au 31 mars 2007.
|
(En millions d’euros) |
1.01.2007 |
Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Effet de change |
30.06.2007 |
|
Frais de développement capitalisés |
11,4 |
0,3 |
-0,1 |
- |
11,6 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0,7 |
0,1 |
- |
- |
0,8 |
|
Amortissements et dépréciations |
-6,8 |
-1,4 |
0,1 |
- |
-8,1 |
|
Immobilisations incorporelles nettes |
5,3 |
-1,0 |
- |
- |
4,3 |
|
Nature et variation des immobilisations corporelles (en millions d’euros) |
1.01.2007 |
Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Effet de change |
30.06.2007 |
|
Terrains, constructions, matériel et outillage |
227,1 |
8,0 |
-2,6 |
- |
232,5 |
|
Matériel de location |
17,5 |
0,3 |
-0,6 |
-0,1 |
17,1 |
|
Amortissements et dépréciations |
-201,9 |
-8,0 |
3,1 |
0,2 |
-206,6 |
|
Total |
42,7 |
0,3 |
-0,1 |
0,1 |
43,0 |
Les goodwill s’analysent ainsi par entité :
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Bull HN Information Systems Inc. (Etats-Unis) |
2,2 |
2,2 |
2,2 |
|
Bull International N.V. (Pays-Bas) |
6,1 |
6,1 |
6,1 |
|
Bull S.A.S. (France) |
1,4 |
1,4 |
1,4 |
|
HRBC (France) |
3,3 |
3,3 |
3,3 |
|
AMG Net (Pologne) |
7,1 |
7,1 |
7,1 |
|
Agarik (France) |
5,4 |
- |
5,4 |
|
Siconet (Espagne) |
12,2 |
- |
- |
|
Total |
37,7 |
20,0 |
25,5 |
Le goodwill représente la différence résiduelle après affectation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables qui est constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres.
L'application de ce principe d'évaluation a conduit le Groupe à constater :
- fin avril 2006 : un goodwill de 3,3 millions d'euros lors de l'acquisition de la totalité de la société HRBC (France) et de 7,1 million d'euros lors de l'acquisition de l'intégralité de la société AMG Net (Pologne),
- début juillet 2006 : un goodwill de 5,4 millions d’euros lors de l’acquisition de l’intégralité de la société de services Agarik (France),
- lors du 1er semestre 2007 : pour un prix d’acquisition de 13,0 millions d’euros dont 6 ont été payés à l’acquisition et 7,0 seront payés ultérieurement. Le goodwill est évalué à 12,2 millions d’euros lors de l’acquisition de la société Siconet en Espagne le 1er avril.
Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. A fin juin 2007, aucune perte de valeur n'avait été constatée.
|
(En millions d’euros) |
1.01.2007 |
Acquisitions |
Cessions
|
Ajustement de valeur (Cap. propres) |
Ajustement de valeur (Résultat) |
30.06.2007 |
|
Actifs financiers disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
|
OPCVM de trésorerie |
50,3 |
45,9 |
-42,6 |
1,7 |
- |
55,3 |
|
Autres |
1,6 |
0,1 |
- |
- |
-0,3 |
1,4 |
|
Prêts et avances |
5,7 |
- |
- |
- |
- |
5,7 |
|
Participation dans les entreprises associées |
3,4 |
- |
0,2 |
- |
0,1 |
3,7 |
|
Paiements d'avance sur fonds de pension |
1,2 |
- |
- |
- |
- |
1,2 |
|
Total |
62,2 |
46 |
-42,4 |
1,7 |
-0,2 |
67,3 |
Actifs financiers disponibles à la vente : les "Actifs financiers disponibles à la vente" comprennent pour l'essentiel les titres suivants : Keynectis (14,3%) évalués pour 0,6 million d'euros, Safelayer (15%) valorisé pour 0,5 million d'euros, Sun Microsystems pour une valeur de 0,3 million d'euros. La diminution de cette ligne par rapport à fin 2006 s’explique essentiellement par la constatation d’une perte de valeur de 0,3 K€ sur les titres Keynectis enregistrée en résultat.
Prêts et avances : ils concernent pour l'essentiel des prêts entrant dans le cadre de l'aide à la construction en faveur des salariés.
Participations dans les entreprises associées : au 30 juin 2007, comme à fin décembre 2006, ce poste comprend pour l'essentiel les participations dans les sociétés françaises Bull Finance (48,6%) et Séres (34,0%).
La part de résultat net dans les entreprises associées correspondant aux intérêts du Groupe Bull est incluse dans le compte de résultat consolidé à la ligne intitulée "Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées".
Paiements d'avance sur fonds de pension : le paiement d’avance sur les fonds de pension concerne l’Irlande où la valeur des actifs du plan «fondé» excède les dettes actualisées vis-à-vis du personnel.
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Produits finis |
47,2 |
40,6 |
34,8 |
|
Produits en cours, matières premières et fournitures |
17,7 |
18,7 |
24,8 |
|
Pièces de rechange |
23,9 |
32,3 |
25,5 |
|
Provision pour dépréciation |
-43,8 |
-48,2 |
-45,6 |
|
Total |
45,0 |
43,4 |
39,5 |
Contrats de location de matériel. — Les contrats non résiliables de location à moyen terme comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir correspondent à des volumes d'activité non significatifs. En général, ces contrats de location de matériel sont souscrits pour une période initiale d'un ou deux ans pendant laquelle ils ne sont pas résiliables.
Les contrats de location de matériel adossés à des financements externes sont pris en compte selon les critères des normes IAS 17, IAS 32 et IAS 39. Lorsque ces normes déterminent la comptabilisation des créances cédées, ces dernières sont comptabilisées en créances clients pour le montant de l’encours de loyers restant dû.
Contrats de construction. — Bull réalise des contrats de construction dans de multiples pays, comptabilisés en fonction de l'état d'avancement. Pour les contrats réalisés en France, qui représentent la majorité des contrats de construction significatifs, le degré d'avancement est déterminé sur la base des coûts encourus pour les travaux exécutés. Pour les autres contrats la méthode des points de passage contractuellement définis (milestones), qui atteste de l'avancement en termes physiques d'une partie des travaux, est utilisée.
L'analyse de l'ensemble des contrats français se présente comme suit :
|
(En millions d'euros)
|
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Total |
Total |
Total |
|
|
Montant des produits des contrats comptabilisés en produits |
22,1 |
39,7 |
64,7 |
|
Pour les contrats en cours à la fin de la période : |
|
|
|
|
a) Montant total des coûts encourus et des bénéfices comptabilisés (moins les pertes comptabilisées) |
83,0 |
89,1 |
78,4 |
|
b) Montant brut dû par les clients pour les travaux du contrat |
9,9 |
19,3 |
7,9 |
|
c) Montant brut dû au client pour les travaux du contrat |
-1,3 |
-1,3 |
-1,5 |
|
d) Avances reçues |
- |
- |
- |
Cession de créances clients. — En France, le contrat de titrisation de créances mis en place le 15 janvier 2003 a été remplacé le 18 décembre 2006 par un programme de cession de créances, sous la forme d'un contrat d'affacturage non notifié, avec recours.
Le financement obtenu est de 68.0 millions d’euros à fin juin 2007 (dont 18.6 millions versés en compte de garantie), contre 66.9 millions d’euros à fin décembre 2006 (dont 17.4 millions versés en compte de garantie). Ces montants sont inclus au passif dans les emprunts et passifs financiers courants.
Dans le cadre des contrats de location mentionnés ci-dessus, l’examen, selon les critères des IAS 32 et IAS 39, des cessions de créances réalisées en France et dans les autres pays d’Europe, a conduit à comptabiliser certaines d'entre elles à l’actif du bilan. Un passif financier, courant et non courant, a dans ce cas été comptabilisé pour la contrepartie reçue.
Valeur des créances clients. — La valeur nette comptable des créances clients, telle qu'elle est rapportée au bilan, reflète leur valeur de marché et se détaille ainsi :
|
(En millions d'euros) |
Total |
Echéance à moins d'un an |
Echéance à plus d'un an (*) |
|
Au 30.06.2007 |
|
|
|
|
Valeur brute |
243,8 |
234,9 |
8,9 |
|
Dépréciation |
-8,8 |
-8,7 |
-0,1 |
|
Valeur nette |
235,0 |
226,2 |
8,8 |
|
Au 31.12.2006 |
|
|
|
|
Valeur brute |
257,8 |
248,9 |
8,9 |
|
Dépréciation |
-9,2 |
-9,1 |
-0,1 |
|
Valeur nette |
248,6 |
239,8 |
8,8 |
|
Au 30.06.2006 |
|
|
|
|
Valeur brute |
266,9 |
253,8 |
13,1 |
|
Dépréciation |
-11,3 |
-11,3 |
- |
|
Valeur nette |
255,6 |
242,5 |
13,1 |
|
(*) Les créances à plus d'un an regroupent les facturations dont le paiement est dû par le client à un an ou plus, soit typiquement la partie à plus d'un an des créances relevant d'un contrat non résiliable de location à moyen terme et la part à plus d'un an des créances cédées avec recours. |
|||
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Créances sur financement R&D |
2,8 |
4,6 |
2,6 |
|
Créances fiscales |
5,0 |
3,7 |
5,7 |
|
Créances liées au personnel |
2,0 |
1,5 |
1,4 |
|
Dépôts et cautionnements versés |
4,7 |
13,6 |
6,9 |
|
Dépôts de garantie sur financement de créances Bull SAS |
13,6 |
- |
15,3 |
|
Autres créances liées à l'exploitation |
12,7 |
20,8 |
9,6 |
|
Charges constatées d'avance |
18,1 |
20,3 |
14,7 |
|
Total |
58,9 |
64,5 |
56,2 |
Le dépôt de garantie sur financement de créances Bull SAS correspond au contrat de cession de créances conclu par Bull SAS fin 2006 (voir note 9 – Créances clients).
Au 30 juin 2007, le capital de Bull est constitué de 96 786 335 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Toutes les actions émises sont intégralement libérées.
Au 30 juin 2007, Bull auto-détenait 495 589 actions de son capital, représentant une valeur de marché de 2,6 millions d'euros.
Fin juin 2007, le montant des réserves liées au capital est de 267,4 millions d'euros contre 267,2 millions d'euros à fin décembre 2006. Cette variation de valeur se détaille ainsi :
- 0,7 millions d’euros au titre du plan de souscription d’actions 2004, réservé aux salariés du Groupe, à l’exception de ceux qui ont participés à l’opération « Actionnaires et partenaires ».
- -0,4 million d’euros d’actions d’autocontrôle achetées en 2007, dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place depuis septembre 2006.
Ils concernent la participation de 8% prise par NEC le 31 janvier 2006 dans la société Evidian France suite à une opération d'augmentation de capital.
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
|
Emprunts obligataires - Océanes |
0,2 |
0,2 |
0,2 |
|
Emprunt obligataire - NEC |
7,0 |
7,0 |
7,0 |
|
Financement sur créances locatives |
5,3 |
6,1 |
5,1 |
|
Emprunts bancaires |
0,1 |
0,6 |
0,2 |
|
Total |
12,6 |
13,9 |
12,5 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
|
Euro |
11,0 |
10,3 |
9,5 |
|
Livre sterling |
1,6 |
0,6 |
3,0 |
|
Total |
12,6 |
13,9 |
12,5 |
Emprunts obligataires – Océanes. — Au 30 juin 2007, la dette obligataire consiste en 58 629 Océanes émises en mai 2000, d'une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le 1er janvier 2033 portant intérêt de 0,1% l'an. Ces obligations représentent la part des 11 495 396 titres initialement émis, non convertis en capital, à la suite de l'offre publique d'échange intervenue en juin - juillet 2004 et complétée en mars 2005.
Emprunts obligataires – NEC. — Le 31 janvier 2006, NEC Corporation a souscrit à un emprunt obligataire convertible en actions, de 6.998.420 € émis par Evidian France (valeur nominale par obligation : 1€). Cet emprunt enregistré en passif financier pour son intégralité donne droit lors de la conversion à 15 415 020 actions de Evidian France au prix de 0,454 € par action. Les obligations portent intérêt au taux du marché (EURIBOR à un an + 0,75 points de base).
La conversion des obligations en actions se fera automatiquement en totalité 10 jours après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes sociaux de l'exercice 2008,
- si EVIDIAN atteint en cumul sur 2007-2008 un EBIT ("résultat courant hors gains et pertes exceptionnels" selon les termes de l'accord du 28 décembre 2006) de 5 millions d'euros.
- pour 2007 seulement, un EBIT positif étant entendu que pour cet exercice, le résultat opérationnel dont il sera tenu compte sera retraité afin d'exclure l'impact de l'activité relevant des produits NEC.
A défaut de conversion automatique les obligations seront remboursables en totalité au 31 janvier 2011. De son côté, EVIDIAN conserve la faculté de rembourser les obligations en une seule fois à tout moment à sa convenance.
Le 20 février 2004, l’Etat français a notifié à la Commission Européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune (CRMF). Après l’autorisation de la Commission le 1er décembre 2004, l’Etat a versé une aide de 517 millions d'euros le 14 janvier 2006. Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes :
Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies. De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’Etat pourra, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF.
A la clôture de juin 2007, le montant de la CRMF reste inchangé depuis la clôture de juin de l’année précédente quand le plan Horizon 2008 avait été actualisé et soumis au Conseil d’administration du 18 octobre 2006.
Aucun versement n'a été effectué au titre de l’exercice 2006 et du premier semestre 2007.
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Loyers des locaux inoccupés |
1,5 |
8,5 |
1,5 |
|
Risques fiscaux |
13,2 |
10,0 |
13,1 |
|
Risques sur financements de Recherche et développement |
1,2 |
2,9 |
1,2 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
2,8 |
2,8 |
2,8 |
|
Divers |
3,0 |
4,5 |
4,0 |
|
Total |
21,7 |
28,7 |
22,6 |
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
1,6 |
1,8 |
1,6 |
|
Frais de personnel et engagements assimilés |
8,2 |
22,1 |
13,6 |
|
Réclamations clients |
2,4 |
3,7 |
2,4 |
|
Garanties produits |
4,0 |
4,0 |
3,6 |
|
Autres risques et charges relatifs aux produits et services vendus |
9,3 |
18,5 |
12,9 |
|
Plans de pension à cotisations définies |
22,5 |
23,2 |
22,5 |
|
Divers |
39,1 |
47,4 |
40,7 |
|
Total |
87,1 |
120,7 |
97,3 |
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Impôts et taxes |
2,8 |
3,2 |
2,4 |
|
Salaires |
32,5 |
33,4 |
37,6 |
|
Autres frais de personnel |
48,2 |
51,4 |
45,4 |
|
Factures à recevoir et divers |
67,7 |
64,1 |
60,5 |
|
Total |
151,2 |
152,1 |
145,9 |
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06..2006 |
31.12.2006 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
|
Financement de créances locatives |
8,2 |
11,0 |
7,4 |
|
Programme de cessions de créances |
68,0 |
56,4 |
66,9 |
|
Emprunts bancaires |
7,2 |
0,9 |
2,4 |
|
Découverts bancaires |
1,1 |
0,2 |
0,6 |
|
Total |
84,5 |
68,5 |
77,3 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
|
Euro |
79,5 |
65,7 |
72,7 |
|
Livre sterling |
4,0 |
2,8 |
4,6 |
|
Autres |
1,0 |
- |
- |
|
Total |
84,5 |
68,5 |
77,3 |
— Risque de change.
Le Groupe Bull est soumis à des risques de change naissant de ses transactions en devises, ainsi que des relations financières entre les entités, essentiellement avec la société mère.
Les transactions de trésorerie sont coordonnées par la Trésorerie Groupe. Des procédures définissent les autorisations et les principes de contrôle interne nécessaires aux opérations de trésorerie.
Les transactions des filiales sont, sauf dans quelques cas exceptionnels, réalisées en devise locale ; le risque de change est donc essentiellement porté par la société mère, Bull.
Dans le but de réduire son exposition aux risques de change, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture : achats et ventes de devises au comptant ou à terme sec et swaps cambistes. Il faut noter que la comptabilisation des couvertures est considérée comme du «trading». Les gains ou pertes sur l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de change sont ainsi enregistrés systématiquement en compte de résultat.
Le risque de change est lié à l'existence d'une position de change commerciale et d'une position de change financière.
- Risque de change lié à la position commerciale :
Ce risque, qui résulte du différentiel (par devise) entre les achats et les ventes à finalité commerciale, est appréhendé dès la facturation.
A titre d'exception, la position de change commerciale de la structure de Bull S.A.S. responsable des approvisionnements de matières et composants, peut être appréhendée sur une base prévisionnelle (prévisions des flux nets d'achats en dollars).
- Risque de change lié à la position financière :
Il concerne les entités qui portent des prêts, des emprunts et des instruments financiers libellés dans une devise autre que leur monnaie de fonctionnement ; il s'agit essentiellement de la société mère Bull et, plus rarement, de certaines holdings du Groupe Bull.
Sont exclus de cette position les prêts et emprunts internes structurels, sans échéance fixe, entre Bull et les entités dont la monnaie fonctionnelle est une devise étrangère.
Les instruments de couverture utilisés ont pour seul objet de réduire l'exposition globale du Groupe Bull aux risques de change pour la maintenir dans les limites prédéterminées. La nature des instruments de couverture utilisés, ainsi que le choix de contreparties de premier plan, permettent de considérer le risque de liquidité et le risque de contreparties comme extrêmement limités.
— Risque de taux d’intérêt.
Les passifs financiers à taux variable sont constitués du financement résultant des programmes de cession de créances commerciales en France ; les actifs financiers à taux variables sont les placements de trésorerie quelque soit leur forme.
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10% du total clients.
Les "Autres produits et charges opérationnels" de nature non récurrente regroupent les postes suivants :
|
(En millions d'euros) |
Premier semestre 2007 |
Premier semestre 2006 |
Année 2006 |
|
Autres produits opérationnels |
|
|
|
|
Gains sur cessions d'actifs corporels et financiers (*) |
4,0 |
3,2 |
2,9 |
|
Total |
4,0 |
3,2 |
2,9 |
|
Autres charges opérationnelles |
|
|
|
|
Coût des départs transactionnels |
-6,4 |
-16,1 |
-32,8 |
|
Perte sur cession Italie |
- |
- |
-6,3 |
|
Divers |
- |
-0,2 |
-0,8 |
|
Total |
-6,4 |
-16,3 |
-39,9 |
|
(*) Les gains sur cessions d'actif corporels et financiers s'analysent ainsi : |
|||
|
Lors du premier semestre 2007, une plus-value nette totale de 4,0 millions d’euros dont 2,7 millions d'euros réalisée lors de la cession de Bull Portugal, 0,9 millions d’euros lors de la cession des titres Arkoon, 0,3 million d’euros lors de la fermeture d’Ingénico Russie et 0,1 million d’euros lors d’une cession immobilière en France. |
|||
|
Lors du premier semestre 2006, pour l’essentiel, une plus-value nette de 3,1 millions d'euros réalisée lors d'une cession immobilière en France. |
|||
La quotepart des résultats des entreprises associées est un profit net de 0,1 million d'euros concernant les sociétés Bull Finance et Séres (cf. note 7 : Actifs financiers non courants).
Le Groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où il exerce ses activités.
Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception des sociétés Evidian, Serrib et Maine CI.
Les impôts sur les bénéfices s'analysent comme suit :
|
(En millions d'euros) |
Premier semestre 2007 |
Premier semestre 2006 |
Année 2006 |
|
Impôts exigibles |
0,3 |
0,8 |
2,8 |
|
Impôts sur les bénéfices |
0,3 |
0,8 |
2,8 |
Les impôts différés actifs et passifs se détaillent ainsi :
|
(En millions d'euros) |
Premier semestre 2007 |
Premier semestre 2006 |
Année 2006 |
|
Impôts différés - actif |
28,0 |
32,0 |
28,0 |
|
Impôts différés - passif |
- |
- |
|
|
Impôts différés - net |
28,0 |
32,0 |
28,0 |
Au cours de l’année 2006 les entités de Bull en France ont fait l’objet, à quelques exceptions près, d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2000 à 2005. Le contrôle a validé le bien fondé des crédits d’impôt recherche de Bull SAS pour les exercices 2003, 2004 et 2005. Il a aussi débouché sur des propositions de redressements qui pour l’essentiel sont contestées par la société. Les propositions de redressements susceptibles d’avoir une incidence sur la trésorerie ont été provisionnées dans les comptes 2006.
Suite à l’actualisation du plan Horizon 2008, dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2006, il a été décidé, compte tenu des perspectives de résultats fiscaux des principales entités du Groupe, de réduire le montant des actifs différés d’impôts de 19,7 millions d’euros, ramenant ainsi le montant des actifs d’impôts différés à 32 millions d’euros. Cet actif d’impôts différés a été ramené à 28 millions d’euros à la fin de l’année 2006, à la suite de la cession des activités italiennes.
Ce montant est inchangé à fin Juin 2007.
|
(En millions d'euros) |
Premier semestre 2007 |
Premier semestre 2006 |
Année 2006 |
|
Résultat net - part du Groupe |
4,5 |
3,9 |
-17,1 |
|
Nombre d'actions ordinaires (en milliers) |
96 786,4 |
96 786,2 |
96 786,3 |
|
Résultat net par action - part du groupe |
0,05 |
0,04 |
-0,18 |
|
Nombre d'actions ordinaires et potentielles |
99 696,3 |
99 967,3 |
99 770,8 |
|
Résultat net dilué par action - part du groupe |
0,04 |
0,04 |
-0,17 |
Le Groupe a instauré des plans d’options de souscription d'actions lors des années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005 et 2006. Le détail des plans de souscription d'actions octroyés de 1998 à 2006 figure dans le rapport annuel 2006 à la note 28 de l'annexe aux comptes consolidés.
|
Synthèse des plans d'options de souscription d'actions au 30 juin 2007 (actions de 0,1 € de nominal) |
||||||
|
|
Plans 1998 |
Plans 2000 |
Plan 2001 |
Plan 2004 |
Plans 2005 |
Plans 2006 |
|
Solde des options exerçables |
839 |
109 738 |
- |
1 292 168 |
1 336 250 |
165 000 |
|
- dont par les mandataires sociaux |
- |
- |
- |
100 000 |
- |
100 000 |
|
- dont par les membres du Comité opérationnel |
- |
- |
- |
100.000 |
385 000 |
120 000 |
|
(En millions d'euros) |
Premier semestre 2007 |
Premier semestre 2006 |
Année 2006 |
|
Transactions avec NEC |
|
|
|
|
Ventes |
1,3 |
1,0 |
1,6 |
|
Comptes à payer |
4,6 |
6,5 |
9,2 |
|
Comptes à recevoir |
1,0 |
1,3 |
1,3 |
|
Transactions avec Debeka |
|
|
|
|
Ventes |
11,0 |
4,2 |
17,0 |
|
Comptes à recevoir |
0,2 |
1,0 |
2,3 |
|
Transactions avec France Telecom |
|
|
|
|
Ventes |
17,9 |
22,5 |
40,7 |
|
Comptes à payer |
1,3 |
3,0 |
0,8 |
|
Comptes à recevoir |
11,1 |
8,5 |
10,3 |
Les engagements hors bilan, reçus ou donnés à fin juin 2007, se résument ainsi :
|
(En millions d'euros) |
30.06.2007 |
30.06.2006 |
31.12.2006 |
|
Engagements de bail (au 31 décembre) |
87,5 |
96,1 |
87,5 |
|
Avals, cautions et garanties données |
|
|
|
|
- garanties de bonne exécution |
12,9 |
20,2 |
12,0 |
|
- garantie de soumission |
2,0 |
2,1 |
2,6 |
|
- garantie de restitution d'acomptes |
1,9 |
3,6 |
0,9 |
|
- garanties taxes et douane |
0,5 |
0,4 |
0,5 |
|
- retenues de garantie |
1,7 |
1,7 |
1,7 |
|
- autres garanties |
1,4 |
0,7 |
1,2 |
|
Rachats de matériel |
1,2 |
1,9 |
1,4 |
|
Total |
109,1 |
126,7 |
107,8 |
Les engagements de bail minima pris dans le cadre de baux à long terme non résiliables, principalement des baux immobiliers, souscrits par le Groupe Bull ne sont recensés exhaustivement qu'une fois par an. Ces engagements s'élevaient à 87,5 millions d'euros au 31 décembre 2006 et s'échelonnaient ainsi (En millions d'euros).:
|
2007 |
14,4 |
|
2008 |
13,1 |
|
2009 |
9,7 |
|
2010 |
6,9 |
|
2011 |
6,0 |
|
2012 et années suivantes |
37,4 |
|
Total |
87,5 |
Outre les engagements de bail et ceux décrits en liaison avec les dettes à long et moyen terme, les sociétés du Groupe Bull, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, ont pris des engagements contractuels s'élevant à 21,6 millions d'euros à fin juin 2007 contre 20,3 millions d'euros à fin décembre 2006 et 30,6 millions d’euros à fin juin 2006.
Les activités Services, et en particulier celles concernant l'infogérance, sont conclues avec des engagements de durée pouvant prévoir des indemnités.
La société n’a pas d’engagement de rachat des minoritaires en vigueur concernant ses participations.
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le patrimoine et le résultat de Bull et des filiales du Groupe Bull.
Bull est un groupe international opérant dans le domaine des technologies de l'information. Basé en Europe, le Groupe Bull effectue des opérations dans plus de 100 pays. Les sociétés du Groupe commercialisent une large gamme d'équipements informatiques, de logiciels d'administration, et de services destinés aux activités scientifiques, industrielles et commerciales du secteur public et du secteur privé.
Le Groupe gère et contrôle ses opérations selon un axe primaire par segment géographique et selon un axe secondaire sur la base des segments d'activité décrits plus loin.
Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par secteur d’activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques.
La localisation par secteur géographique dépend du centre comptable de facturation. La colonne "Reste du Monde" n'inclut pas de secteur significatif.
Conformément à la norme IAS 34, seule l'analyse selon l'axe primaire est rapportée ci dessous :
|
1er semestre 2007 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Chiffre d'affaires |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au Groupe |
259,2 |
185,5 |
105,5 |
- |
550,2 |
|
Moins : inter segments |
56,8 |
2,7 |
8,7 |
-68,2 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
316,0 |
188,2 |
114,2 |
-68,2 |
550,2 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel par segment |
23,4 |
14,3 |
7,3 |
-13,2 |
31,8 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-24,6 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
7,2 |
|
Charges de financement |
- |
- |
- |
- |
-5,9 |
|
Produits de financement |
- |
- |
- |
- |
3,5 |
|
Charge d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-0,3 |
|
Résultat Net |
- |
- |
- |
- |
4,5 |
|
1er semestre 2006 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Chiffre d'affaires |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au Groupe |
258,7 |
215,0 |
85,5 |
- |
559,2 |
|
Moins : inter segments |
70,6 |
3,0 |
9,2 |
-82,8 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
329,3 |
218,0 |
94,7 |
-82,8 |
559,2 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel par segment |
27,8 |
-2,7 |
-6,2 |
7,8 |
26,7 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-29,5 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
-2,8 |
|
Charges de financement |
- |
- |
- |
- |
-4,8 |
|
Produits de financement |
- |
- |
- |
- |
4,5 |
|
Charge d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-0,8 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
-19,7 |
|
Provision pour CRMF |
- |
- |
- |
- |
27,3 |
|
Résultat Net |
- |
- |
- |
- |
3,7 |
|
Année 2006 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Chiffre d'affaires |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au Groupe |
531,8 |
443,0 |
171,7 |
- |
1 146,5 |
|
Moins : inter segments |
144,6 |
6,8 |
17,5 |
-168,9 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
676,4 |
449,8 |
189,2 |
-168,9 |
1 146,5 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel par segment |
61,5 |
4,8 |
10,4 |
-19,9 |
56,8 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-73,3 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
-16,5 |
|
Charges de financement |
- |
- |
- |
- |
-10,1 |
|
Produits de financement |
- |
- |
- |
- |
8,4 |
|
Charge d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-2,8 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
-23,7 |
|
Provision pour CRMF |
- |
- |
- |
- |
27,3 |
|
Résultat Net |
- |
- |
- |
- |
-17,4 |
| 8 août 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°95 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 639,70 euros.
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
|
|
2007 |
2006 |
Variation par rapport à 2006 |
|
Produits |
|
|
|
|
1er trimestre |
105 129 |
117 387 |
-10,4 % |
|
2ème trimestre |
151 704 |
147 389 |
+ 2,9 % |
|
Total année |
|
539 586 |
|
|
Maintenance |
|
|
|
|
1er trimestre |
58 704 |
60 205 |
-2,5 % |
|
2ème trimestre |
61 672 |
63 536 |
-2,9 % |
|
Total année |
|
247 273 |
|
|
Services |
|
|
|
|
1er trimestre |
83 283 |
79 652 |
+ 4,6 % |
|
2ème trimestre |
89 698 |
91 007 |
-1,4 % |
|
Total année |
|
359 679 |
|
|
Chiffre d’affaires consolidé |
|
|
|
|
1er trimestre |
247 116 |
257 244 |
-3,9 % |
|
2ème trimestre |
303 074 |
301 932 |
+ 0,4 % |
|
Total année |
|
1 146 538 |
|
Avec commentaire sur le 2ème trimestre ainsi que le semestre.
"Périmètre de consolidation : Le deuxième trimestre a été marqué par la cession par Bull de Bull Portugal à GFI Informatique ; la sortie des opérations portugaises du périmètre de consolidation a été effectuée au 31 mars 2007. Bull a également cédé ses activités italiennes en décembre 2006. Hors activités portugaises et italiennes consolidées, le chiffre d’affaires du Groupe atteint € 284,4 millions au deuxième trimestre de 2006 et € 525,8 millions au premier semestre 2007, à périmètre comparable (chiffres non audités). Siconet n'est pas intégré dans le compte de résultat 2007. Le chiffre d'affaires consolidé du deuxième trimestre 2007 est ainsi en progression de 6,6 %, à périmètre comparable, par rapport à la même période de 2006. Le chiffre d'affaires du premier semestre est et en progression de 4,6 % à périmètre comparable, par rapport à la même période de 2006.
Les chiffres d’affaires publiés et commentés ci-après du deuxième trimestre 2007 sont comparés aux chiffres d’affaires publiés pour la même période de 2006.
Le chiffre d’affaires consolidé du deuxième trimestre 2007 est en progression de 0,4%, résultant d’une croissance de + 2,9 % des activités produits n’ayant pas totalement compensé la baisse des activités maintenance et des activités services et solutions. Cette performance est à comparer à une baisse de -3,9 % du chiffre d’affaires consolidé au premier trimestre 2007 par rapport à la même période en 2006. Au deuxième trimestre 2007, par activité, les ventes de produits augmentent de + 2,9 % ; celles des activité maintenance sont en recul de -2,9 % et celles des activité de services et solutions baisse de -1,4 %.
Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2007 est en baisse de -1,6% résultant d’une croissance de + 1,3 % des activités services et solutions n’ayant pas totalement compensé la baisse des activités maintenance et des activités produits. Au premier semestre 2007, par activité, les ventes de services et solutions augmentent de + 1,3 %; celles des activité maintenance sont en recul de -2,6 % et celles des activité produits baisse de -3,0 %."
| 20 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°87 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 639,70 €.
Siège social: rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, certifiés sans observation par les commissaires aux comptes, ainsi que le projet d'affectation du résultat, le tout publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007 (parution n° 47) ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2007.
0711202
| 1 juin 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 639,70 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Faute de quorum à l’assemblée générale mixte du 24 mai 2007, Mesdames et Messieurs les actionnaires de Bull sont à nouveau convoqués le mardi 12 juin 2007 à 15 heures au Centre des congrès des Pyramides, 16, avenue de Saint Germain, 78560 Port-Marly, salon Ramses, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour.
- Rapports du conseil d’administration et de son président ;
- Rapports des commissaires aux comptes ;
Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
- Affectation du résultat de l’exercice ;
- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
- Modification du montant des Jetons de présence autorisés ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier LAMOUCHE pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gervais PELLISSIER pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Kazuhiko KOBAYASHI pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Theodore SCHAFFNER pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François HEITZ pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques WEBER pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat du Cabinet Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, pour 6 exercices ;
- Renouvellement du mandat du Cabinet IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, pour 6 exercices ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société.
Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Renouvellement de la délégation de compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans la limite de 300 millions d’euros ;
- Renouvellement de la délégation de compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans la limite de 300 millions d’euros ;
- Renouvellement de la délégation de compétence pour augmenter le montant des émissions de titres dans le cadre des points ci-dessus, dans la limite
de 15% de l’émission initiale ;
- Renouvellement de la délégation de compétence pour émettre des titres dans la limite de 10 % du capital pour rémunérer des apports en nature ;
- limitation du montant global des augmentations de capital des 16ème - 17ème et 18ème résolutions à 345 Millions d’euros ;
- Délégation de compétence pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (conditions de quorum et de majorité des
Assemblées Générales Ordinaires) ;
- Délégation de compétence pour augmenter le capital social au profit des salariés dans le cadre d'un PEE, dans la limite de 3% du capital social ;
- Modifications des statuts pour porter le franchissement de seuil statutaire de 0,5 à 2,5% ;
- Mise en harmonie des statuts en rapport avec les récentes dispositions légales et règlementaires
- Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AGO) ;
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, modifié par le Décret du 11 décembre 2006, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 7 juin 2007- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Société Générale la Société Générale - Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’assemblée
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article 119 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions (art.133 du décret du 23 mars 1967).
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré 13 avril 2007 Bulletin des Annonces légales obligatoires Bulletin n°45 précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la société.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
Si un actionnaire qui détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale. Toutefois ces demandes sont envoyées dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis de réunion quand celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’assemblée générale.
Si dans ce délai aucun actionnaire n’a déposé de projet de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur. La possibilité de voter par internet pour la présente assemblée n'est pas prévue par la société.
A défaut de quorum lors de la réunion du 24 mai 2007, un avis de deuxième convocation sera publié dans les délais légaux pour convoquer à nouveau les actionnaires sur le même ordre du jour pour une nouvelle réunion le 12 juin 2007 qui se tiendra au Centre des Congrès des Pyramides, 16 avenue de Saint Germain, 78 560 Port-Marly, salon Ramses à 15 heures.
(Le texte des résolutions peut être consulté sur l'avis de réunion valant avis convocation publié le 13 avril 2007 n°4051 et amendé d'une correction matérielle le 18 avril 2007 n°4361)
Le conseil d’administration.
| 2 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°53 |
BULL
(Groupe BULL)
Société anonyme au capital de 9 678 639,70 €.
Siège Social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes Sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
|
|
2007 |
2006 |
Variation par rapport à 2006 |
|
Produits |
|
|
|
|
1er trimestre |
105 129 |
117 387 |
- 10,4% |
|
Total année |
|
539 586 |
|
|
Maintenance |
|
|
|
|
1er trimestre |
58 704 |
60 205 |
- 2,5% |
|
Total année |
|
247 273 |
|
|
Services |
|
|
|
|
1er trimestre |
83 283 |
79 652 |
+ 4,6% |
|
Total année |
|
359 679 |
|
|
Chiffre d’affaires consolidé |
|
|
|
|
1er trimestre |
247 116 |
257 244 |
- 3,9 % |
|
Total année |
|
1 146 538 |
|
"Bull annonce que son chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 est de €247,1 millions, en recul de 3,9% par rapport au chiffre d’affaires de €257,2 millions publié au premier trimestre 2006. Néanmoins, après retraitement des opérations italiennes, cédées en décembre 2006, le chiffre d’affaires est en croissance de 2,4%.
L'analyse de l'évolution du chiffre d'affaires par activité au premier trimestre 2007 est la suivante:
Le chiffre d'affaires des activités de services s'élève à €83,3 millions. Ce chiffre se compare à un chiffre d'affaires de €79,7 millions publié pour le premier trimestre de 2006, soit une croissance de 4,6%. Retraité pour la vente des activité italiennes, la croissance s'élève à 17,7%.
Les activités de maintenance ont enregistré un chiffre d'affaires de €58,7 millions, soit une baisse de 2,5% par rapport au chiffre d'affaires de €60,2 millions publié pour la même période de 2006. Le retraitement pour la vente des activité italiennes fait ressortir une croissance de 3,8%.
L'activité produits affichent une décroissance de 10,4%: le chiffre d'affaires de €105,1 millions est à comparer à €117,4 millions pour le premier trimestre de 2006. Le retraitement pour la vente des activité italiennes fait ressortir une décroissance de -7,9%."
| 18 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°47 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 633,50 €
Siège social : rue Jean Jaurès, BP 68, 78340 Les Clayes sous Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
Documents comptables annuels au 31 décembre 2006
|
Actif |
au 31 déc. 2006 |
au 31 déc. 2005 |
|
Actifs non courants |
|
|
|
Immobilisations incorporelles |
5,3 |
4,7 |
|
Immobilisations corporelles (note 5) |
42,7 |
59,7 |
|
Goodwill (note 6) |
25,5 |
9,7 |
|
Actifs financiers non courants (note 7) |
62,2 |
10,8 |
|
Impôts différés - actif (note 24) |
28,0 |
51,7 |
|
Total actifs non courants |
163,7 |
136,6 |
|
Actifs courants |
|
|
|
Stocks et en-cours (note 8) |
39,5 |
33,8 |
|
Créances Clients (note 9) |
248,6 |
284,0 |
|
Autres actifs courants (note 10) |
56,2 |
52,1 |
|
Actifs détenus en vue de la vente (note 11) |
1,2 |
- |
|
Placements en garantie |
18,8 |
14,9 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
228,5 |
300,1 |
|
Total actifs courants |
592,8 |
684,9 |
|
Total de l'actif |
756,5 |
821,5 |
|
Passif |
au 31 déc. |
au 31 déc. |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital (note 12) |
9,7 |
9,7 |
|
Réserves liées au capital (note 13) |
267,2 |
260,6 |
|
Ecarts de conversion |
-12,0 |
-12,2 |
|
Réserves de réévaluation |
0,7 |
0,3 |
|
Résultat accumulé non distribué |
-190,2 |
-173,1 |
|
Capitaux propres |
75,4 |
85,3 |
|
dont capitaux propres - part groupe |
75,4 |
85,3 |
|
dont intérêts minoritaires (note 14) |
- |
- |
|
Emprunts et passifs financiers non courants (note 15) |
12,5 |
8,8 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune (note 16) |
26,7 |
54,0 |
|
Provisions pour retraites et autres avantages du personnel |
95,4 |
107,9 |
|
Provisions (note 18) |
22,6 |
30,5 |
|
Total passifs non courants hors capitaux propres |
157,2 |
201,2 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
Dettes fournisseurs |
189,8 |
165,9 |
|
Clients : avances et acomptes reçus |
8,9 |
7,8 |
|
Impôts à payer sur les bénéfices |
3,7 |
5,5 |
|
Produits perçus d'avance |
1,0 |
5,3 |
|
Provisions (note 19) |
97,3 |
127,3 |
|
Autres passifs courants (note 19) |
145,9 |
148,7 |
|
Emprunts et passifs financiers courants (note 20) |
77,3 |
74,5 |
|
Total passifs courants |
523,9 |
535,0 |
|
Total du passif |
756,5 |
821,5 |
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Activités ordinaires |
|
|
|
Produits |
539,6 |
578,7 |
|
Maintenance |
247,2 |
273,7 |
|
Service |
359,7 |
320,7 |
|
Chiffre d'affaires |
1 146,5 |
1 173,1 |
|
Coûts des produits et services vendus |
-862,5 |
-870,9 |
|
Marge brute |
284,0 |
302,2 |
|
Frais de recherche et développement |
-46,0 |
-51,1 |
|
Frais commerciaux |
-127,3 |
-125,8 |
|
Frais administratifs |
-90,4 |
-86,8 |
|
Résultat de change sur flux opérationnels |
-0,6 |
-0,6 |
|
Résultat avant impôts, autres produits et charges |
|
|
|
opérationnels et financiers |
19,7 |
37,9 |
|
Autres produits opérationnels (note 23) |
2,9 |
13,7 |
|
Autres charges opérationnelles (note 23) |
-39,9 |
-26,9 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées (note 25) |
0,8 |
-1,9 |
|
Résultat opérationnel |
-16,5 |
22,8 |
|
Charges de financement |
-10,1 |
-9,5 |
|
Produits de financement |
8,4 |
7,4 |
|
Résultat net avant impôts et clause de retour à meilleure fortune |
-18,2 |
20,7 |
|
Impôts sur les bénéfices (note 24) |
-2,8 |
-4,9 |
|
Impôts différés (note 24) |
-23,7 |
- |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune (note 16) |
27,3 |
- |
|
Résultat net |
-17,4 |
15,8 |
|
Dont : |
|
|
|
Part du groupe |
17,1 |
15,8 |
|
Part minoritaire |
-0,3 |
- |
|
Résultat de base par action (note 26) |
-0,18 |
0,16 |
|
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) |
96 786,3 |
96 597,1 |
|
Résultat avec dilution totale par action (note 26) |
-0,17 |
0,16 |
|
Nombre potentiel d'actions (en milliers) |
99 770,8 |
99 633,2 |
|
(en millions d' euros) |
2006 |
2005 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie début de l'exercice |
300,1 |
270,5 |
|
Résultat net part du groupe |
-17,1 |
15,8 |
|
Intérêts minoritaires |
-0,3 |
- |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
Amortissements |
18,2 |
16,8 |
|
Provisions |
-50,5 |
-13,3 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
-27,3 |
- |
|
Charges et produits de financement |
1,7 |
2,1 |
|
Impôts différés |
23,7 |
- |
|
Charge d'impôts courants |
2,8 |
4,9 |
|
Paiements effectués au titre de l'impôt sur les sociétés |
-4,6 |
-1,9 |
|
Charge de rémunération des plans de stock-options |
3,5 |
1,8 |
|
(Plus)/Moins-values sur cession d'immobilisations |
0,3 |
-14,2 |
|
Quote part des résultats des entreprises associées |
-0,8 |
1,9 |
|
(Augmentation) / Diminution des placements en garantie |
-3,9 |
-2,1 |
|
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie |
0,1 |
-1,7 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
|
|
|
Clients et avances clients |
35,8 |
-37,7 |
|
Autres actifs courants |
3,3 |
7,6 |
|
Stock et en-cours |
-6,0 |
14,4 |
|
Fournisseurs, avances et acomptes fournisseurs |
15,7 |
-7,0 |
|
Autres passifs courants (*) |
-4,6 |
-0,6 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par l'activité |
-10,0 |
-13,2 |
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-20,2 |
-11,2 |
|
Acquisitions d'autres actifs non courants |
-0,6 |
-4,1 |
|
Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente |
-50,3 |
- |
|
Produits résultant de la vente d'immobilisations corporelles et incorporelles |
20,7 |
43,6 |
|
Incidence des variations de périmètre |
-16,9 |
- |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les investissements |
-67,3 |
28,3 |
|
Augmentation de capital et primes |
2,7 |
1,6 |
|
Actions auto-détenues |
0,3 |
-1,4 |
|
Variation des dettes à long et moyen terme |
3,4 |
-2,8 |
|
Variation nette d'utilisation des ligne de crédit à court terme |
3,0 |
15,9 |
|
Charges et et produits de financement |
-1,7 |
-2,1 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les financements |
7,7 |
11,2 |
|
Effets de variations de taux de change |
-2,0 |
3,3 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d'exercice |
228,5 |
300,1 |
|
(*) dont paiements effectués au titre des intérêts d'emprunts |
4,0 |
2,5 |
Les flux de chaque rubrique de transaction en monnaie étrangère sont déterminés dans la devise de chaque pays, puis convertis en euros en utilisant un taux moyen sur l'année. La différence de conversion avec les calculs retenus pour le bilan et le compte de résultat est reporté dans la ligne "Effet des variations de taux de change" qui regroupe ainsi l'ensemble des différences de chaque rubrique.
|
(en millions d'euros) |
Capital |
Réserves |
Réserves |
Réserves |
Résultat |
Sous- |
Minoritaires |
Total |
|
Solde au 1er janvier 2005 |
9,6 |
258,6 |
-14,3 |
14,7 |
-188,9 |
79,7 |
- |
79,7 |
|
Écarts de conversion |
- |
- |
2,1 |
- |
- |
2,1 |
- |
2,1 |
|
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
0,3 |
- |
0,3 |
- |
0,3 |
|
Reprise en résultat des variations de juste valeur des titres disponibles à la vente lors de leur cession |
- |
- |
- |
-14,7 |
- |
-14,7 |
- |
-14,7 |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
2,1 |
-14,4 |
- |
-12,3 |
- |
-12,3 |
|
Résultat net de l'exercice |
- |
- |
- |
- |
15,8 |
15,8 |
- |
15,8 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
2,1 |
-14,4 |
15,8 |
3,5 |
- |
3,5 |
|
Augmentation de capital |
0,1 |
1,5 |
|
|
|
1,6 |
- |
1,6 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
-1,3 |
|
|
|
-1,3 |
- |
-1,3 |
|
Paiements sous forme d'actions |
- |
1,8 |
- |
- |
- |
1,8 |
- |
1,8 |
|
Solde au 31 décembre 2005 |
9,7 |
260,6 |
-12,2 |
0,3 |
-173,1 |
85,3 |
- |
85,3 |
|
Écarts de conversion |
- |
- |
0,2 |
- |
- |
0,2 |
- |
0,2 |
|
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
0,4 |
- |
0,4 |
- |
0,4 |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
0,2 |
0,4 |
- |
0,6 |
- |
0,6 |
|
Résultat net de l'exercice |
- |
- |
- |
- |
-17,1 |
-17,1 |
-0,3 |
-17,4 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
0,2 |
0,4 |
-17,1 |
-16,5 |
-0,3 |
-16,8 |
|
Augmentation de capital (minoritaires) |
- |
2,7 |
- |
- |
- |
2,7 |
0,3 |
3,0 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
0,4 |
- |
- |
- |
0,4 |
- |
0,4 |
|
Paiements sous forme d'actions |
- |
3,5 |
- |
- |
- |
3,5 |
- |
3,5 |
|
Solde au 31 décembre 2006 |
9,7 |
267,2 |
-12,0 |
0,7 |
-190,2 |
75,4 |
- |
75,4 |
Les comptes consolidés du Groupe Bull comprennent les comptes de Bull, de Bull S.A.S., de Bull International S.A.S., de Bull International N.V., et de Bull Data Systems Inc., ainsi que ceux de leurs filiales.
Au 31 décembre 2006, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1% par France Telecom, de 3% par NEC, de 2,1% par Debeka, et de 84,4% par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement. Bull détient par ailleurs 0,4% d’actions en autocontrôle.
Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, rue Jean Jaurès - Les Clayes sous Bois (78340). Cette société est cotée en Bourse sur la place de Paris. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 14 février 2007 et soumis pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires dans le respect des délais légaux.
Le 13 juin, Bull a publié un communiqué indiquant :
- Une nette dégradation des perspectives de la filiale italienne devant entraîner une perte d'exploitation de 19 millions d'euros en 2006 pour cette filiale, avec un impact équivalent sur le résultat consolidé du Groupe, avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers ;
- Une évolution moins dynamique que prévue sur le marché des serveurs ouverts : impact négatif d'environ 6 millions d'euros sur le résultat consolidé du Groupe, avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers ;
- Un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2006 stable par rapport à celui de 2005, au lieu d'une croissance de 4 à 4,5%, ainsi qu'un résultat consolidé du Groupe, avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers, compris entre 13 et 18 millions d'euros, contre 40 à 45 millions d'euros initialement prévus.
Suite à la révision de ses objectifs sur l'année 2006 Bull a procédé à une actualisation du plan Horizon 2008, présentée au conseil du 18 octobre 2006. Ce plan Horizon 2008 sert de base au calcul de la CRMF (Clause de Retour à Meilleure Fortune), dont bénéficie l’Etat français (voir note 16 - Provision pour clause de retour à meilleure fortune), et à la détermination des actifs d'impôts différés (voir note 24 - Impôts sur les bénéfices).
En conséquence de cette actualisation, la CRMF a été réduite de 27,3 millions d’euros en Juin 2006, cette dette au bilan passant donc de 54 millions d'euros à fin 2005 à 26,7 millions d’euros fin 2006.
Parallèlement, l’actif d’impôts différés a été réduit de 19,7 millions d’euros en Juin, puis de 4 millions d’euros en décembre 2006 à la suite de la cession des activités Italiennes. Cet actif au bilan évolue donc de 51,7millions d’euros à fin 2005 à 28 millions d’euros fin 2006.
Principes de Consolidation.— En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2006 sont préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.
Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières résultent de l’application de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2006 ;
En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe Bull fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :
- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
- traduisent la réalité économique des transactions,
- soient neutres,
- soient prudents,
- et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.
Les nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire en 2006 n’ont pas eu d’effet significatif pour le Groupe:
- Amendement IAS 19, Gains et pertes actuariels, régimes groupe et informations à fournir : le Groupe n’a pas opté pour une comptabilisation immédiate des écarts actuariels en capitaux propres et a maintenu la méthode comptable appliquée au 31 décembre 2005
- Amendement IAS 39, Couverture des flux de trésorerie au titre de transactions futures intragroupe
- Amendement IAS 39 Option Juste valeur
- Amendements IAS 39 et IFRS 4 Garanties financières et assurance crédit
- Amendement IAS 21, Effet des variations des cours des monnaies étrangères
- IFRIC 4, Déterminer si un contrat contient un contrat de location
- IFRIC 6, Passifs découlant de la participation à un marché déterminé, déchets d’équipements électriques et électroniques
A la date d’arrêté des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes étaient émises, mais n’étaient pas encore entrées en vigueur :
- IFRS 7, Instruments financiers: Information à fournir
- IFRS 8, Segments opérationnels
- IFRIC 8, Champ d’application de la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions
- IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés
- IFRIC 10, Etats financiers intermédiaires et perte de valeur
- IFRIC 11, IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe
- Amendement à IAS 1, Présentation des états financiers - Informations à fournir sur le capital
Le groupe Bull mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.
Recours à des estimations.— L’établissement des comptes consolidés du groupe Bull exige que la direction se fonde sur des hypothèses et qu’elle effectue des estimations qui ont un impact sur les montants qui apparaissent dans les états financiers relatifs aux actifs et aux passifs existants, aux charges et aux produits, aux actifs et passifs éventuels, ainsi que dans les annexes relatives aux comptes annuels consolidés. Le Groupe établit régulièrement des estimations, notamment celles qui ont trait aux créances douteuses, aux provisions pour dépréciation des stocks et en-cours, aux participations, à la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles, aux impôts différés actifs (cf. note 24), à la clause de retour à meilleure fortune à verser à l’Etat français (cf. note 16), aux restructurations, aux engagements de retraite, aux passifs éventuels et aux litiges. Les estimations du Groupe sont fondées sur son expérience passée et sur diverses autres hypothèses qu’il juge raisonnables au vu des circonstances et qui constituent le fondement de l’évaluation d’actifs et de passifs dont la valeur comptable n’est pas immédiatement déterminable d’après d’autres sources.
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible qu'au moment du dénouement des opérations concernées, les résultats réels sont susceptibles de différer de ces estimations et d’avoir une incidence sur les états financiers des périodes futures. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.
IFRS 3 – Regroupement d’entreprises.— Le goodwill représente la différence résiduelle après affectation à la juste valeur qui est constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres. Du fait que le groupe comptabilise à la juste valeur, à la date d’acquisition, les actifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, tout intérêt minoritaire est évalué sur la base de la quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette de ces éléments.
Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles.
Lorsque le Groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisé en goodwill.
Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la présentation des états financiers, l’information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d’acquisition.
IAS 27 – Consolidation.— Les méthodes de consolidation suivies par le Groupe Bull sont en accord avec les normes relatives au périmètre et aux méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31).
Les principes et méthodes comptables du Groupe Bull sont détaillés dans un manuel comptable diffusé à l'ensemble des sociétés appartenant au Groupe. Ce manuel et les procédures de suivi en assurent une application uniforme au sein du Groupe Bull.
Les filiales dans lesquelles Bull détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les entreprises associées, dans lesquelles le Groupe Bull exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Le Groupe Bull n’a pas de filiales détenues conjointement avec une société ou un groupe tiers qui aurait pu entraîner, selon les nouvelles normes, un choix entre la méthode proportionnelle et la méthode de mise en équivalence.
IAS 38 – Immobilisations incorporelles.— Les frais de développement de logiciel suivent les principes du SFAS 86 (US GAAP appliqués par le Groupe Bull depuis 1987) et du Plan Comptable qui ne diffèrent pas des normes IFRS.
Les normes IFRS étendent cependant les principes suivis pour le logiciel aux développements concernant le matériel.
L’activation de frais de développement intervient pour des projets nettement identifiés dont les risques techniques et commerciaux sont raisonnablement maîtrisés et de rentabilité assurée. Seuls les projets dont le coût total de développement dépasse 1 million d’euros sont pris en compte. L’activation de ces frais cesse au moment du lancement du produit dans sa phase de commercialisation générale. Les frais d’entretien et de continuation sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont encourus.
Enfin, les montants activés sont amortis linéairement sur une période de trois ans maximum et un examen des indices de perte de valeur a lieu chaque année. La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est incluse dans les charges par destination au compte de résultat.
IAS 16 – Immobilisations corporelles.— Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et leurs amortissements sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire. Les constructions et aménagements sont amortis sur dix à quarante ans, le matériel et outillage sur quatre à dix ans et le matériel de location sur cinq ans. Les micro-ordinateurs et les terminaux immobilisés pour usage interne sont amortis sur trois ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est incluse dans le compte de résultat en charge par destination.
Les immobilisations corporelles significatives, en fonction de leur valeur nette au 1er janvier 2004 ont été examinées pour s’assurer qu’il n’y avait pas de décalage entre la durée d’amortissement et la durée d’utilité effective.
Le Groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe Bull sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
En application de la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas comptabilisés dans le coût de l’actif.
Par ailleurs, l’analyse des processus industriels n’a pas révélé d’équipement industriel nécessitant un plan d’amortissement spécifique ou entraînant des grosses réparations désormais traitées comme des composants de la valeur de l’actif.
Première adoption
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe Bull a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture mais d’appliquer la méthode du coût historique amorti.
IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente.— Les actifs non courants et les groupes destinés à être cédés sont classés en détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que si la vente est hautement probable et l’actif (ou le groupe destiné à être cédé) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La direction doit s’être engagée envers un plan de vente de l’actif et un programme pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé. De plus, l’actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur. La vente de l’actif est supposée être réalisée dans le délai d’un an à compter de sa classification en actif détenu en vue de la vente.
Les actifs non courants (et groupes destinés à être cédés) classés en actifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur comptable antérieure des actifs ou à leur juste valeur minorée des coûts de la vente si celle-ci est inférieure. Ces actifs ne sont plus amortis à compter de leur date de classification en actifs détenus en vue de la vente.
IAS 17 – Contrats de location.— Le Groupe Bull applique depuis des années les critères de qualification des contrats de location financement (US GAAP – SFAS 13 et IAS 17). Ainsi, les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
Il est rappelé que les contrats comptabilisés comme des ventes correspondent à des contrats pour lesquels l’engagement ferme du client sur une période de 36 à 60 mois, en général, conduit à une chaîne de loyers actualisés proches de la valeur de vente qui aurait été concédée au client si celui-ci avait décidé d’acheter.
Les créances dont l’échéance s’étale sur la durée du contrat font, en général, l’objet de financement auprès d’établissements financiers spécialisés. Tous les contrats de financement ont fait l’objet d’un examen et d’une revue des clauses contractuelles afin de se conformer, à partir du 1er janvier 2005 aux critères de comptabilisation de la norme IAS 39. Cet examen a conduit à réintégrer dans le bilan des créances cédées qui ne répondaient pas aux critères de déconsolidation de la norme sur les instruments financiers.
IAS 36 – Dépréciation des actifs.— Le Groupe Bull procède à chaque clôture à une enquête auprès de ses filiales pour déterminer s’il existe des indicateurs de perte de valeur sur certains actifs qui entraîneraient des tests de dépréciation conformément à la norme IAS 36.
Ces tests sont effectués au minimum une fois par an pour les goodwills, même en l’absence d’indice de perte de valeur.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’actif. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget le plus récent approuvé par la Direction. Le taux d’actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif.
Pour les besoins des tests de dépréciation des goodwills, les valeurs d’actifs sont regroupées par unité génératrice de trésorerie (UGT). Le groupe définit ses UGT conformément à la façon dont sont organisées les activités et analysés les résultats dans le reporting interne du Groupe.
IAS 2 – Stocks.— En application de la norme IAS 2, les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du prix de revient (principalement selon le principe du premier entré, premier sorti) ou du prix du marché (valeur réalisable nette estimée). Les coûts standards de matière, main d'oeuvre et frais généraux des produits fabriqués sont établis en considérant un niveau prévisionnel d'activité et sont ensuite ajustés aux prix de revient réel par le biais des écarts sur coûts de production. Les charges résultant d'une sous-activité sont comptabilisées en coûts des produits et services vendus.
IAS 11 – Contrats de construction .— En application de la norme IAS 11, les sociétés du Groupe Bull en France comptabilisent leurs contrats de construction (généralement à plus d’un an) selon la méthode de l’avancement. Les autres sociétés du Groupe dont les contrats de construction ne sont pas significatifs utilisent une méthode de points de passage définis contractuellement (milestones).
La méthode à l’avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d’heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet.
Dès lors qu’un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison.
IAS 18 – Produits des activités ordinaires .— Le Groupe Bull applique la norme IAS 18 relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que certaines interprétations en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. Pour ces dernières, il s'agit essentiellement du SOP 97-2 et SOP 98-4 (Statement of Position de l'AICPA) concernant la comptabilisation du revenu logiciel, de l'EITF 99-19 (Emerging Issue Task Force du FASB) relatif à l'enregistrement du chiffre d'affaires brut plutôt que de la seule commission perçue en tant qu'agent, et de l’EITF 00-21 concernant les ventes avec arrangements multiples ainsi que des SAB 101 et 104 (Staff Accounting Bulletin) de la SEC relatifs au chiffre d'affaires.
Le chiffre d'affaires du Groupe Bull est constitué par des ventes et des locations de matériel et de logiciel, ainsi que par des prestations de services liées au traitement de l'information sous différentes modalités contractuelles.
Les ventes sont considérées comme étant réalisées lorsque les prestations du Groupe Bull ont été exécutées conformément aux clauses contractuelles qui retiennent en général la livraison ou la mise à disposition du matériel. Généralement, les contrats de vente sont assortis d'une clause de réserve de propriété dans tous les pays où la législation le permet.
Le chiffre d'affaires concernant les redevances de logiciel facturées en une seule fois est enregistré à la mise à disposition du logiciel et en fonction de la réalisation des services contractuellement dus. Les redevances mensuelles sont reconnues en chiffre d'affaires à l'échéance de chaque période.
Les produits provenant des contrats de location sont compris dans le chiffre d'affaires lors de chaque échéance pendant la durée du contrat. Les dotations aux amortissements sont les principaux coûts de ces contrats. Les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
IAS 21 – Conversion.— Les états financiers des sociétés étrangères inclus dans les états financiers consolidés sont convertis selon les principes de la norme IAS 21 qui peuvent être résumés ainsi :
- les éléments d'actif et de passif ainsi que les amortissements correspondants sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice,
- les comptes de résultat sont convertis au taux moyen mensuel.
Les écarts résultant de cette conversion sont enregistrés pour la part du Groupe dans un compte intitulé "Ecart de conversion" inclus dans les capitaux propres.
Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties en fin d'exercice au cours de clôture et les différences de change, réalisées ou latentes, résultant de la conversion des transactions en monnaies étrangères sont incluses dans le résultat de l'exercice.
IAS 19 – Avantages du personnel.— Le Groupe Bull participe à des régimes de retraite, de pré retraite et d’indemnités de départ en application des lois et pratiques des pays dans lequel il est implanté. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations ; les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues.
Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe provisionne son obligation au titre des prestations de retraite définies pour ses salariés. Cette obligation est estimée par des actuaires indépendants conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé.
Les écarts actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts entre ce qui était anticipé et la façon réelle dont se déroulent les engagements. Ces écarts sont comptabilisés en résultat en application de la méthode du « corridor », qui prévoit l’étalement sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires des écarts excédant 10% du plus haut entre la valeur de l’engagement et la valeur des actifs du régime à la clôture.
Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement dans la mesure où les avantages sont déjà acquis et, dans le cas contraire, il est amorti selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les avantages soient acquis au personnel.
Le montant comptabilisé au passif au titre de prestations définies est égal au total de la valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies, ajustée des écarts actuariels non comptabilisés, diminuée du coût des services passés non comptabilisé et de la juste valeur des actifs des régimes à la date de clôture.
L’effet des évolutions de l’obligation du Groupe est comptabilisé en résultat d’exploitation, à l’exception des composantes financières liées aux effets de désactualisation et de rendement des actifs de couverture.
Les autres avantages à long terme (médailles du travail, couvertures médicales, assurances - vie) sont également évalués sur la base d’hypothèses actuarielles et provisionnés dans les comptes du Groupe Bull.
IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions.— Les plans d'option de souscription ou d'achat d'action pour le personnel attribués au cours des exercices 1998 à 2001, étant antérieurs au 7 novembre 2002, ne requièrent pas de retraitement, conformément aux dispositions de la norme IFRS 1.
En revanche, le 2 décembre 2004, le Conseil d’administration a décidé d’allouer individuellement 2 500 options de souscription d'actions à l’ensemble des salariés du Groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "Actionnaires et Partenaires". Ce conseil a également décidé d’attribuer à Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options de souscription d'actions dans les mêmes conditions que celles du plan alloué à l’ensemble des salariés, à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ du Groupe ; de nouvelles attributions ont été par ailleurs réalisées au cours du premier semestre 2005.
Ces plans ont été enregistrés conformément à la norme IFRS 2 à partir du 1er janvier 2005 ainsi que dans les états financiers 2004 retraités en IFRS.
Les options ont été évaluées à la date d’octroi sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètres suivants ont été retenus :
- la volatilité tient compte de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action ;
- la durée moyenne de détention a été déterminée à 4,5 années ;
- le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des OAT à 10 ans.
La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en compte de résultat durant la période d’acquisition des droits, selon l’estimation du Groupe du nombre d’instruments de capitaux propres finalement acquis, avec une contrepartie directe en capitaux propres. Les variations de juste valeur des options postérieures à la date d’octroi sont sans effet sur cette comptabilisation.
IAS 12 – Impôts différés.— Les impôts sur les bénéfices sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon les prescriptions de la norme IAS 12. Cette norme requiert l'enregistrement de charge ou de crédit d'impôt différé pour constater l'effet fiscal des différences de valorisation des actifs ou des passifs entre les comptes consolidés et les comptes préparés pour la détermination des impôts sur les bénéfices.
La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et est réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Les actifs d’impôts différés non comptabilisés sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs à la date de clôture.
Les impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.
IAS 37 – Provisions.— Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources. Dans le cas des restructurations, une provision est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Les provisions à court et long terme, outre les provisions pour engagements relatifs aux régimes de retraite et pour avantages accordés à des employés et les provisions pour restructuration, incluent principalement :
- les coûts estimés au titre de litiges, contentieux et actions en réclamations de la part de tiers ou d'anciens salariés ;
- les engagements en garantie donnés aux clients relatifs aux ventes de matériel ou aux contrats ;
- les pertes à terminaison sur les contrats dont le prix de revient prévisionnel s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel à la clôture de l'exercice.
Les provisions significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.
IAS 32 et 39 – Instruments Financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie.— La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
En ce qui concerne les placements en OPCVM monétaires, ne sont retenus dans cette catégorie que les OPCVM classés 'monétaire Euro' par l'AMF.
Autres actifs financiers.— Les autres placements de trésorerie réalisés sous forme d'OPCVM monétaires ne rentrant pas dans la catégorie «monétaire Euro» de l'AMF sont comptabilisés en «actifs financiers disponibles à la vente». Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat de la période.
Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
Le Groupe n’a pas identifié d’actifs financiers répondant aux caractéristiques d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance définis par la norme IAS 39.
Passifs financiers.— A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Les frais de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en déduction de ce passif.
Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en résultat de la période, sauf dans le cas des instruments dérivés de couverture.
Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture s’ils répondent aux critères de documentation et d’efficacité définis par la norme IAS 39. Le Groupe Bull a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux instruments financiers utilisés pour réduire l’exposition du Groupe aux risques de change et de taux d’intérêt ; les instruments dérivés correspondants sont donc comptabilisés à la juste valeur, avec variation de juste valeur en résultat.
Instruments hybrides.— Les Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (Oceanes) contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres.
A la date de l'émission, la juste valeur de la composante de passif financier est estimée par référence à la valeur des flux de trésorerie contractuels futurs actualisés au taux de marché d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion en actions.
La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant émis et la juste valeur du passif financier.
Actions d’autocontrôle.— Les actions de Bull, qui sont détenues par la société mère ou l’une de ses filiales intégrées, sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les résultats de cession de ces actions propres sont comptabilisés en capitaux propres.
Décomptabilisation des actifs financiers.— Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l’actif ou transfère l’essentiel des risques et avantages liés à l’actif.
IAS 33 – Résultat par action.— Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock options et les obligations convertibles en actions émises par le groupe.
IAS 1 – Présentation des états financiers.— Les états financiers sont présentés en application de la norme IAS 1. Certains reclassements de postes ont été effectués pour la période comparable afin de se conformer à la présentation retenue pour la période présentée.
Le Groupe a cédé :
- en août 2006 : sa filiale en Slovaquie,
- en décembre 2006 l’ensemble de ses actifs italiens à Eunics SpA, filiale du groupe italien Eutelia ainsi que ses filiales en Slovénie et Serbie.
La cession des filiales en Serbie, Slovaquie et Slovénie n’a pas d’impact significatif sur la trésorerie, le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe.
Concernant la cession des activités en Italie, son effet sur les comptes du Groupe peut se résumer ainsi :
- Prix de cession net encaissé : 6 millions d’euros
- Chiffre d’affaires réalisé en Italie, consolidé à la date de cession : 56,3 millions d’euros
- Perte opérationnelle à la date de cession : 10,8 millions d’euros
Au premier semestre 2006 ont été finalisées les acquisitions d’AMG.net (services d’intégration, Telcos, Pologne), d’HRBC (ERP ressources humaines, France), et du département Software de Selisa, filiale de Sofipost, spécialisé dans le videocodage.
Au deuxième semestre 2006 ont été finalisées les acquisitions d’Agarik (société française d’hébergement et d’infogérance d’infrastructures critiques dans le domaine de l’internet) et les activités de développement logiciel pour applications postales de la société First Logic Inc, filiale de Business Objects, qui ont été logées dans une filiale dénommée AddressVision Inc.
Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 23,8 millions d’euros, dont 15,8 millions d’euros ont été affectés en « goodwill » (cf. note 6). L’ensemble de ces acquisitions a apporté, en 2006, un chiffre d’affaires de 14,1 millions d’euros.
Nature et variation des immobilisations corporelles :
|
2006 |
Valeur nette |
Acquisitions |
Cessions |
Ecarts |
Autres |
Valeur nette en fin |
|
Terrains |
4,6 |
- |
-0,7 |
- |
-0,3 |
3,6 |
|
Constructions |
35,3 |
2,5 |
-0,9 |
-0,1 |
-19,1 |
17,7 |
|
Matériel et outillage |
17,5 |
2,8 |
1,7 |
-0,3 |
-1,3 |
20,4 |
|
Matériel de location |
2,3 |
-1,1 |
-0,1 |
- |
-0,1 |
1,0 |
|
Total |
59,7 |
4,2 |
-0,0 |
-0,4 |
-20,8 |
42,7 |
(a) Concerne pour l'essentiel la cession des activités italiennes
|
2005 |
Valeur nette |
Acquisitions |
Cessions |
Ecarts |
Valeur nette |
|
Terrains |
5,0 |
- |
-0,4 |
- |
4,6 |
|
Constructions |
40,9 |
-2,1 |
-3,5 |
- |
35,3 |
|
Matériel et outillage |
17,6 |
-2,2 |
1,6 |
0,5 |
17,5 |
|
Matériel de location |
2,8 |
-0,7 |
- |
0,2 |
2,3 |
|
Total |
66,3 |
-5,0 |
-2,3 |
0,7 |
59,7 |
Les «Goodwills» par entité s’analysent ainsi :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Bull HN Information Systems Inc.(Etats-Unis) |
2,2 |
2,2 |
|
Réseau international |
6,1 |
6,1 |
|
Bull S.A.S. (France) |
1,4 |
1,4 |
|
HRBC (France) |
3,3 |
- |
|
AMG Net (Pologne) |
7,1 |
- |
|
Agarik (France) |
5,4 |
- |
|
Total |
25,5 |
9,7 |
Le goodwill représente la différence résiduelle après affectation à la juste valeur qui est constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres.
En 2006, le Groupe a constaté un goodwill lors de l'acquisition fin avril 2006 de la totalité des sociétés de services HRBC en France (3,3 millions d’euros) et AMG Net en Pologne (7,1 million d’euros). Un goodwill de 5,4 millions d’euros a été constaté, début juillet 2006, lors de l’acquisition de la société française de services Agarik.
Conformément à la norme IAS 36, les goodwills font l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. A fin 2006, aucune dépréciation n'avait à être constatée.
Les tests réalisés pour les sociétés acquises en 2006, sont basés sur les prévisions à moyen terme de chacune des sociétés. Il est nécessaire de cumuler un historique d’un an pour fiabiliser les paramètres de ces prévisions.
|
(en millions d’euros) |
Valeur |
Acquisitions |
Cessions |
Ajustements de valeur |
Autres |
Valeur |
|
Actifs financiers disponibles à la vente |
|
|
|
|
|
|
|
OPCVM de trésorerie |
- |
49,9 |
- |
0,4 |
- |
50,3 |
|
Autres |
2,2 |
- |
- |
-0,2 |
-0,4 |
1,6 |
|
Prêts et avances |
4,7 |
1,2 |
- |
-0,2 |
|
5,7 |
|
Participations dans les entreprises associées |
2,6 |
- |
- |
0,8 |
- |
3,4 |
|
Paiement d'avance sur fonds de pension |
1,3 |
- |
- |
-0,1 |
- |
1,2 |
|
Total |
10,8 |
51,1 |
- |
0,7 |
-0,4 |
62,2 |
(a) Il s'agit de la variation de périmètre liée à la cession de Bull Italie fin novembre 2006
Autres actifs financiers disponibles à la vente : ils comprennent pour l'essentiel les titres suivants : Keynectis (16,06%) évalués pour 0,7 million d'euros, Safelayer (15%) valorisé pour 0,5 million d'euros et Sun Microsystems pour une valeur de 0,4 million d'euros. La diminution en 2006 de cette ligne de bilan par rapport à 2005 s'explique essentiellement par la constatation d’une provision de 0,3 K€ sur les titres Keynectis, et par l’impact de la cession fin novembre de Bull Italie rapportée dans la colonne « Autres mouvements ».
Prêts et avances : ils concernent pour l'essentiel des prêts entrant dans le cadre de l'aide à la construction en faveur des salariés.
Participations dans les entreprises associées : Au 31 décembre 2006, comme à fin décembre 2005, ce poste comprend pour l'essentiel les participations dans les sociétés françaises Bull Finance (48,6%) et Séres (34,0%). La valeur de ces participations a été réévaluée de 0,8 million d’euros compte tenu des résultats favorables qu’elles ont enregistrées.
La part de résultat net dans les entreprises associées correspondant aux intérêts du Groupe Bull est incluse dans le compte de résultat consolidé à la ligne intitulée "Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées".
Paiement d’avance sur fonds de pension : Le paiement d’avance sur les fonds de pension, concerne l’Irlande où la valeur des actifs du plan « fondé » excède les dettes actualisées vis-à-vis du personnel.
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Produits finis |
34,8 |
35,9 |
|
Produits en-cours, matières premières et fournitures |
24,8 |
23,6 |
|
Pièces de rechange |
25,5 |
37,2 |
|
Provisions pour dépréciation |
-45,6 |
-62,9 |
|
Total |
39,5 |
33,8 |
Contrats de location de matériel.— Les contrats non résiliables de location à moyen terme comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir correspondent à des volumes d'activité non significatifs. En général, ces contrats de location de matériel sont souscrits pour une période initiale d'un ou deux ans pendant laquelle ils ne sont pas résiliables.
Les contrats de location de matériel adossés à des financements externes sans recours sur Bull sont comptabilisés, selon les critères des normes IAS 17, IAS 32 et IAS 39. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats ont été reconsolidées en créances clients pour le montant de l’encours de loyers restant dû.
Contrats de construction.— Bull réalise des contrats de construction dans de multiples pays, comptabilisés en fonction de l'état d'avancement. Pour les contrats réalisés en France, qui représentent la majorité des contrats de construction significatifs, le degré d'avancement est déterminé sur la base des coûts encourus pour les travaux exécutés. Pour les autres contrats la méthode des points de passage contractuellement définis (milestones), qui atteste de l'avancement d'une partie des travaux, est utilisée.
L'analyse de l'ensemble des contrats français de construction se présente comme suit :
|
(en millions d'euros) |
31.12.2006 |
31.12.2005 (*) |
|
Montant des produits des contrats comptabilisés en produits |
64,7 |
57,5 |
|
Pour les contrats en cours à la fin de la période : |
|
|
|
a) Montant total des coûts encourus et des bénéfices comptabilisés (moins les pertes comptabilisées) |
78,4 |
55,4 |
|
b) Montant brut dû par les clients pour les travaux du contrat |
7,9 |
10,5 |
|
c) Montant brut dû au client pour les travaux du contrat |
-1,5 |
-1,6 |
|
d) Avances reçues |
- |
- |
(*) Les chiffres 2005 ont été retraités pour tenir compte de la cession des activités italiennes
Cession de créances clients .— En France, le contrat de titrisation de créances, démarré le 15 janvier 2003, s’est poursuivi au cours des exercices 2004 et 2005 et a été reconduit jusqu’au 18 décembre 2006.
Il a été remplacé le même jour par un programme de cession de créances, sous la forme d'un contrat d'affacturage. Ce contrat est avec recours : le risque client est conservé par Bull. De même, le recouvrement des créances cédées reste à la charge de Bull, la cession des créances n'étant pas notifiée aux clients. Par rapport au programme de titrisation qu'il remplace, ce nouveau programme est plus simple à gérer, et permet d'obtenir un financement moyen d'un montant plus élevé, pour un coût sensiblement inférieur.
Le financement obtenu est de 66,9 millions d’euros à fin décembre 2006 (dont 17,4 millions d’euros versés à un compte de garantie, et 49,5 millions d’euros disponibles en trésorerie), contre 55,5 millions d’euros à fin décembre 2005. Ces montants sont inclus au passif dans les emprunts et passifs financiers courants.
Dans le cadre des contrats de location mentionnés ci-dessus, l’examen, selon les critères des IAS 32 et IAS39, de certaines cessions de créances réalisées en France et dans les autres pays d’Europe, a conduit à reconsolider le montant des créances cédées à l’actif du bilan. Un passif financier, courant et non courant, a été comptabilisé pour la contrepartie reçue.
Ainsi, en France, l'encours de cessions de créances avec recours est à fin décembre 2006 de 7,2 millions d’euros contre 8,9 millions d'euros à fin décembre 2005 ; dans les autres pays d'Europe, l'encours de cessions de créances avec recours est à fin décembre 2006 de 7,6 millions d’euros contre 17,2 million d'euros à fin décembre 2005.
Valeur des créances clients.— La valeur nette comptable des créances clients, telle qu'elle est rapportée au bilan, reflète leur valeur de marché et se détaille ainsi :
|
(en millions d'euros) |
Total |
Echéance à |
Echéance à |
|
Au 31.12.2006 |
|
|
|
|
Valeur brute |
257,8 |
248,9 |
8,9 |
|
Dépréciation |
-9,2 |
-9,1 |
-0,1 |
|
Valeur nette |
248,6 |
239,8 |
8,8 |
|
Au 31.12.2005 |
|
|
|
|
Valeur brute |
294,4 |
262,6 |
31,8 |
|
Dépréciation |
-10,4 |
-10,4 |
- |
|
Valeur nette |
284,0 |
252,2 |
31,8 |
(*) Les créances à plus d'un an regroupent les facturations dont le paiement est dû par le client à un an ou plus, soit typiquement la partie à plus d'un an des créances relevant d'un contrat non résiliable de location à moyen terme et la part à plus d'un an des créances cédées avec recours.
Le taux moyen des intérêts perçus sur les créances commerciales à plus d’un an est, en 2006 comme en 2005, de 2,9%.
En 2005, un montant de 31,8 millions d’euros dont la maturité était supérieure à un an a été classé dans la colonne « échéance à plus d’un an ». En 2006, cette catégorie est reportée en « échéance à moins d’un an ».
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Créances sur financement R&D |
2,6 |
5,6 |
|
Créances fiscales |
5,7 |
2,7 |
|
Créances liées au personnel |
1,4 |
1,4 |
|
Dépôts et cautionnements versés |
6,9 |
11,1 |
|
Dépôts de garantie Eurofactor |
15,3 |
- |
|
Autres créances liées à l’exploitation |
9,6 |
15,5 |
|
Charges constatées d’avance |
14,7 |
15,8 |
|
Total |
56,2 |
52,1 |
Le dépôt de garantie Eurofactor correspond au contrat de cession de créances conclu par Bull SAS fin 2006.
Divers contrats de cession d’immobilisations ont été conclus fin 2006 pour des cessions à intervenir en 2007, les biens en cours de cession concernent divers terrains et constructions, ainsi que des immobilisations incorporelles évalués à 1,2 million d’euros.
Au 31 décembre 2006, le capital de Bull est constitué de 96 786 397 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Toutes les actions émises sont intégralement libérées.
En 2005, les opérations suivantes sont intervenues sur le capital de Bull :
- En avril 2005, le capital de Bull a été augmenté de 6 889 335 actions à la suite d'une ultime proposition faite aux porteurs d'Oceanes qui n'avaient pas encore converti leurs obligations en titres de capital. Dans le cadre de cette offre complémentaire, 459 289 obligations sur 519 558 ont été converties représentant un apport net en fonds propres consolidés de 1,6 million d'euros, dont 69 milliers d'euros de capital.
- En décembre 2005, la conversion de 1 640 Océanes et la levée de 620 options ont représenté un apport net de 26,1 milliers d'euros de fonds propres et la création de 2 260 actions de capital d'une valeur nominale de 0,01 euro.
- Le 19 décembre 2005, une opération de regroupement d'actions est intervenue. La parité de regroupement était de 10 actions anciennes de 0,01 euro de nominal pour une action nouvelle.
Au 31 décembre 2006, Bull auto-détenait 415 589 actions de son capital, représentant une valeur de marché de 2,5 millions d'euros.
Fin 2006, le montant des réserves liées au capital est de 267,2 millions d'euros contre 260,6 millions d'euros à fin
décembre 2005. Cet accroissement de valeur se détaille ainsi :
- 3,5 millions d'euros au titre du plan de souscription d'actions 2004, réservé aux salariés du Groupe, à l'exception de ceux qui ont participé à l'opération "Actionnaires et partenaires".
- 2,7 millions d'euros au titre de la prime d'émission liée à l'augmentation de capital d'Evidian réservée et souscrite par NEC le 31 janvier 2006 l'amenant ainsi à détenir 8% du capital. A la suite de cette opération le pourcentage d'intérêt de Bull dans Evidian a été ramené à 92%. Cette situation n'étant pas traitée dans le référentiel IFRS applicable en 2006, Bull a décidé d'anticiper, sur ce point précis, les dispositions du projet "Business combinations - phase II" qui réaffirme entre autres sujets, que les intérêts minoritaires font partie des capitaux propres et qu'à ce titre, les transactions avec des minoritaires sont considérées comme des transactions entre actionnaires, justifiant que les gains et pertes liés à la cession d'instruments de capitaux propres à des actionnaires minoritaires puissent être comptabilisés directement en capitaux propres. Bull entend à l'avenir, appliquer cette méthode de façon constante sur toutes les opérations de même nature.
- 0,4 million d’euros d’actions d’autocontrôle cédées en 2006, dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place depuis septembre 2006.
Jusqu'au 31 décembre 2005, il n'existait plus d'intérêts minoritaires significatifs dans les filiales du Groupe Bull après la cession intervenue en mars 2003 de la société GPES dans laquelle Bull détenait une participation de 51%.
Le 31 janvier 2006, la société NEC a pris une participation minoritaire de 8% dans la société Evidian suite à une opération d'augmentation de capital.
|
(en millions d'euros) |
31.12.2006 |
31.12.2005 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
Emprunts obligataires - Océanes |
0,2 |
0,2 |
|
Emprunt obligataire – NEC |
7,0 |
- |
|
Financement sur créances locatives |
5,1 |
7,9 |
|
Emprunts bancaires |
0,2 |
0,7 |
|
Total |
12,5 |
8,8 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
Euro |
9,5 |
3,8 |
|
Livre sterling |
3,0 |
5,0 |
|
Total |
12,5 |
8,8 |
Emprunts obligataires – Oceanes.— Au 31 décembre 2006, la dette obligataire consiste en 58 629 Océanes émises en mai 2000, d'une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le 1er janvier 2033 portant intérêt de 0,1% l'an. Ces obligations représentent la part des 11 495 396 titres initialement émis, non convertis en capital, à la suite de l'offre publique d'échange intervenue en juin - juillet 2004 et complétée en mars 2005.
Emprunts obligataires – NEC.— Le 31 janvier 2006, NEC Corporation a souscrit à un emprunt obligataire convertible en actions, de 6.998.420 € émis par Evidian France (valeur nominale par obligation : 1€). Cet emprunt donne droit lors de la conversion à 15 415 020 actions de Evidian France au prix de 0,454 € par action. Les obligations portent intérêt au taux du marché (EURIBOR à un an + 0,75 points de base).
La conversion des obligations en actions se fera automatiquement en totalité 10 jours après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes sociaux de l'exercice 2008,
- si EVIDIAN atteint en cumul sur 2007-2008 un EBIT ("résultat courant hors gains et pertes exceptionnels" selon les termes de l'accord du 28 décembre 2005) de 5 millions d'euros.
- pour 2007 seulement, un EBIT positif étant entendu que pour cet exercice, le résultat opérationnel dont il sera tenu compte sera retraité afin d'exclure l'impact de l'activité relevant des produits NEC.
A défaut de conversion automatique les obligations seront remboursables en totalité au 31 janvier 2011. De son côté, EVIDIAN conserve la faculté de rembourser les obligations en une seule fois à tout moment à sa convenance.
Le 20 février 2004, l’Etat français a notifié à la Commission Européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune (CRMF). Après l’autorisation de la Commission le 1er décembre 2004, l’Etat a versé une aide de 517 millions d'euros le 14 janvier 2005. Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes :
Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies.
De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’Etat peut, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF.
Lors de la clôture de juin 2006, et à la suite de l'actualisation du plan Horizon 2008 présenté au Conseil d’Administration du 18 octobre 2006 (en conséquence de l'avertissement sur les résultats publié le 13 juin 2006), la provision pour CRMF a été réduite de 54 millions d'euros, fin 2005, à 26,7 millions d'euros au 30 juin 2006, montant maintenu à la fin de l’exercice 2006. Les différentes estimations de remboursement de la CRMF prennent en compte certaines modalités d’application de la CRMF et sont affectées d’un taux d’actualisation intégrant les facteurs d’incertitude de l’activité.
Aucun versement n'a été effectué au titre des exercices 2005 et 2006.
Le Groupe Bull offre à ses salariés différents avantages postérieurs au départ à la retraite, parmi lesquels des régimes de retraite à prestations définies (aux Etats-Unis et en Europe Occidentale). Le Groupe considère que l'âge de départ en retraite de ses salariés est, dans toutes les filiales, de 65 ans.
Régimes de Retraite à Prestations Définies.— Les caractéristiques de ces régimes (prestations servies, financement et politique d'investissement des actifs) varient selon la législation et la réglementation applicables dans chaque pays.
Les filiales du Groupe ayant des régimes de retraite à prestations définies sont les suivantes :
Bull Nederland NV (Pays Bas), Bull GmbH (Allemagne), Bull Gmbh (Autriche), Bull Ireland (Irlande) Bull Grèce et Bull Taiwan.
Les filiales de Bull en France ont des Indemnité pour départ en retraite (PIDR) et des médailles d’ancienneté. Les filiales grecque et autrichienne offrent des équivalents de PIDR.
SA Bull NV en Belgique offre à ses salariés des avantages de remboursements de soins médicaux pour le personnel retraité.
Les autres sociétés du Groupe, implantées en Europe Occidentale, cotisent à des régimes à cotisations définies.
Autres Avantages Postérieurs au Départ à la Retraite.— Les hypothèses retenues comme critères d'évaluation des obligations de retraite reflètent la situation de chacun des pays et sont synthétisées dans le tableau ci-après :
|
(en pourcentage) |
2006 |
2005 |
|
Taux d’actualisation |
4,75% à 5,75% |
5,25% à 5,50% |
|
Taux de rendement attendu des actifs des régimes |
4,25% à 6,15% |
5,00% à 6,65% |
|
Taux de progression des rémunérations |
1,00% à 3,50% |
2,00% à 3,75% |
|
Le coût net des retraites comporte les éléments suivants : |
2006 |
2005 |
|
Coût des prestations acquises dans l'année |
2,4 |
3,0 |
|
Frais financiers d'intérêt de la dette |
12,0 |
14,0 |
|
Rendement attendu des actifs des régimes |
-7,7 |
-8,0 |
|
Amortissement des obligations liées à la période transitoire |
-0,1 |
- |
|
Amortissement des prestations passées (crédit) |
- |
- |
|
Amortissement des gains ou pertes nets |
0,1 |
- |
|
Perte sur réduction de valeur |
- |
- |
|
Accroissement des avoirs financiers non disponibles |
2,3 |
2,0 |
|
Coût net des retraites (crédit) |
9,0 |
11,0 |
|
Synthèse des régimes de retraite des Sociétés du Groupe |
2006 |
2005 |
|
Variation des engagements de retraite et autres avantages |
|
|
|
Obligations de retraite à l’ouverture de l’exercice |
265,6 |
267,0 |
|
Coût des prestations acquises dans l'année |
2,4 |
3,0 |
|
Frais financiers |
12,0 |
14,0 |
|
Cotisations des titulaires |
0,2 |
1,0 |
|
Ecart actuariel |
-1,7 |
4,0 |
|
Modifications du plan au Royaume-Uni |
- |
- |
|
Impact de l'arrêt de certains plans |
- |
- |
|
Ecarts de conversion |
-0,8 |
1,0 |
|
Versements effectués au titre des avantages de retraite |
-17,7 |
-16,0 |
|
Obligations de retraite à la clôture de l’exercice |
260,0 |
274,0 |
|
obligations dans des régimes non financés |
116,2 |
|
|
obligations dans des régimes financés |
143,8 |
|
|
Variation des actifs des régimes |
|
|
|
Juste valeur des actifs des régimes à l’ouverture de l’exercice |
171,7 |
164,0 |
|
Rendement réel des actifs des régimes |
14,0 |
9,0 |
|
Cotisations de l’employeur |
1,4 |
10,0 |
|
Cotisations des titulaires |
0,2 |
1,0 |
|
Versements effectués au titre des avantages de retraite
|
-10,0 |
-16,0 |
|
Juste valeur des actifs des régimes à la clôture de l’exercice |
177,3 |
168,0 |
|
Niveau de capitalisation |
|
|
|
Niveau de capitalisation à la clôture de l’exercice |
-82,7 |
-107,0 |
|
Ecart actuariel net non comptabilisé |
-22,2 |
18,0 |
|
Prestations passées non comptabilisées |
- |
- |
|
Actif (passif) net comptabilisé |
-104,9 |
-89,0 |
Sensibilité du calcul de l'obligation de retraite en fonction du taux d'actualisation.— Le suivi des engagements de retraite à prestation définies pour la zone euro a été réalisé en utilisant un taux d'actualisation des obligations de retraite de 4,75% (5,25% en 2005). A fin 2006, un calcul sur la base d'un taux de 4,50%, en baisse d'un quart de point aurait augmenté la dette de 5 millions d'euros (soit 2% d'augmentation par rapport aux obligations de retraite à la clôture de l'exercice).
Le changement de taux d'actualisation n'aurait eu aucun impact sur les comptes 2006 du Groupe Bull du fait de l'application de la règle du "corridor".
Régimes de Retraite à Cotisations Définies.— Le coût des retraites dans le cadre des régimes à cotisations définies instaurés par les sociétés du Groupe Bull s'élevait à 22,5 millions d'euros en 2006 (contre 23,2 millions d'euros en 2005). Ces coûts sont présentés au poste "Provisions courantes" (cf. note 19) du bilan consolidé.
Soldes à la clôture :
|
(en millions d'euros) |
31.12.2006 |
31.12.2005 |
|
Loyers des locaux inoccupés |
1,5 |
8,4 |
|
Risques fiscaux |
13,1 |
10,7 |
|
Risques sur financements de Recherche et développement |
1,2 |
2,9 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
2,8 |
2,8 |
|
Divers |
4,0 |
5,7 |
|
Total |
22,6 |
30,5 |
Variations de l’exercice des provisions non courantes :
|
(en millions d’euros) |
31.12.2005 |
Dotations |
Reprises |
Reprises |
31.12.2006 |
|
Total Provisions |
30,5 |
3,7 |
-9,5 |
-2,1 |
22,6 |
Provisions courantes :
|
(en millions d'euros) |
31.12.2006 |
31.12.2005 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
1,6 |
2,1 |
|
Frais de personnel et engagements assimilés |
13,6 |
21,9 |
|
Réclamations clients |
2,4 |
4,0 |
|
Garanties produits |
3,6 |
3,9 |
|
Autres risques et charges relatifs aux produits et services vendus |
12,9 |
19,2 |
|
Plans de pensions à cotisations définies |
22,5 |
23,2 |
|
Divers |
40,7 |
53,0 |
|
Total |
97,3 |
127,3 |
Variation de l’exercice des provisions courantes :
|
(en millions d’euros) |
31.12.2005 |
Dotations |
Reprises |
Reprises |
Autres |
31.12.2006 |
|
Total Provisions |
127,3 |
23,5 |
-20,8 |
-19,2 |
-13,5 |
97,3 |
(*) Concerne pour l’essentiel la cession des activités italiennes
Autres passifs courants :
|
(en millions d'euros) |
31.12.2006 |
31.12.2005 |
|
Impôts et taxes |
2,4 |
3,4 |
|
Salaires |
37,6 |
37,2 |
|
Autres frais de personnel |
45,4 |
47,8 |
|
Factures à recevoir et divers |
60,5 |
60,3 |
|
Total |
145,9 |
148,7 |
20 - Emprunts et passifs financiers courants :
|
(en millions d'euros) |
31.12.2006 |
31.12.2005 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
Financement sur créances locatives |
9,7 |
18,3 |
|
Programme de cession de créances |
66,9 |
55,5 |
|
Emprunts bancaires |
0,1 |
0,4 |
|
Découverts bancaires |
0,6 |
0,3 |
|
Total |
77,3 |
74,5 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
Euro |
72,7 |
70,1 |
|
Livre sterling |
4,6 |
4,4 |
|
Total |
77,3 |
74,5 |
Risque de change.— Le Groupe Bull est soumis à des risques de change naissant de ses transactions en devises, ainsi que des relations financières entre les entités, essentiellement avec la société mère.
Les transactions de trésorerie sont coordonnées par la Trésorerie Groupe. Des procédures définissent les autorisations et les principes de contrôle interne nécessaires aux opérations de trésorerie.
Les transactions des filiales sont, sauf dans quelques cas exceptionnels, réalisées en devise locale ; le risque de change est donc essentiellement porté par la société mère, Bull.
Dans le but de réduire son exposition aux risques de change, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture : achats et ventes de devises au comptant ou à terme sec et swaps cambistes. Il faut noter que la comptabilisation des couvertures est considérée comme du «trading». Les gains ou pertes sur l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de change sont ainsi enregistrés systématiquement en compte de résultat.
Le risque de change est lié à l'existence d'une position de change commerciale et d'une position de change financière.
Risque de change lié à la position commerciale.— Ce risque, qui résulte du différentiel (par devise) entre les achats et les ventes à finalité commerciale, est appréhendé dès la facturation.
A titre d'exception, la position de change commerciale de la structure de Bull S.A.S. responsable des approvisionnements de matières et composants, peut être appréhendée sur une base prévisionnelle (prévisions des flux nets d'achats en dollars).
Risque de change lié à la position financière.— Il concerne les entités qui portent des prêts, des emprunts et des instruments financiers libellés dans une devise autre que leur monnaie de fonctionnement ; il s'agit essentiellement de la société mère Bull et, plus rarement, de certaines holdings du Groupe Bull.
Sont exclus de cette position les prêts et emprunts internes structurels, sans échéance fixe, entre Bull et les entités dont la monnaie fonctionnelle est une devise étrangère.
Les instruments de couverture utilisés ont pour seul objet de réduire l'exposition globale du Groupe Bull aux risques de change pour la maintenir dans les limites prédéterminées. La nature des instruments de couverture utilisés, ainsi que le choix de contreparties de premier plan, permettent de considérer le risque de liquidité et le risque de contreparties comme extrêmement limités.
Au cours de l’exercice 2006, les opérations de couverture du risque de change ont porté sur la position nette du Groupe (toutes entités confondues), ainsi que, à titre exceptionnel, sur le risque généré par un contrat commercial comportant des approvisionnements significatifs en dollars US.
Le risque de change du Groupe, après couverture naissant de son exposition en devises (position commerciale et position financière), s'analyse comme suit (les expositions correspondant à un passif net dans la devise sont indiquées en négatif):
Risques de change au 31 décembre 2006 :
|
(en millions d'euros) |
USD |
Livre britannique |
|
Bilan : |
|
|
|
Exposition |
-55,7 |
17,0 |
|
Contrats de change à terme |
53,8 |
|
|
Net |
-1,9 |
17,0 |
Risques de change au 31 décembre 2005 :
|
(en millions d'euros) |
USD |
Livre britannique |
|
Bilan : |
|
|
|
Exposition |
-45,5 |
15,2 |
|
Contrats de change à terme |
43,9 |
-6,4 |
|
Net |
-1,6 |
8,8 |
Risque de taux d’intérêt.— Les passifs financiers à taux variable sont constitués du financement résultant des programmes de cession de créances commerciales en France ; les actifs financiers à taux variables sont les placements de trésorerie quelque soit leur forme (certificats de dépôts, OPCVM monétaires, placements en garantie).
Les passifs financiers à taux fixe sont les financements de créances locatives, les emprunts bancaires et obligataires :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Taux fixe : |
|
|
|
Actifs financiers |
- |
- |
|
Passifs financiers |
-23,0 |
-27,5 |
|
Sous-total |
-23,0 |
-27,5 |
|
Taux variable : |
|
|
|
Actifs financiers |
222,0 |
238,0 |
|
Passifs financiers |
-66,9 |
-55,5 |
|
Sous-total |
155,1 |
182,5 |
|
Total |
132,1 |
155,0 |
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10% du total clients.
Les "Autres produits et charges opérationnels" de nature non récurrente regroupent les postes suivants :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Gains nets sur cessions d’actifs |
2,7 |
13,7 |
|
Perte sur cession Italie |
-6,3 |
- |
|
Coûts de départs transactionnels |
-32,8 |
-26,5 |
|
Divers |
-0,6 |
-0,4 |
|
Total |
-37,0 |
-13,2 |
Exercice 2006.— Les gains nets sur cessions d’actif (2,7 millions d’euros) concernent, pour l’essentiel, une plus-value nette réalisée lors de la cession d’un immeuble aux Clayes-sous-Bois (France) pour 3,1 millions ; une moins-value nette de 0,4 million subie lors de la fermeture d’établissements africains au Bénin, Niger et Togo .
Exercice 2005.— Les gains nets sur cessions d'actif (13,7 millions d'euros) ont été réalisés lors des opérations suivantes :
- des plus-values nettes réalisées lors de la cession des titres Steria (13,8 millions), Symantec (1,4 million), Medasys (0,2 million), Kelkoo (0,2 million) et divers titres de placement (0,1 million)
- une moins-value nette de 2 millions d'euros lors de la cession des titres NEC Computers International BV
Le Groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où il exerce ses activités.
Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception des sociétés Evidian, Serrib et Maine CI.
La charge d'impôt sur les bénéfices s'analyse comme suit :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Impôt exigible après utilisation des reports déficitaires |
2,8 |
4,9 |
|
Charge d'impôts différés |
23,7 |
- |
|
Charge (produit) d'impôts sur les bénéfices |
26,5 |
4,9 |
Les principales composantes des actifs et passifs d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes:
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Reports déficitaires (impôts) |
527,0 |
892,1 |
|
Différences temporaires (*) |
39,0 |
51,9 |
|
Total impôts différés actifs potentiels |
566,0 |
944,0 |
|
Impôts différés actifs nets reconnus |
28,0 |
51,7 |
|
Impôts différés passifs reconnus |
- |
- |
(*) dont essentiellement provisions pour risques et charges, provisions pour dépréciation d’actifs et plus-values sur cessions d’actifs corporels et financiers
Vérifications fiscales de Bull SA et Bull SAS.— Au cours de l’année 2006 les entités de Bull en France ont fait l’objet, à quelques exceptions près, d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2000 à 2005. Le contrôle a validé le bien fondé des crédits d’impôt recherche de Bull SAS pour les exercices 2003, 2004 et 2005. Il a aussi débouché sur des propositions de redressements qui pour l’essentiel sont contestées par la société. Les propositions de redressements susceptibles d’avoir une incidence sur la trésorerie ont été provisionnées dans les comptes 2006.
Impôts différés.— Depuis ces trois dernières années, le groupe Bull a affiché un résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers positif illustrant un retour durable à la profitabilité. A fin 2004, les incertitudes qui pesaient sur Bull ont été complètement levées grâce à la réussite du plan de recapitalisation. Dès lors, il a été paru raisonnable de reconnaître au bilan consolidé une partie des impôts différés actifs dont le Groupe Bull disposait au 31 décembre 2004 ; il a été ainsi tenu compte de la capacité bénéficiaire de dégager des résultats courants avant impôts, conformément au plan stratégique du Groupe présenté par l'Etat français à la Commission européenne pour l'attribution de l'aide à la restructuration assorti de la clause de retour à meilleurs fortune (CRMF). Le montant des actifs d’impôts différés avait alors été estimé à 51 ,7 millions d’euros compte tenu des résultats fiscaux.
Au 31 décembre 2005, le Groupe a mis à jour le calcul des impôts différés actifs à reconnaître au bilan consolidé sur la base d’une part des consommations de différences temporaires et de déficits reportables de l’exercice 2005 et d’autre part des résultats prévisionnels annuels du Groupe, tels qu’ils ressortent du plan stratégique dont la dernière version a été présentée au Conseil d’Administration du 21 février 2006. Sur ces bases actualisées, le montant des impôts différés actifs avait été maintenu à 51,7 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Suite à l’actualisation du plan Horizon 2008, dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2006, il a été décidé, compte tenu des perspectives de résultats fiscaux des principales entités du Groupe, de réduire le montant des actifs différés d’impôts de 19,7 millions d’euros, ramenant ainsi le montant des actifs d’impôts différés à 32 millions d’euros. Cet actif d’impôts différés a été ramené à 28 millions d’euros à la fin de l’année 2006, à la suite de la cession des activités italiennes.
Taux effectif d'impôts.— Par l'utilisation ou la génération de reports déficitaires, ainsi que de par la constatation et la reconnaissance d’impôts différés actifs, le taux d'impôt effectif est significativement différent du taux statutaire ; en conséquence, la réconciliation entre ces deux taux d'impôt, n’a pas de signification et n’a donc pas été établie.
Déficits reportables .— Au 31 décembre 2006, le Groupe Bull dispose, en cumul, entité par entité, de reports déficitaires fiscaux estimés dans leur ensemble à 1.530,5 millions d'euros. Ces reports déficitaires sont à concurrence de 1 458,7 millions d'euros reportables indéfiniment, le solde étant soumis à prescription comme suit : 4,7 millions d'euros en 2007, 6,2 millions d'euros en 2008, 60,9 millions d'euros en 2009 et années suivantes. Ces montants n’intègrent pas les déficits provenant des moins-values françaises à long terme, lesquelles deviendront très difficilement imputables à compter de l’exercice 2007 compte tenu des nouvelles dispositions fiscales en la matière.
Une disposition de la réglementation fiscale américaine (Section 382 "change in ownership") a conduit à une prescription d'une majeure partie des déficits reportables aux Etats-Unis d'Amérique du fait du changement de plus de 50% de l'actionnariat du Groupe Bull en l'espace de trois ans. Ce changement est intervenu fin 2005 et a conduit à une réduction du déficit reportable de 726 millions de dollars équivalent à 615 millions d'euros.
25 – Résultats des entreprises associées
La quote-part des résultats des entreprises associées est un profit de 0,8 million d'euros concernant, comme lors des années précédentes, principalement la société Bull Finance.
26 – Résultat par action :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Résultat net (part du groupe) |
-17,1 |
15,8 |
|
Nombre d'actions ordinaires (en milliers) |
96 786,30 |
96 597,10 |
|
Résultat de base par action |
-0,18 |
0,16 |
|
Nombre d'actions ordinaires et potentielles (en milliers) |
99 770,80 |
99 633,20 |
|
Résultat dilué par action |
-0,17 |
0,16 |
27 – Rémunération des dirigeants, frais de personnel et effectif du groupe
Rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociaux
La rémunération brute globale des dirigeants du Groupe Bull inclut 25 personnes en 2006, comparé à 24 personnes en 2005 :
- les membres du Comité Opérationnel d’une part, soit 19 personnes pour l’exercice 2006. Dix-huit personnes étaient concernées en 2005 ;
- les administrateurs non exécutifs d’autre part, soit 6 personnes pour l’exercice 2006, identiques à 2005.
Au cas où un dirigeant n’a pas participé au Comité Opérationnel pour la totalité de l’exercice, la rémunération prise en compte est sa rémunération globale annuelle au prorata de son temps de présence au Comité. La rémunération globale des dirigeants du Groupe Bull s'élève à 8,4 millions d'euros en 2006 (contre 7,4 millions d'euros en 2005) et se décompose de la manière suivante :
|
En millions d’euros |
Avantages |
Avantages |
Indemnités (3) |
Paiements |
Total |
|
2006 |
|
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (25 personnes) |
6,9 |
- |
0,9 |
0,6 |
8,4 |
|
2005 |
|
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (24 personnes) |
6,6 |
- |
0,4 |
0,4 |
7,4 |
(1) Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature, les jetons de présence et honoraires
(2) Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme
(3) Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provision)
(4) Incluent les paiements en actions sous forme de stock-options (charges comptabilisées selon IFRS 2)
Frais de personnel.— Le total des frais de personnel du Groupe, y compris les charges sociales, s'est élevé à 494,5 millions d'euros en 2006 contre 488,1 millions d'euros en 2005.
Effectifs.— L’effectif du Groupe au 31 décembre 2006 est de 7 178 personnes, se répartissant ainsi :
Effectif par zone géographique :
|
|
2006 |
2005 |
|
France |
4 461 |
4 514 |
|
Europe (hors France) |
1 640 |
1 898 |
|
Amérique du Nord |
403 |
417 |
|
Amérique Latine |
367 |
342 |
|
Asie et Afrique |
307 |
287 |
|
Effectif total |
7 178 |
7 458 |
Effectif par segment d’activité :
|
|
2006 |
2005 |
|
Produits et autres |
2 726 |
2 920 |
|
Maintenance |
1 254 |
1 652 |
|
Services |
3 198 |
2 886 |
|
Effectif total |
7 178 |
7 458 |
1 - Plans d’options
Le Groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005 et 2006. Les plans sont décrits ci-après :
Plans d’options de souscription d'actions de juin 1998, février 2000 et juillet 2001.— Faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée du 8 avril 1998, le Conseil d'Administration du 10 février 2000 a décidé l'allocation du solde des options de souscription d'actions à attribuer dans le cadre de l'autorisation donnée ; cette attribution représente un total de 3 296 650 actions pouvant être souscrites à un prix d'exercice de 7,99 euros par action. Ce total comprend notamment des options attribuées lors des plans précédents et devenues non exerçables (1 297 000 titres), ainsi qu'une offre alternative de 988 750 actions en contrepartie de la renonciation au même nombre d'options allouées par le Conseil d'Administration du 11 juin 1998 ; 920 425 options du plan 1998 ont ainsi fait l'objet d'une renonciation, 68 325 options de ce même plan étant conservées par leurs bénéficiaires.
Ce nouveau plan est divisé, comme les précédents plans, en trois tranches en fonction des pays où sont situées les sociétés dont les bénéficiaires sont salariés : une tranche pour les salariés et mandataires sociaux anglais ; une tranche pour les salariés et mandataires sociaux américains et une tranche pour les salariés et mandataires sociaux français et ceux des pays non bénéficiaires des deux premières tranches. Ces tranches comportent certaines conditions d'exercices spécifiques liées aux pays concernés.
Les conseils d'administration du 20 juillet 2000 et du 26 octobre 2000, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, ont alloué successivement 391 136 options en juillet et 359 000 options en octobre à un prix d'exercice de 8,67 ou 9,13 euros (juillet) et 6,65 euros (octobre).
Le conseil d'administration du 19 juillet 2001, faisant toujours usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, a décidé l'allocation de 27 500 options de souscription d'actions à un prix d'exercice de 1,98 euros.
Au 31 décembre 2006, les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :
|
|
Plan 1998 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
|
Date d'Assemblée |
08/04/1998 |
08/04/1998 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
|
Date du Conseil |
11/06/1998 |
10/02/2000 |
20/07/2000 |
26/10/2000 |
19/07/2001 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
1 214 050 |
3 296 650 |
381 136 |
344 000 |
27 500 |
|
dont aux membres du comité exécutif |
223 500 |
531 000 |
10 996 |
140 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
548 |
1 121 |
966 |
74 |
5 |
|
dont membres du comité exécutif |
16 |
12 |
3 |
7 |
- |
|
Tranche |
A-B-C |
|
|
|
|
|
Date de départ de l'exercice |
11/06/2003 |
10/02/2002 |
20/07/2004 |
26/10/2002 |
20/07/2004 |
|
Date d'expiration |
11/06/2008 |
10/02/2010 |
20/07/2010 |
26/10/2010 |
20/07/2011 |
|
Prix d'exercice en euro |
62.40 |
35.70 |
38.70 & 40.80 |
29.70 |
19.80 |
|
Options levées en 2006 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
|
nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2006 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
10 631 |
1 152 004 |
16 436 |
11 190 |
- |
|
dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 au nominal de 0,1 euro |
1 063 |
115 200 |
1 643 |
1 119 |
- |
|
dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
Le nombre total d'options restant à exercer au 31 décembre 2006 au titre des plans 1998 à 2001 s'élève à 119 025 options, dont aucune options détenues par les membres du comité exécutif. Il tient compte de l’ajustement opéré suite à l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de juin-juillet 2004. Il en va de même pour les prix d’exercice indiqués. De plus ces chiffres tiennent compte du regroupement des titres par dix qui a eu lieu le 19 décembre 2005.
Plan d’options de souscription d’actions 2004.— Le 2 décembre 2004, le Conseil d’administration a décidé d’allouer 2 500 options (de 0,01 euros) à l’ensemble des salariés du Groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "Actionnaires et Partenaires".
Ce plan a été consenti pour une période de 6 ans à compter du 17 décembre 2004. Le prix de souscription des actions a été fixé à 0,48 euros par action de 0,01 euros de nominal, ce qui correspond après regroupement par 10 des actions de la société à 4,80 euros par action de 0,10 euro de nominal.
Les bénéficiaires acquièrent leur droits par ¼ pendant 4 ans et ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil a également décidé d’attribuer à Monsieur Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options dans les mêmes conditions que le plan alloué à l’ensemble des salariés à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ.
Au 31 décembre 2005, il restait 5 319 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche) sur les 6 906 attributaires du plan ouvert à l’ensemble des salariés en 2004. Chacun des 5 318 bénéficiaires a acquis 62 droits à exercices, soit un quart de ses droits et au total 329 716 droits à souscriptions d’actions. Pour 230 bénéficiaires (salariés américains) 14 260 droits sont devenus immédiatement exerçables dès le 18 décembre 2005. 62 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées fin décembre 2005 et 124 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées en janvier 2006.
Monsieur Didier Lamouche a acquis le quart de ses droits soit 25 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 25 000 actions de 0,1 euros de valeur nominale chacune.
Au 31 décembre 2006, il restait 4561 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche). Chacun des 4560 bénéficiaires a acquis 124 droits à exercices, soit la moitié de ses droits, et au total 565 440 droits à souscription d’actions. Pour 209 bénéficiaires salariés américains 25 916 options sont devenues immédiatement exerçables le 18 décembre 2006. 372 options ont été exercées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2006.
Monsieur Didier Lamouche a acquis la moitié de ses droits, soit 50 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 50 000 actions de 0.1 euro de valeur nominale chacune au prix de 4,80 € par option.
Tableau récapitulatif du Plan 2004 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix) :
|
|
Plan 2004 |
|
Date d’Assemblée |
25/05/2004 |
|
Date du Conseil |
02/12/2004 |
|
Nombre d’options consenties à l’origine |
1 826 250 |
|
dont aux membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
6906 |
|
dont membres du Comité Exécutif |
1 |
|
Tranches |
A-B-C |
|
Date de départ de l’exercice pour les tranche A et B |
17/12/2008 |
|
Date de départ de l’exercice pour la tranche C (USA) |
17/12/2005 |
|
Date d’expiration de l’exercice |
17/12/2010 |
|
Prix d’exercice en euro (actions à 0,1euros de nominal) |
4,80 |
|
Options exercées en 2005 (sur la tranche C) |
62 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Options exercées en 2006 (sur la tranche C) |
372 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 |
1 429 438 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
5319 |
|
dont membre du comité exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
1 317 872 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
4561 |
|
dont membre du Comité Exécutif |
1 |
Plan d’options de souscription d’actions de 2005.— Ce plan résulte de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004. Le plan est d’une durée de six ans à compter de la date d’attribution Les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à compter de la date d’attribution et ils ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil d’administration du 10 février 2005 a donné pouvoirs à son Président pour attribuer jusqu’au conseil d’administration suivant, des stocks options à des personnes promues ou nouvellement recrutées. Ces attributions ont concerné 12 personnes et un nombre total de 2 950 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 295 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 295 000 actions de 0,10 euro de nominal chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
20 000 options ont été attribuées au prix de 6,1 euros par action de 0,10 euro de nominal,
85 000 options ont été attribuées au prix de 6,2 euros par action de 0,10 euro de nominal,
120 000 options ont été attribuées au prix de 6,4 euros par action de 0,10 euro de nominal,
20 000 options ont été attribuées au prix de 6,5 euros par action de 0,10 euro de nominal,
20 000 options ont été attribuées au prix de 6,8 euros par action de 0,10 euro de nominal,
30 000 options ont été attribuées au prix de 6,9 euros par action de 0,10 euro de nominal,
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Le conseil d’administration du 21 juillet 2005 a attribué à 6 personnes un total de 1 400 000 options (nominal de 0,01 euro) soit 140 000 options à 0,1 euro, donnant droit en cas d’exercice à 140 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. Ces options ont été attribuées au prix de 6,50 euros par action de 0,10 euro de nominal.
Par le conseil d’administration du 9 novembre 2005, 169 personnes ont reçu un total de 10 190 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 1 019 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 1 019 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune.
Au 31 décembre 2005 aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
30 000 options au prix de 8,4 euros par action de 0,10 euro de nominal,
989 000 options au prix de 7,80 euros par action de 0,10 euro de nominal
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
A 31 décembre 2006, les bénéficiaires ont acquis le quart de leurs droits, soit au total 244 250 droits à souscription d’actions. Pour 1 bénéficiaire, salarié américain, 5000 droits sont devenus immédiatement exerçables au 13 juin 2006 et pour 3 autres bénéficiaires, salariés américains, 6250 droits sont devenus immédiatement exerçables au 24 novembre 2006. Aucune option n’a encore été exercée.
Tableau récapitulatif des Plans 2005 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix) :
|
|
Plan 2005 |
Plan 2005 |
Plan 2005 |
|
Date d'Assemblée |
25/05/04 |
25/05/04 |
25/05/04 |
|
Date du Conseil |
10/02/05 |
21/07/05 |
9/11/05 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
dont aux membres du comité opérationnel |
255 000 |
130 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
12 |
6 |
169 |
|
dont membres des comités |
9 |
5 |
- |
|
Prix d'exercice en euro |
de 6.10 à 6.90 |
6.50 |
de 7.80 à 8.40 |
|
Options levées en 2006 |
- |
- |
- |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
- |
- |
- |
|
nombre de membres du comité opérationnel |
|
|
|
|
ayant exercé des options en 2006 |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
255 000 |
130 000 |
|
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
280 000 |
140 000 |
956 750 |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
240 000 |
130 000 |
20 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
11 |
6 |
155 |
|
dont membres des comités |
8 |
5 |
- |
Plan d’options de souscription d’actions de 2006.— En 2006, de nouvelles options de souscription d'actions ont été attribuées générant une charge additionnelle de 0,2 million dans le cadre du plan 2006.
120 000 options lors du Conseil d'administration du 21 février 2006, au prix de 10,15 € par action nouvelle.
25 000 options lors du Conseil d’administration du 9 mai 2006, au prix de 9,52 € par action nouvelle.
15 000 options lors du Conseil d’administration du 26 juillet 2006, au prix de 4,51 € par action nouvelle
20 000 options lors du Conseil d’administration du 18 octobre 2006, au prix de 4,39 € par action nouvelle
Au 31 décembre 2006 aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions.
Tableau récapitulatif des Plans 2006 :
|
|
Plan 2006 |
Plan 2006 |
Plan 2006 |
Plan 2006 |
|
Date d’Assemblée |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
17/05/2006 |
17/05/2006 |
|
Date du Conseil |
21/02/2006 |
09/05/2006 |
26/07/2006 |
18/10/2006 |
|
Nombre d’options consenties à l’origine |
120 000 |
25 000 |
15 000 |
20 000 |
|
dont aux membres du comité opérationnel |
100 000 |
|
|
20 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
3 |
1 |
1 |
1 |
|
dont membres du comité opérationnel |
1 |
|
|
1 |
|
Prix d’exercice en euros |
10,15 |
9,52 |
4,51 |
4,39 |
|
Options levées en 2006 |
- |
- |
- |
- |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
- |
- |
- |
- |
|
nombre de membres du comité opérationnel ayant exercé des options en 2006 |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
120 000 |
25 000 |
- |
20 000 |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
100 000 |
- |
- |
20 000 |
Récapitulatif général des options potentiellement exerçables au 31décembre 2006 :
Synthèse des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2006 (actions de 0,1 € de nominal) :
|
|
Plans 1998 |
Plans 2000 |
Plan 2004 |
Plans 2005 |
Plans 2006 |
|
Solde des options exerçables |
1 063 |
117 962 |
1 317 872 |
1 376 750 |
165 000 |
|
dont par les mandataires sociaux |
- |
- |
100 000 |
- |
100 000 |
|
dont par les membres du Comité opérationnel |
- |
- |
100 000 |
390 000 |
120 000 |
2 - Plan d’épargne Groupe
Le 10 février 2000, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par l'émission de 4 717 237 actions réservées aux salariés des principales sociétés du Groupe.
Le nombre total de souscripteurs a été de 8 396 personnes, soit 51% de l'effectif des 16 pays concernés. Les salariés, qui ont investi leur épargne dans le cadre réglementé des Fonds Communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe, bénéficient après 5 ans (ou lors de la survenance d'une des possibilités de sortie anticipée) d'une garantie sur leur capital :
- si le cours de l'action Bull est inférieur à 2,30 euros, le salarié sera compensé de sa perte ;
- en revanche, si le cours de l'action Bull est supérieur à 2,88 euros, le salarié bénéficiera de 7 fois la plus value (calculée au delà de 2,88 euros) sur son investissement personnel.
La garantie et l'effet de levier sont organisés avec le concours de la banque par laquelle les opérations ont été initialisées par Bull en février et juillet 2000.
Pour constituer le Plan Epargne Groupe, Bull a racheté 4 668 828 actions émises lors de cette augmentation de capital au prix de 7,99 euros en juillet 2000. Ces actions ont fait l'objet d'un prêt à la Banque qui a assuré la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. A cette date, les fonds communs effet de levier sont arrivés à expiration et les avoirs, des titulaires de parts qui n’ont pas fait connaître en temps voulu leur intention de se faire rembourser, ont été apportés à d’autres fonds commun de l’entreprise par voie de fusion.
Au 31 décembre 2004, un nombre total de 1 902 956 actions a été restitué à Bull (7 708 en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003 et 582 295 en 2004. En 2005, le solde des actions, soit 2 765 872 actions, a été restitué à Bull par la banque qui en assurait la gestion. Le total des 4 668 828 actions a été porté à l’actif de Bull dans le compte « Immobilisations financières » au niveau des comptes sociaux et en moins des capitaux propres au niveau des comptes consolidés.
Au 31 décembre 2005, l’intégralité des actions données en garantie par Bull ont été restituées et inscrites dans le registre de compte des actions auto-détenues par la société.
Le solde des actions détenues par les salariés est dorénavant porté par les fonds communs de placement Bull, tous les fonds à effet de levier ayant expiré.
En 2006, les fonds communs de placement existants étant arrivés à expiration, les avoirs ont été remboursés aux salariés qui en ont fait la demande puis les fonds ont été fusionnés. Au 31 décembre 2006, il demeure le Fonds Bull Actionnariat avec 950 000 titres et France Bull avec 117 000 titres. Les fonds communs de placement portant sur les avoirs de participation, compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais de gestion, ont été reconvertis en fonds multi entreprises.
Les principales transactions entre le Groupe Bull et les sociétés apparentées sont les suivantes :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Transactions avec NEC : |
|
|
|
Achats |
36,0 |
35,4 |
|
Ventes |
1,6 |
1,9 |
|
Comptes à payer au 31.12 |
9,2 |
9,4 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
1,3 |
0,8 |
|
Transactions avec Debeka : |
|
|
|
Ventes |
17,0 |
13,5 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
2,3 |
4,2 |
|
Transactions avec France Telecom : |
|
|
|
Achats |
10,7 |
13,2 |
|
Ventes |
40,7 |
50,1 |
|
Comptes à payer au 31.12 |
0,8 |
3,2 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
10,3 |
13,0 |
Les engagements hors bilan, donnés, se résument de la manière suivante :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Engagements de bail |
87,5 |
96,1 |
|
Avals, cautions et garanties donnés : |
|
|
|
garanties de bonne exécution |
12,0 |
23,3 |
|
garanties de soumission |
2,6 |
4,8 |
|
garanties de restitution d'acompte |
0,9 |
3,3 |
|
garanties taxes et douane |
0,5 |
2,3 |
|
retenues de garantie |
1,7 |
1,7 |
|
autres garanties |
1,2 |
0,8 |
|
Rachat de matériel |
1,4 |
2,3 |
|
Total |
107,8 |
134,6 |
Engagements de bail
Au 31 décembre 2006, les engagements de bail minima pris dans le cadre de baux à long terme non résiliables, principalement des baux immobiliers, souscrits par le Groupe Bull s'échelonnent ainsi :
|
(en millions d’euros) |
|
|
2007 |
14,4 |
|
2008 |
13,1 |
|
2009 |
9,7 |
|
2010 |
6,9 |
|
2011 |
6,0 |
|
2012 |
37,4 |
|
Total |
87,5 |
Certains baux stipulent que le locataire doit payer l'assurance, les taxes et l'entretien, et la plupart comprennent des options de renouvellement ainsi que des clauses de révision liées à la hausse de certains indices. Le montant des loyers s'élève à 19,8 millions d'euros pour 2006, contre 21,6 millions d'euros en 2005.
Autres engagements hors bilan.— Outre les engagements de bail et ceux décrits en liaison avec les dettes à long et moyen terme, les sociétés du Groupe Bull, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, ont pris des engagements contractuels s'élevant à 20,3 millions d'euros en 2006 contre 38,5 millions d'euros en 2005.
Les activités Services, et en particulier celles concernant l'infogérance, sont conclues avec des engagements de durée pouvant prévoir des indemnités.
La société n’a pas d’engagement de rachat des minoritaires en vigueur concernant ses participations.
Courant février 2007, Bull a été condamné aux Pays-Bas, à payer une indemnité de 2,7 millions d’euros à un client hollandais qui avait assigné Bull en justice il y a près de neuf ans. Cette condamnation paraît tout à fait excessive et Bull a donc immédiatement fait appel de cette décision de justice. Une provision avait été constituée à l’origine pour un montant inférieur à celui de cette récente condamnation.
Faits exceptionnels et litiges.— A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le patrimoine et le résultat de Bull et des filiales du Groupe Bull.
Diverses réclamations et actions en justice sont en cours. Le Groupe fait notamment l'objet de demandes, directes ou indirectes, formulées par des tiers pour un montant cumulé de l'ordre de 25 millions d'euros. Toutes les pertes qui peuvent raisonnablement être anticipées à ce jour ont été provisionnées.
Bull est un groupe international opérant dans le domaine des technologies de l'information. Basé en Europe, le Groupe Bull effectue des opérations dans plus de 100 pays. Les sociétés du Groupe commercialisent une large gamme d'équipements informatiques, de logiciels d'administration, et de services destinés aux activités scientifiques, industrielles et commerciales du secteur public et du secteur privé.
Le Groupe gère et contrôle ses opérations selon un axe primaire par segment géographique et selon un axe secondaire sur la base des segments d'activité décrits plus loin.
Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par secteur d’activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques
1. Répartition des activités du Groupe par segment géographique
La localisation par secteur géographique dépend du centre comptable de facturation. La colonne "Reste du Monde" n'inclut pas de secteur significatif.
|
Année 2006 |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Chiffre d'affaires |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au Groupe |
531,8 |
443,0 |
171,7 |
- |
1 146,5 |
|
Moins : inter-segments |
144,6 |
6,8 |
17,5 |
-168,9 |
0,0 |
|
Revenu par zone géographique |
676,4 |
449,8 |
189,2 |
-168,9 |
1 146,5 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel par segment |
61,5 |
4,8 |
10,4 |
-19,9 |
56,8 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-73,3 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
-16,5 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-10,1 |
|
Produits financiers |
- |
- |
- |
- |
8,4 |
|
Charge d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-2,8 |
|
Provision pour clause de retour à meilleur fortune |
|
|
|
|
27,3 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
-23,7 |
|
Résultat Net |
- |
- |
- |
- |
-17,4 |
|
Année 2006 |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Autres informations par segment géographique |
|
|
|
|
|
|
Actifs par segment |
204,3 |
389,8 |
225,7 |
- |
819,8 |
|
Participations dans les entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
2,1 |
|
Actifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-65,4 |
|
Total actifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
756,5 |
|
Passifs par segment |
143,1 |
232,6 |
107,5 |
- |
483,2 |
|
Passifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
197,9 |
|
Total passifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
681,1 |
|
Capitaux investis |
7,4 |
5,2 |
4,9 |
- |
- |
|
Amortissements |
7,8 |
2,6 |
4,3 |
- |
- |
|
Année 2005 |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Chiffre d'affaires |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au Groupe |
549,5 |
463,3 |
160,3 |
- |
1 173,1 |
|
Moins : inter-segments |
147,3 |
5,8 |
18,3 |
-171,4 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
696,8 |
469,1 |
178,6 |
-171,4 |
1 173,1 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
|
|
Résultat par segment |
80,3 |
-3,4 |
14,0 |
6,2 |
97,1 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-74,3 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
22,8 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-9,5 |
|
Produits financiers |
- |
- |
- |
- |
7,4 |
|
Impôts sur les bénéfices |
- |
- |
- |
- |
-4,9 |
|
Résultat des activités ordinaires |
- |
- |
- |
- |
15,8 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultat Net |
- |
- |
- |
- |
15,8 |
|
Année 2005 |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Autres informations par segment géographique |
|
|
|
|
|
|
Actifs par segment |
192,5 |
468,7 |
222,1 |
- |
883,3 |
|
Participations dans les entreprises associées |
- |
- |
- |
- |
2,5 |
|
Actifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-64,3 |
|
Total actifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
821,5 |
|
Passifs par segment |
118,7 |
312,7 |
102,5 |
- |
533,9 |
|
Passifs du Groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
202,3 |
|
Total passifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
736,2 |
|
Capitaux investis |
7,6 |
2,1 |
4,6 |
- |
- |
|
Amortissements |
6,5 |
4,2 |
3,6 |
- |
- |
2. Répartition des activités par segment d'activité - axe secondaire:
Un secteur d'activité est un sous-ensemble du Groupe exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité.
Le groupe suit, d’une année à l’autre, les résultats de ses opérations seulement sur la base des activités suivantes :
Produits : ce segment d'activité regroupe les grands systèmes, les serveurs, les périphériques et plus généralement tout matériel informatique, ainsi que les logiciels.
Services : ce segment d'activité regroupe les activités de conseil, d'intégration des systèmes d'information, ainsi que les services d'infogérance.
Maintenance : ce segment d'activité regroupe les activités de maintenance et de support chez les clients.
Les règles comptables applicables aux segments sont les mêmes que celles décrites dans le "résumé des principes comptables essentiels". Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par segment d'activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques.
Actifs et investissements : ces données ne sont pas disponibles sur l'axe secondaire d'information.
Chiffre d’affaires par segment d'activité :
|
|
2006 |
2005 |
|
Produits et autres |
539,6 |
578,7 |
|
Maintenance |
247,2 |
273,7 |
|
Services |
359,7 |
320,7 |
|
Total consolidé |
1 146,50 |
1 173,10 |
Marge brute par segment d'activité :
|
|
2006 |
2005 |
|
Produits et autres |
175,8 |
187,3 |
|
Maintenance |
69,9 |
76,8 |
|
Services |
38,3 |
38,1 |
|
Total consolidé |
284,0 |
302,2 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Bull relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Comme il est précisé au paragraphe «Recours à des estimations» présenté dans la note 3 «Résumé des principes comptables essentiels» de l’annexe, la direction est conduite, pour arrêter les montants des actifs et passifs figurant au bilan consolidé, à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses. Cette note précise que, par définition, les résultats réels sont susceptibles de différer de ces estimations au moment du dénouement des opérations concernées. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent les impôts différés actifs et la provision constituée pour couvrir le remboursement partiel de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français.
Bull présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs pour un montant de 28 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 51,7 millions d’euros au 31 décembre 2005, ainsi qu'exposé dans la note 24 «Impôts sur les bénéfices» de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre et les hypothèses sur lesquelles se fonde l’estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Bull présente au passif de son bilan une provision d’un montant de 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 54 millions d’euros au 31 décembre 2005 pour couvrir le remboursement partiel de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français et assortie d’une clause de retour à meilleure fortune, tel que décrit en note 16 de l’annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fonde cette estimation, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly, le 30 mars 2007
Les Commissaires aux Comptes
|
Grant Thornton |
Deloitte & Associés |
|
Membre français de Grant Thornton International |
|
|
Daniel Kurkdjian, Vincent Papazian |
Albert Aidan |
|
Actif |
Notes |
2006 |
2005 |
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
Frais d'établissement |
|
- |
- |
|
Amortissements |
|
- |
- |
|
Sous-total |
|
- |
- |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
Constructions |
|
49 |
49 |
|
Amortissements |
|
-49 |
-49 |
|
Sous-total |
|
- |
- |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
Participations |
(3) |
2 924 129 |
2 923 613 |
|
Provisions |
|
-2 697 945 |
-2 710 757 |
|
Autres titres immobilisés |
|
13 114 |
37 410 |
|
Provisions |
|
- |
-32 832 |
|
Prêts |
(4) |
388 723 |
401 869 |
|
Sous-total |
|
628 021 |
619 303 |
|
Total |
|
628 021 |
619 303 |
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
Autres créances |
(5) |
74 123 |
69 803 |
|
Subvention à recevoir de l'Etat |
|
- |
- |
|
Titres de placement |
(6) |
140 993 |
110 900 |
|
Disponibilités |
|
5 318 |
14 656 |
|
Charges constatées d'avance |
|
- |
- |
|
Total |
|
220 434 |
195 359 |
|
Ecarts de conversion actif |
|
1 448 |
125 |
|
Total de l'actif |
|
849 903 |
814 787 |
|
Passif |
Notes |
2006 |
2005 |
|
Capitaux propres : |
(7) |
|
|
|
Capital |
|
9 679 |
9 679 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
|
27 809 |
27 806 |
|
Réserve légale |
|
968 |
961 |
|
Réserve ordinaire |
|
2 733 |
2 733 |
|
Report à nouveau |
|
24 613 |
- |
|
Résultat net de l'exercice |
|
6 203 |
24 621 |
|
Total |
|
72 005 |
65 800 |
|
Provisions pour risques et charges |
(8) |
378 249 |
366 296 |
|
Dettes : |
|
|
|
|
Avance d’actionnaire |
|
- |
- |
|
Emprunt obligataire |
(9) |
924 |
924 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
(10) |
323 452 |
313 131 |
|
Emprunt à court terme (PSDD ) |
|
- |
- |
|
Autres dettes |
(11) |
75 102 |
68 502 |
|
Total (1) |
|
399 478 |
382 557 |
|
Ecarts de conversion passif |
|
171 |
134 |
|
Total du passif |
|
849 903 |
814 787 |
|
(1)Dont à plus d'un an |
|
924 |
924 |
|
Dont à moins d'un an |
|
398 554 |
381 633 |
|
Charges |
Notes |
2006 |
2005 |
|
Charges d’exploitation |
(14) |
|
|
|
Autres achats et charges externes |
|
2 644 |
1 616 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
|
241 |
1 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
|
|
|
Sur immobilisations : dotations aux amortissements |
|
- |
- |
|
Pour risques et charges : dotations aux provisions |
|
- |
- |
|
Total |
|
2 885 |
1 617 |
|
Charges financières |
(15) |
|
|
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
10 307 |
2 498 |
|
Intérêts et charges assimilées |
|
9 262 |
8 377 |
|
Différences négatives de change - net |
|
- |
704 |
|
Total |
|
19 569 |
11 579 |
|
Charges exceptionnelles |
(16) |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
|
1 116 |
510 |
|
Sur opérations en capital |
|
56 670 |
554 557 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
38 515 |
22 723 |
|
Total |
|
96 301 |
577 790 |
|
Impôts sur les bénéfices |
(17) |
-39 |
-46 |
|
Total des charges |
|
118 716 |
590 940 |
|
Résultat de l’exercice - Profit |
|
6 203 |
24 621 |
|
Total général |
|
124 919 |
615 561 |
|
Produits |
Notes |
2006 |
2005 |
|
Produits d’exploitation |
(12) |
|
|
|
Produits des activités annexes |
|
- |
9 |
|
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges |
|
- |
- |
|
Total |
|
0 |
9 |
|
Produits financiers |
(13) |
|
|
|
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
|
15 160 |
11 559 |
|
Autres intérêts et produits assimilés |
|
2 251 |
2 525 |
|
Reprises sur provisions et transfert de charges |
|
54 797 |
543 369 |
|
Différences positives de change – net |
|
1 781 |
- |
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - net |
|
- |
- |
|
Total |
|
73 989 |
557 453 |
|
Produits exceptionnels |
(16) |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
|
- |
- |
|
Sur opérations en capital |
|
22 580 |
55 689 |
|
Reprises d'amortissements et de provisions |
|
28 350 |
2 410 |
|
Total |
|
50 930 |
58 099 |
|
Total des produits |
|
124 919 |
615 561 |
|
Résultat de l’exercice – Perte |
|
- |
- |
|
Total général |
|
124 919 |
615 561 |
Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, rue Jean Jaurès - Les Clayes sous Bois (78340). Cette société est cotée en Bourse sur la place de Paris. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 14 février 2007 et soumis pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires dans le respect des délais légaux.
Les comptes de la société Bull comprennent pour l’essentiel les titres de participations dans les sociétés Bull S.A.S., Bull International S.A.S., Bull International N.V., et Bull Data Systems Inc.
Au 31 décembre 2006, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1% par France Telecom, de 3% par NEC, de 2,1% par Debeka, et de 84,4% par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement. Bull détient par ailleurs 0,4% d’actions en autocontrôle.
Principes généraux.— Les comptes annuels sont préparés conformément aux règles en vigueur en France, selon les principes et méthodes du plan comptable général annexé au règlement n° 99-03 du 24 avril 1999, appliqués de façon constante.
Immobilisations et amortissements.— Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et leurs amortissements sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire.
Titres de participation.— Les titres de participation concernent essentiellement les sociétés Bull S.A.S., Bull International S.A.S., Bull International N.V. et Bull Data Systems Inc. qui détiennent elles-mêmes plusieurs filiales.
Ces titres sont enregistrés à leur coût d'acquisition. L'appréciation de leur valorisation est fondée sur les états financiers consolidés de ces sous-groupes, exprimés en euros selon les règles de conversion monétaire utilisées pour la consolidation du Groupe Bull. La valeur de ces titres est ajustée si nécessaire par la constitution de provisions pour dépréciation des titres, afin que la valeur nette comptable de chaque titre n'excède pas la valeur de la quote-part d'actif net correspondante, le cas échéant majorée par le « goodwill ». Lorsque la valeur des titres est entièrement provisionnée, les provisions complémentaires visant à couvrir la situation nette négative des filiales sont entièrement comptabilisées en provisions pour risques sans déprécier les comptes courants de Bull sur ces filiales.
Les autres titres de participation sont également enregistrés à leur coût d'acquisition. L'appréciation de leur valorisation est faite à leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Si cette dernière est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.
Titres de placement.— Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition. L'appréciation de leur valorisation est faite à leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Si cette dernière est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.
Principes de conversion des opérations en monnaie étrangère.— Les opérations en monnaies étrangères sont converties selon les principes suivants :
- Les créances et dettes en devises sont évaluées en euros au taux de clôture de l'exercice.
- Les différences de conversion par rapport aux montants précédemment enregistrés en euros et après détermination d'une position globale de change par devise, sont comptabilisées en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes font l'objet de provisions.
- Les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens mensuels
Achats et ventes de devises à terme.— Les devises achetées, converties au taux de clôture, sont enregistrées en "Autres créances", le montant à payer au dénouement du contrat étant porté en "Autres dettes".
Les devises vendues, converties au taux de clôture, sont enregistrées en "Autres dettes" ; le montant à recevoir au dénouement du contrat étant porté en "Autres créances".
Le report déport fait l'objet d'un étalement linéaire sur la durée du contrat de couverture.
Instruments financiers.— Des instruments financiers sont utilisés dans le but de réduire l'exposition du Groupe aux risques de change et de taux d'intérêt. De ce fait, les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts, inscrits en comptabilité.
A la fin de chaque année, la valeur de marché des instruments financiers fermes en portefeuille est comparée à leur valeur nette dans les livres. Toute moins-value est enregistrée en compte de résultat.
Le poste s'analyse comme suit au 31 décembre 2006 :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
||
|
Valeurs brutes |
Provisions |
Valeurs Nettes |
||
|
Bull S.A.S. |
1 667 |
-1 579 |
88 |
94 |
|
Bull International N.V. |
172 |
-172 |
- |
- |
|
Bull International S.A.S. |
424 |
-368 |
56 |
41 |
|
Bull Data Systems Inc. |
623 |
-579 |
44 |
38 |
|
Bull Data Systems N.V. |
- |
- |
- |
- |
|
Cofip |
- |
- |
- |
2 |
|
Steria |
- |
- |
- |
- |
|
Avance structurelle Brésil |
38 |
- |
38 |
38 |
|
Total |
2 924 |
-2 698 |
226 |
213 |
Principale prise de participation au cours de l'exercice.— Le 20 juin 2006, augmentation du capital de Bull S.A.S. par la création de 84 545 actions de 16 euros chacune suite à la fusion de la société COFIP avec Bull S.A.S.
Principaux mouvements au cours de l'exercice.— Le 20 juin 2006, fusion de la société COFIP et de Bull S.A.S.
Le Groupe a cédé en Décembre 2006 l’ensemble de ses actifs italiens à Eunics S.p.A., filiale du groupe italien Eutelia.
Autres titres immobilisés :
|
(en milliers d'euros) |
2006 |
2005 |
||
|
Valeurs brutes |
Provisions |
Valeurs nettes |
||
|
Actions Bull Plan Epargne Groupe * |
- |
- |
- |
- |
|
Actions propres |
2 177 |
- |
2 177 |
4 578 |
|
Contrat de liquidité |
1 100 |
- |
- |
- |
|
Dépôt OPCVM |
9 837 |
- |
- |
- |
|
Total |
13 114 |
0 |
2 177 |
4 578 |
* Plan Epargne Groupe : voir note 19
Le Plan Epargne Groupe est arrivé à échéance le 20 juillet 2005, la Société Générale a donc restitué à Bull la totalité des titres restants.
Un contrat de liquidité a été signé entre Bull et la société ODDO en date du 18 septembre 2006. Ce contrat a pour objet de donner mandat à la société ODDO pour intervenir pour le compte de Bull sur le Marché boursier en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres et d’éviter ainsi des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Au 31 décembre 2006 la société ODDO dispose de 1 100 497,22 euros et de 75 000 titres Bull pour le compte de Bull.
Suite à la cession de Bull Italie, Bull a repris à son compte des cautions données à la Banca Nazionale del Lavaro. Cette garantie est constituée d’instruments financiers pour un montant de 9 837 092 euros.
Il s'agit principalement de prêts et d'avances en comptes courants normalement rémunérés, consentis par Bull à ses filiales.
Le solde des autres créances, représentant principalement les achats et ventes de devises à terme à moins d'un an, s'analyse ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Contrats de change à terme |
|
|
|
Euros à recevoir contre : |
|
|
|
ventes de devises |
18 |
23 |
|
achats de dollars |
54 |
44 |
|
achats de livres |
- |
- |
|
Autres créances |
2 |
3 |
|
Total |
74 |
70 |
Le poste s'analyse comme suit au 31 décembre 2006 :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Dépôt bancaire |
81 |
111 |
|
O.P.C.V.M. |
60 |
- |
|
Total |
141 |
111 |
Les placements bancaires sont effectués pour de très courtes périodes s’échelonnant entre 1 journée et un mois.
Les placements en O.P.C.V.M. regroupent deux catégories, des dépôts à moins de trois mois, et des placements entre trois et douze mois.
Au 31 décembre 2006, après regroupement, le capital de Bull est constitué de 96 786 397 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Actions auto détenues.— Les actions détenues par Bull au 31 décembre 2006, représentent un total de 415 589 actions pour une valeur de marché de 2 522 625,23 euros.
Variation des capitaux propres.— La variation des capitaux propres du 1er janvier au 31 décembre 2006 correspond au profit net de l'exercice 2006 d'un montant de 6,2 millions d'euros.
Ce poste s'analyse ainsi :
- une provision de 1,4 million d'euros contre 0,1 million d'euros en 2005 et 1,6 million d'euros en 2004 pour couvrir les pertes de change latentes ;
- une provision de 345,2 millions d'euros contre 306,7 millions d'euros en 2005 et 284,7 millions d'euros en 2004 couvrant la situation nette déficitaire de la filiale Bull International NV ;
- une provision de 1,3 million d'euros contre 2,3 millions d’euros en 2005 pour couvrir des risques résultant des réclamations formulées par des tiers au titre des cessions d'actifs réalisées au cours de ces dernières années ;
- une provision de 3,0 millions d'euros contre 3,2 millions d’euros en 2005 pour couvrir le risque de non remboursement des comptes financiers avec Hong-Kong
- une provision de 26,7 millions d’euros contre 54 millions en 2005, pour enregistrement de la clause de retour à meilleure fortune (CRMF) liée à la subvention de l’Etat.
- Une provision de 0,6 million d’euros pour litiges fiscaux.
Provision pour clause de retour à meilleure fortune.— Le 20 février 2004, l’Etat français a notifié à la Commission Européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune (CRMF). Après l’autorisation de la Commission le 1er décembre 2004, l’Etat a versé une aide de 517 millions d'euros le 14 janvier 2005. Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes :
Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies.
De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’Etat peut, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF.
A la clôture de juin 2006, et à la suite de l'actualisation du plan Horizon 2008 présenté au Conseil d’Administration du 18 octobre 2006 (en conséquence de l'avertissement sur les résultats publié le 13 juin 2006), la provision pour CRMF a été réduite de 54 millions d'euros, fin 2005 à 26,7 millions d'euros au 30 juin 2006. Les différentes estimations de remboursement de la CRMF prennent en compte certaines modalités d’application de la CRMF et sont affectées d’un taux d’actualisation intégrant les facteurs d’incertitude de l’activité.
Le montant est inchangé au 31 décembre 2006.
Aucun versement n'a été effectué au titre des l’exercices 2005 et 2006.
Au 31 décembre 2004, la dette obligataire consistait en 519 558 obligations à option de conversion et/ou d’échange d’action (dites Oceanes) émises en mai 2000, d’une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le 1er janvier 2033 portant intérêt de 0,1% l’an, avec une parité de conversion de 1 obligation en 1 action. Compte tenu de ces caractéristiques, en particulier de leur échéance, ces obligations représentaient au bilan du 31 décembre 2004 une dette d’une valeur actualisée de 1,8 million d’euros (leur valeur nominale étant de 8,2 millions d’euros).
Les caractéristiques de ces Oceanes, qui ont été modifiées par rapport au contrat d’émission initial, sont effectives depuis le 1er décembre 2004, date de l’accord de la Commission Européenne sur l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull. En effet, les modifications au contrat d’émission initial avaient été approuvées par l’assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, sous conditions suspensives, notamment l’acceptation des modalités de restructuration de la dette de l’Etat par l’Etat et la Commission Européenne (voir ci-dessus).
Le nombre de titres en circulation, initialement de 11 495 396, a ainsi fortement décru en 2004, essentiellement du fait du succès de l’offre publique d’échange sur les Oceanes intervenue en juin - juillet 2004.
En effet, dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d’administration, les porteurs d’Oceanes se sont vu offrir la possibilité d’apporter leurs titres à l’offre publique qui s’est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d’information visée par l’AMF – n°04-576) selon les modalités suivantes :
- soit (1ère branche) une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation,
- soit (2ème branche) une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (BSA), chaque bon donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 euro par action.
Les résultats de l’offre publique d’échange ont été les suivants : sur un total de 11 495 396 Océanes, 10 974 037 ont été présentées à l’offre (soit 95,46%) dont :
- 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l’émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
- 10 772 586 Oceanes, soit 98% des titres échangés ont été apportés à la 2ème branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA.
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 euro par action, 171 857 712 BSA ont été exercés soit 99,7%.
Il est rappelé que lors de leur assemblée générale du 11 décembre 2003, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de Bull, les porteurs d’Oceanes avaient accepté sous conditions suspensives, une série de modifications au contrat d’émission initial.
Ces modifications sont :
- la réduction du taux d’intérêt des Oceanes à 0,1% l’an prenant effet au premier janvier 2004 pour les intérêts courus à compter de cette date ;
- la prorogation de la date d’amortissement normal des Oceanes au premier janvier 2033 ;
- la suppression de la prime de remboursement des Oceanes, le prix à l’échéance étant ramené au nominal de 15,75 euros.
Il est à noter que Bull a décidé, suite à la proposition votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion (du 1er au 31 mars 2005) portant sur le solde des Oceanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 Océane. Cette opération a abouti à la conversion de 459 289 Oceanes. Elle a pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 1,6 million d’euros et de ramener la valeur résiduelle économique de la dette envers les porteurs d’Oceanes à 0,2 million d’euros. A compter du 1er avril 2005, la parité de conversion est revenue à 1 action pour 1 Océane. Depuis le 1er avril 2005, 1 640 obligations supplémentaires ont été converties en actions, il reste donc 58 629 Océanes non converties au 31 décembre 2006.
Les emprunts et dettes financières divers se récapitulent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Emprunts et comptes courants auprès de sociétés apparentées |
322 |
312 |
|
Intérêts courus sur emprunts et comptes courants auprès des sociétés apparentées |
1 |
1 |
|
Total |
323 |
313 |
Emprunts auprès de sociétés apparentées.— Le solde au 31 décembre 2006 des emprunts et comptes courants contractés par Bull auprès des sociétés du Groupe s'établit à 322 millions d'euros. Les emprunts d'une durée moyenne de trois mois sont généralement renouvelables et portent intérêt en fonction des taux en vigueur sur les marchés monétaires.
Elles se détaillent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Contrats de change à terme |
|
|
|
euros à livrer contre |
|
|
|
devises à recevoir |
55 |
44 |
|
ventes de dollars |
18 |
17 |
|
ventes d'autres devises |
- |
6 |
|
Divers |
2 |
1 |
|
Total |
75 |
68 |
En 2004, les produits des activités annexes représentent essentiellement la facturation à la société Bull S.A. de divers honoraires et coûts d'études notamment du contrat de licence croisée de brevets entre IBM et Bull. A partir de 2005, ces produits représentent uniquement la facturation de divers honoraires et coûts d’études à des sociétés du Groupe, le contrat de licence entre IBM et Bull SAS étant terminé.
Ils se récapitulent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Intérêts sur prêts aux entreprises liées |
15 |
12 |
|
Revenus des valeurs de placement |
2 |
2 |
|
Reprises de provisions : |
|
|
|
sur titres de participation |
22 |
538 |
|
sur risques et charges financiers |
33 |
5 |
|
Annulation prime de remboursement Océane |
- |
- |
|
Ventes de DPS |
- |
- |
|
Différences de change – net |
2 |
- |
|
Total |
74 |
557 |
Les charges d'exploitation s'analysent comme suit :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Honoraires |
2 |
1 |
|
Coûts d'études |
- |
- |
|
Divers |
1 |
1 |
|
Total |
3 |
2 |
Les charges financières se détaillent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Charges d'intérêts et commissions : |
|
|
|
entreprises liées |
9 |
8 |
|
avance de l’Etat |
- |
- |
|
Intérêts sur obligations et les lignes de crédit |
- |
- |
|
Provisions : |
|
|
|
pour dépréciation des titres de participation et valeurs de placement |
9 |
- |
|
pour risques et charges financiers |
1 |
3 |
|
différences de change – net |
- |
1 |
|
Divers, report déport inclus |
- |
- |
|
Abandons de créances |
- |
- |
|
Total |
19 |
12 |
Les produits et charges s'analysent comme suit :
|
(en millions d'euros) |
2006 |
2005 |
|
Dotations) / reprises sur provisions pour situations nettes déficitaires des filiales |
-38 |
-23 |
|
Dépréciation/cession de titres |
-34 |
-499 |
|
Subvention |
- |
- |
|
Provision CRMF |
27 |
- |
|
Divers |
- |
2 |
|
Total |
-45 |
-520 |
Provision CRMF : Suite au versement par l’Etat d’une aide à la restructuration, Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull.
Suite à la révision de ses objectifs sur l'année 2006 Bull a procédé à une actualisation du plan Horizon 2008, présentée au conseil du 18 octobre 2006. Ce plan Horizon 2008 sert de base au calcul de la CRMF (Clause de Retour à Meilleure Fortune), dont bénéficie l’Etat français (voir note 8 - Provision pour clause de retour à meilleure fortune), et à la détermination des actifs d'impôts différés.
En conséquence de cette actualisation, la CRMF a été réduite de 27,3 millions d’euros, cette dette au bilan passant donc de 54 millions d'euros à fin 2005 à 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Depuis le premier janvier 1993, Bull a adopté le régime de l'intégration fiscale pour la détermination de l'impôt sur les sociétés. Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception d'Evidian, Serrib et Maine CI.
Dans ce cadre, chaque société du Groupe fiscal constate sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément.
Compte tenu des pertes fiscales de Bull, la charge d'impôt des filiales est compensée et génère un crédit de 40 000 euros pour l'exercice 2006.
Au 31 décembre 2006, compte tenu de l'intégration fiscale, Bull dispose d'un report déficitaire fiscal estimé à 758 millions d’euros.
Rémunération brute globale des dirigeants et mandataires sociaux
La rémunération brute globale des dirigeants du Groupe Bull inclut 25 personnes en 2006, comparé à 24 personnes en 2005 :
- les membres du Comité Opérationnel d’une part, soit 19 personnes pour l’exercice 2006. Dix-huit personnes étaient concernées en 2005 ;
- les administrateurs non exécutifs d’autre part, soit 6 personnes pour l’exercice 2006, identiques à 2005.
Au cas où un dirigeant n’a pas participé au Comité Opérationnel pour la totalité de l’exercice, la rémunération prise en compte est sa rémunération globale annuelle au pro rata de son temps de présence au Comité. La rémunération globale des dirigeants du Groupe Bull s'élève à 7,8 millions d'euros en 2006 (contre 7 millions d'euros en 2005) et se décompose de la manière suivante :
|
En millions d’euros |
Avantages |
Avantages |
Indemnités (3) |
Total |
|
2006 |
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (25 personnes) |
6,9 |
- |
0,9 |
7,8 |
|
2005 |
|
|
|
|
|
Membres du Comité Opérationnel et administrateurs (24 personnes) |
6,6 |
- |
0,4 |
7,0 |
(1) Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature, les jetons de présence et honoraires
(2) Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme
(3) Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provision)
Ces rémunérations sont versées par Bull SAS.
La société Bull n’emploie aucun salarié au 31 décembre 2006, comme lors des deux exercices précédents.
1 - Plans d’options
Le Groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005 et 2006. Les plans sont décrits ci-après :
Plans d’options de souscription d'actions de juin 1998, février 2000 et juillet 2001.— Faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée du 8 avril 1998, le Conseil d'Administration du 10 février 2000 a décidé l'allocation du solde des options de souscription d'actions à attribuer dans le cadre de l'autorisation donnée ; cette attribution représente un total de 3 296 650 actions pouvant être souscrites à un prix d'exercice de 7,99 euros par action. Ce total comprend notamment des options attribuées lors des plans précédents et devenues non exerçables (1 297 000 titres), ainsi qu'une offre alternative de 988 750 actions en contrepartie de la renonciation au même nombre d'options allouées par le Conseil d'Administration du 11 juin 1998 ; 920 425 options du plan 1998 ont ainsi fait l'objet d'une renonciation, 68 325 options de ce même plan étant conservées par leurs bénéficiaires.
Ce nouveau plan est divisé, comme les précédents plans, en trois tranches en fonction des pays où sont situées les sociétés dont les bénéficiaires sont salariés : une tranche pour les salariés et mandataires sociaux anglais ; une tranche pour les salariés et mandataires sociaux américains et une tranche pour les salariés et mandataires sociaux français et ceux des pays non bénéficiaires des deux premières tranches. Ces tranches comportent certaines conditions d'exercices spécifiques liées aux pays concernés.
Les conseils d'administration du 20 juillet 2000 et du 26 octobre 2000, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, ont alloué successivement 391 136 options en juillet et 359 000 options en octobre à un prix d'exercice de 8,67 ou 9,13 euros (juillet) et 6,65 euros (octobre).
Le conseil d'administration du 19 juillet 2001, faisant toujours usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, a décidé l'allocation de 27 500 options de souscription d'actions à un prix d'exercice de 1,98 euros.
Au 31 décembre 2006, les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :
|
|
Plan 1998 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
|
Date d'Assemblée |
08/04/1998 |
08/04/1998 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
|
Date du Conseil |
11/06/1998 |
10/02/2000 |
20/07/2000 |
26/10/2000 |
19/07/2001 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
1 214 050 |
3 296 650 |
381 136 |
344 000 |
27 500 |
|
dont aux membres du comité exécutif |
223 500 |
531 000 |
10 996 |
140 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
548 |
1 121 |
966 |
74 |
5 |
|
dont membres du comité exécutif |
16 |
12 |
3 |
7 |
- |
|
Tranche |
A-B-C |
|
|
|
|
|
Date de départ de l'exercice |
11/06/2003 |
10/02/2002 |
20/07/2004 |
26/10/2002 |
20/07/2004 |
|
Date d'expiration |
11/06/2008 |
10/02/2010 |
20/07/2010 |
26/10/2010 |
20/07/2011 |
|
Prix d'exercice en euro |
62.40 |
35.70 |
38.70 & 40.80 |
29.70 |
19.80 |
|
Options levées en 2006 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
|
nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2006 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
10 631 |
1 152 004 |
16 436 |
11 190 |
- |
|
dont par les membres du comité exécutif |
- |
0 |
- |
0 |
- |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 au nominal de 0,1 euro |
1 063 |
115 200 |
1 643 |
1 119 |
- |
|
dont par les membres du comité exécutif |
- |
0 |
- |
0 |
- |
Le nombre total d'options restant à exercer au 31 décembre 2006 au titre des plans 1998 à 2001 s'élève à 119 025 options, dont 0 options détenues par les membres du comité exécutif. Il tient compte de l’ajustement opéré suite à l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de juin-juillet 2004. Il en va de même pour les prix d’exercice indiqués. De plus ces chiffres tiennent compte du regroupement des titres par dix qui a eu lieu le 19 décembre 2005.
Plan d’options de souscription d’actions 2004.— Le 2 décembre 2004, le Conseil d’administration a décidé d’allouer 2 500 options (de 0,01 euros) à l’ensemble des salariés du Groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "Actionnaires et Partenaires".
Ce plan a été consenti pour une période de 6 ans à compter du 17 décembre 2004. Le prix de souscription des actions a été fixé à 0,48 euros par action de 0,01 euros de nominal, ce qui correspond après regroupement par 10 des actions de la société à 4,80 euros par action de 0,10 euro de nominal.
Les bénéficiaires acquièrent leur droits par ¼ pendant 4 ans et ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil a également décidé d’attribuer à Monsieur Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options dans les mêmes conditions que le plan alloué à l’ensemble des salariés à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ.
Au 31 décembre 2005, il restait 5 319 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche) sur les 6 906 attributaires du plan ouvert à l’ensemble des salariés en 2004. Chacun des 5 318 bénéficiaires a acquis 62 droits à exercices, soit un quart de ses droits et au total 329 716 droits à souscriptions d’actions. Pour 230 bénéficiaires (salariés américains) 14 260 droits sont devenus immédiatement exerçables dès le 18 décembre 2005. 62 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées fin décembre 2005 et 124 options (nominal des actions de 0,10 euro) ont été exercées en janvier 2006.
Monsieur Didier Lamouche a acquis le quart de ses droits soit 25 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 25 000 actions de 0,1 euros de valeur nominale chacune.
Au 31 décembre 2006, il restait 4561 bénéficiaires (y compris Monsieur Didier Lamouche). Chacun des 4560 bénéficiaires a acquis 124 droits à exercices, soit la moitié de ses droits, et au total 565 440 droits à souscription d’actions. Pour 209 bénéficiaires salariés américains 25 916 options sont devenues immédiatement exerçables le 18 décembre 2006. 372 options ont été exercées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2006.
Monsieur Didier Lamouche a acquis la moitié de ses droits, soit 50 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 50 000 actions de 0.1 euro de valeur nominale chacune au prix de 4,80 € par option.
Tableau récapitulatif du Plan 2004 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix) :
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Plan 2004 |
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Date d’Assemblée |
25/05/2004 |
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Date du Conseil |
02/12/2004 |
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Nombre d’options consenties à l’origine |
1 826 250 |
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dont aux membres du Comité Exécutif |
100 000 |
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Nombre de bénéficiaires |
6906 |
|
dont membres du Comité Exécutif |
1 |
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Tranches |
A-B-C |
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Date de départ de l’exercice pour les tranche A et B |
17/12/2008 |
|
Date de départ de l’exercice pour la tranche C (USA) |
17/12/2005 |
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Date d’expiration de l’exercice |
17/12/2010 |
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Prix d’exercice en euro (actions à 0,1euros de nominal) |
4,80 |
|
Options exercées en 2005 (sur la tranche C) |
62 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Options exercées en 2006 (sur la tranche C) |
372 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
0 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 |
1 429 438 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
5319 |
|
dont membre du comité exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
1 317 872 |
|
dont par les membres du Comité Exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
4561 |
|
dont membre du Comité Exécutif |
1 |
Plan d’options de souscription d’actions de 2005.— Ce plan résulte de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004. Le plan est d’une durée de six ans à compter de la date d’attribution Les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à compter de la date d’attribution et ils ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil d’administration du 10 février 2005 a donné pouvoirs à son Président pour attribuer jusqu’au conseil d’administration suivant, des stocks options à des personnes promues ou nouvellement recrutées. Ces attributions ont concerné 12 personnes et un nombre total de 2 950 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 295 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 295 000 actions de 0,10 euro de nominal chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
20 000 options ont été attribuées au prix de 6,1 euros par action de 0,10 euro de nominal,
85 000 options ont été attribuées au prix de 6,2 euros par action de 0,10 euro de nominal,
120 000 options ont été attribuées au prix de 6,4 euros par action de 0,10 euro de nominal,
20 000 options ont été attribuées au prix de 6,5 euros par action de 0,10 euro de nominal,
20 000 options ont été attribuées au prix de 6,8 euros par action de 0,10 euro de nominal,
30 000 options ont été attribuées au prix de 6,9 euros par action de 0,10 euro de nominal,
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Le conseil d’administration du 21 juillet 2005 a attribué à 6 personnes un total de 1 400 000 options (nominal de 0,01 euro) soit 140 000 options à 0,1 euro, donnant droit en cas d’exercice à 140 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. Ces options ont été attribuées au prix de 6,50 euros par action de 0,10 euro de nominal.
Par le conseil d’administration du 9 novembre 2005, 169 personnes ont reçu un total de 10 190 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euro), soit 1 019 000 options à 0,10 euro, donnant droit en cas d’exercice à 1 019 000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune.
Au 31 décembre 2005 aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
30 000 options au prix de 8,4 euros par action de 0,10 euro de nominal,
989 000 options au prix de 7,80 euros par action de 0,10 euro de nominal
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
Au 31 décembre 2006, les bénéficiaires ont acquis le quart de leurs droits, soit au total 244 250 droits à souscription d’actions. Pour 1 bénéficiaire, salarié américain, 5000 droits sont devenus immédiatement exerçables au 13 juin 2006 et pour 3 autres bénéficiaires, salariés américains, 6250 droits sont devenus immédiatement exerçables au 24 novembre 2006. Aucune option n’a encore été exercée.
Tableau récapitulatif des Plans 2005 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro après regroupement des actions par dix) :
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|
Plan 2005 |
Plan 2005 |
Plan 2005 |
|
Date d'Assemblée |
25/05/04 |
25/05/04 |
25/05/04 |
|
Date du Conseil |
10/02/05 |
21/07/05 |
9/11/05 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
dont aux membres du comité opérationnel |
255 000 |
130 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
12 |
6 |
169 |
|
dont membres des comités |
9 |
5 |
- |
|
Prix d'exercice en euro |
de 6.10 à 6.90 |
6.50 |
de 7.80 à 8.40 |
|
Options levées en 2006 |
- |
- |
- |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
- |
- |
- |
|
nombre de membres du comité opérationnel ayant exercé des options en 2006 |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
255 000 |
130 000 |
|
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
280 000 |
140 000 |
956 750 |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
240 000 |
130 000 |
20 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
11 |
6 |
155 |
|
dont membres des comités |
8 |
5 |
- |
Plan d’options de souscription d’actions de 2006.— En 2006, de nouvelles options de souscription d'actions ont été dans le cadre du plan 2006.
120 000 options lors du Conseil d'administration du 21 février 2006, au prix de 10,15 € par action nouvelle.
25 000 options lors du Conseil d’administration du 9 mai 2006, au prix de 9,52 € par action nouvelle.
15 000 options lors du Conseil d’administration du 26 juillet 2006, au prix de 4,51 € par action nouvelle
20 000 options lors du Conseil d’administration du 18 octobre 2006, au prix de 4,39 € par action nouvelle
Au 31 décembre 2006 aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions.
Tableau récapitulatif des Plans 2006 :
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|
Plan 2006 |
Plan 2006 |
Plan 2006 |
Plan 2006 |
|
Date d’Assemblée |
25/05/2004 |
25/05/2004 |
17/05/2006 |
17/05/2006 |
|
Date du Conseil |
21/02/2006 |
09/05/2006 |
26/07/2006 |
18/10/2006 |
|
Nombre d’options consenties à l’origine |
120 000 |
25 000 |
15 000 |
20 000 |
|
dont aux membres du comité opérationnel |
100 000 |
|
|
20 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
3 |
1 |
1 |
1 |
|
dont membres du comité opérationnel |
1 |
|
|
1 |
|
Prix d’exercice en euros |
10,15 |
9,52 |
4,51 |
4,39 |
|
Options levées en 2006 |
- |
- |
- |
- |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
- |
- |
- |
- |
|
nombre de membres du comité opérationnel ayant exercé des options en 2006 |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2006 |
120 000 |
25 000 |
- |
20 000 |
|
dont par les membres du comité opérationnel |
100 000 |
- |
- |
20 000 |
Récapitulatif général des options potentiellement exerçables au 31 décembre 2006 :
Synthèse des plans d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2006 (actions de 0,1 € de nominal) :
|
|
Plans 1998 |
Plans 2000 |
Plan 2004 |
Plans 2005 |
Plans 2006 |
|
Solde des options exerçables |
1 063 |
117 962 |
1 317 872 |
1 376 750 |
165 000 |
|
dont par les mandataires sociaux |
|
- |
100 000 |
- |
100 000 |
|
dont par les membres du Comité opérationnel |
- |
- |
100 000 |
-390 000 |
120 000 |
2 - Plan d’épargne Groupe
Le 10 février 2000, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par l'émission de 4 717 237 actions réservées aux salariés des principales sociétés du Groupe.
Le nombre total de souscripteurs a été de 8 396 personnes, soit 51% de l'effectif des 16 pays concernés. Les salariés, qui ont investi leur épargne dans le cadre réglementé des Fonds Communs de Placement du Plan d'Epargne Groupe, bénéficient après 5 ans (ou lors de la survenance d'une des possibilités de sortie anticipée) d'une garantie sur leur capital :
- si le cours de l'action Bull est inférieur à 2,30 euros, le salarié sera compensé de sa perte ;
- en revanche, si le cours de l'action Bull est supérieur à 2,88 euros, le salarié bénéficiera de 7 fois la plus value (calculée au delà de 2,88 euros) sur son investissement personnel.
La garantie et l'effet de levier sont organisés avec le concours de la banque par laquelle les opérations ont été initialisées par Bull en février et juillet 2000.
Pour constituer le Plan Epargne Groupe, Bull a racheté 4 668 828 actions émises lors de cette augmentation de capital au prix de 7,99 euros en juillet 2000. Ces actions ont fait l'objet d'un prêt à la Banque qui a assuré la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. A cette date, les fonds communs effet de levier sont arrivés à expiration et les avoirs, des titulaires de parts qui n’ont pas fait connaître en temps voulu leur intention de se faire rembourser, ont été apportés à d’autres fonds commun de l’entreprise par voie de fusion.
Au 31 décembre 2004, un nombre total de 1 902 956 actions a été restitué à Bull (7 708 en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003 et 582 295 en 2004. En 2005, le solde des actions, soit 2 765 872 actions, a été restitué à Bull par la banque qui en assurait la gestion. Le total des 4 668 828 actions a été porté à l’actif de Bull dans le compte « Immobilisations financières » au niveau des comptes sociaux et en moins des capitaux propres au niveau des comptes consolidés.
Au 31 décembre 2005, l’intégralité des actions données en garantie par Bull ont été restituées et inscrites dans le registre de compte des actions auto-détenues par la société.
Le solde des actions détenues par les salariés est dorénavant porté par les fonds communs de placement Bull, tous les fonds à effet de levier ayant expiré.
En 2006, les fonds communs de placement existants étant arrivés à expiration, les avoirs ont été remboursés aux salariés qui en ont fait la demande puis les fonds ont été fusionnés. Au 31 décembre 2006, il demeure le Fonds Bull Actionnariat avec 950 000 titres et France Bull avec 117 000 titres. Les fonds communs de placement portant sur les avoirs de participation, compte tenu de leur taille devenue trop petite par rapport aux frais de gestion, ont été reconvertis en fonds multi entreprises.
Les engagements donnés comprennent la garantie de cautions et l'émission de lettres d'intention émises par Bull en faveur de ses filiales directes ou indirectes pour 119 millions d'euros.
La société n’a pas d’engagement de rachat de minoritaires en vigueur concernant ses participations.
Courant février 2007, Bull a été condamné aux Pays-Bas, à payer une indemnité de 2,7 millions d’euros à un client hollandais qui avait assigné Bull en justice il y a près de neuf ans. Cette condamnation paraît tout à fait excessive et Bull a donc immédiatement fait appel de cette décision de justice. Une provision avait été constituée à l’origine pour un montant inférieur à celui de cette récente condamnation.
Faits exceptionnels et litiges.— A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le patrimoine et le résultat de Bull et des filiales du Groupe Bull.
Diverses réclamations et actions en justice sont en cours ; la société Bull et ses filiales font notamment l'objet de demandes, directes ou indirectes, formulées par des tiers pour un montant cumulé de l'ordre de 25 millions d'euros. Toutes les pertes qui peuvent raisonnablement être anticipées à ce jour ont été provisionnées.
La capacité d'autofinancement représente le résultat avant impôts augmenté, d'une part, des dotations de la période aux amortissements et aux provisions et diminué, d'autre part, des reprises de provisions.
Le tableau ci-dessous indique le détail du calcul de la capacité d'autofinancement :
|
(en millions d’euros) |
2006 |
2005 |
|
Résultat avant impôts |
6 |
25 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
49 |
25 |
|
Reprises de provisions |
-83 |
-546 |
|
Total |
-28 |
-496 |
Les résultats des principales filiales indiqués ci-après ont été établis sur la base de leurs résultats consolidés avec ceux de leurs propres filiales selon l'organisation juridique des sociétés du Groupe.
Bull S.A.S..— Bull S.A.S. regroupe l’ensemble des activités en France et certaines fonctions de direction du Groupe.
Le chiffre d'affaires de Bull S.A.S. et de ses filiales a été en 2006 de 0,7 milliard d'euros identique au 0,7 milliard d'euros en 2005. La perte consolidée de l'exercice est de 16 millions d'euros, contre un profit de 13 millions d'euros l'année précédente.
Bull International S.A.S..— Bull International S.A.S. regroupe l'essentiel des entités du Groupe situées hors de France, à l’exception des Etats-Unis et de l’Italie.
Le chiffre d'affaires consolidé de cet ensemble totalise 0,5 milliard d'euros en 2006 (0,4 milliard d'euros en 2005).
Le résultat net consolidé est un profit 15 millions d'euros contre une perte de 4,9 millions d'euros en 2005.
Bull International N.V..— Bull International N.V., dont l’activité principale est située en Italie, a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 0,1 milliard d'euros en 2006 (0,1 milliard d'euros en 2005).
Le résultat de l'exercice 2006 est une perte de 41 millions d'euros par rapport à une perte de 31 millions d'euros en 2005.
Le Groupe a cédé en décembre 2006 l’ensemble de ses actifs italiens à Eunics S.p.A., filiale du groupe italien Eutelia
Bull Data Systems Inc..— Bull Data Systems Inc. et ses filiales regroupent les principales entités de distribution et de services en Amérique du Nord. Cet ensemble réalise également une partie des recherches et de la production du Groupe.
Bull Data Systems Inc. et ses filiales ont réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 91 millions de dollars en 2006 par rapport à 95 millions de dollars en 2005.
En 2006, cet ensemble a réalisé un profit de 13,3 millions de dollars par rapport à un profit de 13,8 millions de dollars en 2005.
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10% du total clients.
24– Rappel des opérations de recapitalisation de bull en 2004 et 2005
L'assemblée générale des actionnaires de Bull qui s'est tenue le 25 mai 2004 a approuvé les comptes de l'exercice 2003, ainsi que le plan de recapitalisation du Groupe dont les termes avaient été arrêtés lors de la réunion du conseil d'administration de Bull du 20 novembre 2003 et les modalités fixées par le conseil d'administration du 31 mars 2004.
En particulier, l'assemblée a :
- approuvé la réduction du capital social de 340 397 798 euros à 1 701 988,99 euros par diminution du nominal de l'action de 2 euros à 0,01 euro ;
- donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital en numéraire pour un montant nominal maximum de 4 425 171,37 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital pour un montant maximum de 3 678 526,72 euros dans le cadre de l'offre publique d'échange alternative visant les Oceanes.
A l'issue de l'assemblée générale, le Conseil d'Administration de Bull a décidé le lancement des opérations de recapitalisation et autorisé son Président à réaliser l'ensemble des démarches relatives à l'augmentation de capital et à l'offre publique d'échange, qui ont fait l'objet d'un dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’augmentation de capital et l’offre publique d’échange se sont déroulées respectivement du 17 au 30 juin et du 14 juin au 2 juillet 2004.
Le conseil du 12 juillet 2004 a pris acte de la souscription au capital dans le cadre du plan "Actionnaires et Partenaires" achevée le 30 juin 2004 et conduisant à une souscription totale de 44,2 millions d'euros, ainsi que l’échange des Oceanes réalisé à 95,46%.
Le traitement des Oceanes.— Dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d’administration, les porteurs d’Oceanes se sont vus offrir la possibilité d’apporter leurs titres à l’offre publique qui s’est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d’information visée par l’AMF – n°04-576) selon les modalités suivantes :
- soit pour la 1ère branche, une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation,
- soit pour la 2ème branche, une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (ABSA) chaque bon (BSA) donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 euro par action.
Les résultats de l’offre publique d’échange ont été les suivants : sur un total de 11 495 396 Océanes, 10 974 037 ont été présentées à l’offre (soit 95,46%) dont :
- 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l’émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
- 10 772 586 Océanes soit 98% des titres échangés ont été apportés à la 2ème branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA auquel est attaché le même nombre de BSA.
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 euro par action. C’est dans ces conditions que 171 857 712 BSA (99,7%) ont été exercés, apportant 17,2 millions d'euros de fonds propres à la société.
Enfin, suite à la décision du 1er décembre 2004 de la Commission Européenne autorisant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull, les 519 558 Oceanes restant en circulation ont vu l’entrée en vigueur immédiate des nouveaux termes de leur contrat d’émission. En effet, en vertu du vote de l’assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, l’accord de la Commission Européenne du 1er décembre 2004 sur l’aide à la restructuration entraîne la modification de certaines caractéristiques du contrat (échéance reportée à 2033, coupon ramené à 0,1%, suppression de la prime de remboursement). Ces modifications ont pour conséquence une diminution de la valeur économique des Oceanes de 7,5 millions d'euros, générant un produit financier de même montant pour Bull.
Suite à la proposition votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, Bull a décidé d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion (du 1er au 31 mars 2005) portant sur le solde des Océanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 Océane. Cette opération a abouti à la conversion de 459 289 Oceanes. Elle a pour effet d’augmenter les capitaux propres de la société de 7,2 millions d’euros et de ramener la valeur résiduelle de la dette de la société envers les porteurs d’Océanes à 0,9 millions d’euros. A compter du 1er avril 2005, la parité de conversion est revenue à 1 action pour 1 Océane. Sur cette base, 1 640 obligations ont été converties en 1 640 actions Bull en décembre 2005, apportant 25,8 milliers d’euros de fonds propres.
La dette obligataire na pas evoluée en 2006 et représente au 31 décembre 2006, 5 862 obligations et 9 rompus pour une valeur de 923 469,75 euros.
Recapitalisation par les "Actionnaires et Partenaires".— L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 44,25 millions d’euros s’est déroulée selon le schéma décrit dans la note d’opération visée par l’AMF (n°04-577).
Sur les 170 198 899 droits préférentiels de souscription, 53 067 340 ont été exercés donnant lieu à l’émission de 137 975 084 actions (parité de 13 pour 5).
Par la suite, le conseil d'administration de Bull, qui s’est tenu le 12 juillet 2004, a décidé, conformément au plan présenté dans la note d'opération, d'allouer les actions restant à souscrire soit 304 542 043 actions aux investisseurs qui s'étaient engagés à garantir l'augmentation de capital en novembre 2003 :
NEC 68 717 224
France Telecom 68 717 224
AXA Private Equity 64 136 075
Artemis 18 324 593
Debeka 27 486 889
Managers de Bull 49 029 968
Anciens porteurs d’Oceanes ayant garanti l’opération 8 130 070
Regroupement des actions Bull.— Le 21 avril 2005, afin de conférer aux actions de la société Bull une valeur nominale plus importante, il a été demandé à l'Assemblé générale des actionnaires de procéder à un regroupement par dix des actions existantes, celles-ci étant ainsi portées de 0,01 euro de valeur nominale chacune à 0,10 euro de valeur nominale chacune. Cette opération a été réalisée en date du 19 décembre 2005.
Traitement de la dette envers l’Etat
Prêt subordonné à durée déterminée.— Depuis le 31 mars 2004, l’avance de l'Etat français a été convertie en prêt subordonné à durée déterminée (PSDD) à échéance janvier 2033 portant intérêt de 5,23% jusqu’à fin 2004, puis 0,3% jusqu’à échéance, permettant ainsi d'écarter le risque de liquidité à court terme pour la société Bull. Le caractère subordonné de ce prêt a été confirmé par l’échange de plus de 80% des Oceanes en circulation.
Le montant du PSDD augmenté des intérêts s’élevait à 516,9 millions d’euros à fin décembre 2004.
Suite à la décision de la Commission Européenne du 1er décembre 2004 approuvant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull sous réserve du remboursement préalable du PSDD, et à l’attribution le 28 décembre 2004 par l’Etat à Bull de cette aide, sous la même condition, Bull a remboursé le 11 janvier 2005 le PSDD grâce à un financement auprès d’un établissement financier. L’établissement financier a été remboursé le 14 janvier 2005 après le versement à Bull de l’aide à la restructuration.
Aide à la restructuration assortie d’une clause de retour à meilleure fortune.— Le 20 février 2004, l’Etat français a notifié à la Commission Européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull d’un montant de 517 millions d’euros, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune. Le 1er décembre 2004, la Commission a donné son accord au versement de l’aide notifiée, au plus tôt le 31 décembre 2004, sous condition du remboursement préalable par Bull de l’aide au sauvetage obtenue en 2001/2002, convertie en PSDD. Le 28 décembre 2004, l’Etat s’est engagé à accorder l’aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, sous réserve du remboursement préalable du PSDD. Le 11 janvier 2005, Bull a remboursé le PSDD grâce à un financement obtenu auprès d’un établissement financier ; le 14 janvier 2005, l’Etat a versé l’aide de 517 millions à Bull. L’établissement financier a été remboursé le même jour. Compte tenu des dispositions prises fin 2004, la société a considéré l’aide comme acquise fin 2004 et l’a comptabilisée en produit non récurrent de l’exercice 2004, après prise en compte de la clause de retour à meilleure fortune.
Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes : Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices commençant le 1er janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de chacun des exercices, une somme égale à 23,5% de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI, correspondant au résultat d’exploitation diminué des frais financiers et augmenté des produits financiers, tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés de Bull publiés au BALO) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice. A titre indicatif, le RCAI de Bull était négatif en 2003 et s’est élevé à 39,8 millions d’euros en 2004.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies. De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’Etat pourra, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF. Il a été convenu que si le rachat anticipé intervenait en 2005, son montant serait compris dans la fourchette indiquée à la Commission Européenne pour la valorisation de la CRMF lors de la notification du projet d’aide à la restructuration, c’est-à-dire entre 50 et 60 millions (la simulation présentée à l’époque faisant ressortir une valeur actualisée de 54 millions d’euros, déterminée sur la base de prévisions de résultats courants avant impôts établies dans le cadre du plan stratégique présenté en 2002).
Compte tenu des dispositions de la CRMF, la société a décidé d’enregistrer en profit non récurrent l’aide à la restructuration de 517 millions, diminuée d’une provision pour CRMF de 54 millions, soit 463 millions en net.
Impact des opérations de recapitalisation sur les capitaux propres (groupe et société mère)
Situation des capitaux propres.— Les capitaux propres de Bull, société mère du Groupe étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social à la clôture de l'exercice 2000. Les capitaux propres de la société, négatifs de 752,6 millions d'euros, auraient dû être reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social à la fin de l'année 2003. Cette reconstitution est réalisée au 31 décembre 2004, à la suite des opérations décrites dans la note précédente.
Opérations de restructuration du capital et principes de comptabilisation.— La restructuration des dettes entre Bull et ses filiales aux Etats-Unis d'Amérique dont l’objectif était de simplifier les flux de dettes et d’emprunts entre la société mère Bull et ses différentes filiales aux Etats-Unis d’Amérique a été achevée au cours du premier semestre. Il en est résulté un gain dans les comptes de la société mère de 32,1 millions d'euros correspondant aux profits de change entre l'euro et le dollar.
Principes de comptabilisation.— L’augmentation de capital «Actionnaires et Partenaires» s’est traduite par une augmentation de capital social de 4,4 millions d’euros et de capitaux propres de 44,25 millions d’euros.
L’OPE sur les Oceanes a donné lieu à une augmentation de capitaux propres de 172,8 millions d'euros (dont 1,8 million en capital social) par compensation de créances d’une valeur nominale de même montant. L’abandon de la prime de remboursement des Oceanes lié à l’OPE, a généré un produit financier de 22,4 millions d’euros dans les comptes du groupe et dans ceux de la société mère.
L’entrée en vigueur des modifications du contrat d’émission des Oceanes le 1er décembre 2004, du fait de l’accord de la Commission Européenne sur l’aide à la restructuration, a généré un produit financier de 7,5 millions d'euros dans les comptes du Groupe (1,1 million d'euros au titre de l’abandon de la prime de remboursement et 6,4 millions d'euros au titre du report de l’échéance), et de 1,1 million d'euros dans les comptes de la société mère (abandon de la prime de remboursement).
La souscription de 171 857 712 BSA du 16 juillet au 15 décembre 2004 a rapporté 17,2 millions de capitaux propres (1,7 million en capital social) dans les comptes consolidés et ceux de la société mère.
L’aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, a généré un profit non récurrent de 463 millions d’euros dans les comptes consolidés et ceux de la société mère. Ce montant est égal à l’aide versée de 517 millions d’euros diminuée d’une provision de 54 millions d’euros correspondant à la clause de retour à meilleure fortune (CRMF).
Les frais afférents aux augmentations de capital réalisées ont été de 3,2 millions d’euros. Ils viennent, dans les comptes consolidés et de la société mère, en réduction des capitaux propres apportés.
Renseignements concernant les filiales et participations :
|
(en millions d'euros) |
Capital |
Réserves |
Prêts et |
Chiffre |
Résultat |
Dividendes |
Valeurs |
brutes nettes |
|
Sociétés françaises |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bull S.A.S. consolidé |
36 |
71 |
87 |
683 |
-16 |
- |
1 668 |
88 |
|
Bull International S.A.S. consolidé |
10 |
32 |
81 |
453 |
15 |
- |
424 |
56 |
|
Sociétés étrangères |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bull International N.V. consolidé |
145 |
-454 |
349 |
57 |
-41 |
- |
172 |
- |
|
Bull Data Systems Inc .consolidé |
- |
34 |
- |
72 |
10 |
- |
623 |
44 |
Quote part du capital détenu en % : 100% pour toutes les sociétés.
Cautions et avals donnés par la société mère : néant.
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices :
|
Nature des indications |
2006 |
2005 |
2004 |
2003 |
2002 |
|
Capital en fin d'exercice |
|
|
|
|
|
|
Capital social (en millions d’euros) |
10 |
10 |
10 |
340 |
340 |
|
Nombre d'actions émises |
96 786 397 |
96 786 025 |
960 968 657 |
170 198 899 |
170 198 899 |
|
Opérations et résultat de l'exercice |
|
|
|
|
|
|
(en millions d'euros) |
|
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires hors taxes |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultat avant impôts et charges calculées |
-28 |
-496 |
97 |
-117 |
-73 |
|
Impôts sur les bénéfices |
- |
- |
-1 |
-2 |
-1 |
|
Résultat après impôts et charges calculées |
6 |
25 |
555 |
4 |
-598 |
|
Résultat distribué |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultats par action (*) |
|
|
|
|
|
|
(en euros) |
|
|
|
|
|
|
Résultat après impôts avant charges calculées |
-0,29 |
-0,51 |
0,21 |
-0,68 |
-0,39 |
|
Résultat après impôts et charges calculées |
0,06 |
0,03 |
1,21 |
0,02 |
-3,51 |
|
Dividende attribué à chaque action |
- |
- |
- |
- |
- |
Inventaire des valeurs mobilières :
|
Valeurs mobilières |
Nominal |
Nombre |
Montants |
Provisions pour |
Montants |
Provisions pour |
|
Sociétés françaises |
|
|
|
|
|
|
|
Bull S.A.S. |
16 EUR |
2 227 295 |
1 667 |
-1 579 |
88 |
- |
|
Bull International S.A.S. |
16 EUR |
2 516 250 |
424 |
-368 |
56 |
- |
|
Sous-total |
|
|
2 091 |
-1 947 |
144 |
- |
|
Sociétés étrangères |
|
|
|
|
|
|
|
Bull International N.V. |
4 EUR |
36 356 002 |
172 |
-172 |
- |
345 |
|
Bull Data Systems Inc. |
1 USD |
1 408 |
623 |
-579 |
44 |
- |
|
Sous-total |
|
|
795 |
-751 |
44 |
345 |
|
Total |
|
|
2 886 |
-2 698 |
188 |
345 |
(*) les provisions pour risques visent à couvrir les situations nettes déficitaires de nos filiales
Répartition du capital social :
|
Exercice au 31 décembre |
2006 |
2005 |
||||
|
Nombre |
Pourcentages |
Nombre |
Pourcentages |
|||
|
Participation |
Droits de |
Participation |
Droits de |
|||
|
Etat Français |
|
|
|
|
|
|
|
France Télécom |
9 747 082 |
10,07% |
10,11% |
9 747 082 |
10,07% |
10,12% |
|
NEC |
2 947 080 |
3,04% |
3,06% |
2 947 080 |
3,04% |
3,06% |
|
Debeka |
2 000 000 |
2,07% |
2,08% |
2 000 000 |
2,07% |
2,08% |
|
Salariés |
1 067 000 |
1,10% |
1,11% |
1 113 453 |
1,15% |
1,15% |
|
Autocontrôle* |
415 589 |
0,43% |
- |
467 151 |
0,48% |
- |
|
Flottant |
80 609 646 |
83,29% |
83,64% |
80 511 259 |
83,19% |
83,59% |
|
Total |
96 786 397 |
100% |
100% |
96 786 025 |
100% |
100% |
(*) les 415 589 actions auto détenues n'ont pas de droit de vote,
NB : il n'y a pas d'action ayant de droit de vote double,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code du Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Engagement au profit de Monsieur Didier Lamouche, Président Directeur Général
Monsieur Didier Lamouche est mandataire social. En cas de révocation par le conseil d'administration, la clause d'indemnisation suivante, sur approbation du conseil d'administration, s'appliquera : versement d'une indemnité de deux années de salaire (fixe + bonus à 100%). Il en sera de même en cas de cession, fusion, prise de contrôle du Groupe qui entrainerait le départ de Monsieur Didier Lamouche.
Sur décision du conseil d'administration, Monsieur Didier Lamouche conserverait également le bénéfice des stock-options qui lui auraient été attribuées.
L’administrateur concerné est Monsieur Didier Lamouche.
Cet engagement a été autorisé par le conseil d'administration du 21 février 2006.
Paris et Neuilly, le 30 mars 2007
Les Commissaires aux Comptes
|
Grant Thornton |
Deloitte & Associés |
|
Membre français de Grant Thornton International |
|
|
Daniel Kurkdjian, Vincent Papazian |
Albert Aidan |
Informations concernant les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2006
NB : toutes les sociétés sont consolidées par la méthode de l’intégration globale sauf celles marquées d’un * qui sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les % de participation indiqués correspondent également dans tous les cas au % des droits de vote détenus.
|
Dénomination sociale |
Adresse du Siège social |
% de participation |
|
Bull |
rue Jean Jaurès |
|
|
A - Filiales de bull |
|
|
|
Bull Data Systems Inc. |
296 Concord Road, Suite 180 |
100 |
|
Bull International N.V. Société au capital de 145 424 008 EUR |
Dalsteindreef 141-151 1112 XJ Diemen Netherlands P.O box 22859 1100 DJ Amsterdam Netherlands (Pays-Bas) |
100 |
|
Bull International S.A.S |
rue Jean Jaurès |
100 |
|
Bull SAS |
rue Jean Jaurès |
100 |
|
B - Filiales de Bull SAS |
|
|
|
Afrique |
|
|
|
Bull Egypte Information System Cie |
World Trade Center |
100 |
|
Europe |
|
|
|
* Bull Finance |
57-59, avenue de Chatou |
48,6 |
|
Bull S.A. Financière Limited Société au capital de 100 GBP |
Normandy House Grenville Street Saint-Helier (Iles Anglo-Normandes) |
100 |
|
Evidian S.A. |
rue Jean Jaurès |
92 |
|
* SERES S.A. au capital de 1 013 786 EUR (N° SIREN 343 778 163) |
20, rue Dieumegard 93406 Saint Ouen (France) |
34 |
|
Société Européenne de Rénovation et de Réparation Informatique de Belfort (Serrib) S.A.S au capital de 1 243 070,40 EUR (N° SIREN 381 355 726) |
25, rue Albert Camus B.P. 355 90006 Belfort (France) |
100 |
|
Maine CI S.A.S. au capital de 1 052 655 € RCS Angers (N° SIREN 428 670 012) |
347, avenue Patton 49 000 Angers |
100 |
|
Advanced Technology Services France S.A.S au capital de 38 112 EUR (N° SIREN 404 959 363) |
2, rue Galvani 91343 Massy (France) |
100 |
|
Bull Caraïbes Développement S.A.S.U. au capital de 40 000 EUR (N° SIREN 424 811 891) |
BAT/ CERP-Lot 8-Acajou 97232 Le Lamentin (France) |
100 |
|
Bull LVPM S.A. au capital de 4 792 500 EUR (N° SIREN 401 064 696) |
Rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-Sous-Bois (France) |
100 |
|
Bull Pi S.A. au capital de 40 000 EUR (N° SIREN 433 732 781) |
Rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-Sous-Bois (France) |
100 |
|
Immo du Nid de Pie S.A.S.U. au capital de 466 850 EUR (N° SIREN 424 804 458) |
Rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-Sous-Bois (France) |
100 |
|
Immo Patton |
Rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-Sous-Bois (France) |
100 |
|
HRBC |
1 Place de la Pyramide 92911 Paris La Défense Cedex (France) |
100 |
|
AGARIK SA |
112, Boulevard de Verdun |
100 |
|
Filiale de Agarik SA |
|
|
|
S2Y |
112, Boulevard de Verdun |
100 |
|
Filiale de Evidian SA |
|
|
|
Evidian GmbH |
Theodor-Heuss-Straße, 60-66 (Allemagne) |
100 |
|
Evidian Systems Inc. |
296 Concord Road, Suite 180 |
100 |
|
C – Filiales de Bull international S.A.S |
|
|
|
Amérique |
|
|
|
Bull do Brasil Sistemas de Informação Ltda |
Avenida Angélica, 903 |
100 |
|
Afrique |
|
|
|
Bull Algérie |
Rue Yehia El-Mazouni, El Biar |
100 |
|
Bull Maroc |
Technopark Casablanca |
100 |
|
Asie |
|
|
|
Bull Information Systems (Hong Kong) Limited |
Room 25, |
100 |
|
Bull Information Systems (Malaysia) Sdn. Bhd. |
Level 19, Uptown 1, |
100 |
|
Bull Information Systems Pte. Ltd. Société au capital de 6 035 555 SGD |
39 Robinson Road 7-01 Robinson Point (Singapour) 068911 |
100 |
|
Bull Information Systems (Taïwan) Limited |
7F, no 207-3, Sec 3 Beishin Road, Shindian City |
100 |
|
Europe |
|
|
|
Bull Afrique |
Rue Jean Jaurès |
100 |
|
Bull (Suisse) S.A |
Steinackerstrasse 47, |
100 |
|
Bull Nederland N.V. |
Dalsteindreef 141-151 |
100 |
|
Bull GMBH (Austria) |
Lemböckgasse, 49 |
100 |
|
Bull GMBH (Germany) |
Theodor-Heuss-Straße, 60-66 |
100 |
|
Bull (España), S.A. |
Paseo Doce Estrellas, N° 2 |
100 |
|
Bull Holdings Limited |
Maxted Road |
100 |
|
Bull Integrated IT Solutions A.E. |
44, avenue Syngrou |
100 |
|
Bullinvest B.V. |
Dalsteindreef 141-151 |
100 |
|
Bull Portuguesa Computadores sociedade unipessoal Lda. |
Av. 5 de Outubro, 35-6° |
100 |
|
S.A. Bull N.V. |
Rue du Moulin à Papier, 51 |
100 |
|
Europe de l’Est |
|
|
|
Bull A/O |
Elecrichesky Pereulok, 3, Building 3, entr., 3123557 Moscou (Russie) |
100 |
|
Bull d.o.o. Société au capital de 2 229 000 HRK |
Koturaska 69 10000 Zagreb (Croatie) |
100 |
|
Bull s.r.o. |
Lazarska, 6 |
100 |
|
UAB “Bull Baltija” |
40 Gostauto Street |
100 |
|
Bull Bulgaria Ltd. |
34A “Dondukov” blvd; |
100 |
|
Bull Magyarorszag |
Fényes Adolf u.4 |
100 |
|
Bull Polska Sp. Z.O.O. |
UI. Pawaia 55 |
100 |
|
AMG.net |
29, rue de Lakowa |
100 |
|
Bull Romania srl |
155, Calea Victoriei, bl. D1. sc.5 et.11 Sector 1 010073- Bucarest |
100 |
|
Proche Orient |
|
|
|
Bull Cyprus, Ltd, |
70, Makarios III Avenue |
100 |
|
Bull Middle East Pte. Ltd. |
70, Makarios III Avenue |
100 |
|
Bull SAL |
69, Rue Jal el Dib |
100 |
|
ECE |
|
|
|
Bull Bilgisayar Teknoloji A.S |
Gazeteciler Sitesi |
100 |
|
Filiales de Bull Afrique |
|
|
|
Bull Cameroun |
Immeuble C.N.P.S. |
100 |
|
Bull Congo |
B.P. 961 Avenue Paul Doumer |
100 |
|
Bull Côte d’Ivoire |
31, avenue Nogues |
100 |
|
Bull Gabon |
Immeuble ex Sonagar |
100 |
|
Bull Information Technology Pty. Ltd. |
112, Pybus Road Sandown 2199, POBox 78395 Sandton |
100 |
|
Bull Madagascar S.A. |
12, rue Indira Gandhi |
100 |
|
Bull Sénégal |
Extension Immeuble Kebe |
100 |
|
Filiale de Bull Information Systems (Hong Kong) Limited |
|
|
|
Bull Information Systems (Beijing) Co. Ltd. |
11/F, Jing Guang Centre Office |
100 |
|
Filiales de Bull Information Technology (Southern Africa) Pty. Ltd. |
|
|
|
Bull Computers South Africa Pty. Ltd. |
115, West Street |
100 |
|
Bull Information Technology Namibia Pty. Ltd. |
C/o Deloitte & Touche |
100 |
|
Filiale de Bull Bilgisayar Teknoloji A.S. |
|
|
|
Petek Bilgisayar Hizmatleri Ltd. Sti. |
Buyukdere Cad No : 121/3 Gayrettepe |
99,9 |
|
Filiales de Bull do Brasil de Informacão Ltda. |
|
|
|
Bull South America Ltda |
Avenida Angélica, 903 |
100 |
|
Bull Argentina S.A. |
Carlos Pellegrini, 1363 2° piso |
100 |
|
Bull Tecnologia da Informacão Ltda. |
Avenida Angelica, 903 |
100 |
|
Bull Uruguay S.A. |
Av. Dr Luis A. de Herrera, 2802 |
100 |
|
Filiale de Bull South America SA (Brésil) |
|
|
|
Bull Ltda. Société au capital de 54 197 349,50 BRL |
Avenida Angelica, 903 Higienòpolis 01227-901 Sao Paulo (Brésil) |
100 |
|
Filiale de Bull Ltda. |
|
|
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Bull Comercial Ltda. |
Avenida Angelica, 903 |
100 |
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Filiales de Bull Holdings Limited |
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Bull Information Systems Limited |
Maxted Road |
100 |
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Bull ND Holdings Limited |
Maxted Road |
100 |
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Filiales de Bull Information Systems Limited |
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Bull Financial Services Limited |
Maxted Road |
100 |
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Bull Pension Trustees Ireland Limited |
29/31, South William Street |
100 |
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Tuscan Connects Ltd |
Maxted Road, Hertfordshire, HP2 7DZ |
80 |
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Filiale de Bull ND Holdings Limited |
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Bull Information Systems Ireland |
29/31, South William Street |
100 |
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Filiale de S.A. Bull N.V. |
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PFS |
Rue du Kiem, 163 |
100 |
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D - Filiale de Bull data systems Inc. |
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Bull HN Information Systems Inc. |
296 Concord Road, Suite 180 |
100 |
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Filiale de Bull HN Information Systems Inc. |
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Integris Inc. |
296 Concord Road, Suite 180 |
100 |
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AdressVision Inc |
296 Concord Road, Suite 180 |
100 |
Informations concernant les principales participations minoritaires au 31 décembre 2006* :
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Dénomination sociale |
Adresse du Siège social |
% de participation |
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Participation en France |
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Etudes et Support en Systèmes |
26, avenue de la Baltique |
12,2 |
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Société de Développement des Centres |
1264, rue du Hennoy |
10 |
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Keynectis |
30 rue du Château des rentiers |
14,39% |
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Participations hors de France |
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Safelayer |
Edificio World Trade Center(S-4)
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15 (Bull España) |
* Participations (non consolidées) comprises entre 10% et 20%
Il est proposé aux actionnaires d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2006 qui s’élève à 6 203 358,17 euros, à la réserve légale pour un montant de 3,71 euros et le solde, soit 6 203 354,46 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de + 24 614 054,62 € à + 30 817 409,08 euros.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Bull, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification des appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
La société Bull présente au passif de son bilan une provision pour couvrir le remboursement partiel de l’aide à la restructuration accordée par l’Etat français et assortie d’une clause de retour à meilleure fortune, tel que décrit en note 8 de l’annexe. Le montant de cette provision est de 26,7 millions d’euros au 31 décembre 2006 contre 54 millions d’euros au 31 décembre 2005.
Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fonde cette estimation, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de cette estimation par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de cette estimation.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly, le 30 mars 2007
Les Commissaires aux Comptes
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Grant Thornton |
Deloitte & Associés |
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Membre français de Grant Thornton International |
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Daniel Kurkdjian, Vincent Papazian |
Albert Aidan |
| 13 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 639,70 €.
Siège social: rue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles
Mesdames et Messieurs les actionnaires de Bull sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 24 mai 2007 à 17 heures au siège social, rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois et en cas de défaut de quorum, pour le mardi 12 juin à 15 heures au Centre des congrès des Pyramides, 16 avenue de Saint Germain, 78560 Port-Marly, salon Ramses, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
- Rapports du conseil d’administration et de son président ;
- Rapports des commissaires aux comptes ;
Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
- Affectation du résultat de l’exercice ;
- Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
- Modification du montant des Jetons de présence autorisés ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier LAMOUCHE pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gervais PELLISSIER pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Kazuhiko KOBAYASHI pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Theodore SCHAFFNER pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François HEITZ pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques WEBER pour 3 ans ;
- Renouvellement du mandat du Cabinet Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, pour 6 exercices ;
- Renouvellement du mandat du Cabinet IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, pour 6 exercices ;
- Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société.
Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Renouvellement de la délégation de compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 300 millions d’euros ;
- Renouvellement de la délégation de compétence pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 300 millions d’euros ;
- Renouvellement de la délégation de compétence pour augmenter le montant des émissions de titres dans le cadre des points ci-dessus, dans la limite de 15% de l’émission initiale ;
- Renouvellement de la délégation de compétence pour émettre des titres dans la limite de 10% du capital pour rémunérer des apports en nature ;
- limitation du montant global des augmentations de capital des 16ème - 17ème et 18ème résolutions à 345 Millions d’euros ;
- Délégation de compétence pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires) ;
- Délégation de compétence pour augmenter le capital social au profit des salariés dans le cadre d'un PEE, dans la limite de 3% du capital social ;
- Modifications des statuts pour porter le franchissement de seuil statutaire de 0,5 à 2,5% ;
- Mise en harmonie des statuts en rapport avec les récentes dispositions légales et règlementaires ;
- Pouvoirs pour les formalités (compétence de l’AGO) ;
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, et prenant acte du changement de méthode comptable requis par la réglementation en vigueur, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 se traduisant par une perte de 17 038 000 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 se traduisant par un bénéfice net comptable de 6 203 358,17 euros. En conséquence, elle donne à tous les administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus complet et définitif de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos à cette date.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2006, qui s’élève à 6 203 358,17 euros, à la réserve légale pour un montant de 3,71 euros et le solde, soit 6 203 354,46 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de + 24 614 054,62 € à + 30 817 409,08 euros.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve les termes et contenu de ce rapport.
Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 180 000 euros le montant des jetons de présence alloués au membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Didier LAMOUCHE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Didier LAMOUCHE, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gervais PELLISSIER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gervais PELLISSIER pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel DAVANCENS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel DAVANCENS, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Kazahiko KOBAYASHI). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Kazahiko KOBAYASHI, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Theodore SHAFFENER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Theodore SHAFFENER, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François HEITZ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-François HEITZ, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques WEBER). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jacques WEBER, pour la durée statutaire de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2009 et se tenant dans le cours de l’année 2010.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire – Cabinet Grant Thornton- pour 6 exercices). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire – le Cabinet Grant Thornton, pour la durée légale de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2012.
Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant – le Cabinet IGEC pour 6 exercices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant, le Cabinet IGEC, pour la durée légale de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2012.
Quinzième résolution (Programme de rachat d’actions par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, sur les propres actions de la société, aux fins de :
- animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
- utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’actions dans le cadre de l’opération de regroupement des actions de la société ;
- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ;
- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
- permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;
- utiliser les actions acquises pour les conserver et/ou les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris de gré à gré et par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 12 € et le nombre d’actions pouvant être acquis, à 10 % au plus du capital social, composé au 31 décembre 2006 de 96 786 397 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés.
L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.
L’assemblée générale décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2006.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.
Seizième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce :
i) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2006, par sa onzième résolution et délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra, être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d'administration, ne pourra excéder 300 000 000 (trois cent millions) d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;
iii) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 300 000 000 (trois cent millions) d'euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte ;
iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
v) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe ii) susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
vi) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
vii) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée dix huit mois à compter de la présente assemblée.
Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce :
i) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2006, par sa douzième résolution et délègue au conseil d'administration la compétence de décider de procéder par voie d'appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce;
ii) décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 (trois cent millions) d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi;
iii) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
iv) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 300 000 000 (trois cent millions) d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies;
v) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre, irréductible et/ou réductible sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables;
vi) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
vii) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
viii) décide, en application de l’article L.225-136 qu'en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % prévue à l'article 155-5 du décret n° 67-236 du 24 mars 1967.
Toutefois en application de l’article L.225-136 1° alinéa 2, dans la limite annuelle de 10% (dix pourcent) du capital social constaté lors de l’émission, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, pourra être égal à la moyenne pondérée des cours de trois séances de bourse consécutives parmi celles des six derniers mois précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
ix) décide que le conseil d'administration pourra, dans la limite de l'augmentation de capital fixée à l'alinéa ii ci-dessus, procéder à l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou document donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;
x) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d'échange en cas d'offre publique comportant une composante échange initiée par la société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations. sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.
Dix-Huitième résolution (Renouvellement de la délégation accordant la possibilité d'augmenter le montant des émissions dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix en cas de demandes excédentaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve d'adoption des résolutions 16 et 17, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée à augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la 20ème résolution le montant nominal de l’augmentation de capital à émettre en actions ou en valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours maximum de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale tel que prévu par la réglementation en vigueur.
Cette délégation annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2006 dans sa treizième résolution.
Dix-Neuvième résolution (Renouvellement de la délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce concernant les offres publiques d'échange ne sont pas applicables.
L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou des commissaires aux apports.
L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Cette délégation est consentie pour une durée de dix huit mois et annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2006 dans sa quatorzième résolution
Vingtième résolution (Limitation du montant global des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, comme conséquence de l'adoption des 16ème, 17 ème et 18 ème résolutions, décide de fixer à 345 000 000 ( trois cent quarante cinq millions) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi.
Cette délégation est consentie pour une durée de dix huit mois et annule et remplace celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2006 dans sa quinzième résolution
Vingt et Unième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que l’Assemblée générale d’une part délibère sur de nouvelles délégations d’augmentation de capital et que d’autre part le rapport du conseil fait apparaître que les actionnaires salariés représentent à la fin de la présente période triennale moins de 3% du capital social,
i) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.443-1 du Code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;
ii) fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;
iv) délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
v) décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.
vi) procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Cette délégation annule et remplace la délégation consentie par la seizième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2006.
Vingt Deuxième résolution (Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, dans la limite d'une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 300 millions d’euros, en application de l’Article L. 233-32 II du Code du commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 233-32 II du Code de commerce.
1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, en cas d’offre publique, conformément à l’article L. 233-32 II du Code de commerce, l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de Bull, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique.
2. Fixe à dix huit mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité durant laquelle cette délégation de compétence peut être utilisée par le Conseil d'administration.
3. Fixe en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
— le montant nominal maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons de souscription, à 300 millions d’euros,
— le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis, à un nombre égal à celui des actions composant le capital social lors de l'émission des bons,
4. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, en cas d’offre publique, conformément à l’article L. 233-32 II du Code de commerce, à l'effet notamment de :
— fixer les conditions d'exercice des bons de souscription, qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d'actions, dont le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer.
— d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente autorisation, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater le cas échéant l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
5. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
Vingt- troisième résolution (Augmentation du pourcentage de franchissement de seuil statutaire). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de supprimer la mention du seuil statutaire de 0,5% jusqu’à 5% du capital social ou des droits de vote et de le remplacer par 2,5% du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage.
En conséquence l’article 11 – 9° - 1 - des statuts - TRANSMISSION DES ACTIONS - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS, est désormais libellé comme suit:
« Nonobstant les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, toute personne agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d'actions représentant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenu de déclarer à la société le nombre d'actions détenues et le nombre de droits de vote y attachés ».
Le reste de l’article est sans changement
Vingt- Quatrième Résolution (Mise en harmonie des statuts avec les récentes dispositions légales et règlementaires). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec notamment les dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et décide en conséquence de modifier les articles 17 ; 20 ; 24 ; 25 ; 28 ; 29 ; 30 ;
Article 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le 2°, dernier paragraphe est complété comme suit
« Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce, l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil des administrateurs y participants par des moyens de visio-conférence ou de télécommunication, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants de façon simultanée et continue aux fins d’assurer l’identification des administrateurs qui participent à distance au conseil d’administration ainsi que leur participation effective ».
Article 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES ADMINISTRATEURS ET SES ACTIONNAIRES
Après le mot convention est ajouté « et tout engagement »
Article 24 - COMPOSITION - REUNIONS – CONVOCATIONS ORDRE DU JOUR
3°Convocation
Au paragraphe 2, sont ajoutés les deux paragraphes suivants :
Lorsque l’assemblée générale est convoquée en vertu de l’article L 233-32 du Code de commerce le délai de convocation peut être réduit à 6 jours sur première convocation et 4 jours sur seconde convocation.
La publication de l’avis de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoire doit intervenir 35 jours au moins avant la date de l’assemblée générale, sauf lorsque l’assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article 233-32 du Code de commerce où l’avis de réunion intervient dans un délai réduit à quinze jours au moins avant l’assemblée générale ».
4°Ordre du jour
L’article est complété comme suit :
« Quand l’actionnaire détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale. Toutefois ces demandes sont envoyées dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis de réunion quand celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’assemblée générale ».
Le délai est de 5 jours à compter de la publication de l’avis de réunion au BALO, lorsque l’assemblée est convoquée en application des dispositions de l’article 233-32 du Code de commerce.
L’avis mentionne le délai imparti pour l’envoi des demandes ».
5 Questions écrites
L’article est rédigé comme suit :
« A compter du jour de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit auxquelles le Conseil d’administration répond au cours de l’assemblée.
A cet effet, les questions écrites doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président par voie de télécommunication électronique à l’adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jours ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte nominatif tenu par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. ».
Article 25 - CONDITIONS D'ADMISSION AUX ASSEMBLEES - VOTE
L’article est rédigé comme suit :
1. Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à une assemblée générale, les propriétaires d'actions doivent justifier « de l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom – ou de l’intermédiaire inscrit pour leur compte si les actionnaires résident à l’étranger- au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. S’agissant de titres au porteur, l’intermédiaire habilité délivrera une attestation de participation- qui constate l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité - qui sera transmise en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour son compte s’il est non résident ; Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Si les actionnaires peuvent voter aux Assemblée par les moyens électroniques de télécommunication à condition que la Société ait aménagé un site Internet exclusivement consacré à cet effet, l’attestation peut être alors transmise à la Société par voie électronique. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ». Il est toutefois précisé, que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus.
« Si L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, dans les conditions prévues ci-dessus à cédé tout ou partie de ses actions avant le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ».
« En revanche aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par le Société, nonobstant toute convention contraire ».
Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux assemblées générales peut s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Tout actionnaire peut voter à distance, conformément à la loi, à la condition que la Société ait reçu le formulaire de vote à distance trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée. « Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent valablement être reçus par la société jusqu’à la veille de la date de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures. Le vote à distance à l’aide d’un formulaire électronique, doit être revêtu de la signature, le cas échéant électronique, de l’actionnaire ou de son représentant. Cette signature électronique prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 duCode civil et relatif à la signature électronique, soit de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, et consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte avec lequel la signature se rattache ».
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à la réunion de l’assemblée générale par les moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification « des actionnaires participants à l’assemblée à distance ».
« Lorsque le vote a lieu par visioconférence, les moyens utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue ».
« Lorsque sont utilisés des moyens de télécommunication ils doivent permettre l’identification des actionnaires participant à l’assemblée à distance. Dans ce cas la Société doit aménager un site Internet exclusivement consacré à cette fin et auquel les actionnaires ne pourront accéder qu’après s’être identifiés au moyen d’un code fourni préalablement à la séance ».
Article 28 - QUORUM - MAJORITE
Les mots votant par correspondance sont remplacés par votant à distance
Article 29 - COMPETENCE
Après les mots conventions il est ajouté et engagements
Article 30 - QUORUM - MAJORITE
- Il est ajouté chaque fois que nécessaire votant à « distance »
- Le 3° est rédigé comme suite à l’ajout d’émission de bons en application de l’article L 233-32 –II du Code de commerce :
En cas d'augmentation du capital social réalisé au moyen d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission « ainsi qu’en cas d’émission de bons en application de l’article L. 233-32-II du Code de commerce », l'assemblée générale extraordinaire statue, par dérogation aux dispositions qui précèdent, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Vingt cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter à distance ou encore se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifié par le Décret du 11 décembre 2006, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il s’agit d’un actionnaire étranger, au troisième jour ouvré, au plus tard, précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit - pour la première convocation le lundi 21 mai 2007, et à défaut de quorum pour la deuxième convocation, le jeudi 7 juin 2007- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire la Société Générale (Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui sera annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.
Les formulaires de vote à distance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'assemblée à la Société Générale la Société Générale - Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3- établissement mandaté par Bull et centralisateur de l’assemblée
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (pour le cas où l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris), il ne peut plus choisir un autre mode de participation a l’assemblée.
En aucun cas un actionnaire ne peut retourner une formule portant à la fois indication de procuration et des indications de vote sur les résolutions (art. 133 du décret du 23 mars 1967).
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé son pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et a cédé ses titres avant le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. En revanche, aucune cession ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou ne sera prise en considération par la société.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée à la Société Générale Services Clientèle Emetteurs Assemblées Générales BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
Si un actionnaire qui détient le capital minimum requis et qu’il peut en justifier à l’aide d’une attestation d’inscription en compte, il peut demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour qui sont envoyés à compter de la publication de l’avis de réunion et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale. Toutefois ces demandes sont envoyées dans un délai de 20 jours à compter de la publication de l’avis de réunion quand celui-ci est publié plus de 45 jours avant l’assemblée générale.
Si dans ce délai aucun actionnaire n’a déposé de projet de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.
Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, à l’adresse indiquée entête de la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur.
La possibilité de voter par internet pour la présente assemblée n'est pas prévue par la société.
A défaut de quorum lors de la réunion du 24 mai 2007, un avis de deuxième convocation sera publié dans les délais légaux pour convoquer à nouveau les actionnaires sur le même ordre du jour pour une nouvelle réunion le 12 juin 2007 qui se tiendra au Centre des Congrès des Pyramides, 16 avenue de Saint Germain- 78 560 Port-Marly, salon Ramses à 15 heures.
Le conseil d’administration.
| 16 février 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°21 |
BULL
Société anonyme au capital de 9.678.639,70 euros
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes sous Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles
|
|
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
Produits : |
|
|
|
|
1er trimestre |
117 387 |
116 953 |
+ 0,4 % |
|
2ème trimestre |
147 389 |
158 071 |
- 6,8 % |
|
3ème trimestre |
104 342 |
118 914 |
-12,3 % |
|
4ème trimestre |
170 468 |
184 790 |
- 7,8 % |
|
Total année |
539 586 |
578 728 |
- 6,8 % |
|
Maintenance : |
|
|
|
|
1er trimestre |
60 205 |
69 749 |
- 13,7 % |
|
2ème trimestre |
63 536 |
70 381 |
- 9,7 % |
|
3ème trimestre |
61 231 |
66 688 |
- 8,2 % |
|
4ème trimestre |
62 301 |
66 885 |
- 6,9 % |
|
Total année |
247 273 |
273 703 |
-9,7 % |
|
Services : |
|
|
|
|
1er trimestre |
79 652 |
69 870 |
+ 14,0 % |
|
2ème trimestre |
91 007 |
86 747 |
+ 4,9 % |
|
3ème trimestre |
85 346 |
70 632 |
+ 20,8 % |
|
4ème trimestre |
103 674 |
93 450 |
+10,9 % |
|
Total année |
359 679 |
320 699 |
+12,2 % |
|
Chiffre d’affaires consolidé : |
|
|
|
|
1er trimestre |
257 244 |
256 572 |
+ 0,3 % |
|
2ème trimestre |
301 932 |
315 199 |
- 4,2 % |
|
3ème trimestre |
250 919 |
256 234 |
- 2,1 % |
|
4ème trimestre |
336 443 |
345 125 |
- 2,5 % |
|
Total année |
1 146 538 |
1 173 130 |
-2,3 % |
Périmètre de consolidation : Le quatrième trimestre a été marqué par la cession à Eunics SpA des sociétés que le Groupe détenaient en Italie ; la sortie des opérations italiennes du périmètre de consolidation a été effectuée au 30 novembre 2006. Hors activités italiennes consolidées, le chiffre d'affaires du Groupe atteint en 2006 €1 096,4millions à comparer à €1 089,1 millions en 2005 soit une croissance de +0,7%.
Les chiffres d'affaires publiés et commentés ci-après du quatrième trimestre et de l'année 2006, ainsi que la base de comparaison en 2005, intègrent les activités italiennes de Bull avant leur sortie du périmètre de consolidation.
Le chiffre d'affaires consolidé du quatrième trimestre est en recul de -2,5% résultant d'une croissance de +10,9% des activités de Services n'ayant pas totalement compensé la baisse des activités Produits et Maintenance. Cette performance est à comparer à une baisse de -2,1% du chiffre d'affaires au troisième trimestre par rapport à la même période en 2005.
Au quatrième trimestre, par activité, les ventes de produits baissent de -7,8% alors que la bonne performance dans les Services se confirme avec une croissance de +10,9% du chiffre d'affaires par rapport au même trimestre de 2005. Les activités de Maintenance affichent une baisse de -6,9%, poursuivant ainsi l'amélioration constatée depuis le deuxième trimestre.
Le chiffre d'affaires consolidé pour l'année 2006 affiche une baisse de -2,3% par rapport à 2005. Les ventes de produits ont reculé de -6,8%. Le chiffre d'affaires des activités de Maintenance baisse de -9,7% par rapport à 2005, montrant néanmoins une amélioration par rapport au recul de -11,6% enregistré en 2005 en comparaison à 2004. Les activités de Services affichent une croissance de +12,2% en 2006 pour représenter 31.4% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, soit une augmentation de plus de 4 points par rapport à 2005.
| 27 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
BULL
Société anonyme au capital de 9.678.633,50 €.
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Comptes semestriels consolidés.
1 - Résultats du groupe au premier semestre 2006.
Au cours du premier semestre 2006, le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 559,2 millions d’euros, soit une baisse de 2,2 % par rapport au 1er semestre 2005. Cette légère décroissance résulte principalement de l’impact négatif des activités en Italie et dans une moindre mesure du ralentissement de l’activité Produits (serveurs Unix®).
A périmètre constant, c'est-à-dire avant prise en compte des acquisitions AMG.net en Pologne et HRBC en France, le chiffre d’affaires s’établit à 557,4 millions d’euros soit une décroissance de 2,5 %.
L’EBIT (*) s’élève à 9,3 millions d’euros en ligne avec les objectifs révisés du Groupe pour 2006. Le résultat net s’établit à 3,7 millions d’euros hors part des minoritaires et après prise en compte (i) d’une réduction de la provision pour Clause de Retour à Meilleure Fortune dont bénéficie l’Etat français, condition de l’aide à la restructuration reçue par Bull en janvier 2005 et (ii) d’une réduction des impôts différés actifs. Ces deux ajustements reflètent l’évolution des résultats prévisionnels du Groupe tels qu’ils ressortent de la révision du plan stratégique.
Compte de résultat consolidé par semestre.
|
(en millions d’euros) |
2005 |
2006 |
|
|
1er semestre IFRS |
2nd semestre IFRS |
1er semestre IFRS |
|
|
Chiffre d'affaires |
571,8 |
601,4 |
559,2 |
|
Marge brute |
150,9 |
151,3 |
141,3 |
|
% chiffre d’affaires |
26,4 % |
25,2 % |
25,3 % |
|
Recherche et développement |
-27,2 |
-23,9 |
-24,1 |
|
% chiffre d’affaires |
4,8 % |
4,0 % |
4,3 % |
|
Frais commerciaux et administratifs |
-105,3 |
-107,3 |
-108,0 |
|
% chiffre d’affaires |
18,4 % |
17,8 % |
19,3 % |
|
Résultat de change |
-0,2 |
-0,4 |
0,1 |
|
EBIT (*) |
18,2 |
19,7 |
9,3 |
|
% chiffre d’affaires |
3,2 % |
3,3 % |
1,7 % |
|
Produits de cession et autres produits et charges opérationnels |
13,9 |
-0,6 |
3,0 |
|
Coûts de départs transactionnels |
-16,5 |
-10,0 |
-16,1 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées |
-1,8 |
-0,1 |
1,0 |
|
Résultat opérationnel (**) |
13,8 |
9,0 |
-2,8 |
|
Frais financiers |
-1,0 |
-1,1 |
-0,3 |
|
Impôts |
-3,4 |
-1,5 |
-0,8 |
|
Impôts différés |
- |
- |
-19,7 |
|
CRMF (***) |
- |
- |
27,4 |
|
Part des minoritaires |
- |
- |
0,1 |
|
Résultat net |
9,4 |
6,4 |
3,9 |
|
(*) L'EBIT (Earnings before interest and taxes) correspond au résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers tel que présenté au compte de résultat. (**) Y compris quote-part dans le résultat des entreprises associées. (***) CRMF : clause de retour à meilleure fortune. |
|||
Le détail du compte de résultat est présenté ci-après :
Chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires réalisé sur la période représente un montant de 559,2 millions d’euros, soit une baisse de 2,2 % par rapport au premier semestre 2005. Le chiffre d’affaires se décompose de la façon suivante :
|
(en millions d’euros) |
2005 |
2006 |
|
|
1er semestre IFRS |
2nd semestre IFRS |
1er semestre IFRS |
|
|
Produits |
275,0 |
303,7 |
264,8 |
|
Maintenance |
140,2 |
133,6 |
123,7 |
|
Services |
156,6 |
164,1 |
170,7 |
|
Chiffre d’affaires total |
571,8 |
601,4 |
559,2 |
Le chiffre d’affaires de l'activité Produits s’est élevé à 264,8 millions d’euros, soit une baisse de 3,7 % par rapport au 1er semestre 2005 due notamment à un marché globalement moins dynamique qu’à la même époque en 2005, entraînant une base de comparaison défavorable puisque le 1er semestre 2005 avait affiché une croissance de 10 %. Dans un marché qui se tend, l’activité Produits confirme au 2ème trimestre un ralentissement sur la gamme ouverte Unix®/Escala. Cette tendance est particulièrement sensible en Europe.
L'activité Services poursuit sa progression avec un chiffre d’affaires de 170,7 millions d’euros, soit une croissance de 9,0 %, dans un marché toujours bien orienté en dépit d’une progression moindre au 2ème trimestre.
L'activité Maintenance a réduit sensiblement le rythme de sa décroissance au 2ème trimestre 2006, et a finalement réalisé un chiffre d’affaires de 123,7 millions d’euros sur l’ensemble du 1er semestre 2006, en baisse de 11,7 % par rapport au 1er semestre 2005 (avec une baisse de 9,7 % au 2ème trimestre).
La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre 2006 reste stable. Par rapport au premier semestre 2005, la part Amérique du Sud et la part ROW (rest of the world) s’accroissent légèrement :
|
|
1er semestre 2005 |
1er semestre 2006 |
|
Répartition géographique du CA (%) |
|
|
|
France |
46 % |
46 % |
|
Europe hors France |
40 % |
39 % |
|
Amérique du Nord |
5 % |
5 % |
|
Amérique du sud |
3 % |
4 % |
|
ROW |
6 % |
7 % |
|
Total |
100 % |
100 % |
Marge brute.
La marge brute s’établit à 141,3 millions d’euros et représente 25,3 % du chiffre d’affaires, à comparer respectivement à 26,4 % et 25,2 % pour le premier et deuxième semestre 2005.
|
(en millions d’euros)
|
2005 |
2006 |
|
|
1er semestre IFRS |
2nd semestre IFRS |
1er semestre IFRS |
|
|
Produits |
94,5 |
92,7 |
89,3 |
|
% du chiffre d’affaires |
34,4 % |
30,5 % |
33,7 % |
|
Maintenance |
39,6 |
37,2 |
34,3 |
|
% du chiffre d’affaires |
28,3 % |
27,9 % |
27,7 % |
|
Services |
16,8 |
21,4 |
17,7 |
|
% du chiffre d’affaires |
10,7 % |
13,0 % |
10,4 % |
|
Total |
150,9 |
151,3 |
141,3 |
|
% du chiffre d’affaires |
26,4 % |
25,2 % |
25,3 % |
Le premier semestre 2006 se caractérise par :
— une diminution de la marge brute produits en valeur absolue et une baisse du taux de marge liée à la décroissance du chiffre d’affaires et à l’évolution du mix produits ;
— une baisse de la marge brute maintenance en valeur absolue liée à la baisse du chiffre d’affaires et une baisse réduite du taux de marge maintenance en comparaison au taux de marge du deuxième semestre 2005 ;
— un taux de marge services en léger recul par rapport au premier semestre 2005, conséquence d’une profitabilité insuffisante de cette activité principalement en Italie et en France.
Recherche et développement et frais commerciaux et administratifs.
|
(en millions d’euros)
|
2005 |
2006 |
|
|
1er semestre IFRS |
2nd semestre IFRS |
1er semestre IFRS |
|
|
Frais de Recherche et développement nets |
-27,2 |
-23,9 |
-24,1 |
|
% du chiffre d'affaires produits et maintenance |
6,6 % |
5,5 % |
6,2 % |
|
Frais commerciaux et administratifs |
-105,3 |
-107,3 |
-108,0 |
|
% du chiffre d'affaires |
18,4 % |
17,8 % |
19,3 % |
Les dépenses de R&D s’élèvent à 24,1 millions d’euros.
L’effort de Recherche et Développement, en légère décroissance à 6,2 % du chiffre d’affaires produits et maintenance, reste principalement consacré au développement de l’offre du groupe dans les serveurs Novascale, en particulier le HPC (High Power Computing), l’opensource, le middleware et la sécurité.
Les frais commerciaux et administratifs ont évolué au premier semestre 2006 sous le double impact d’une provision pour créance douteuse enregistrée suite à la mise en redressement judiciaire d’un revendeur en France et les investissements commerciaux consentis pour assurer le développement futur du Groupe.
EBIT (Earnings before interest and taxes).
L'EBIT s’élève à 9,3 millions d'euros en ligne avec les objectifs révisés du groupe communiqués en juin 2006 et représente 1,7 % du chiffre d’affaires.
Résultat net.
|
(en millions d’euros) |
2005 |
2006 |
|
|
1er semestre IFRS |
2nd semestre IFRS |
1er semestre IFRS |
|
|
EBIT |
18,2 |
19,7 |
9,3 |
|
% chiffre d’affaires |
3,2 % |
3,3 % |
1,7 % |
|
Autres produits et charges opérationnels non récurrents |
-2,6 |
-10,6 |
-13,1 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées |
-1,8 |
-0,1 |
1,0 |
|
Frais financiers |
-1,0 |
-1,1 |
-0,3 |
|
Impôts |
-3,4 |
-1,5 |
-0,8 |
|
Impôts différés |
- |
- |
-19,7 |
|
CRMF |
- |
- |
27,3 |
|
Part des minoritaires |
- |
- |
0,2 |
|
Résultat net |
9,4 |
6,4 |
3,9 |
Les autres produits et charges opérationnels non récurrents sont constitués principalement de la plus-value de cession de l’ensemble immobilier des Clayes Nord pour 3,1 millions d’euros et des coûts de départs transactionnels en France et à l’étranger pour 16,1 millions d’euros.
Les frais financiers nets et la charge d’impôts s’élèvent respectivement à 0,3 million d’euros et à 0,8 million d’euros.
Suite à la révision de ses objectifs pour 2006, annoncée le 13 juin, le groupe a procédé à une actualisation du plan Horizon 2008 présenté début 2006. En conséquence de cette actualisation, la provision pour clause de retour à meilleure fortune (CRMF), dont bénéficie l’Etat français, et qui est basée sur les résultats prévisionnels du Groupe sous conditions cumulatives de RCAI (résultat courant consolidé avant impôt), de flux de trésorerie généré par les opérations, et de capitaux propres consolidés, (voir note 15 des états financiers consolidés) a été réduite de 27,3 millions d’euros, cette dette au bilan passant donc de 54 à 26,7 millions d’euros.
Parallèlement et au vu de ces résultats prévisionnels, l’actif d’impôts différés a été réduit de 19,7 millions d’euros, cet actif au bilan passant donc de 51,7 à 32 millions d’euros.
Le détail des différents postes figure dans l’annexe résumée aux comptes consolidés.
Tableau de financement.
|
(en millions d’euros) |
1er semestre 2006 |
|
EBIT |
9,3 |
|
Amortissements |
9,6 |
|
Investissements (opérationnels) |
-10,4 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement |
-4,7 |
|
Frais financiers payés |
-0,3 |
|
Impôts |
-0,8 |
|
(A) Flux provenant des opérations courantes |
2,7 |
|
(B) Flux non récurrents |
-23,9 |
|
Sous-total (A) + (B) |
-21,2 |
|
Augmentation de capital (minoritaires) |
2,7 |
|
Diminution de la dette |
-0,9 |
|
Augmentation/(diminution) de la trésorerie nette |
-19,4 |
Cette présentation simplifiée est issue des tableaux utilisés en interne pour le suivi de la trésorerie et sert de base à la communication financière. La principale différence avec le tableau des flux de trésorerie au paragraphe III correspond aux frais de restructuration et autres dépenses non récurrentes, traitées comme des éléments non récurrents dans le tableau ci-dessus, alors qu’ils figurent dans les flux opérationnels du tableau de la des flux de trésorerie au paragraphe III
Au premier semestre 2006, le groupe a consommé 19,4 millions d’euros de trésorerie, les opérations courantes générant quant à elles 2,7 millions d’euros. Le BFR a été défavorablement impacté au premier semestre 2006 par l’évolution du mix du chiffre d’affaires et par les pressions commerciales de certains clients en France pour allonger leurs délais de règlement. Le Groupe a également procédé à 10,4 millions d’euros d’investissements opérationnels. Ces investissements correspondent essentiellement aux acquisitions et activations courantes d’équipement, d’amélioration des bâtiments et de logiciels commercialisables.
Les flux de trésorerie non récurrents sont constitués d’une part, de 7,2 millions d’euros de ressources liés à des cessions d’actifs, en particulier la cession de l’ensemble immobilier des Clayes Nord et d’autre part, pour 31,1 millions d’euros, de dépenses exceptionnelles, en particulier 16,2 millions de dépenses liées aux départs transactionnels et 9,2 millions d’euros liées aux acquisitions de sociétés opérées au premier semestre.
A fin juin 2006, le Groupe Bull présente une trésorerie nette de 213,2 millions d’euros. Celle-ci correspond à une trésorerie brute de 295,6 millions d’euros (y compris les placements en garantie qui s’élèvent à 21,3 millions d’euros) à laquelle est soustrait l’endettement du Groupe soit 82,4 millions d’euros.
L’endettement financier du Groupe est essentiellement composé d’un programme de titrisation de créances commerciales en France et de financements externes auxquels sont adossés des contrats de location de matériel en France et à l’international ; il s’agit donc de financements assis sur des actifs du Groupe. Le détail de ces engagements (répartition, conditions, maturité) figure dans les notes annexes aux comptes consolidés.
Périmètre du Groupe.
Au premier semestre 2006 ont été finalisés les acquisitions d’AMG.net (services d’intégration, Telcos, Pologne), d’HRBC (ERP ressources humaines, France), et du département Software de Selisa, filiale de Sofipost, spécialisé dans le vidéocodage.
Evènement posterieur à la clôture
En juillet dernier Bull avait annoncé une révision de son plan Horizon 2008 afin d'actualiser sa vision des performances futures et de ré-estimer deux éléments du bilan ( CRMF et Actifs d'impôts différés).
Après cette révision, les objectifs du plan initial ont été confirmés.
Le groupe a décidé de prendre certaines actions de redressement dès le deuxième semestre 2006, dont des actions de restructurations d'un montant total situé entre 12 et 15 millions d'euros.
Perspectives d'avenir.
Bull confirme son objectif d’EBIT pour l’exercice 2006 tel qu’ajusté le 13 juin 2006.
2 – Résultats de la société bull pour le premier semestre 2006.
Bull, société mère du Groupe, a réalisé un profit net de 17,2 millions d’euros pour le premier semestre 2006 par rapport à un profit de 7 millions d’euros au premier semestre 2005.
Pour l’essentiel, le résultat du premier semestre 2006 provient :
— pour - 11,2 millions d’euros, de l’impact des résultats des filiales de Bull sur le résultat de la société mère ;
— pour - 2,1 millions d’euros de provisions sur les titres Bull auto détenus au 30 juin 2006 ;
— pour 27,4 millions d’euros de reprise de provision sur la CRMF ;
— pour 3,1 millions d’euros, d’autres produits et charges.
Le résultat du premier semestre 2005 provenait principalement :
— des charges d’exploitation pour environ 1 million d’euros ;
— des charges pour 6 millions d’euros concernant l’impact des résultats des filiales de Bull sur le résultat de la société mère, ainsi que la rémunération des comptes courants ;
— d’un profit non récurrent d’environ 14 millions d’euros réalisé lors de la vente des titres Steria.
Les capitaux propres de Bull, après le profit du premier semestre 2006, s’élèvent à 83 millions d'euros, ils étaient de 66 millions d’euros au 31 décembre 2005. Bull n’a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices et n’escompte pas en distribuer dans un futur proche, afin de privilégier le financement de sa croissance.
Les résultats des principales filiales de Bull pour le premier semestre 2006 sont résumés ci-après :
|
(en millions d’euros) |
Capital |
Réserves |
Chiffre d’affaires |
Résultat net du 1er semestre 2006 |
Quote-part du capital détenue % |
Valeurs d’inventaire des titres détenus |
|
Bull S.A.S consolidé |
36 |
69 |
328 |
-8 |
100 |
94 |
|
Bull International S.A.S consolidé |
10 |
32 |
216 |
9 |
100 |
49 |
|
Bull International N.V. consolidé |
145 |
-454 |
34 |
-20 |
100 |
- |
|
Bull Data Systems, Inc. consolidé |
- |
36 |
36 |
7 |
100 |
42 |
3 – Actionnariat et opérations sur actions Bull actionnariat.
A fin juin 2006, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1 % par France Telecom, de 3 % par NEC, de 2,0 % par Debeka et de 84,9 % par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement.
Opérations effectuées par Bull sur ses propres actions.
Sur la base des autorisations précédemment accordées à la société par l’assemblée générale du 13 avril 2000, d’opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions de l’article L. 225-209 du Nouveau Code de commerce, Bull avait été amenée à racheter 4 668 828 actions en juillet 2000 qui ont été prêtées à la banque chargée de gérer le plan d’épargne Groupe. 7 708 de ces actions ont été remboursées en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003 et 582 295 actions en 2004. En 2005, le solde des actions, soit 2 765 872 actions, a été restitué à Bull par la banque qui en assurait la gestion. Le total des 4 668 828 actions est porté à l’actif de Bull dans le compte « autres titres immobilisés » des comptes sociaux.
Les actions ainsi détenues par Bull au 31 décembre 2005 représentaient un total de 4 671 510 actions dont 2 682 actions au titre de la régularisation de cours acquises antérieurement à l'exercice 2005, soit un total de 467 151 actions après le regroupement du 19 décembre 2005. Elles seront utilisées conformément à la réglementation européenne et aux directives émises en la matière, aucune utilisation spécifique n’étant envisagée à ce jour.
Au cours du premier semestre 2006, Bull n'a pas fait usage du programme de rachat d'actions renouvelé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2006.
Capital autorisé mais non émis.
L'assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2006 a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social dans la limite de trois cents millions d'euros, par l'émission de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec et sans droit préférentiel de souscription. Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours du premier semestre 2006.
B – Comptes semestriels consolidés résumés.
(en millions d'euros)
|
Actif |
Au 30 juin 2006 |
Au 31 décembre 2005 |
|
Actifs non courants |
|
|
|
Immobilisations incorporelles (note 4) |
4,3 |
4,7 |
|
Immobilisations corporelles (note 5) |
60,4 |
59,7 |
|
Goodwill (note 6) |
20,0 |
9,7 |
|
Actifs financiers non courants (note 7) |
11,6 |
10,8 |
|
Impôts différés - actif (note 22) |
32,0 |
51,7 |
|
Total actifs non courants |
128,3 |
136,6 |
|
Actifs courants |
|
|
|
Stocks et en-cours (note 8) |
43,4 |
33,8 |
|
Créances clients (note 9) |
255,6 |
284,0 |
|
Autres actifs courants (note 10) |
64,5 |
52,1 |
|
Placements en garantie |
21,3 |
14,9 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
274,3 |
300,1 |
|
Total actifs courants |
659,1 |
684,9 |
|
Total de l'actif |
787,4 |
821,5 |
|
Passif |
Au 30 juin 2006 |
Au 31 décembre 2005 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
Capital (note 11) |
9,7 |
9,7 |
|
Réserves liées au capital (note 12) |
265,0 |
260,6 |
|
Ecarts de conversion |
-14,6 |
-12,2 |
|
Réserves de réévaluation |
0,3 |
0,3 |
|
Résultat accumulé non distribué |
-169,2 |
-173,1 |
|
Capitaux propres |
91,2 |
85,3 |
|
Dont capitaux propres - part groupe |
91,1 |
85,3 |
|
Dont intérêts minoritaires (note 13) |
0,1 |
|
|
Emprunts et passifs financiers non courants (note 14) |
13,9 |
8,8 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune (note 15) |
26,7 |
54,0 |
|
Provisions pour retraites et autres avantages du personnel |
127,0 |
131,1 |
|
Provisions (note 16) |
28,7 |
30,5 |
|
Total passifs non courants hors capitaux propres |
196,3 |
224,4 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
Dettes fournisseurs |
166,4 |
165,9 |
|
Clients : avances et acomptes reçus |
6,2 |
7,8 |
|
Impôts à payer sur les bénéfices |
3,9 |
5,5 |
|
Produits perçus d'avance |
5,3 |
5,3 |
|
Autres passifs courants (note 17) |
249,6 |
252,8 |
|
Emprunts et passifs financiers courants (note 18) |
68,5 |
74,5 |
|
Total passifs courants |
499,9 |
511,8 |
|
Total du passif |
787,4 |
821,5 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
|
(en millions d'euros) |
Premier semestre |
|
|
2006 |
2005 |
|
|
Activités ordinaires |
|
|
|
Produits |
264,8 |
275,0 |
|
Maintenance |
123,7 |
140,2 |
|
Service |
170,7 |
156,6 |
|
Chiffre d'affaires |
559,2 |
571,8 |
|
Coûts des produits et services vendus |
-417,9 |
-420,9 |
|
Marge brute |
141,3 |
150,9 |
|
Frais de recherche et développement |
-24,1 |
-27,2 |
|
Frais commerciaux |
-63,5 |
-61,6 |
|
Frais administratifs |
-44,5 |
-43,7 |
|
Résultat de change sur flux opérationnels |
0,1 |
-0,1 |
|
Résultat avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers |
9,3 |
18,3 |
|
Autres produits opérationnels (note 20) |
3,2 |
14,3 |
|
Autres charges opérationnelles (note 20) |
-16,3 |
-17,0 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées (note 21) |
1,0 |
-1,8 |
|
Résultat opérationnel |
-2,8 |
13,8 |
|
Coûts de financement |
-4,8 |
-4,6 |
|
Produits de financement |
4,5 |
3,6 |
|
Résultat avant impôts |
-3,1 |
12,8 |
|
Impôts sur les bénéfices (note 22) |
-0,8 |
-3,4 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune (note 15) |
27,3 |
|
|
Impôts différés (note 22) |
-19,7 |
- |
|
Résultat net |
3,7 |
9,4 |
|
Dont : |
|
|
|
Part du groupe |
3,9 |
9,4 |
|
Part minoritaire |
-0,2 |
- |
|
Résultat net par action part du groupe (note 23) |
0,04 |
0,10 |
|
Résultat net dilué par action part du groupe (note 23) |
0,04 |
0,09 |
(*) Le nombre d'actions à fin juin 2005 a été retraité pour tenir compte du regroupement d'actions intervenu le 19 décembre 2005 à la parité de 10 actions anciennes pour 1 action nouvelle.
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
|
(en millions d'euros) |
1er semestre 2006 |
1er semestre 2005 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie début de l'exercice |
300,1 |
270,5 |
|
Résultat net part du groupe |
3,9 |
9,4 |
|
Intérêts minoritaires |
-0,2 |
- |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
|
|
|
Amortissements |
8,8 |
8,4 |
|
Provisions |
-14,2 |
-2,5 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
-27,3 |
- |
|
Coûts et produits de financement |
0,3 |
1,0 |
|
Impôts différés |
19,7 |
- |
|
Charge d'impôts courants |
0,8 |
3,4 |
|
Paiements effectués au titre de l'impôt sur les sociétés |
2,5 |
1,1 |
|
Charge de rémunération des plans de stock-options |
1,7 |
0,8 |
|
(Plus)/Moins-values sur cession d'immobilisations |
-3,2 |
-14,3 |
|
Quote-part des résultats des entreprises associées |
-1,3 |
-0,3 |
|
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie |
-9,3 |
-12,3 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
|
|
|
Clients et avances clients |
26,4 |
-5,6 |
|
Autres actifs courants |
-2,4 |
0,9 |
|
Stock et en-cours |
-9,7 |
-13,7 |
|
Fournisseurs, avances et acomptes fournisseurs |
-5,3 |
-3,7 |
|
Autres passifs courants (*) |
1,4 |
10,0 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par l'activité |
-7,4 |
-17,4 |
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
-9,6 |
-5,1 |
|
Acquisitions d'autres actifs non courants |
-11,1 |
-1,3 |
|
Produits résultant de la vente d'immobilisations corporelles et incorporelles |
5,6 |
40,6 |
|
Incidence des variations de périmètre |
-1,1 |
- |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les investissements |
-16,2 |
34,2 |
|
|
|
|
|
Augmentation de capital et primes |
2,7 |
1,6 |
|
Actions auto-détenues |
- |
-0,1 |
|
Variation des dettes à long et moyen terme |
5,0 |
-1,6 |
|
Variation nette d'utilisation des ligne de crédit à court terme |
-5,9 |
1,0 |
|
Coûts et produits de financement |
-0,3 |
-1,0 |
|
Flux de trésorerie générés/(requis) par les financements |
1,5 |
-0,1 |
|
Effets de variations de taux de change |
-3,7 |
3,3 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de semestre |
274,3 |
290,5 |
|
(*) Dont paiements effectués au titre des intérêts d'emprunts |
1,7 |
1,3 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
Les flux de chaque rubrique de transaction en monnaie étrangère sont déterminés dans la devise de chaque pays, puis convertis en euros en utilisant un taux moyen sur l'année. La différence de conversion avec les calculs retenus pour le bilan et le compte de résultat est reporté dans la ligne « Effet des variations de taux de change » qui regroupe ainsi l'ensemble des différences de chaque rubrique.
|
(en millions d'euros) |
Capital émis |
Réserves liées au capital |
Réserves liées aux écarts de conversion |
Réserves de réévaluation |
Résultat accumulé non distribué |
Sous-total |
Minoritaires |
Total |
|
Solde au 1er janvier 2005 |
9,6 |
258,6 |
-14,3 |
14,7 |
-188,9 |
79,7 |
- |
79,7 |
|
Ecarts de conversion |
- |
- |
1,2 |
- |
- |
1,2 |
- |
1,2 |
|
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
0,2 |
- |
0,2 |
- |
0,2 |
|
Reprise en résultat des variations de juste valeur des titres disponibles à la vente lors de leur cession |
- |
- |
- |
-12,8 |
- |
-12,8 |
- |
-12,8 |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
1,2 |
-12,6 |
- |
-11,4 |
- |
-11,4 |
|
Résultat net du semestre |
- |
- |
- |
- |
9,4 |
9,4 |
- |
9,4 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
1,2 |
-12,6 |
9,4 |
-2,0 |
- |
-2,0 |
|
Augmentation de capital |
0,1 |
1,5 |
- |
- |
- |
1,6 |
- |
1,6 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
-0,1 |
- |
- |
- |
-0,1 |
- |
-0,1 |
|
Paiements sous forme d'actions – stock-options |
- |
0,8 |
- |
- |
- |
0,8 |
- |
0,8 |
|
Solde au 30 juin 2005 |
9,7 |
260,8 |
-13,1 |
2,1 |
-179,5 |
80,0 |
- |
80,0 |
|
Solde au 1er janvier 2006 |
9,7 |
260,6 |
-12,2 |
0,3 |
-173,1 |
85,3 |
- |
85,3 |
|
Ecarts de conversion |
- |
- |
-2,4 |
- |
- |
-2,4 |
- |
-2,4 |
|
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Reprise en résultat des variations de juste valeur des titres disponibles à la vente lors de leur cession |
- |
- |
- |
|
- |
- |
- |
- |
|
Total des produits et charges comptabilisés directement dans les capitaux propres |
- |
- |
-2,4 |
- |
- |
-2,4 |
- |
-2,4 |
|
Résultat net du semestre |
- |
- |
- |
- |
3,9 |
3,9 |
-0,2 |
3,7 |
|
Total des profits/(pertes) nets de l'exercice |
- |
- |
-2,4 |
- |
3,9 |
1,5 |
-0,2 |
1,3 |
|
Augmentation de capital (minoritaires) |
- |
2,7 |
- |
- |
- |
2,7 |
0,3 |
3,0 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
|
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Paiements sous forme d'actions – stock-options |
- |
1,7 |
- |
- |
- |
1,7 |
- |
1,7 |
|
Arrondis |
- |
- |
- |
- |
-0,1 |
-0,1 |
- |
-0,1 |
|
Solde au 30 juin 2006 |
9,7 |
265,0 |
-14,6 |
0,3 |
-169,3 |
91,1 |
0,1 |
91,2 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
1 – Organisation.
Les comptes consolidés du Groupe Bull comprennent les comptes de Bull, de Bull S.A.S, de Bull International S.A.S, de Bull International N.V., et de Bull Data Systems Inc., ainsi que ceux de leurs filiales.
A fin juin 2006, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1 % par France Telecom, de 3 % par NEC, de 2,0 % par Debeka et de 84,9 % par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement.
Bull, société mère du Groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, rue Jean Jaurès, Les Clayes-sous-Bois (78340). Cette société est cotée en Bourse sur la place de Paris. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 18 octobre 2006.
2 – Actualisation du plan horizon 2008.
Le 13 juin, Bull a publié un communiqué indiquant :
— une nette dégradation des perspectives de la filiale italienne devant entraîner une perte d'exploitation de 19 millions d'euros en 2006 pour cette filiale, avec un impact équivalent sur le résultat consolidé du Groupe, avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers ;
— une évolution moins dynamique que prévue sur le marché des serveurs ouverts : impact négatif d'environ 6 millions d'euros sur le résultat consolidé du Groupe, avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers ;
— un chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2006 stable par rapport à celui de 2005, au lieu d'une croissance de 4 à 4,5 %, ainsi qu'un résultat consolidé du Groupe, avant impôts, autres produits et charges opérationnels et financiers, compris entre 13 et 18 millions d'euros, contre 40 à 45 millions d'euros initialement prévus.
Suite à la révision de ses objectifs sur l'année 2006 Bull a procédé à une actualisation du plan Horizon 2008, présentée au conseil du 18 octobre 2006. Ce plan Horizon 2008 sert de base au calcul de la CRMF (Clause de Retour à Meilleure Fortune), dont bénéficie l’Etat français (cf. note 15 - Provision pour clause de retour à meilleure fortune), et à la détermination des actifs d'impôts différés (cf. note 22 - Impôts sur les bénéfices).
En conséquence de cette actualisation, la CRMF a été réduite de 27,3 millions d’euros, cette dette au bilan passant donc de 54 millions d'euros à fin 2005 à 26,7 millions d’euros au 30 juin 2006.
Parallèlement, l’actif d’impôts différés a été réduit de 19,7 millions d’euros, cet actif au bilan passant donc de 51,7 à fin 2005 à 32 millions d’euros au 30 juin 2006.
3 – Principe d'établissement des comptes consolidés semestriels.
Les comptes consolidés semestriels 2006 sont présentés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et à la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires.
Les principes comptables retenus pour l’établissement de ces informations financières sont conformes à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2005 et décrits dans le rapport annuel de l'exercice 2005. Les nouvelles normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de la clôture des comptes, sont également appliquées, mais n'ont pas d'effet significatif sur l'information financière présentée.
En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe Bull fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :
— présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
— traduisent la réalité économique des transactions ;
— soient neutres ;
— soient prudents ;
— et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.
Recours à des estimations. — L’établissement des comptes consolidés du groupe Bull exige que la direction se fonde sur des hypothèses et qu’elle effectue des estimations qui ont un impact sur les montants qui apparaissent dans les états financiers relatifs aux actifs et aux passifs existants, aux charges et aux produits, aux actifs et passifs éventuels, ainsi que dans les annexes relatives aux comptes annuels consolidés. Le Groupe établit régulièrement des estimations, notamment celles qui ont trait aux créances douteuses, aux provisions pour dépréciation des stocks et en-cours, aux participations, à la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles, aux impôts différés actifs (cf. note 22) à la clause de retour à meilleure fortune à verser à l’Etat français (cf. note 15), aux restructurations, aux engagements de retraite, aux passifs éventuels et aux litiges. Les estimations du Groupe sont fondées sur son expérience passée et sur diverses autres hypothèses qu’il juge raisonnables au vu des circonstances et qui constituent le fondement de l’évaluation d’actifs et de passifs dont la valeur comptable n’est pas immédiatement déterminable d’après d’autres sources.
En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible qu'au moment du dénouement des opérations concernées, les résultats réels sont susceptibles de différer de ces estimations et d’avoir une incidence sur les états financiers des périodes futures. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.
Saisonnalité. — Les quatre dernières années, le chiffre d'affaires de chaque semestre était relativement équilibré. A l'intérieur de chaque semestre, le dernier mois est plus fort que les cinq précédents. Les dépenses opérationnelles sont généralement uniformément réparties sur l'année.
4 – Immobilisations incorporelles.
|
(en millions d’euros) |
01.01.2006 |
Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Effet de change |
30.06.2006 |
|
Frais de développement capitalisés |
8,7 |
0,7 |
-0,1 |
0,1 |
9,4 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0,5 |
- |
- |
- |
0,5 |
|
Amortissements et dépréciations |
-4,5 |
-1,1 |
0,1 |
-0,1 |
-5,6 |
|
Immobilisations incorporelles nettes |
4,7 |
-0,4 |
- |
- |
4,3 |
5 – Immobilisations corporelles.
Nature et variation des immobilisations corporelles.
|
(en millions d’euros) |
01.01.2006 |
Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Effet de change |
30.06.2006 |
|
Terrains, constructions, matériel et outillage |
321,0 |
10,4 |
-34,8 |
-2,2 |
294,4 |
|
Matériel de location |
31,8 |
0,3 |
-1,4 |
-0,7 |
30,0 |
|
Amortissements et dépréciations |
-293,1 |
-8,5 |
35,1 |
2,5 |
-264,0 |
|
Total |
59,7 |
2,2 |
-1,1 |
-0,4 |
60,4 |
6 – Goodwill.
Les « Goodwills » par entité s’analysent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Bull HN Information Systems Inc. (Etats-Unis) |
2,2 |
2,2 |
|
Bull International N.V. (Pays-Bas) |
6,1 |
6,1 |
|
Bull S.A.S. (France) |
1,4 |
1,4 |
|
HRBC (France) |
3,3 |
- |
|
AMG Net (Pologne) |
7,1 |
- |
|
Total |
20,0 |
9,7 |
Le goodwill représente la différence résiduelle après affectation à la juste valeur qui est constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres.
L'application de ce principe d'évaluation à conduit le Groupe à constater un goodwill de 3,3 millions d'euros lors de l'acquisition de la totalité de la société HRBC (France) et de 7,1 millions d'euros lors de l'acquisition de l'intégralité de la société AMG Net (Pologne). Ces deux acquisitions sont intervenues fin avril 2006.
Conformément à la norme IAS 36, les goodwills font l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles. A fin juin 2006, aucune dépréciation n'avait été constatée.
7 – Actifs financiers - non courants.
|
(en millions d’euros) |
01.01.2006 |
Acquisitions |
Cessions |
Ajustement de valeur |
Effet de change |
30.06.2006 |
|
Actifs financiers disponibles à la vente |
2,2 |
- |
- |
- |
-0,2 |
2,0 |
|
Prêts et avances |
4,7 |
- |
- |
- |
|
4,7 |
|
Participation dans les entreprises associées |
2,6 |
- |
- |
1,0 |
|
3,6 |
|
Paiements d'avance sur fonds de pension |
1,3 |
- |
- |
- |
|
1,3 |
|
Total |
10,8 |
- |
- |
1,0 |
-0,2 |
11,6 |
Actifs financiers disponibles à la vente : les « Actifs financiers disponibles à la vente » comprennent pour l'essentiel les titres suivants : Keynectis (16,06 %) évalués pour 1 million d'euros, Safelayer (15 %) valorisés pour 0,5 million d'euros, Sun microsystems pour une valeur de 0,2 million d'euros, Datamat Spa pour 0,2 million d'euros et Parmalat pour 0,1 million d'euros ; le pourcentage de détention de ces trois dernières valeurs est non significatif (moins de 0,10 % du capital).
Prêts et avances : ils concernent pour l'essentiel des prêts entrant dans le cadre de l'aide à la construction en faveur des salariés.
Participations dans les entreprises associées : au 30 juin 2006, comme à fin décembre 2005, ce poste comprend pour l'essentiel les participations dans les sociétés françaises Bull Finance (48,6 %) et Séres (34,0 %).
La valeur de ces participations a été réévaluée de 1 million d'euros, compte tenu des résultats favorables qu'elles ont enregistrées.
La part de résultat net dans les entreprises associées correspondant aux intérêts du Groupe Bull est incluse dans le compte de résultat consolidé à la ligne intitulée « Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées ».
Paiements d'avance sur fonds de pension : le paiement d’avance sur les fonds de pension concerne l’Irlande où la valeur des actifs du plan «fondé» excède les dettes actualisées vis-à-vis du personnel.
8 – Stocks et en-cours.
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Produits finis |
40,6 |
35,9 |
|
Produits en cours, matières premières et fournitures |
18,7 |
23,6 |
|
Pièces de rechange |
32,3 |
37,2 |
|
Provision pour dépréciation |
-48,2 |
-62,9 |
|
Total |
43,4 |
33,8 |
9 – Créances clients.
Contrats de location de matériel. — Les contrats non résiliables de location à moyen terme comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir correspondent à des volumes d'activité non significatifs. En général, ces contrats de location de matériel sont souscrits pour une période initiale d'un ou deux ans pendant laquelle ils ne sont pas résiliables.
Les contrats de location de matériel adossés à des financements externes sans recours sur Bull sont comptabilisés, selon les critères des normes IAS 17, IAS 32 et IAS 39. Les créances cédées dans le cadre de ces contrats ont été reconsolidées en créances clients pour le montant de l’encours de loyers restant dû.
Contrats de construction. — Bull réalise des contrats de construction dans de multiples pays, comptabilisés en fonction de l'état d'avancement. Pour les contrats réalisés en France et en Italie, qui représentent la majorité des contrats de construction significatifs, le degré d'avancement est déterminé sur la base des coûts encourus pour les travaux exécutés. Pour les autres contrats la méthode des points de passage contractuellement définis (milestones), qui atteste de l'avancement en termes physiques d'une partie des travaux, est utilisée.
L'analyse de l'ensemble des contrats français et italiens se présente comme suit :
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Total |
Total |
|
|
Montant des produits des contrats comptabilisés en produits |
39,7 |
75,4 |
|
Pour les contrats en cours à la fin de la période : |
|
|
|
a) Montant total des coûts encourus et des bénéfices comptabilisés (moins les pertes comptabilisées) |
89,1 |
74,9 |
|
b) Montant brut dû par les clients pour les travaux du contrat |
19,3 |
14,7 |
|
c) Montant brut dû au client pour les travaux du contrat |
-1,3 |
-1,9 |
|
d) Avances reçues |
- |
- |
Cession de créances clients. — En France, le contrat de titrisation de créances, démarré le 15 janvier 2003, s’est poursuivi au cours des exercices 2004 et 2005 et a été reconduit jusqu’au 15 décembre 2006.
Le financement obtenu est de 56,4 millions d’euros à fin juin 2006, contre 55,5 millions d’euros à fin décembre 2005. Ces montants sont inclus au passif dans les emprunts et passifs financiers courants.
Dans le cadre des contrats de location mentionnés ci-dessus, l’examen, selon les critères des IAS 32 et IAS39, de certaines cessions de créances réalisées en France et dans les autres pays d’Europe, a conduit à reconsolider le montant des créances cédées à l’actif du bilan. Un passif financier, courant et non courant, a été comptabilisé pour la contrepartie reçue.
Ainsi, en France, l'encours de cessions de créances avec recours est à fin juin 2006 de 8,3 millions d’euros contre 8,9 millions d'euros à fin décembre 2005 ; dans les autres pays d'Europe, l'encours de cessions de créances avec recours est à fin juin 2006 de 8,8 millions d’euros contre 17,2 millions d'euros à fin décembre 2005.
Valeur des créances clients. — La valeur nette comptable des créances clients, telle qu'elle est rapportée au bilan, reflète leur valeur de marché et se détaille ainsi :
|
(en millions d'euros) |
Total |
Echéance à moins d'un an |
Echéance à plus d'un an (*) |
|
Au 30.06.2006 |
|
|
|
|
Valeur brute |
266,9 |
253,8 |
13,1 |
|
Dépréciation |
-11,3 |
-11,3 |
- |
|
Valeur nette |
255,6 |
242,5 |
13,1 |
|
Au 31.12.2005 |
|
|
|
|
Valeur brute |
294,4 |
262,6 |
31,8 |
|
Dépréciation |
-10,4 |
-10,4 |
- |
|
Valeur nette |
284,0 |
252,2 |
31,8 |
|
(*) Les créances à plus d'un an regroupent les facturations dont le paiement est dû par le client à un an ou plus, soit typiquement la partie à plus d'un an des créances relevant d'un contrat non résiliable de location à moyen terme et la part à plus d'un an des créances cédées avec recours. |
|||
10 – Autres actifs courants.
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Créances sur financement R&D |
4,6 |
5,6 |
|
Créances fiscales |
3,7 |
2,7 |
|
Avances fournisseurs |
14,2 |
8,5 |
|
Créances liées au personnel |
1,5 |
1,4 |
|
Dépôts et cautionnements versés |
13,6 |
11,1 |
|
Autres créances liées à l'exploitation |
6,6 |
7,0 |
|
Charges constatées d'avance |
20,3 |
15,8 |
|
Total |
64,5 |
52,1 |
11 – Capital.
Au 30 juin 2006, le capital de Bull est constitué de 96 786 335 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
En mars 2006, le capital a été augmenté de 310 actions à la suite de l'exercice par des salariés américains de leurs plans d'option de souscription d'actions.
Toutes les actions émises sont intégralement libérées.
Au 30 juin 2006, Bull auto-détenait 467 150 actions de son capital, représentant une valeur de marché de 2,4 millions d'euros.
12 – Réserves liées au capital.
Fin juin 2006, le montant des réserves liées au capital est de 265 millions d'euros contre 260,6 millions d'euros à fin décembre 2005. Cet accroissement de valeur se détaille ainsi :
— 1,7 millions d'euros au titre du plan de souscription d'actions 2004, réservé aux salariés du Groupe, à l'exception de ceux qui ont participé à l'opération « Actionnaires et partenaires » ;
— 2,7 millions d'euros au titre de la prime d'émission liée à l'augmentation de capital d'Evidian réservée et souscrite par NEC le 31 janvier 2006 l'amenant ainsi à détenir 8 % du capital. A la suite de cette opération le pourcentage d'intérêt de Bull dans Evidian a été ramené à 92 %. Cette situation n'étant pas traitée dans le référentiel IFRS applicable en 2006, Bull a décidé d'anticiper, sur ce point précis, les dispositions du projet « Business combinations - phase II » qui réaffirme entre autres sujets, que les intérêts minoritaires font partie des capitaux propres et qu'à ce titre, les transactions avec des minoritaires sont considérées comme des transactions entre actionnaires, justifiant que les gains et pertes liés à la cession d'instruments de capitaux propres à des actionnaires minoritaires puissent être comptabilisés directement en capitaux propres. Bull entend à l'avenir, appliquer cette méthode de façon constante sur toutes les opérations de même nature.
13 – Intérêts minoritaires.
Ils concernent la participation de 8 % prise par NEC le 31 janvier 2006 dans la société Evidian France suite à une opération d'augmentation de capital.
14 – Emprunts et passifs financiers non courants.
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
Emprunts obligataires - Océanes |
0,2 |
0,2 |
|
Emprunt obligataire - NEC |
7,0 |
- |
|
Financement sur créances cédées avec recours |
6,1 |
7,9 |
|
Emprunts bancaires |
0,6 |
0,7 |
|
Total |
13,9 |
8,8 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
Euro |
10,3 |
3,8 |
|
Livre sterling |
3,6 |
5,0 |
|
Total |
13,9 |
8,8 |
Emprunts obligataires – Océanes. — Au 30 juin 2006, la dette obligataire consiste en 58 629 Océanes émises en mai 2000, d'une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le 1er janvier 2033 portant intérêt de 0,1 % l'an. Ces obligations représentent la part des 11 495 396 titres initialement émis, non convertis en capital, à la suite de l'offre publique d'échange intervenue en juin - juillet 2004 et complétée en mars 2005.
Emprunts obligataires – NEC. — Le 31 janvier 2006, NEC Corporation a souscrit à un emprunt obligataire convertible en actions, de 6.998.420 € émis par Evidian France (valeur nominale par obligation : 1€). Cet emprunt donne droit lors de la conversion à 15 415 020 actions de Evidian France au prix de 0,454 € par action. Les obligations portent intérêt au taux du marché (EURIBOR à un an + 0,75 points de base).
La conversion des obligations en actions se fera automatiquement en totalité 10 jours après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires des comptes sociaux de l'exercice 2008 :
— si Evidian atteint en cumul sur 2007-2008 un EBIT (« résultat courant hors gains et pertes exceptionnels » selon les termes de l'accord du 28 décembre 2005) de 5 millions d'euros ;
— pour 2007 seulement, un EBIT positif étant entendu que pour cet exercice, le résultat opérationnel dont il sera tenu compte sera retraité afin d'exclure l'impact de l'activité relevant des produits NEC.
A défaut de conversion automatique les obligations seront remboursables en totalité au 31 janvier 2011. De son côté, Evidian conserve la faculté de rembourser les obligations en une seule fois à tout moment à sa convenance.
15 - Provision pour clause de retour a meilleure fortune.
Le 20 février 2004, l’Etat français a notifié à la Commission européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune (CRMF). Après l’autorisation de la Commission le 1er décembre 2004, l’Etat a versé une aide de 517 millions d'euros le 14 janvier 2005. Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes : Bull s’engage à verser à l’Etat, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5 % de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice.
Par ailleurs, Bull pourra, à son initiative et à tout moment, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004 par l'Assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans les conditions définies. De même, dans l'hypothèse où Bull ferait l'objet d'une prise de contrôle, l'Etat peut, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF.
A la clôture de juin 2006, et à la suite de l'actualisation du plan Horizon 2008 présenté au Conseil d'administration du 18 octobre 2006 ( en conséquence de l'avertissement sur les résultats publiés le 13 juin 2006), la provision pour CRMF a été réduite de 54 millions d'euros fin 2005 à 26,7 millions d'euros au 30 juin 2006. Les différentes estimations de remboursement de la CRMF prennent en compte certaines modalités d'application de la CRMF et sont affectées d'un taux d'actualisation intégrant les facteurs d'incertitude de l'activité.
Aucun versement n'a été effectué au titre de l’exercice 2005 et du premier semestre 2006.
16 – Provisions.
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Loyers des locaux inoccupés |
8,5 |
8,4 |
|
Risques fiscaux |
10,0 |
10,7 |
|
Risques sur financements de Recherche et développement |
2,9 |
2,9 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
2,8 |
2,8 |
|
Divers |
4,5 |
5,7 |
|
Total |
28,7 |
30,5 |
17 – Autres passifs courants.
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Frais de personnel et engagements assimilés |
101,1 |
102,1 |
|
Restructurations antérieures à 2002 |
1,9 |
2,2 |
|
Garanties, risques produits et litiges clients |
18,5 |
19,2 |
|
Factures à recevoir |
68,9 |
60,0 |
|
Divers |
59,2 |
69,3 |
|
Total |
249,6 |
252,8 |
18 - Emprunts et passifs financiers courants.
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
31.12.2005 |
|
Répartition par nature |
|
|
|
Financement sur créances cédées avec recours |
11,0 |
18,3 |
|
Programme de titrisation de créances |
56,4 |
55,5 |
|
Emprunts bancaires |
0,3 |
0,4 |
|
Découverts bancaires |
0,2 |
0,3 |
|
Total |
68,5 |
74,5 |
|
Répartition par devises |
|
|
|
Euro |
65,7 |
70,1 |
|
Livre sterling |
2,8 |
4,4 |
|
Total |
68,5 |
74,5 |
19 – Concentration de risque crédit sur un tiers.
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10 % du total clients.
20 – Autres produits et charges opérationnels.
Les « Autres produits et charges opérationnels » de nature non récurrente regroupent les postes suivants :
|
(en millions d'euros) |
Premier semestre 2006 |
Premier semestre 2005 |
|
Autres produits opérationnels |
|
|
|
Gains sur cessions d'actifs corporels et financiers (*) |
3,2 |
14,3 |
|
Total |
3,2 |
14,3 |
|
Autres charges opérationnelles |
|
|
|
Coût des départs transactionnels |
-16,1 |
-16,5 |
|
Divers |
-0,2 |
-0,5 |
|
Total |
-16,3 |
-17,0 |
(*) Les gains sur cessions d'actif corporels et financiers s'analysent ainsi :
— lors du premier semestre 2006, une plus-value nette de 3,1 millions d'euros réalisée lors d'une cession immobilière en France ;
— lors du premier semestre 2005, une plus-value nette de 13,8 millions d'euros réalisée lors de la cession des titres Steria et un profit de 0,3 million d'euros intervenu lors d'une cession d'immeuble en Belgique.
21 – Résultats des entreprises associées.
La quote-part des résultats des entreprises associées est un profit de 1 million d'euros concernant les sociétés Bull Finance et Séres (cf. note 6 : Actifs financiers non courants).
22 – Impôts sur les bénéfices.
Le Groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où il exerce ses activités.
Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception des sociétés Evidian et Serrib.
La charge d'impôt sur les bénéfices s'analyse comme suit :
|
(en millions d'euros) |
Premier semestre 2006 |
Premier semestre 2005 |
|
Impôts exigibles |
0,8 |
3,4 |
|
Produits d'impôts différés |
- |
- |
|
Charge d'impôts sur les bénéfices |
0,8 |
3,4 |
Les impôts différés actifs et passifs se détaillent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
Premier semestre 2006 |
Premier semestre 2005 |
|
Impôts différés - actif |
32,0 |
51,7 |
|
Impôts différés - passif |
- |
- |
|
Impôts différés - net |
32,0 |
51,7 |
Depuis ces trois dernières années, le Groupe Bull a affiché un profit d'exploitation illustrant un retour durable à la profitabilité. A fin 2004, les incertitudes qui pesaient sur Bull ont été complètement levées grâce à la réussite du plan de recapitalisation. Dès lors, il a paru raisonnable de reconnaître au bilan consolidé une partie des impôts différés actifs dont le groupe Bull disposait au 31 décembre 2004; il a été ainsi tenu compte de la capacité bénéficiaire de dégager des résultats courants avant impôts, conformément au plan stratégique du Groupe présenté par l'Etat français à la Commission européenne pour l'attribution de l'aide à la restructuration assorti de la clause de retour à meilleure fortune (CRMF). Le montant des actifs d'impôts différés a été estimé à 51,7 millions d'euros, compte- tenu des prévisions des résultats fiscaux.
Au 31 décembre 2005, le Groupe a mis à jour le calcul des impôts différés actifs à reconnaître au bilan consolidé sur la base d'une part des consommations de différences temporaires et de déficits reportables de l'exercice 2005 et d'autre part des résultats prévisionnels annuels du Groupe, tels qu'ils ressortent du plan stratégique dont la dernière version a été présentée au Conseil d'Administration du 21 février 2006. Sur ces bases actualisées, le montant des impôts différés actifs a été maintenu à 51,7 millions d'euros au 31 décembre 2005.
Suite à l'actualisation du plan Horizon 2008, dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2006, il a été décidé, compte tenu des perspectives de résultats fiscaux des principales entités du Groupe, de réduire le montant des actifs différés d'impôts de 19,7 millions d'euros ramenant ainsi le montant des actifs d'impôts différés à 32 millions d'euros.
23 – Résultat par action.
|
(en millions d'euros) |
Premier semestre 2006 |
Premier semestre 2005 |
|
Résultat net - part du Groupe |
3,9 |
9,4 |
|
Nombre d'actions ordinaires (en milliers) |
96 786,2 |
96 597,1 |
|
Résultat net par action - part du groupe |
0,04 |
0,10 |
|
Nombre d'actions ordinaires et potentielles |
99 967,3 |
98 881,9 |
|
Résultat net dilué par action - part du groupe |
0,04 |
0,09 |
Le nombre d'actions à fin juin 2005 a été retraité pour tenir compte du regroupement d'actions intervenu le 19 décembre 2005, à une parité de 10 actions anciennes de 0,01 euro de nominal pour une action nouvelle de 0,10 euro.
24 – Plan d’options de souscription d'actions.
Le Groupe a instauré des plans d’options de souscription d'actions lors des années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005 et 2006. Le détail des plans de souscription d'actions octroyés de 1998 à 2005 figure dans le rapport annuel 2005 à la note 26 de l'annexe aux comptes consolidés.
En 2006, de nouvelles options de souscription d'actions ont été attribuées générant une charge additionnelle de 1,7 million sur le premier semestre 2006 :
— 120 000 options lors du conseil d'administration du 21 février 2006, au prix de 10,15 € par action nouvelle ;
— 25 000 options le 9 mai 2006, au prix de 9,52 € par action nouvelle.
Récapitulatif des options potentiellement exerçables au 30 juin 2006.
|
Synthèse des plans d'options de souscription d'actions au 30 juin 2006 (actions de 0,1 € de nominal) |
||||||
|
|
Plans 1998 |
Plans 2000 |
Plan 2001 |
Plan 2004 |
Plans 2005 |
Plans 2006 |
|
Solde des options exerçables |
1 063 |
145 777 |
- |
1 429 438 |
1 454 000 |
145 000 |
|
Dont par les mandataires sociaux |
- |
12 309 |
- |
100 000 |
- |
100 000 |
|
Dont par les membres du Comité opérationnel |
- |
- |
- |
100.000 |
385 000 |
- |
25 – Transactions avec des sociétés apparentées.
|
(en millions d'euros) |
Premier semestre 2006 |
Premier semestre 2005 |
|
Transactions avec NEC |
|
|
|
Ventes |
1,0 |
0,8 |
|
Comptes à payer au 30.06 |
6,5 |
6,6 |
|
Comptes à recevoir au 30.06 |
1,3 |
1,4 |
|
Transactions avec Debeka |
|
|
|
Ventes |
4,2 |
5,8 |
|
Comptes à recevoir au 30.06 |
1,0 |
0,8 |
|
Transactions avec France Telecom |
|
|
|
Ventes |
22,5 |
21,7 |
|
Comptes à payer au 30.06 |
3,0 |
1,1 |
|
Comptes à recevoir au 30.06 |
8,5 |
16,6 |
26 – Engagements hors bilan.
Les engagements hors bilan, reçus ou donnés à fin juin 2006, se résument ainsi :
|
(en millions d'euros) |
30.06.2006 |
|
Engagements de bail |
96,1 |
|
Avals, cautions et garanties données |
|
|
Garanties de bonne exécution |
20,2 |
|
Garantie de soumission |
2,1 |
|
Garantie de restitution d'acomptes |
3,6 |
|
Garanties taxes et douane |
0,4 |
|
Retenues de garantie |
1,7 |
|
Autres garanties |
0,7 |
|
Rachats de matériel |
1,9 |
|
Total |
126,7 |
Au 31 décembre 2005, le montant total des engagements hors bilan, reçus ou donnés, s’élevait à 134,6 millions d’euros.
Engagements de bail. — Les engagements de bail minima pris dans le cadre de baux à long terme non résiliables, principalement des baux immobiliers, souscrits par le Groupe Bull ne sont recensés exhaustivement qu'une fois par an. Ces engagements s'élevaient à 96,1 millions d'euros au 31 décembre 2005 et s'échelonnaient ainsi :
|
(en millions d'euros) |
|
|
2006 |
19,3 |
|
2007 |
13,3 |
|
2008 |
9,7 |
|
2009 |
5,4 |
|
2010 |
3,9 |
|
2011 et années suivantes |
44,5 |
|
Total |
96,1 |
Autres engagements hors bilan. — Outre les engagements de bail et ceux décrits en liaison avec les dettes à long et moyen terme, les sociétés du Groupe Bull, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, ont pris des engagements contractuels s'élevant à 30,6 millions d'euros à fin juin 2006 contre 38,5 millions d'euros à fin décembre 2005.
Les activités Services, et en particulier celles concernant l'infogérance, sont conclues avec des engagements de durée pouvant prévoir des indemnités.
La société n’a pas d’engagement de rachat des minoritaires en vigueur concernant ses participations.
Faits exceptionnels et litiges. — A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le patrimoine et le résultat de Bull et des filiales du Groupe Bull.
Diverses réclamations et actions en justice sont en cours. Le Groupe fait notamment l'objet de demandes, directes ou indirectes, formulées par des tiers pour un montant cumulé de l'ordre de 25 millions d'euros. Toutes les pertes qui peuvent raisonnablement être anticipées à ce jour ont été provisionnées.
27 – Répartition des activités du groupe par segment géographique.
Bull est un groupe international opérant dans le domaine des technologies de l'information. Basé en Europe, le Groupe Bull effectue des opérations dans plus de 100 pays. Les sociétés du Groupe commercialisent une large gamme d'équipements informatiques, de logiciels d'administration, et de services destinés aux activités scientifiques, industrielles et commerciales du secteur public et du secteur privé.
Le Groupe gère et contrôle ses opérations selon un axe primaire par segment géographique et selon un axe secondaire sur la base des segments d'activité décrits plus loin.
Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par secteur d’activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques.
Répartition des activités du Groupe par segment géographique. — La localisation par secteur géographique dépend du centre comptable de facturation. La colonne « Reste du Monde » n'inclut pas de secteur significatif.
Conformément à la norme IAS 34, seule l'analyse selon l'axe primaire est rapportée ci dessous :
|
1er semestre 2006 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Chiffre d'affaires |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au Groupe |
258,7 |
215,0 |
85,5 |
- |
559,2 |
|
Moins : inter segments |
70,6 |
3,0 |
9,2 |
-82,8 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
329,3 |
218,0 |
94,7 |
-82,8 |
559,2 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel par segment |
27,8 |
-2,7 |
-6,2 |
7,8 |
26,7 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-29,5 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
-2,8 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-4,8 |
|
Produits de financement |
- |
- |
- |
- |
4,5 |
|
Charge d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-0,8 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
- 19,7 |
|
CRMF |
- |
- |
- |
- |
27,4 |
|
Part des minoritaires |
- |
- |
- |
- |
0,1 |
|
Résultat net |
- |
- |
- |
- |
3,9 |
|
1er semestre 2005 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du Monde |
Eliminations |
Consolidé |
|
Chiffre d'affaires |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au Groupe |
265,6 |
227,7 |
78,5 |
- |
571,8 |
|
Moins : inter segments |
68,4 |
2,6 |
11,2 |
-82,2 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
334,0 |
230,3 |
89,7 |
-82,2 |
571,8 |
|
Résultat net |
|
|
|
|
|
|
Résultat opérationnel par segment |
33,4 |
-0,4 |
12,6 |
-4,9 |
40,7 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-26,9 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
13,8 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-4,6 |
|
Produits de financement |
- |
- |
- |
- |
3,6 |
|
Charge d’impôts |
- |
- |
- |
- |
-3,4 |
|
Résultat net |
- |
- |
- |
- |
9,4 |
| 25 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°128 |
BULL
Société anonyme au capital de 9.678.633,50 €.
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
|
Produits |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
117 387 |
116 953 |
+ 0,4 % |
|
2ème trimestre |
147 389 |
158 071 |
- 6,8 % |
|
3ème trimestre |
104 342 |
118 914 |
-12,3 % |
|
Total année |
|
578 728 |
|
|
Maintenance |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
60 205 |
69 749 |
- 13,7 % |
|
2ème trimestre |
63 536 |
70 381 |
- 9,7 % |
|
3ème trimestre |
61 231 |
66 688 |
- 8,2 % |
|
Total année |
|
273 703 |
|
|
Services |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
79 652 |
69 870 |
+ 14,0 % |
|
2ème trimestre |
91 007 |
86 747 |
+ 4,9 % |
|
3ème trimestre |
85 346 |
70 632 |
+ 20,8 % |
|
Total année |
|
320 699 |
|
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
257 244 |
256 572 |
+ 0,3 % |
|
2ème trimestre |
301 932 |
315 199 |
- 4,2 % |
|
3ème trimestre |
250 919 |
256 234 |
- 2,1 % |
|
Total année |
|
1 173 130 |
|
Le chiffre d'affaires du troisième trimestre est en baisse de - 2,1 %. Ces données se comparent à une diminution de - 4,2 % au deuxième trimestre. Par activité, les ventes de Produits ont baissé de - 12,3 % alors que les Services ont connu une croissance de leur chiffre d'affaires de + 20,8 %. Le troisième trimestre est ainsi le sixième trimestre consécutif de croissance des activités de Services. Le chiffre d'affaires Maintenance affiche une baisse de - 11,6 % en 2005, comparé à 2004 ; Il a décru de - 8,2 % au troisième trimestre 2006, confirmant le succès du plan d'actions déployé pour enrayer la baisse du chiffre d'affaires, après une baisse de - 9,7 % au deuxième trimestre et de - 13,7 % au premier trimestre.
| 7 août 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°94 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 633,50 €.
Siège Social : avenue Jean-Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2005, certifiés sans observation par les commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2006 (parution n° 51) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2006.
Par ailleurs, les droits de vote publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 juin 2006 (parution n°69) font apparaître un nombre de droits de vote qui a été calculé sur une base d’actions non regroupées afin de permettre aux actionnaires possédant des actions non encore regroupées d’exercer leur droits de vote à l’assemblée générale dans les mêmes conditions que les actionnaires possédant des actions regroupées. En conséquence et jusqu’au 19 décembre 2007, les actions non regroupées et ayant une valeur nominale de 0,01 € donnent droit à une voix et les actions regroupées ayant une valeur nominale de 0,10 € donnent droit à 10 voix. Passé le 19 décembre 2007 chaque action de 0,1 € de valeur nominale donnera droit à une voix. Il doit donc en être tenu compte lors des déclarations de franchissement de seuil effectuées pendant cette période.
0612647
| 9 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°69 |
BULL
Société Anonyme au capital de 9 678 602,50 €.
Siège Social : rue Jean Jaurès - 78340 LES Clayes-Sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Conformément aux dispositions de l'article L 233- 8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 17 mai 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, le capital en circulation se composait de 96 786 335 actions (actions regroupées et non regroupées) et représentait un nombre total de droits de vote existants de 963 191 840.
| 15 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
BULL
Société anonyme au capital de 9.678.602,50 €.
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les-Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
|
Produits |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
117 400 |
117 000 |
+ 0,3 % |
|
Total année |
|
578 700 |
+ 11,1 % |
|
Maintenance |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
60 200 |
69 700 |
- 13,6 % |
|
Total année |
|
273 700 |
|
|
Services |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
79 600 |
69 900 |
+ 13,9 % |
|
Total année |
|
320 700 |
|
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2006 |
2005 |
Variation par rapport à 2005 |
|
1er trimestre |
257 200 |
256 600 |
+ 0,2 % |
|
Total année |
|
1 173 100 |
|
Le chiffre d’affaires du Groupe Bull pour le premier trimestre 2006, en hausse de 0,3 %, s’élève à € 257,2 millions à comparer à € 256,6 millions pour la même période de l’année dernière. Dans un trimestre traditionnellement faible pour le Groupe, ces éléments soulignent en particulier :
— la relance confirmée des activités de services ;
— la très bonne performance des pays et des secteurs à fort potentiel de croissance, en particulier le Brésil et les télécommunications ;
— la confirmation d’une saisonnalité plus marquée en 2006 en faveur du second semestre.
| 10 mai 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 602.52 €.
Siège social : Rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-Sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
MM. les Actionnaires de la Société BULL sont informés que l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 9 Mai 2006 à 17 h, au siège social, n’a pu valablement délibérer faute de quorum.
En conséquence, MM les Actionnaires sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 17 Mai 2006 à 15 h, au siège social, rue Jean Jaurès 78340 Les Clayes-Sous-Bois, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour :
— Rapports du Conseil d’administration et de son président ;
— Rapports des commissaires aux comptes.
1 – Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ;
— Affectation du résultat de l’exercice ;
— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L.225-38 du Code de commerce ;
— Jetons de présence ;
— Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jean-François Heitz ;
— Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jacques Weber ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. André Félix ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antonio Barrera de Irimo ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société.
2 – Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale Extraordinaire.
— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, titres et valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription ;
— Possibilité d’augmenter le montant des émissions dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix en cas de demandes excédentaires ;
— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10% du capital en vue de rémunération des apports en nature consentis à la société ;
— Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate ou à terme ;
— Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions et d’effectuer les modifications corrélatives des statuts et réduction de capital de 0,02 € par annulation de deux actions de 0,01 € de valeur nominale ;
— Mise à jour des statuts ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;
— Pouvoirs en vue des formalités.
——————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire par son conjoint ou voter par correspondance.
Toutefois pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires nominatifs devront être inscrits en compte nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.
Les actionnaires au porteur doivent, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.
Cette attestation devra être adressée à la Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.
Les demandes de formulaire de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent être reçues par la Société Générale ou la société au siège social, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société Générale ou au siège de la Société, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.
Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués à l’assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, rue Jean-Jaurès, BP 68, 78340 Les Clayes-sous-Bois et à la Société Générale, service des assemblées, à l’adresse ci-dessus.
La possibilité de voter par Internet pour la présente assemblée n’est pas prévue par la société.
Le Conseil d’administration.
| 28 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 602,50 €.
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
|
Actif |
Notes |
2005 |
2004 |
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
Frais de développement capitalisés |
|
8,7 |
46,6 |
|
Amortissements |
|
- 4,0 |
- 44,8 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
|
0,5 |
0,5 |
|
Amortissements |
|
- 0,5 |
- 0,5 |
|
Total |
|
4,7 |
1,8 |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
Terrains, constructions, aménagements, matériels et outillage |
|
321,0 |
339,7 |
|
Amortissements |
|
- 263,6 |
- 276,2 |
|
Net |
|
57,4 |
63,5 |
|
Matériel de location |
|
31,8 |
30,3 |
|
Amortissements |
|
- 29,5 |
- 27,5 |
|
Net |
|
2,3 |
2,8 |
|
Total |
(3) |
59,7 |
66,3 |
|
Autres immobilisations : |
|
|
|
|
Goodwill |
(4) |
9,7 |
9,7 |
|
Immobilisations financières |
(5) |
7,0 |
28,9 |
|
Participation dans les entreprises associées |
(6) |
2,5 |
4,5 |
|
Autres actifs non courants |
(7) |
37,0 |
10,5 |
|
Total |
|
56,2 |
53,6 |
|
Impôts différés - actif |
(21) |
51,7 |
51,7 |
|
Total actifs non courants |
|
172,3 |
173,4 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
Stocks et en-cours |
(8) |
33,8 |
47,8 |
|
Clients (moins provisions pour dépréciation) : |
|
|
|
|
(12/2005, 10,4 m€ ; 12/2004, 13,9 m€) |
(9) |
252,2 |
212,7 |
|
Subvention à recevoir de l'état |
|
- |
517,0 |
|
Autres débiteurs ( moins provisions pour dépréciation) : |
|
|
|
|
(12/2005, 17,2m€ ; 12/2004, 15,8 m€) |
(10) |
48,2 |
60,0 |
|
Placements en garantie |
|
14,9 |
12,8 |
|
Placements à terme |
238,0 |
204,5 |
|
|
Trésorerie |
62,1 |
66,0 |
|
|
Total actif courant |
|
649,2 |
1 120,8 |
|
Total de l'actif |
|
821,5 |
1 294,2 |
|
NB : les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés |
|||
|
Passif |
Notes |
2005 |
2004 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital |
(11) |
9,7 |
9,6 |
|
Réserves liées au capital |
(11) |
260,6 |
258,6 |
|
Réserves liées aux écarts de conversion |
|
- 12,2 |
- 14,3 |
|
Réserves de réévaluation |
|
0,3 |
- |
|
Résultat accumulé non distribué |
|
- 173,1 |
- 188,9 |
|
Capitaux propres |
|
85,3 |
65,0 |
|
dont capitaux propres - part groupe |
|
85,3 |
65,0 |
|
dont intérêts minoritaires |
(12) |
- |
- |
|
Dettes financières à long terme |
(14) |
8,8 |
2,4 |
|
Provisions pour restructuration à long terme |
(15) |
2,8 |
4,0 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
(17) |
54,0 |
54,0 |
|
Provisions à long terme |
(16) |
158,8 |
158,2 |
|
Total passif non courant hors capitaux propres |
|
224,4 |
218,6 |
|
Passif courant : |
|
|
|
|
Dettes fournisseurs |
|
165,9 |
183,3 |
|
Clients : avances et acomptes reçus |
|
7,8 |
6,4 |
|
Impôts à payer sur les bénéfices |
|
5,5 |
3,6 |
|
Produits perçus d'avance |
|
5,3 |
5,1 |
|
Autres passifs courants |
(16) |
250,6 |
245,3 |
|
Provision pour restructuration à court terme |
(15) |
2,2 |
6,1 |
|
Dettes financières à moins d'un an |
(14) |
18,7 |
0,2 |
|
Prêt subordonné à durée indéterminée reçu |
|
|
|
|
De l'état |
(13) |
- |
517,0 |
|
Emprunts à moins d'un an |
(14) |
55,5 |
43,4 |
|
Découverts bancaires |
|
0,3 |
0,2 |
|
Total passif courant |
|
511,8 |
1 010,6 |
|
Total du passif |
|
821,5 |
1 294,2 |
|
NB : les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés |
|||
|
|
Notes |
2005 |
2004 |
|
Activités ordinaires |
|
|
|
|
Produits |
|
578,7 |
521,0 |
|
Maintenance |
|
273,7 |
309,6 |
|
Service |
|
320,7 |
308,1 |
|
Chiffre d'affaires |
|
1 173,1 |
1 138,7 |
|
Coûts des produits et services vendus |
|
- 870,9 |
- 824,0 |
|
Marge brute |
|
302,2 |
314,7 |
|
Frais de recherche et développement |
|
- 51,1 |
- 54,0 |
|
Frais commerciaux |
|
- 125,8 |
- 123,5 |
|
Frais administratifs |
|
- 86,8 |
- 96,5 |
|
Résultat de change sur flux opérationnels |
|
- 0,6 |
0,4 |
|
Résultat avant impôts, autres produits et charges |
|
|
|
|
Opérationnels et financiers (EBIT) |
|
37,9 |
41,1 |
|
Autres produits opérationnels |
(20) |
13,7 |
19,3 |
|
Autres charges opérationnelles |
(20) |
- 26,9 |
- 14,4 |
|
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées |
(22) |
- 1,9 |
1,1 |
|
Résultat opérationnel |
|
22,8 |
47,1 |
|
Coûts de financement |
|
- 9,5 |
- 36,1 |
|
Produits de financement |
|
7,4 |
5,3 |
|
Charge d'impôts |
(21) |
- 4,9 |
- 2,1 |
|
Résultat net hors opérations de recapitalisation |
|
15,8 |
14,2 |
|
Impôts différés |
(21) |
- |
51,7 |
|
Produits financiers liés à la restructuration financière |
|
- |
29,9 |
|
Autres frais liés à la restructuration financière |
|
- |
- 0,7 |
|
Aide à la restructuration financière |
(30) |
- |
517,0 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
(30) |
- |
- 54,0 |
|
Résultat net |
|
15,8 |
558,1 |
|
Dont : |
|
|
|
|
- part du groupe |
|
15,8 |
558,1 |
|
- part minoritaire |
|
- |
- |
|
Résultat de base par action |
(23) |
0,16 |
12,14 |
|
Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) (*) |
(23) |
96 597,1 |
45 977,9 |
|
Résultat avec dilution totale par action |
(23) |
0,16 |
11,62 |
|
Nombre potentiel d'actions (en milliers) (*) |
(23) |
99 633,2 |
48 013,7 |
|
(*) le nombre d'actions à fin 2004 a été retraité pour tenir compte du regroupement d'actions intervenu le 19 décembre 2005 (cf. Note 11 - capital et réserves liées au capital)
NB : les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés |
|||
|
(en millions d' euros) |
Selon IFRS |
||
|
|
2005 |
01-janv-05 |
2004 |
|
Trésorerie et équivalents trésorerie au début de l'exercice |
270,5 |
163,8 |
163,8 |
|
Résultat net |
15,8 |
558,1 |
558,1 |
|
Dotations aux amortissements |
16,8 |
23,3 |
23,3 |
|
Plan d'options |
1,8 |
- |
- |
|
Subvention à recevoir de l'état |
- |
- 517,0 |
- 517,0 |
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
- |
54,0 |
54,0 |
|
Impôts différés |
- |
- 51,7 |
- 51,7 |
|
(plus)/moins-values sur cession d'immobilisations |
- 14,2 |
- 7,9 |
- 7,9 |
|
Clients et avances clients |
- 37,7 |
7,4 |
31,3 |
|
Actifs courants |
7,6 |
34,9 |
34,9 |
|
Stocks et en-cours |
14,4 |
12,2 |
12,2 |
|
Fournisseurs, avances et acomptes fournisseurs |
- 7,0 |
21,2 |
21,2 |
|
Autres passifs courants (*) |
- 0,6 |
- 49,2 |
- 49,2 |
|
Provision pour restructuration |
- 5,0 |
- 16,0 |
- 16,0 |
|
Autres |
- 8,3 |
- 24,5 |
- 24,5 |
|
Total flux de trésorerie générés/(requis) par les opérations |
- 16,4 |
44,8 |
68,7 |
|
Acquisitions d'immobilisations corporelles |
- 11,2 |
- 14,5 |
- 14,5 |
|
Acquisitions d'autres immobilisations |
- 4,1 |
- 1,7 |
- 1,7 |
|
Valeur de sortie des immobilisations |
43,6 |
10,5 |
10,5 |
|
Total des flux de trésorerie générés/(requis) par les Investissements |
28,3 |
- 5,7 |
- 5,7 |
|
Augmentation de capital |
1,6 |
231,2 |
231,2 |
|
Actions auto-détenues |
- 1,4 |
- 0,6 |
- 0,6 |
|
Avance d'actionnaire |
- |
- 491,0 |
- 491,0 |
|
Emprunt subordonné à durée déterminée |
- |
517,0 |
517,0 |
|
Variation des dettes à long et moyen terme |
- 2,8 |
- 193,9 |
- 203,0 |
|
Variation nette d'utilisation des lignes de crédit à court terme |
15,9 |
- 13,9 |
0,9 |
|
Total flux de trésorerie générés/(requis) par les financements |
13,3 |
63,6 |
39,7 |
|
Effets de variations de taux de change |
4,4 |
4,0 |
4,0 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d’exercice |
300,1 |
270,5 |
270,5 |
|
(*) dont : paiements effectués au titre des intérêts d'emprunts |
2,5 |
3,0 |
3,0 |
|
(*) dont : paiements effectués au titre des impôts sur les sociétés |
1,9 |
3,8 |
3,8 |
Capitaux propres - part du groupe :
|
(en millions d' euros) |
Capital émis |
Réserves liées au capital |
Réserves liées aux écarts de conversion |
Réserves de réévaluation |
Résultat accumulé non distribué |
Sous- total |
Minoritaires |
Total |
|
Solde au 1er janvier 2004 |
340,4 |
35,9 |
- 13,8 |
- |
- 1 085,6 |
- 723,1 |
- |
- 723,1 |
|
Ecarts de conversion |
- |
- |
- 0,5 |
- |
- |
- 0,5 |
- |
- 0,5 |
|
Total des profits nets non comptabilisés |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
au compte de résultat |
- |
- |
- 0,5 |
- |
- |
- 0,5 |
|
- 0,5 |
|
Résultat net de l'exercice |
- |
- |
- |
- |
558,1 |
558,1 |
- |
558,1 |
|
Total des profits/(pertes) nets de |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
L'exercice |
- |
- |
- 0,5 |
- |
558,1 |
557,6 |
- |
557,6 |
|
Réduction de capital |
- 338,7 |
- |
- |
- |
338,7 |
- |
- |
- |
|
Augmentation de capital |
7,9 |
223,2 |
- |
- |
- |
231,1 |
- |
231,1 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
- 0,6 |
- |
- |
- |
- 0,6 |
- |
- 0,6 |
|
Arrondis |
- |
0,1 |
- |
- |
- 0,1 |
- |
- |
- |
|
Solde au 31 décembre 2004 |
9,6 |
258,6 |
- 14,3 |
- |
- 188,9 |
65,0 |
- |
65,0 |
|
Changement de méthode comptable |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(première adoption des normes |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IAS 32 et 39) |
- |
- |
- |
14,7 |
- |
14,7 |
- |
14,7 |
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Solde au 1er janvier 2005 |
9,6 |
258,6 |
- 14,3 |
14,7 |
- 188,9 |
79,7 |
- |
79,7 |
|
Ecarts de conversion |
- |
- |
2,1 |
- |
- |
2,1 |
- |
2,1 |
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Variation de la juste valeur des actifs |
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Financiers disponibles à la vente |
- |
- |
- |
0,3 |
- |
0,3 |
- |
0,3 |
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Total des profits nets non comptabilisés |
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au compte de résultat |
- |
- |
2,1 |
0,3 |
- |
2,4 |
- |
2,4 |
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Reprise en résultat des variations de |
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Juste valeur des titres disponibles à |
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La vente lors de leur cession |
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- |
- |
- 14,7 |
- |
- 14,7 |
- |
- 14,7 |
|
Résultat net de l'exercice |
- |
- |
- |
- |
15,8 |
15,8 |
- |
15,8 |
|
Total des profits/(pertes) nets de |
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L'exercice |
- |
- |
2,1 |
- 14,4 |
15,8 |
3,5 |
- |
3,5 |
|
Augmentation de capital |
0,1 |
1,5 |
|
|
|
1,6 |
- |
1,6 |
|
Actions d'autocontrôle |
- |
- 1,3 |
|
|
|
- 1,3 |
- |
- 1,3 |
|
Paiements sous forme d'actions |
- |
1,8 |
- |
- |
- |
1,8 |
- |
1,8 |
|
Solde au 31 décembre 2005 |
9,7 |
260,6 |
- 12,2 |
0,3 |
- 173,1 |
85,3 |
- |
85,3 |
Les comptes consolidés du groupe Bull comprennent les comptes de Bull, de Bull s.a. De COFIP (compagnie française d'investissement privé), de Bull international s.a. de Bull international n.v. et de Bull data systems inc. Ainsi que ceux de leurs filiales.
Au 31 décembre 2005, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1 % par France Télécom, de 3 % par Nec, de 2,1 % par Debeka et de 84,8 % par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement.
Le 10 mars 2005, l’Etat français a annoncé avoir cédé sa participation qui était de 2,9 % au 31 décembre 2004.
Bull, société mère du groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, avenue Jean Jaurès - les Clayes sous bois (78340). Cette société est cotée en bourse sur la place de Paris. Les états financiers annuels clôturés en date du 31 décembre, ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 21 février 2005 et soumis pour approbation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans le respect des délais légaux.
Principes de consolidation
Les comptes consolidés sont préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne.
Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l’exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 («première adoption des normes IFRS») et qui sont commentées ci-dessous norme par norme.
Enfin, le groupe Bull a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers au 1er janvier 2005. Les données comparatives 2004 présentées ci-après excluent donc tout retraitement relatif à l’application de ces deux normes.
Recours à des estimations
La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et hypothèses faites par la direction du groupe, qui affectent la détermination de la valeur des actifs et des passifs figurant au bilan, des actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe, ainsi que les produits et charges du compte de résultat. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible qu'au moment du dénouement des opérations concernées, les résultats diffèrent de ces estimations.
IFRS 3 – Regroupement d’entreprises
Le Goodwill représente la différence résiduelle après affectation à la juste valeur qui est constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres. Du fait que le groupe comptabilise à la juste valeur, à la date d’acquisition, les actifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, tout intérêt minoritaire est évalué sur la base de la quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette de ces éléments.
Conformément à la norme IFRS 3, les Goodwills ne sont plus amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles.
— Première adoption :
En application de la norme IFRS 1, le groupe Bull a choisi d’utiliser l’exemption relative au non-retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition. En conséquence, la norme sur les regroupements d’entreprises n’est appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004. En pratique, aucun retraitement rétrospectif des Goodwills au 1er janvier 2004 n’a été effectué.
IAS 27 – Consolidation
Les méthodes de consolidation suivies par le groupe Bull sont en accord avec les normes relatives au périmètre et aux méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31).
Les principes et méthodes comptables du groupe Bull sont détaillés dans un manuel comptable diffusé à l'ensemble des sociétés appartenant au groupe. Ce manuel et les procédures de suivi en assurent une application uniforme au sein du groupe Bull.
Les filiales dans lesquelles Bull détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les entreprises associées, dans lesquelles le groupe Bull exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Le groupe Bull n’a pas de filiales détenues conjointement avec une société ou un groupe tiers qui aurait pu entraîner, selon les nouvelles normes, un choix entre la méthode proportionnelle et la méthode de mise en équivalence.
IAS 38 – Immobilisations incorporelles
Les frais de développement de logiciel suivent les principes du SFAS 86 (US GAAP appliqués par le groupe Bull depuis 1987) et du plan comptable qui ne diffèrent pas des normes IFRS.
Les normes IFRS étendent cependant les principes suivis pour le logiciel aux développements concernant le matériel.
L’activation de frais de développement intervient pour des projets nettement identifiés dont les risques techniques et commerciaux sont raisonnablement maîtrisés et de rentabilité assurée. Seuls les projets dont le coût total de développement dépasse 1 million d’euros sont pris en compte. L’activation de ces frais cesse au moment du lancement du produit dans sa phase de commercialisation générale. Les frais d’entretien et de continuation sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont encourus.
Enfin, les montants activés sont amortis linéairement sur une période de trois ans maximum et un examen des indices de perte de valeur a lieu chaque année. La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est incluse dans le compte de résultat en charge par destination.
IAS 16 – Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et leurs amortissements sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire. Les constructions et aménagements sont amortis sur dix à quarante ans, le matériel et outillage sur quatre à dix ans et le matériel de location sur cinq ans. Les micro-ordinateurs et les terminaux immobilisés pour usage interne sont amortis sur trois ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est incluse dans le compte de résultat en charge par destination.
Les immobilisations corporelles significatives, en fonction de leur valeur nette au 1er janvier 2004 ont été examinées pour s’assurer qu’il n’y avait pas de décalage entre la durée d’amortissement et la durée d’utilité effective.
Le groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du groupe Bull sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
En application de la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas comptabilisés dans le coût de l’actif.
Par ailleurs, l’analyse des processus industriels n’a pas révélé d’équipement industriel nécessitant un plan d’amortissement spécifique ou entraînant des grosses réparations désormais traitées comme des composants de la valeur de l’actif.
Le groupe n’a pas identifié d’actifs immobilisés, ou de groupes d’actifs immobilisés, répondant aux caractéristiques d’actifs non courants détenus en vue de la vente, tels que définis par la norme IFRS 5.
— Première adoption
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le groupe Bull a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture mais d’appliquer la méthode du coût historique amorti.
IAS 17 – Contrats de location
Le groupe Bull applique depuis longtemps les critères de qualification des contrats de location financement (US GAAP – SFAS 13 et IAS 17). Ainsi, les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
Il est rappelé que les contrats comptabilisés comme des ventes correspondent à des contrats pour lesquels l’engagement ferme du client sur une période de 36 à 60 mois, en général, conduit à une chaîne de loyers actualisés proches de la valeur de vente qui aurait été concédée au client si celui-ci avait décidé d’acheter.
Les créances dont l’échéance s’étale sur la durée du contrat font, en général, l’objet de financement auprès d’établissements financiers spécialisés. Tous les contrats de financement ont fait l’objet d’un examen et d’une revue des clauses contractuelles afin de se conformer, à partir du 1er janvier 2005 aux critères de comptabilisation de la norme IAS 39.
Cette examen conduit à réintégrer dans le bilan des créances cédées qui ne répondaient aux critères de déconsolidation de la norme sur les instruments financiers pour un montant de 23,9 millions d’euros au 1er janvier 2005.
IAS 36 – Dépréciation des actifs
Le groupe Bull procède à chaque clôture à une enquête auprès de ses filiales pour déterminer s’il existe des indicateurs de perte de valeur sur certains actifs qui entraîneraient des tests de dépréciation conformément à la norme IAS 36.
Ces tests sont effectués au minimum une fois par an pour les Goodwills, même en l’absence d’indice de perte de valeur.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation et de la sortie de l’actif. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget le plus récent approuvé par la direction. Le taux d’actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif.
Pour les besoins des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, les valeurs d’actifs sont regroupées par unité génératrice de trésorerie (ugt). Le groupe définit ses ugt conformément à la façon dont sont organisées les activités et analysés les résultats dans le reporting interne du groupe.
IAS 2 – Stocks
En application de la norme IAS 2, les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du prix de revient (principalement selon le principe du premier entré, premier sorti) ou du prix du marché (valeur réalisable nette estimée). Les coûts standards de matière, main d'oeuvre et frais généraux des produits fabriqués sont établis en considérant un niveau prévisionnel d'activité et sont ensuite ajustés aux prix de revient réel par le biais des écarts sur coûts de production. Les charges résultant d'une sous-activité sont comptabilisées en coûts des produits et services vendus.
IAS 11 – Contrats de construction
En application de la norme IAS 11, les sociétés du groupe Bull en France et en Italie comptabilisent leurs contrats de construction (généralement à plus d’un an) selon la méthode de l’avancement. Les autres sociétés du groupe dont les contrats de construction ne sont pas significatifs utilisent une méthode de points de passage définis contractuellement (Milestones).
La méthode à l’avancement est fondée sur des indicateurs de développement du projet liés au nombre d’heures ou aux coûts encourus sur les coûts totaux réestimés périodiquement projet par projet.
Dès lors qu’un dépassement des coûts totaux prévisionnels sur la facturation prévue apparaît, il est constitué une provision pour perte à terminaison.
IAS 18 – Produits des activités ordinaires
Le groupe Bull applique la norme IAS 18 relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que certaines interprétations en vigueur aux États-Unis d'amérique. Pour ces dernières, il s'agit essentiellement du SOP 97-2 et SOP 98-4 (statement of position de l'AICPA) concernant la comptabilisation du revenu logiciel, de l'EITF 99-19 (emerging issue task force du FASB) relatif à l'enregistrement du chiffre d'affaires brut plutôt que de la seule commission perçue en tant qu'agent, et de l’EITF 00-21 concernant les ventes avec arrangements multiples ainsi que des SAB 101 et 104 (staff accounting Bulletin) de la sec relatifs au chiffre d'affaires.
Le chiffre d'affaires du groupe Bull est constitué par des ventes et des locations de matériel et de logiciel, ainsi que par des prestations de services liées au traitement de l'information sous différentes modalités contractuelles.
Les ventes sont considérées comme étant réalisées lorsque les prestations du groupe Bull ont été exécutées conformément aux clauses contractuelles qui retiennent en général la livraison ou la mise à disposition du matériel. Généralement, les contrats de vente sont assortis d'une clause de réserve de propriété dans tous les pays où la législation le permet.
Le chiffre d'affaires concernant les redevances de logiciel facturées en une seule fois est enregistré à la mise à disposition du logiciel et en fonction de la réalisation des services contractuellement dus. Les redevances mensuelles sont reconnues en chiffre d'affaires à l'échéance de chaque période.
Les produits provenant des contrats de location sont compris dans le chiffre d'affaires lors de chaque échéance pendant la durée du contrat. Les dotations aux amortissements sont les principaux coûts de ces contrats. Les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
IAS 21 – Conversion
Les états financiers des sociétés étrangères inclus dans les états financiers consolidés sont convertis selon les principes de la norme IAS 21 qui peuvent être résumés ainsi :
Les éléments d'actif et de passif ainsi que les amortissements correspondants sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice.
Les comptes de résultat sont convertis au taux moyen mensuel.
Les écarts résultant de cette conversion sont enregistrés pour la part du groupe dans un compte intitulé "écart de conversion" inclus dans les capitaux propres.
Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties en fin d'exercice au cours de clôture et les différences de change, réalisées ou latentes, résultant de la conversion des transactions en monnaies étrangères sont incluses dans le résultat de l'exercice.
— Première adoption
Le groupe Bull n’a pas retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieurement au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées.
IAS 19 – Avantages du personnel
Le groupe Bull participe à des régimes de retraite, de pré retraite et d’indemnités de départ en application des lois et pratiques des pays dans lequel il est implanté. Le groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement des cotisations ; les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues.
Dans le cadre des régimes à prestations définies, le groupe provisionne son obligation au titre des prestations de retraite définies pour ses salariés. Cette obligation est estimée par des actuaires indépendants conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé.
Les écarts actuariels sont générés par des changements d’hypothèses ou des écarts entre ce qui était anticipé et la façon réelle dont se déroulent les engagements. Ces écarts sont comptabilisés en résultat en application de la méthode du « corridor », qui prévoit l’étalement sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires des écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur de l’engagement et la valeur des actifs du régime à la clôture.
L’effet des évolutions de l’obligation du groupe est comptabilisé en résultat d’exploitation, à l’exception des composantes financières liées aux effets de désactualisation et de rendement des actifs de couverture.
Les autres avantages à long terme (médailles du travail, couvertures médicales, assurances - vie) sont également évalués sur la base d’hypothèses actuarielles et provisionnés dans les comptes du groupe Bull.
— Première adoption
Les écarts actuariels au 1er janvier 2004 étaient non significatifs.
IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions
Les plans d'option de souscription ou d'achat d'action pour le personnel attribués au cours des exercices 1998 à 2001, étant antérieurs au 7 novembre 2002, ne requièrent pas de retraitement, conformément aux dispositions de la norme IFRS 1.
En revanche, le 2 décembre 2004, le conseil d’administration a décidé d’allouer individuellement 2 500 options de souscription d'actions à l’ensemble des salariés du groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "actionnaires et partenaires". Ce conseil a également décidé d’attribuer à Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options de souscription d'actions dans les mêmes conditions que celles du plan alloué à l’ensemble des salariés, à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ du groupe ; de nouvelles attributions ont été par ailleurs réalisées au cours du premier semestre 2005.
Ces plans ont été enregistrés conformément à la norme IFRS 2 à partir du 1er janvier 2005 ainsi que dans les états financiers 2004 retraités en IFRS.
Les options ont été évaluées à la date d’octroi sur la base d’un modèle Black & Scholes. Les paramètres suivants ont été retenus :
La volatilité tient compte de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action ;
La durée moyenne de détention a été déterminée à 4,5 années ;
Le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des OAT à 10 ans.
La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en compte de résultat durant la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. Les variations de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans effet sur cette comptabilisation.
IAS 12 – Impôts différés
Les impôts sur les bénéfices sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon les prescriptions de la norme IAS 12. Cette norme requiert l'enregistrement de charge ou de crédit d'impôt différé pour constater l'effet fiscal des différences de valorisation des actifs ou des passifs entre les comptes consolidés et les comptes préparés pour la détermination des impôts sur les bénéfices. Une dotation de la provision pour dépréciation d'actif d'impôt différé est enregistrée lorsque l'ensemble de ces actifs ou une partie présente une probabilité de prescription ou de non-utilisation.
Les impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.
IAS 37 – Provisions
Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation, légale ou implicite, à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources. Dans le cas des restructurations, une provision est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Les provisions à court et long terme, outre les provisions pour engagements relatifs aux régimes de retraite et pour avantages accordés à des employés et les provisions pour restructuration, incluent principalement :
Les coûts estimés au titre de litiges, contentieux et actions en réclamations de la part de tiers ou d'anciens salariés ;
Les engagements en garantie donnés aux clients relatifs aux ventes de matériel ou aux contrats ;
Les pertes à terminaison sur les contrats dont le prix de revient prévisionnel s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel à la clôture de l'exercice.
Les provisions significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.
IAS 32 et 39 – Instruments financiers
— Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
— Autres actifs financiers
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat de la période.
Les placements financiers à court terme, principalement composés de sicav et fonds communs de placement, répondent aux caractéristiques d’actifs détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat.
Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation, comptabilisée en résultat, s’il existe une indication objective de perte de valeur.
Le groupe n’a pas identifié d’actifs financiers répondant aux caractéristiques d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance définis par la norme IAS 39.
— Passifs financiers
A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Les frais de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en déduction de ce passif.
Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en résultat de la période, sauf dans le cas des instruments dérivés de couverture.
Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture s’ils répondent aux critères de documentation et d’efficacité définis par la norme IAS 39. Le groupe Bull a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux instruments financiers utilisés pour réduire l’exposition du groupe aux risques de change et de taux d’intérêt ; les instruments dérivés correspondants sont donc comptabilisés à la juste valeur, avec variation de juste valeur en résultat.
— Instruments hybrides
Les obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (Océanes) contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres.
A la date de l'émission, la juste valeur de la composante de passif financier est estimée par référence à la valeur des flux de trésorerie contractuels futurs actualisés au taux de marché d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion en actions.
La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant émis et la juste valeur du passif financier.
— Actions d’autocontrôle
Les actions de Bull, qui sont détenues par la société mère ou l’une de ses filiales intégrées, sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les résultats de cession de ces actions propres sont comptabilisés en capitaux propres.
— Décomptabilisation des actifs financiers
Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l’actif ou transfère l’essentiel des risques et avantages liés à l’actif.
IAS 33 – Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock options et les obligations convertibles en actions émises par le groupe.
Les immobilisations corporelles concernent les postes suivants :
— Nature et variation des immobilisations corporelles
|
(En millions d’euros) |
Valeur brute en début d’exercice |
Acquisitions |
Cessions, sorties et transferts |
Effets de change |
Valeur brute en fin d’exercice |
|
Terrains |
5,0 |
- |
- 0,4 |
- |
4,6 |
|
Constructions |
154,5 |
2,8 |
- 9,2 |
0,5 |
148,6 |
|
Matériel et outillage |
180,2 |
7,6 |
- 26,5 |
6,5 |
167,8 |
|
Matériel de location |
30,3 |
1,1 |
- 1,2 |
1,6 |
31,8 |
|
Total |
370,0 |
11,5 |
- 37,3 |
8,6 |
352,8 |
— Variation des amortissements et provisions des immobilisations corporelles :
|
(En millions d’euros) |
Amortissement et provisions en début d'exercice |
Dotations |
Cessions, sorties et transferts |
Effets de change |
Amortissement et provisions en fin d’exercice |
|
Constructions |
- 113,6 |
- 4,9 |
5,7 |
- 0,5 |
- 113,3 |
|
Matériel et outillage |
- 162,6 |
- 9,8 |
28,1 |
- 6,0 |
- 150,3 |
|
Matériel de location |
- 27,5 |
- 1,8 |
1,2 |
- 1,4 |
- 29,5 |
|
Total |
- 303,7 |
- 16,5 |
35,0 |
- 7,9 |
- 293,1 |
Les « Goodwills » par entité s’analysent ainsi :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Bull HN Information Systems Inc. (États-Unis) |
2,2 |
2,2 |
|
Bull International N.V. (Pays-Bas) |
6,1 |
6,1 |
|
Bull S.A. (France) |
1,4 |
1,4 |
|
Bull Italia S.P.A. (Italie) |
- |
- |
|
Total |
9,7 |
9,7 |
Au 31 décembre 2005, la valeur nette des Goodwills s'élève à 9,7 millions d'euros. Elle fait l'objet de tests de dépréciation annuel. Pendant l'année 2005, aucune dépréciation a été enregistrée. En 2004, une dépréciation de 2,2 millions d'euros avait été enregistré sur le Goodwill de l'Italie.
— Bull HN Information Systems Inc.
En 1991, le rachat par Bull de la partie minoritaire du capital de Bull HN Information Systems Inc. à Honeywell Inc. et à Nec avait dégagé un Goodwill global de 79 millions d'euros se justifiant par l'activité des sociétés localisées aux États-Unis, principalement l'activité liée au GCOS 8 ,en Italie et au Royaume-Uni.
A l'occasion de la cession de certaines activités de Bull HN Information Systems Inc. à Wang Laboratories Inc. fin janvier 1995, une partie du Goodwill (38 millions d'euros) a été affectée à la partie cédée.
En 2002, le solde du Goodwill enregistré sur Bull Information Systems Ltd. qui reposait essentiellement sur l'activité services au Royaume-Uni, a été reversé en diminution de la plus-value réalisée lors de la cession de cette activité au groupe Steria.
En 2004, la part relative a l'Italie a été complètement dépréciée compte tenu des résultats dégagés par cette structure lors de ces dernières années.
Depuis l'origine jusqu'au 1er janvier 2004, ces Goodwills étaient amortis linéairement sur une période de 15 ans .
— Bull International N.V. (réseau commercial international) et Bull S.A. (réseau commercial de Bull en France)
En 1987, un Goodwill de 43 millions d'euros a été constaté lié à la reconnaissance dans les livres de Bull d'une dette de 80 millions de dollars concernant le rachat des titres des sociétés Bull S.A. et Bull International N.V. détenus par la société Bull HN Information Systems Inc.
Jusqu'au 1er janvier 2004, ces Goodwills étaient amortis sur une période de 20 ans.
Le poste "immobilisations financières" s'analyse comme suit :
|
(En millions d’euros) |
Valeur 31 décembre 2004 |
Acquisitions / Augmentation Prêts |
Cessions / Remboursements |
Ajustement de valeur |
Valeur 31 décembre 2005 |
|
Actifs financiers disponibles à la vente |
23,3 |
0,5 |
- 22,0 |
0,4 |
2,2 |
|
Prêt de titres Bull |
1,4 |
- |
- 1,4 |
- |
- |
|
Prêts et avances |
4,2 |
0,8 |
- |
- 0,2 |
4,8 |
|
Total |
28,9 |
1,3 |
- 23,4 |
0,2 |
7,0 |
— Actifs financiers disponibles à la vente : les "actifs financiers disponibles à la vente" comprennent pour l'essentiel les titres suivants : Keynectis (16,06 %) évalués pour 1 million d'euros, Safelayer (15 %) valorisé pour 0,5 million d'euros, Sun Microsystems pour une valeur de 0,3 million d'euros, Datamat Spa pour 0,2 million d'euros et Parmalat pour 0,1 million d'euros ; le pourcentage de détention de ces trois dernières valeurs étant non significatif (moins de 0,10 %).
Au 1er janvier 2005 la valeur des titres Steria avait été revalorisée de 14,7 millions d’euros pour valoriser ce titre à sa valeur marché
La diminution en 2005 de cette ligne de bilan par rapport à 2004 s'explique par la cession en février 2005 des titres Steria (évalués pour 18,7 millions d'euros à fin 2004) et par la cession des titres nec computers international (valorisés à 3 millions d'euros fin 2004).
— Prêt de titres Bull : ce prêt avait été effectué dans le cadre de la constitution du plan d'épargne groupe de juin 2000 (voir note 26 - plans d'options et plan d'épargne entreprise en actions). Les titres rachetés par Bull faisait l'objet d'un prêt à la banque assurant la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. A cette date toutes les actions ont été remboursées à Bull par la banque.
— Prêts et avances : ils concernent pour l'essentiel des prêts entrant dans le cadre de l'aide à la construction en faveur des salariés.
Au 31 décembre 2005, comme à fin décembre 2004 ce poste comprend pour l'essentiel les participations dans les sociétés Bull finance (48,6 %) et Séres (34,0 %).
La part de résultat net des sociétés mises en équivalence correspondant aux intérêts du groupe Bull est incluse dans le compte de résultat consolidé à la ligne intitulée "quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence".
Le poste "autres actifs non courants" s'analyse comme suit :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Créances à plus d’un an |
35,7 |
8,9 |
|
Paiement d'avances sur |
|
|
|
Fonds de pension (*) |
1,3 |
1,6 |
|
Total |
37,0 |
10,5 |
|
(*) voir la note 24 - avantages postérieurs au départ à la retraite. |
||
Les créances à plus d’un an regroupent les facturations dont le paiement est dû par le client à un an ou plus, soit typiquement la partie à plus d'un an des créances relevant d'un contrat non résiliable de location à moyen terme (voir note 10 - client), et conformément aux normes IAS 32 et 39, la part à plus d'un an des créances cédées avec recours ( 8 millions d'euros en 2005), ainsi que des dépôts et cautionnements recouvrables à plus d'un an. En 2004, les accords intervenus avec la société Steria ont permis l'apurement de 18 millions de créances liées à la cession de l'activité service de Bull (en Europe et hors de France) en 2001.
Le paiement d’avance sur les fonds de pension concerne l’Irlande où la valeur des actifs du plan fondé excède les dettes sociales actualisées.
Le taux moyen pondéré des intérêts perçus sur les créances commerciales à plus d'un an est de 2,9 % en 2005, contre 4,6 % en 2004, et 3,7 % en 2003.
Les "stocks et en-cours" s'analysent ainsi :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Produits finis |
35,9 |
44,6 |
|
Produits en-cours, matières |
|
|
|
Premières et fournitures |
23,6 |
25,5 |
|
Pièces de rechange |
37,2 |
47,0 |
|
Provisions pour dépréciation |
- 62,9 |
- 69,3 |
|
Total |
33,8 |
47,8 |
Contrats de location de matériel
Les contrats non résiliables de location à moyen terme comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir correspondent à des volumes d'activité non significatifs. En général, ces contrats de location de matériel sont souscrits pour une période initiale d'un ou deux ans pendant laquelle ils ne sont pas résiliables.
Les contrats de location de matériel adossés à des financements externes sans recours sur Bull étaient considérés jusqu’en 2004 comme des contrats de location entre l'établissement financier pourvoyeur de fonds et le client final, dans lequel Bull joue simplement un rôle d'encaissement des loyers pour le compte de l'établissement financier.
L’examen approfondi des conditions contractuelles de ces contrats adossés, selon les critères des IAS 39 et 32, a conduit à les comptabiliser, en créances clients et en dette financière, pour le montant de l’encours de loyers restant dû au 31.12.05.
Contrats de construction
Bull réalise des contrats de construction dans de multiples pays. Seuls, les contrats réalisés en France et en Italie, qui représentent la majorité des contrats de construction significatifs, sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement les autres selon la méthode des points de passage contractuellement définis (milestones).
L'analyse de l'ensemble des contrats français et Italiens se présente comme suit :
|
(en millions d'euros) |
2005 |
2004 |
|
Total |
Total |
|
|
Montant des produits du contrat comptabilisés en produits |
75,4 |
54,6 |
|
Pour les contrats en cours à la fin de l'année |
|
|
|
A) montant total des coûts encourus et des bénéfices comptabilisés (moins les pertes comptabilisées) |
73,4 |
64,3 |
|
B) montant brut dû par les clients pour les travaux du contrat |
14,7 |
7,5 |
|
C) montant brut dû au client pour les travaux du contrat |
- 1,9 |
- 2,8 |
|
D) avances reçues |
- |
- |
Cession de créances clients
En France, le contrat de titrisation de créances, démarré le 15 janvier 2003, s’est poursuivi au cours des exercices 2004 et 2005 et a été reconduit jusqu’au 15 décembre 2006.
Le financement obtenu est de 56 millions d’euros à fin décembre 2005, contre 43 millions d’euros à fin décembre 2004. Ces montants sont inclus dans les dettes financières à court terme.
Dans les autres pays d'Europe, l'encours de cessions de créances avec recours est à fin décembre 2005 de 7.8 millions d’euros contre 1.1 million d'euros à fin décembre 2004.
Comme dans le cas des contrats de location mentionnés ci-dessus, l’examen, selon les critères des IAS 39 et 32, de certaines cessions de créances réalisées hors France, a conduit à en comptabiliser le montant à l’actif et au passif.
Valeur des créances clients
La valeur nette comptable des créances clients telle qu'elle est rapportée au bilan, reflète leur valeur marché.
Le poste "autres débiteurs" s'analyse comme suit :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Créances sur financement R&D |
5,6 |
7,9 |
|
Créances fiscales |
2,7 |
1,5 |
|
Avances fournisseurs |
8,5 |
14,0 |
|
Créances liées au personnel |
1,4 |
1,5 |
|
Dépôts et cautionnements versés |
7,2 |
13,2 |
|
Autres créances liées à l’exploitation |
7,0 |
8,2 |
|
Charges constatées d’avance |
15,8 |
13,7 |
|
Total |
48,2 |
60,0 |
Au 31 décembre 2005, le capital de Bull est constitué de 96 786 025 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune après une opération de regroupement d'actions intervenues le 19 décembre 2005. La parité de regroupement était de 10 actions anciennes de 0,01 euro de nominal pour une action nouvelle.
Toutes les actions émises sont intégralement libérées.
En 2005, les opérations suivantes sont intervenues sur le capital de Bull :
— En avril 2005, le capital de Bull a été augmenté de 6 889 335 actions à la suite d'une ultime proposition faite aux porteurs d'océanes qui n'avaient pas encore convertis leurs obligations en titres de capital. Dans le cadre de cette offre complémentaire 459 289 obligations sur 519 558 ont été converties représentant un apport net en fonds propres consolidés de 1,6 million d'euros, dont 69 milliers d'euros de capital.
— En décembre 2005, la conversion de 1 640 OCEANEs et la levée de 620 options ont représenté un apport net de 26,1 milliers d'euros de fonds propres et la création de 2 260 actions de capital d'une valeur nominale de 0,01 euro.
— Au 31 décembre 2005, Bull Auto détenait 467 151 actions de son capital, représentant une valeur de marché de 4 578,1 milliers d'euros.
Le détail des opérations intervenues sur le capital de Bull en 2004 sont décrites en note 30 (rappel des opérations de recapitalisation de Bull).
Jusqu'au 31 décembre 2005, il n'existait plus d'intérêts minoritaires significatifs dans les filiales du groupe Bull après la cession intervenue en mars 2003 de la société GPES dans laquelle Bull détenait une participation de 51 %.
Le 31 janvier 2006, la société nec a pris une participation de 8 % dans Evidian France suite à une opération d'augmentation de capital.
L'Etat français a accordé une avance d'un montant de 450 millions d'euros, dont 100 millions d'euros ont été versés fin décembre 2001 et le solde fin juin 2002. Cette avance a été versée en tant que "aide au sauvetage" au sens du droit communautaire, sous la forme d'une avance d'actionnaire rémunérée au taux du marché. Par décision du 13 novembre 2002, la commission européenne a déclaré cette avance d'actionnaire compatible avec les dispositions du traité instituant la communauté européenne relatives aux aides d'état.
Depuis le 31 mars 2004, l’avance de l'état français a été convertie en prêt subordonné à durée déterminée (PSDD) à échéance janvier 2033 portant intérêt de 5,23 % jusqu’à fin 2004, puis 0,3 % jusqu’à échéance, permettant ainsi d'écarter le risque de liquidité à court terme pour la société Bull. Le caractère subordonné de ce prêt a été confirmé par l’échange de plus de 80 % des OCEANEs en circulation.
Le montant du PSDD augmenté des intérêts s’élevait à 516,9 millions d’euros à fin décembre 2004.
Suite à la décision de la commission européenne du premier décembre 2004 approuvant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull sous réserve du remboursement préalable du PSDD, et à l’engagement pris le 28 décembre 2004 par l’état d’attribuer à Bull cette aide, sous la même condition, Bull a remboursé le 11 janvier 2005 le PSDD grâce à un financement auprès d’un établissement financier. L’établissement financier a été remboursé le 14 janvier 2005 après le versement à Bull de l’aide à la restructuration.
Les dettes financières à long et court terme sont les suivantes (en millions d’euros) :
|
Echéances au 31 décembre |
2005 |
2004 |
||
|
A plus d'un an |
A moins d'un an |
A plus d'un an |
A moins d'un an |
|
|
Répartition par nature : |
|
|
|
|
|
Emprunts obligataires |
0,2 |
- |
2,4 |
- |
|
Financement sur créances cédées avec recours |
7,9 |
18,3 |
- |
- |
|
Programme de titrisation |
- |
55,5 |
- |
43,4 |
|
Emprunts bancaires |
0,7 |
0,4 |
- |
0,2 |
|
Total |
8,8 |
74,2 |
2,4 |
43,6 |
|
Répartition par devises : |
|
|
|
|
|
Euro |
3,8 |
69,8 |
2,4 |
43,6 |
|
Livre sterling |
5,0 |
4,4 |
- |
- |
|
Total |
8,8 |
74,2 |
2,4 |
43,6 |
|
Répartition par échéances au 31 décembre 2005 |
2006 |
2007 |
2008 |
Total |
|---|---|---|---|---|
|
|
1,6 |
4,8 |
2,4 |
8,8 |
|
(*) l'échéance des OCEANEs, fixée au premier janvier 2005 dans le contrat d'émission initial, a été prorogée au premier janvier 2033 par l'assemblée générale des obligataires du 11 décembre 2003 sous certaines conditions (voir ci-dessous). |
||||
Emprunts obligataires
Au 31 décembre 2004, la dette obligataire consiste en 519 558 obligations à option de conversion et/ou d’échange d’action (dites OCEANEs) émises en mai 2000, d’une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le premier janvier 2033 portant intérêt de 0,1 % l’an, avec une parité de conversion de 1 obligation en 1 action. Compte tenu de ces caractéristiques, en particulier de leur échéance, ces obligations représentent au bilan 2004 une dette d’une valeur présente de 1,8 million d’euros (leur valeur nominale étant de 8,2 millions d’euros).
Les caractéristiques de ces océanes, qui modifient le contrat d’émission initial, sont effectives depuis le 1er décembre 2004, date de l’accord de la commission européenne sur l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull. En effet, les modifications au contrat d’émission initial avaient été approuvées par l’assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, sous conditions suspensives, notamment l’acceptation des modalités de restructuration de la dette de l’état par l’état et la commission européenne (voir plus bas).
Le nombre de titres en circulation, initialement de 11 495 396, a fortement décru en 2004, essentiellement du fait du succès de l’offre publique d’échange sur les OCEANEs intervenue en juin - juillet 2004.
En effet, dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d’administration, les porteurs d’océanes se sont vus offrir la possibilité d’apporter leurs titres à l’offre publique qui s’est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d’information visée par l’AMF – n°04-576) selon les modalités suivantes :
— soit (1ère branche) une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation ;
— soit (2ème branche) une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (BSA), chaque bon donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 euro par action.
Les résultats de l’offre publique d’échange ont été les suivants : sur un total de 11 495 396 OCEANEs, 10 974 037 ont été présentées à l’offre (soit 95,46 %) dont :
— 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l’émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
— 10 772 586 océanes soit 98 % des titres échangés ont été apportés à la 2ème branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA.
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 euro par action, 171 857 712 BSA ont été exercés soit 99,7 %.
Il est rappelé que lors de leur assemblée générale du 11 décembre 2003, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de Bull, les porteurs d’océanes avaient accepté sous conditions suspensives, une série de modifications au contrat d’émission initial.
Ces modifications sont :
— La réduction du taux d’intérêt des océanes à 0,1 % l’an prenant effet au premier janvier 2004 pour les intérêts courus à compter de cette date ;
— La prorogation de la date d’amortissement normal des océanes au premier janvier 2033 ;
— La suppression de la prime de remboursement des océanes, le prix à l’échéance étant ramené au nominal de 15,75 euros.
Il est à noter que Bull a décidé, suite à la proposition votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion (du 1er au 31 mars 2005) portant sur le solde des océanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 OCEANE. Cette opération a abouti à la conversion de 459 289 OCEANEs. Elle a pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 1,6 millions d’euros et de ramener la valeur résiduelle économique de la dette envers les porteurs d’OCEANEs à 0,2 millions d’euros. A compter du 1er avril 2005, la parité de conversion est revenue à 1 action pour 1 océane. Depuis le 1er avril 2005, 1 640 obligations supplémentaires ont été converties en actions, il reste donc 58 629 OCEANEs non converties au 31 décembre 2005.
Emprunts bancaires
Cette catégorie comprend plusieurs emprunts contractés essentiellement par Bull sa, Bull Italie et Bull UK, venant à échéance entre 2006 et 2008.
— Emprunts à moins d’un an : les 55 millions d’euros comptabilisés au titre des emprunts à moins d’un an représentent les financements reçus au titre des opérations de titrisation.
L'évolution de la provision pour restructuration de fin décembre 2003 à fin décembre 2005 est la suivante :
|
(en millions d’euros) |
Plans antérieurs à l’année 2001 |
Plan social 2001 |
Plan social 2002 |
Total |
|
Solde au 31 décembre 2003 |
9 |
8 |
9 |
26 |
|
Utilisation 2004 |
- 5 |
- 6 |
- 5 |
- 16 |
|
Solde au 31 décembre 2004 |
4 |
2 |
4 |
10 |
|
Utilisation 2005 |
- 3 |
- 1 |
- 1 |
- 5 |
|
Solde au 31 décembre 2005 |
1 |
1 |
3 |
5 |
Le solde de 5 millions d'euros de provision pour restructuration à fin décembre 2005 concerne pour l'essentiel des engagements fermes pris vis-à-vis d'anciens employés et vis-à-vis des organismes sociaux dans le cadre des différents plans sociaux de Bull s.a. A l’origine, le montant du plan social 2002 était de 225 millions d’euros.
La distinction entre les comptes "passifs courants" et "autres passifs non courants" est effectuée en fonction de la période de paiement de la charge ou de réalisation du risque.
Autres passifs courants :
|
(en millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|
Impôts et taxes |
5,6 |
5,0 |
|
Salaires |
37,2 |
24,5 |
|
Autres frais de personnel |
69,7 |
71,0 |
|
Factures à recevoir et divers |
138,1 |
144,8 |
|
Total |
250,6 |
245,3 |
|
Dont: |
|
|
|
Provisions à court terme |
102,0 |
104,7 |
|
Provisions à long terme |
|
|
|
(en millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|
Plans de retraite à |
|
|
|
Prestations définies |
88,8 |
89,5 |
|
Engagements de retraite à |
|
|
|
Cotisations définies |
23,2 |
21,5 |
|
Autres frais de personnel |
19,1 |
18,8 |
|
Divers |
27,7 |
28,4 |
|
Total |
158,8 |
158,2 |
La rubrique "autres frais de personnel" comprend essentiellement des dettes vis-à-vis des organismes sociaux.
Analyse de la variation annuelle des provisions :
|
(en millions d’euros) |
A fin d’année 2004 |
Dotations |
Reprises : montants utilisés |
Reprises : montants non utilisés |
Autres mouvements |
A fin d’année 2005 |
|
Provisions à long terme |
|
|
|
|
|
|
|
Plans de retraite à prestations définies |
89,5 |
3,3 |
- 0,7 |
- 1,5 |
- 1,8 |
88,8 |
|
Autres engagements de retraite |
21,5 |
1,9 |
- 0,2 |
- |
- |
23,2 |
|
Autres frais de personnel |
18,8 |
3,6 |
- 2,9 |
- 0,5 |
0,1 |
19,1 |
|
Divers |
28,4 |
4,9 |
- 3,1 |
- 1,9 |
- 0,6 |
27,7 |
|
Sous-total |
158,2 |
13,7 |
- 6,9 |
- 3,9 |
- 2,3 |
158,8 |
|
Provisions à court terme |
|
|
|
|
|
|
|
Frais de personnel |
|
|
|
|
|
|
|
Et engagements assimilés |
21,6 |
14,4 |
- 13,9 |
- 0,3 |
0,1 |
21,9 |
|
Réclamations clients |
4,2 |
1,0 |
- 0,8 |
- 0,3 |
- 0,1 |
4,0 |
|
Garantie produits |
4,2 |
2,1 |
- 2,4 |
- 0,2 |
0,2 |
3,9 |
|
Autres risques et charge |
|
|
|
|
|
|
|
Relatifs aux produits et services vendus |
18,5 |
7,7 |
- 1,9 |
- 5,1 |
- |
19,2 |
|
Divers |
56,2 |
13,6 |
- 9,7 |
- 7,2 |
0,1 |
53,0 |
|
Sous-total |
104,7 |
38,8 |
- 28,7 |
- 13,1 |
0,3 |
102,0 |
|
Total |
262,9 |
52,5 |
- 35,6 |
- 17,0 |
- 2,0 |
260,8 |
Le 20 février 2004, l’état français a notifié à la commission européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune, (CRMF). Après l’autorisation de la Commission le 1er décembre 2004, l’Etat s’est engagé le 28 décembre 2004 à accorder cette aide dans les conditions décrites en détail dans la note 30 des états financiers consolidés au paragraphe "Aide à la restructuration assortie d’une clause de retour à meilleure fortune" ; cette aide a été versée le 14 janvier 2005.
L’estimation de la CRMF est basée sur les résultats prévisionnels annuels du groupe tels qu’ils ressortent du plan stratégique dont la dernière version a été soumise au conseil d’administration du 21 février 2006. Les différentes estimations de remboursement prennent en compte certaines modalités d’application de la CRMF et sont affectées d’un taux d’actualisation intégrant les facteurs d’incertitude.
L’étude de sensibilité réalisée sur les principaux paramètres et hypothèses retenus conduit à considérer que la valorisation de la CRMF à hauteur de 54 m€, chiffre arrêté au 31 décembre 2004 comme précisé dans la note 30, reste l’estimation la plus raisonnable au 31 décembre 2005.
En 2005, rien n’a été versé au titre de cette clause.
Aucun versement au titre de l'exercice 2005 ne sera effectué à l'issue de l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale des actionnaires, l'un des trois critères conditionnant le versement de la CRMF n'étant pas rempli en 2005.
Risque de change
Le groupe Bull est soumis à des risques de change naissant de ses transactions en devises, ainsi que des relations financières entre les entités, essentiellement avec la société mère.
Les transactions de trésorerie sont coordonnées par la trésorerie groupe. Des procédures définissent les autorisations et les principes de contrôle interne nécessaires aux opérations de trésorerie.
Les transactions des filiales sont, sauf dans quelques cas exceptionnels, réalisées en devise locale ; le risque de change est donc essentiellement porté par la société mère, Bull.
Dans le but de réduire son exposition aux risques de change, le groupe utilise des instruments financiers de couverture : achats et ventes de devises au comptant ou à terme sec et swaps cambistes. Il faut noter que la comptabilisation des couvertures est considérée comme du « trading ». Les gains ou pertes des instruments de changes sont ainsi enregistrés systématiquement en compte de résultat.
Le risque de change est lié à l'existence d'une position de change commerciale et d'une position de change financière.
— Risque de change lié à la position commerciale :
Ce risque, qui résulte du différentiel (par devise) entre les achats et les ventes à finalité commerciale, est appréhendé dès la facturation.
A titre d'exception, la position de change commerciale de la structure de Bull sa responsable des approvisionnements de matières et composants, peut être appréhendée sur une base prévisionnelle (prévisions des flux nets d'achats en dollars).
— Risque de change lié à la position financière :
Il concerne les entités qui portent des prêts, des emprunts et des instruments financiers libellés dans une devise autre que leur monnaie de fonctionnement ; il s'agit essentiellement de la société mère Bull et, plus rarement, de certaines holdings du groupe Bull.
Sont exclus de cette position les prêts et emprunts internes structurels, sans échéance fixe, entre Bull et les entités dont la monnaie fonctionnelle est une devise étrangère.
Les instruments de couverture utilisés ont pour seul objet de réduire l'exposition globale du groupe Bull aux risques de change pour la maintenir dans les limites prédéterminées. La nature des instruments de couverture utilisés, ainsi que le choix de contreparties de premier plan, permettent de considérer le risque de liquidité et le risque de contreparties comme extrêmement limités.
Au cours de l’exercice 2005, les opérations de couverture du risque de change ont porté sur la position nette du groupe (toutes entités confondues), ainsi que, à titre exceptionnel, sur le risque généré par un contrat commercial comportant des approvisionnements significatifs en dollars us.
Le risque de change du groupe, après couverture naissant de son exposition en devises (position commerciale et position financière), s'analyse comme suit (les expositions correspondant à un passif net dans la devise sont indiquées en négatif):
— Risques de change au 31 décembre 2005 :
|
(En millions d'euros) |
Usd |
Livre britannique |
Autres devises |
|
Bilan : |
|
|
|
|
Exposition |
- 45,5 |
15,2 |
- |
|
Contrats de change à terme |
43,9 |
- 6,4 |
- |
|
Net |
- 1,6 |
8,8 |
|
— Risques de change au 31 décembre 2004 :
|
(En millions d'euros) |
Usd |
Livre britannique |
Autres devises |
|
Bilan : |
|
|
|
|
Exposition |
- 13 |
- 13 |
- |
|
Contrats de change à terme |
41 |
- |
- |
|
Net |
28 |
- 13 |
- |
Risque de taux d’intérêt
A fin 2005, les passifs financiers à taux variable sont constitués du financement résultant de la titrisation ; les actifs financiers sont des placements de trésorerie à court terme.
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Taux fixe : |
|
|
|
Actifs financiers |
- |
- |
|
Passifs financiers |
- 27 |
- 3 |
|
Sous-total |
- 27 |
- 3 |
|
|
|
|
|
Taux variable : |
|
|
|
Actifs financiers |
238 |
205 |
|
Passifs financiers |
- 56 |
- 44 |
|
Sous-total |
182 |
161 |
|
Total |
155 |
158 |
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10 % du total clients.
Les "autres produits et charges" non récurrents regroupent les postes suivants :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Gains nets sur cessions d’actifs |
13,7 |
19,3 |
|
Provisions sur immobilisations financières |
- |
- 7,7 |
|
Perte de valeur Goodwill Italie |
- |
- 3,5 |
|
Divers |
- 26,9 |
- 3,2 |
|
Total |
- 13,2 |
4,9 |
— Exercice 2005 :
Les gains nets sur cessions d'actif (13,7 millions d'euros) ont été réalisés lors des opérations suivantes :
– Des plus-values nettes réalisées lors de la cession des titres Steria (13,8 millions), Symantec (1,4 million), Medasys (0,2 million ), Kelkoo (0,2 million) et divers titres de placement (0,1 million) ;
– Une moins-value nette de 2 millions d'euros lors de la cession des titres Nec Computers International BV.
Les charges diverses (26,9) millions d'euros) concernent principalement , le coût de départs transactionnels pour 26,5 millions d'euros.
— Exercice 2004 :
– Les gains nets sur cessions d'actif comprennent :
* Un gain de 11,2 millions d'euros lié à la reprise de provisions, à la suite des accords intervenus avec Steria concernant la résolution de diverses réclamations liées à la cession de l'activité service de Bull (en Europe et hors de France) en 2001 ;
* 2,8 millions d'euros de reprise de provisions sur cession d'activités réalisées lors des exercices antérieurs ;
* 2,3 millions d'euros de cession par Bull des droits de souscription attachés aux actions en autocontrôle dans le cadre de l'augmentation de capital ;
* 1,2 million d'euros de plus-values nettes sur cessions immobilières intervenues en France, Belgique et Argentine ;
* 1 million d'euros de gains liés à la liquidation des sociétés : IPC France, Evidian UK et Bull Internet Incubator ;
* 0,8 million d'euros de profit réalisé lors de la vente des titres et droits de souscription Kelkoo.
– La perte nette de 8 millions d'euros correspondant à l'ajustement de provision pour dépréciation des immobilisations financières se détaille ainsi :
* Une provision complémentaire de 9,1 millions d'euros sur les titres de participation de Nec Computers International BV (détenus à 3,5 %), compte tenu des résultats déficitaires de cette société ;
* Une reprise de provision de 1,4 million d'euros liée à la remontée du cours des titres Bull auto détenus dans le cadre du plan d'épargne groupe mis en place en juin 2000.
Une perte de valeur de 3,5 millions d'euros a été enregistrée en 2004 sur le Goodwill lié aux opérations de Bull Italie, compte tenu des résultats réalisés et des perspectives de cette filiale.
Les pertes nettes diverses de 3,2 millions d'euros reflètent l’impact net de reprises de provisions sur exercices antérieurs et de dotations de provisions liés à des départs de personnel.
Le groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où il exerce ses activités.
Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception d'Evidian, Serrib, Bull SA et Maine ci.
La charge d'impôt sur les bénéfices s'analyse comme suit :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Impôt exigible avant utilisation des reports |
4,9 |
2,1 |
|
Produit d'impôts différés |
- |
- 51,7 |
|
Charge (produit) d'impôts sur les bénéfices |
4,9 |
- 49,6 |
Les principales composantes des actifs et passifs d'impôts différés au 31 décembre sont les suivantes:
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Effet fiscal sur : |
|
|
|
Reports déficitaires |
892,1 |
814,6 |
|
Différences temporaires |
80,4 |
493,1 |
|
Total impôts différés |
|
|
|
Actif - bruts |
972,5 |
907,7 |
|
Provision pour dépréciation |
- 920,8 |
- 856,0 |
|
Impôts différés actif - nets |
51,7 |
51,7 |
|
Impôts différés passifs |
- |
- |
|
Impôts différés |
|
|
Depuis ces trois dernières années, le groupe a affiché un profit d'exploitation illustrant un retour durable à la profitabilité. A fin 2004, les incertitudes qui pesaient sur Bull ont été complètement levées grâce à la réussite du plan de recapitalisation, tel que décrit dans les notes antérieures. Dès lors, il est paru raisonnable de commencer à reconnaître au bilan consolidé une partie des impôts différés actifs dont le groupe Bull dispose au 31 décembre 2004 ; il a été ainsi tenu compte de la capacité bénéficiaire de dégager des résultats courants avant impôts, conformément au plan stratégique du groupe présenté par l'état français à la commission européenne pour l'attribution de l'aide à la restructuration assorti de la clause de retour à meilleurs fortune (CRMF). Le montant des actifs d'impôts différés a été calculé en retenant sélectivement les différences temporaires majeures dont la réalisation est prévue pour les trois prochaines années (à hauteur de 33,2 millions d'euros) et en prenant l'effet fiscal probable de la CRMF (à hauteur de 18,5 millions d'euros) dont la période d'exercice peut s'étendre sur huit ans.
Taux effectif d'impôts
De par l'utilisation ou la génération de reports déficitaires, le taux d'impôt effectif est significativement différent du taux statutaire ; en conséquence, la réconciliation entre ces deux taux d'impôt, n’a pas de signification.
Déficits reportables
Au 31 décembre 2005, le groupe Bull dispose, en cumul, entité par entité, de reports déficitaires fiscaux estimés dans leur ensemble à 2 512,8 millions d'euros. Ces reports déficitaires sont à concurrence de 1 491,3 millions d'euros reportables indéfiniment, le solde étant soumis à prescription comme suit : 37,2 millions d'euros en 2006, 20,5 millions d'euros en 2007, 963,8 millions d'euros en 2008 et années suivantes. Le montant reportable en 2008 et années suivantes est constitué à concurrence de 833,4 millions d'euros par des déficits provenant des moins-values à long terme, lesquelles ne seront plus déductibles à compter de 2006.
Une disposition de la réglementation fiscale américaine (section 382 "change in ownership") a conduit à une prescription d'une majeure partie des déficits reportables aux États-Unis d'Amérique du fait du changement de plus de 50 % de l'actionnariat du groupe Bull en l'espace de trois ans. Ce changement est intervenu fin 2005 et a conduit à une réduction du déficit reportable de 725,8 millions de dollars équivalent à 615,3 millions d'euros.
Fin 2005, la consommation de déficits reportables par Bull sa est évaluée à 10 millions d’euros.
La quote-part des résultats des entreprises associées est une charge de 1,9 million d'euros concernant, comme lors des années précédentes, la société Bull finance.
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Résultat net |
15,8 |
558,1 |
|
Nombre d'actions ordinaires (en milliers) |
96 597,1 |
45 977,9 |
|
Résultat de base par action |
0,16 |
12,14 |
|
Nombre d'actions ordinaires et potentielles (en milliers) |
99 633,2 |
48 013,7 |
|
Résultat dilué par action |
0,16 |
11,62 |
Le nombre d'actions à fin 2004 a été retraité pour tenir compte du regroupement d'actions intervenu le 19 décembre 2005 (cf. Note 11 - capital et réserves liées au capital)
Le groupe Bull offre à ses salariés différents avantages postérieurs au départ à la retraite, parmi lesquels des régimes de retraite à prestations définies (aux États-Unis et en Europe occidentale) et une couverture d'assurance maladie postérieure au départ à la retraite (aux États-Unis). Le groupe considère que l'age de départ en retraite de ses salariés est , dans toutes les filiales, de 65 ans.
Régimes de retraite à prestations définies
Les caractéristiques de ces régimes (prestations servies, financement et politique d'investissement des actifs) varient selon la législation et la réglementation applicables dans chaque pays.
La majorité des salariés de Bull HN Information Systems Inc. ("Bull HN") basés aux États-Unis était couverte par des régimes de retraite à prestations définies. Dans un premier temps, le régime de retraite de Bull HN a été modifié en vue de geler, avec effet au 31 décembre 1994, les prestations à servir dans le cadre de ce régime au niveau des prestations acquises à cette date par les titulaires. Dans un deuxième temps, Bull HN a pris la décision en juin 2002 de mettre fin à ses obligations en matière de retraite vis-à-vis des ayants droit qui ne sont plus actifs dans la société (retraités et personnes ayant quitté la compagnie), en souscrivant deux contrats d'assurance aboutissant à transférer la totalité de ses obligations en matière de retraite aux compagnies d'assurance ; une transaction similaire a été également mise en oeuvre en novembre 2002 pour mettre fin au plan de retraite des employés actifs dans la société, soit par la souscription d'un contrat d'assurance, soit par un paiement global pour solde de l'ensemble des droits (voir note 20 - "autres pertes et profits nets").
Au Royaume-Uni, conformément à l'avenant au protocole d'accord signé le 26 novembre 2001 entre Bull et Steria, les plans de pensions ont été transférés de Bull Information Systems Ltd. ("BISL") à Steria. En conséquence, les employés actifs demeurant chez BISL ont cessé, à compter du 30 septembre 2002, d'accumuler des droits dans les plans à prestations définies transférés à Steria, BISL ayant mis en place en remplacement, à compter de cette date, un nouveau plan à cotisations définies.
Les autres sociétés du groupe, implantées en Europe occidentale, cotisent à des régimes à prestations définies ou effectuent, lors des départs à la retraite, des versements comparables à ceux des régimes à prestations définies.
Autres avantages postérieurs au départ à la retraite
Bull HN Information Systems Inc. et certaines de ses filiales font bénéficier leurs salariés en préretraite d'une assurance maladie qui leur assure une couverture jusqu'à l'âge normal de la retraite.
Le régime d'assurance maladie complémentaire à la retraite de Bull HN a été modifié en vue d'en exclure, avec effet au premier janvier 1995, tous les salariés qui ne satisfaisaient pas aux critères d'éligibilité à la préretraite au 31 décembre 1994. Cette modification a entraîné une réduction de la durée d'amortissement des obligations liées à la période de préretraite de 20 à 5 ans, qui est désormais la durée moyenne des prestations futures des salariés restant affiliés au régime.
— Les hypothèses retenues comme critères d'évaluation des obligations de retraite reflètent la situation de chacun des pays et sont synthétisées dans le tableau ci-après :
|
Retraite (en pourcentage) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Taux d’actualisation |
5,25 - 5,50 |
4,50 - 5,75 |
|
Taux de rendement attendu des actifs des régimes |
5,00 - 6,65 |
4,50 - 6,15 |
|
Taux de progression des rémunérations |
2,00 - 3,75 |
1,00 - 3,50 |
— Le coût net des retraites comporte les éléments suivants :
|
Retraite (en millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Coût des prestations servies |
3 |
2 |
|
Frais financiers |
14 |
13 |
|
Rendement attendu des actifs des régimes |
- 8 |
- 8 |
|
Amortissement des obligations liées à la période transitoire |
- |
- |
|
Amortissement des prestations passées (crédit) |
- |
- 1 |
|
Amortissement des gains ou pertes nets |
- |
- |
|
Perte sur réduction de valeur |
- |
3 |
|
Perte sur arrêt du plan |
2 |
- |
|
Coût net des retraites (crédit) |
11 |
9 |
— Synthèse des régimes de retraite des sociétés du groupe :
|
Retraite (en millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|---|---|---|
|
Variation des engagements de retraite et autres avantages : |
|
|
|
Obligations de retraite à l’ouverture de l’exercice |
267 |
258 |
|
Coût des prestations de services |
3 |
2 |
|
Frais financiers |
14 |
13 |
|
Cotisations des titulaires |
1 |
1 |
|
Ecart actuariel |
4 |
12 |
|
Modifications du plan au Royaume-Uni |
- |
3 |
|
Impact de l'arrêt de certains plans |
- |
- 8 |
|
Ecarts de conversion |
1 |
- 1 |
|
Versements effectués au titre des avantages de retraite |
- 16 |
- 13 |
|
Obligations de retraite à la clôture de l’exercice |
274 |
267 |
|
|
|
|
|
Variation des actifs des régimes : |
|
|
|
Juste valeur des actifs des régimes à l’ouverture de l’exercice |
164 |
156 |
|
Rendement réel des actifs des régimes |
9 |
19 |
|
Cotisations de l’employeur |
10 |
9 |
|
Cotisations des titulaires |
1 |
1 |
|
Arrêt du plan aux USA |
- |
- 8 |
|
Versements effectués au titre des avantages de retraite |
- 16 |
- 13 |
|
Juste valeur des actifs des régimes à la clôture de l’exercice |
168 |
164 |
|
|
|
|
|
Niveau de capitalisation : |
|
|
|
Niveau de capitalisation à la clôture de l’exercice |
- 107 |
- 103 |
|
Ecart actuariel net non-comptabilisé |
18 |
15 |
|
Prestations passées non-comptabilisées |
- |
- 2 |
|
Actif (passif) net comptabilisé |
- 89 |
- 90 |
|
Régimes de retraite à cotisations définies |
|
|
Le coût des retraites dans le cadre des régimes à cotisations définies instaurés par les sociétés du groupe Bull s'élevait à 23,2 millions d'euros en 2005 (contre 21,5 millions d'euros en 2004) .ces coûts sont présentés au poste " autres passifs à long terme " du bilan consolidé.
Rémunération globale des dirigeants, mandataires sociaux ou non
La rémunération globale des dirigeants du groupe Bull inclue d’une part, les membres du comité opérationnel (soit 18 personnes concernées sur l’exercice 2005 contre 11 personnes en 2004 au titre du comité exécutif) et d’autre part, les membres du conseil d’administration ne faisant partie du comité opérationnel ou exécutif (soit 6 personnes concernées sur l’exercice 2005 contre 7 personnes en 2004).
La rémunération globale des dirigeants du groupe Bull s'élève à 7,4 millions d'euros en 2005 (contre 8,2 millions d'euros en 2004) et se décompose de la manière suivante :
|
(En millions d’euros) |
Avantages court terme (1) |
Avantages long terme (2) |
Indemnités (3) |
Paiements en actions (4) |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
|
2005 : |
|
|
|
|
|
|
Membres du comité opérationnel (18 personnes) |
5,7 |
- |
0,4 |
0,4 |
6,5 |
|
Administrateurs non membres du comité opérationnel (6 personnes) |
0,9 |
- |
- |
- |
0,9 |
|
Total |
6,6 |
- |
0,4 |
0,4 |
7,4 |
|
2004 : |
|
|
|
|
|
|
Membres du comité exécutif (11 personnes) |
4,9 |
0,1 |
2,9 |
- |
7,9 |
|
Administrateurs non membres du comité exécutif (7 personnes) |
0,3 |
- |
- |
- |
0,3 |
|
Total |
5,2 |
0,1 |
2,9 |
- |
8,2 |
— Incluent notamment les salaires, les primes versées, les avantages en nature, les jetons de présence et honoraires ;
— Incluent les avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme ;
— Incluent les indemnités de fin de contrat de travail et les autres indemnités à caractère compensatoire (indemnités versées ou comptabilisées sous forme de provision) ;
— Incluent les paiements en actions sous forme de stock-options (charges comptabilisées selon IFRS 2).
Des jetons de présence pour un montant de 30 000 euros ont été attribués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2005, au titre de l’année 2004 des attributions avaient été effectuées pour un montant de 22 500 euros.
Le total des frais de personnel du groupe, y compris les charges sociales, s'est élevé à 488,1 millions d'euros en 2005 contre (480,5 millions d'euros en 2004).
Les effectifs du groupe au 31 décembre 2005 sont de 7 458 personnes, se répartissant ainsi :
— Effectif par segment d’activité :
|
|
2005 |
2004 |
|
Produits et autres |
2 920 |
2 985 |
|
Maintenance |
1 652 |
1 695 |
|
Services |
2 886 |
2 851 |
|
Effectif total |
7 458 |
7 531 |
— Effectif par zone géographique :
|
|
2005 |
2004 |
|
France |
4 514 |
4 583 |
|
Europe (hors France) |
1 898 |
1 894 |
|
Amérique du Nord |
417 |
450 |
|
Amérique Latine |
342 |
316 |
|
Asie et Afrique |
287 |
288 |
|
Effectif total |
7 458 |
7 531 |
1- plans d’options
Le groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005.
Les plans sont décrits ci-après :
— Plans d’options de souscription d'actions de juin 1998, février 2000 et juillet 2001 :
Faisant usage de l'autorisation de l'assemblée du 8 avril 1998, le conseil d'administration du 10 février 2000 a décidé l'allocation du solde des options de souscription d'actions à attribuer dans le cadre de l'autorisation donnée ; cette attribution représente un total de 3 296 650 actions pouvant être souscrites à un prix d'exercice de 7,99 euros par action. Ce total comprend notamment des options attribuées lors des plans précédents et devenues non exerçables (1 297 000 titres), ainsi qu'une offre alternative de 988 750 actions en contrepartie de la renonciation au même nombre d'options allouées par le conseil d'administration du 11 juin 1998 ; 920 425 options du plan 1998 ont ainsi fait l'objet d'une renonciation, 68 325 options de ce même plan étant conservées par leurs bénéficiaires.
Ce nouveau plan est divisé, comme les précédents plans, en trois tranches en fonction des pays où sont situées les sociétés dont les bénéficiaires sont salariés : une tranche pour les salariés et mandataires sociaux anglais ; une tranche pour les salariés et mandataires sociaux américains et une tranche pour les salariés et mandataires sociaux français et ceux des pays non bénéficiaires des deux premières tranches. Ces tranches comportent certaines conditions d'exercices spécifiques liées aux pays concernés.
Les conseils d'administration du 20 juillet 2000 et du 26 octobre 2000, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, ont alloué successivement 391 136 options en juillet et 359 000 options en octobre à un prix d'exercice de 8,67 ou 9,13 euros (juillet) et 6,65 euros (octobre).
Le conseil d'administration du 19 juillet 2001, faisant toujours usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, a décidé l'allocation de 27 500 options de souscription d'actions à un prix d'exercice de 1,98 euros.
Au 31 décembre 2005, les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :
|
|
Plan 1998 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
|
Date d'assemblée |
08/04/1998 |
08/04/1998 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
|
Date du conseil |
11/06/1998 |
10/02/2000 |
20/07/2000 |
26/10/2000 |
19/07/2001 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
1 214 050 |
3 296 650 |
381 136 |
344 000 |
27 500 |
|
- dont aux membres du comité exécutif |
223 500 |
531 000 |
10 996 |
140 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
548 |
1 121 |
966 |
74 |
5 |
|
- dont membres du comité exécutif |
16 |
12 |
3 |
7 |
- |
|
Tranche |
A-B-C |
|
|
|
|
|
Date de départ de l'exercice |
11/06/2003 |
10/02/2002 |
20/07/2004 |
26/10/2002 |
20/07/2004 |
|
Date d'expiration |
11/06/2008 |
10/02/2010 |
20/07/2010 |
26/10/2010 |
20/07/2011 |
|
Prix d'exercice en euro |
62,4 |
35,7 |
38,7 & 40,8 |
29,7 |
19,8 |
|
Options levées en 2005 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2004 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
10 631 |
1 384 430 |
17 391 |
55 952 |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
78 333 |
- |
44 762 |
|
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 au nominal de 0,1euro |
1 063 |
138 443 |
1 739 |
5 595 |
|
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
7 833 |
- |
4 476 |
|
Le nombre total d'options restant à exercer au 31 décembre 2005 au titre des plans 1998 à 2001 s'élève à 146 840 options, dont 12 309 options détenues par les membres du comité exécutif. Il tient compte de l’ajustement opéré suite à l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de juin- juillet 2004.il en va de même pour les prix d’exercice indiqués. De plus ces chiffres tiennent compte du regroupement des titres par dix qui a eu lieu le 19 décembre 2005
— Plan d’options de souscription d’actions 2004 :
Le 2 décembre 2004, le conseil d’administration a décidé d’allouer 2 500 options (de 0,01 euro) à l’ensemble des salariés du groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "actionnaires et partenaires".
Ce plan a été consenti pour une période de 6 ans à compter du 17 décembre 2004. Le prix de souscription des actions a été fixé à 0,48 euro par action de 0,01 euro de nominal, ce qui correspond après regroupement par 10 des actions de la société à 4,80 euros par action de 0,1 euro de nominal.
Les bénéficiaires acquièrent leur droits par ¼ pendant 4 ans et ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil a également décidé d’attribuer à Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options dans les mêmes conditions que le plan alloué à l’ensemble des salariés à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ.
Au 31 décembre 2005, il restait 5 319 bénéficiaires sur les 6 906 attributaires du plan ouvert à l’ensemble des salariés en 2004. Chacun des 5 319 bénéficiaires a acquis 62 droits à exercices, soit un quart de ses droits et au total 329 716 droits à souscriptions d’actions. Pour 230 bénéficiaires (salariés américains) 14 260 droits sont devenus immédiatement exerçables dès le 18 décembre 2005. 62 options (nominal des actions de 0,1 euro) ont été exercées fin décembre 2005 et 124 options (nominal des actions de 0,1 euro) ont été exercées en janvier 2006.
En outre M. Didier Lamouche a également acquis le quart de ses droits soit 25 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 25 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale chacune.
— Tableau récapitulatif du plan 2004 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,1 euro) :
– Récapitulatif des stock options – plan 2004 (après regroupement des actions par dix) :
|
|
Plan 2004 |
|
Date d’assemblée |
25/05/2004 |
|
Date du conseil |
02/12/2004 |
|
Nombre d’options consenties à l’origine |
1 826 250 |
|
- dont aux membres du comité exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
6906 |
|
- dont membres du comité exécutif |
1 |
|
Tranches |
A-B-C |
|
Date de départ de l’exercice pour les tranche a et b |
17/12/2008 |
|
Date de départ de l’exercice pour la tranche c (USA) |
17/12/2005 |
|
Date d’expiration de l’exercice |
17/12/2010 |
|
Prix d’exercice en euro (actions à 0,1euro de nominal) |
4,80 |
|
Options exercées en 2005 ( sur la tranche c) |
62 |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
0 |
|
Nombre d’options en vigueur au 17/12/2005 (expiration de la 1ère année suivant la date d’attribution) |
(*) 1 433 220 |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
(*) 5379 |
|
- dont membre du comité exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 |
(**) 1 429 438 |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
(**) 5319 |
|
- dont membre du comité exécutif |
1 |
|
(*) (5318 personnes x 250 options) + (60 personnes x 62 options) + (1 personne x 100 000 options) (**) (5318 personnes x 250 options) + (1 personne x 100 000) - (62 déjà exercées) |
|
— Plan d’options de souscription d’actions de 2005 :
Ce plan résulte de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004 . Le plan est d’une durée de six ans à compter de la date d’attribution les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à compter de la date d’attribution et ils ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
– le conseil d’administration du 10 février 2005 a donné pouvoirs à son président pour attribuer jusqu’au conseil d’administration suivant, des stocks options à des personnes promues ou nouvellement recrutées. Ces attributions ont concerné 12 personnes et un nombre total de 2 950 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euros ), soit 295 000 options à 0,1euros, donnant droit en cas d’exercice à 295 000 actions de 0,1euros de nominal chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
* 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,1 euros par action de 0,1euros de nominal ;
* 85 000 options ont été attribuées au prix de 6,2 euros par action de 0,1euros de nominal ;
* 120 000 options ont été attribuées au prix de 6,4 euros par action de 0,1 euros de nominal ;
* 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,5 euros par action de 0,1 euros de nominal ;
* 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,8 euros par action de 0,1 euros de nominal ;
* 30 000 options ont été attribuées au prix de 6,9 euros par action de 0,1 euros de nominal.
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
– le conseil d’administration du 21 juillet 2005 à attribué à 6 personnes un total de 1 400 000 options (nominal de 0,01 euro) soit 140 000 options à 0,1euro, donnant droit en cas d’exercice à 140 000 actions de 0,1euro de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions.
Ces options ont été attribuées au prix de 6,50 euros par action de 0,1euro de nominal.
– par le conseil d’administration du 9 novembre 2005, 169 personnes ont reçu un total de 10 190 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01euro), soit 1 019 000 options à 0,1euro, donnant droit en cas d’exercice à 1 019 000 actions de 0,1 euro chacune.
Au 31 décembre 2005 aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions.
* 30 000 options ont été attribuées au prix de 8,4 euros par action de 0,1 euro de nominal ;
* 989 000 options ont été attribuées au prix de 7,80 euros par action.
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
— Récapitulatif des stock options – plans 2005 :
|
|
Plan 2005 |
Plan 2005 |
Plan 2005 |
|
Date d'assemblée |
25/05/04 |
25/05/04 |
25/05/04 |
|
Date du conseil |
10/02/05 |
21/07/05 |
9/11/05 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
- dont aux membres du comité opérationnel |
255 000 |
130 000 |
|
|
Nombre de bénéficiaires |
12 |
6 |
169 |
|
- dont membres des comités |
|
|
|
|
Prix d'exercice en euro |
De 6,1 à 6,9 |
6,50 |
De 7,8 à 8,4 |
|
Options levées en 2005 |
- |
- |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
|
- nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2005 |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
- dont par les membres des comités |
255 000 |
130 000 |
|
— Récapitulatif des options potentiellement exerçables au 31 décembre 2005 :
– Synthèse des plans de stocks-options au 31 décembre 2005 (actions de 0,1 euros de nominal) :
|
|
Plan 1998 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
Plan 2004 |
Plan 2005 |
|
Solde des options exerçables |
1 063 |
145 777 |
0 |
1 429 438 |
1 454 000 |
|
Dont comités |
|
(*) 12 309 |
|
(*) 100 000 |
|
– Options détenues par des mandataires sociaux
(*) en dehors des 100 000 options attribuées à Didier Lamouche en 2004, Gervais Pellissier, administrateur, détenait 12 309 options au 31 décembre 2005, attribuées en 2000.
– Options détenues par les comités
Le nombre d’options détenues globalement par le comité opérationnel s’élève à 485 000 au 31 décembre 2005.
2- Plan d’épargne groupe
Le 10 février 2000, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par l'émission de 4 717 237 actions réservées aux salariés des principales sociétés du groupe.
Le nombre total de souscripteurs a été de 8 396 personnes, soit 51 % de l'effectif des 16 pays concernés. Les salariés, qui ont investi leur épargne dans le cadre réglementé des fonds communs de placement du plan d'épargne groupe, bénéficient après 5 ans (ou lors de la survenance d'une des possibilités de sortie anticipée) d'une garantie sur leur capital :
Si le cours de l'action Bull est inférieur à 2,30 euros, le salarié sera compensé de sa perte.
En revanche, si le cours de l'action Bull est supérieur à 2,88 euros, le salarié bénéficiera de 7 fois la plus value (calculée au delà de 2,88 euros) sur son investissement personnel.
La garantie et l'effet de levier sont organisés avec le concours de la banque par laquelle les opérations ont été initialisées par Bull en février et juillet 2000.
Pour constituer le plan épargne groupe, Bull a racheté 4 668 828 actions émises lors de cette augmentation de capital au prix de 7,99 euros en juillet 2000. Ces actions ont fait l'objet d'un prêt à la banque qui a assuré la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. A cette date les fonds communs effet de levier sont arrivés à expiration et les avoirs, des titulaires de parts qui n’ont pas fait connaître en temps voulu leur intention de se faire rembourser, ont été apportés à d’autres fonds commun de l’entreprise par voie de fusion.
Au 31 décembre 2004, un nombre total de 1 902 956 actions a été restitué à Bull ( 7 708 en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003 et 582 295 en 2004. En 2005), le solde des actions, soit 2 765 872 actions, a été restitué à Bull par la banque qui en assurait la gestion. Le total des 4 668 828 actions est porté à l’actif de Bull dans le compte « immobilisations financières ».
Au 31 décembre 2005, l’intégralité des actions données en garantie par Bull ont été restituées et inscrites dans le registre de compte des actions auto-détenues par la société.
Le solde des actions détenues par les salariés sont dorénavant portées par les fonds communs de placement Bull, tous les fonds à effet de levier ayant expiré. Au 31 décembre 2005, les fonds commun restant, tous investis en actions Bull, détiennent :
— Bull actionnariat : 1 051 661 actions ;
— France Bull : 43 749 actions ;
— Mondial Bull : 17 890 actions ;
— USA Bull : 153 actions.
Le montant de stock options comptabilisé en charge selon la norme IFRS 2 s’élève à 1,8 millions d’euros. Le total de la charge restant à étaler est de 4,3 millions d’euros.
Les principales transactions entre le groupe Bull et les sociétés apparentées sont présentées ci-dessous :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
|
Transactions avec Nec : |
|
|
|
Achats |
2,6 |
1,7 |
|
Transactions avec Nec Computers International : |
|
|
|
Achats |
32,8 |
36,0 |
|
Ventes |
1,9 |
1,2 |
|
Comptes à payer au 31.12 |
8,7 |
6,7 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
0,4 |
- |
|
Transactions avec Debeka : |
|
|
|
Ventes |
13,5 |
8,9 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
4,2 |
0,3 |
|
Transactions avec France Télécom : |
|
|
|
Achats |
13,2 |
14,8 |
|
Ventes |
50,1 |
38,4 |
|
Comptes à payer au 31.12 |
3,2 |
2,4 |
|
Comptes à recevoir au 31.12 |
13,0 |
7,3 |
Les engagements hors bilan, donnés, se résument de la manière suivante :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
|
Engagements de bail |
96,1 |
|
Avals, cautions et garanties donnés |
|
|
- garanties de bonne exécution |
23,3 |
|
- garanties de soumission |
4,8 |
|
- garanties de restitution d'acompte |
3,3 |
|
- garanties taxes et douane |
2,3 |
|
- retenues de garantie |
1,7 |
|
- autres garanties |
0,8 |
|
Rachat de matériel |
2,3 |
|
Total |
134,6 |
Engagements hors bilan
Au 31 décembre 2004, le montant total des engagements hors bilan, donnés, s'élèvent à 199 millions d'euros
Engagements de bail
Au 31 décembre 2005, les engagements de bail minima pris dans le cadre de baux à long terme non résiliables, principalement des baux immobiliers, souscrits par le groupe Bull s'échelonnent ainsi (en millions d’euros) :
|
2006 |
19,3 |
|
2007 |
13,3 |
|
2008 |
9,7 |
|
2009 |
5,4 |
|
2010 |
3,9 |
|
2011 et années suivantes |
44,5 |
|
Total |
96,1 |
Certains baux stipulent que le locataire doit payer l'assurance, les taxes et l'entretien, et la plupart comprennent des options de renouvellement ainsi que des clauses de révision liées à la hausse de certains indices. Le montant des loyers s'élève à 21,6 millions d'euros pour 2005, contre 26,9 millions d'euros en 2004 .
Autres engagements hors bilan
Outre les engagements de bail et ceux décrits en liaison avec les dettes à long et moyen terme, les sociétés du groupe Bull, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, ont pris des engagements contractuels s'élevant à 38,5 millions d'euros en 2005 contre 102 millions d'euros en 2004.
Les activités services, et en particulier celles concernant l'infogérance, sont conclues avec des engagements de durée pouvant prévoir des indemnités.
La société n’a pas d’engagement de rachat des minoritaires en vigueur concernant ses participations.
Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance du groupe, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le patrimoine et le résultat de Bull et des filiales du groupe Bull.
Diverses réclamations et actions en justice sont en cours. Le groupe fait notamment l'objet de demandes, directes ou indirectes, formulées par des tiers pour un montant cumulé de l'ordre de 25 millions d'euros. Toutes les pertes qui peuvent raisonnablement être anticipées à ce jour ont été provisionnées.
Réclamations liées à la cession de l’activité service de Bull (en Europe et hors France) à Steria en 2001
Au cours du second semestre 2002, un certain nombre de réclamations ont été formulées réciproquement par Bull et Steria au titre de l'application des clauses du protocole d'accord et de ses avenants, et de l'exercice de la clause de garantie de passifs accordée par Bull au bénéfice de Steria ;
Le 29 décembre 2004 un accord transactionnel a été conclu avec Steria mettant fin à l’ensemble de ces réclamations et litiges.
Au titre de cet accord transactionnel, la créance d’un montant de 11 millions d’euros et à échéance du 28 décembre 2003 que la société Bull détenait sur Steria a également était traitée.
De même au sujet des plans de pension de Bull information systems limited (BISL), repris par Steria, l’engagement de Bull de verser à Steria la moitié de tout appel de fonds complémentaire (étalé ou en une seule fois) réclamé par les gestionnaires des fonds de pension au delà du plafond de 23 millions d'euros fixé contractuellement en avril 2002 est devenu caduque.
Cette transaction clôt tous les litiges susceptibles d’être couverts par la garantie de passif et éteint tout risque de mise en oeuvre de la garantie de passif, à l’exception des risques fiscaux et de certaines demandes au titre de contrats clients.
L’ensemble de ces opérations a généré à fin 2004 un gain exceptionnel de 11,2 millions d’euros.
Bull est un groupe international opérant dans le domaine des technologies de l'information. Basé en Europe, le groupe Bull effectue des opérations dans plus de 100 pays. Les sociétés du groupe commercialisent une large gamme d'équipements informatiques, de logiciels d'administration, et de services destinés aux activités scientifiques, industrielles et commerciales du secteur public et du secteur privé.
Le groupe gère et contrôle ses opérations selon un axe primaire par segment géographique et selon un axe secondaire sur la base des segments d'activités décrits plus loin.
Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par secteur d’activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques
1) Répartition des activités du groupe par segments géographiques :
La localisation par secteur géographique dépend du centre comptable de facturation. La colonne "reste du monde" n'inclut pas de secteur significatif.
|
Année 2005 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du monde |
Eliminations |
Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
|
Chiffre d'affaires : |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au groupe |
549,5 |
463,3 |
160,3 |
- |
1 173,1 |
|
Moins : inter-segments |
147,3 |
5,8 |
18,3 |
-171,4 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
696,8 |
469,1 |
178,6 |
-171,4 |
1 173,1 |
|
Résultat net : |
|
|
|
|
|
|
Résultat par segment |
80,3 |
-3,4 |
14,0 |
6,2 |
97,1 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-74,3 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
22,8 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-9,5 |
|
Produits financiers |
- |
- |
- |
- |
7,4 |
|
Impôts sur les bénéfices |
- |
- |
- |
- |
-4,9 |
|
Résultat des activités ordinaires |
- |
- |
- |
- |
15,8 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultat net |
- |
- |
- |
- |
15,8 |
|
Année 2005 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du monde |
Eliminations |
Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
|
Autres informations par segment géographique : |
|
|
|
|
|
|
Actifs par segment |
192,5 |
468,7 |
222,1 |
- |
883,3 |
|
Participations mises en équivalence |
- |
- |
- |
2,5 |
2,5 |
|
Actif du groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-64,3 |
|
Total actifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
821,5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Passifs par segment |
118,7 |
312,7 |
102,5 |
- |
533,9 |
|
Passifs du groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
202,3 |
|
Total passif consolidés |
- |
- |
- |
- |
736,2 |
|
Capitaux investis |
7,6 |
2,1 |
4,6 |
- |
- |
|
Amortissements |
6,5 |
4,2 |
3,6 |
- |
- |
|
Année 2004 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du monde |
Eliminations |
Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
|
Chiffre d'affaires : |
|
|
|
|
|
|
Ventes externes au groupe |
532,5 |
447,4 |
158,8 |
- |
1 138,7 |
|
Moins : inter-segments |
141,4 |
8,1 |
30,4 |
-179,9 |
- |
|
Revenu par zone géographique |
673,9 |
455,5 |
189,2 |
-179,9 |
1 138,7 |
|
Résultat net : |
|
|
|
|
|
|
Résultat par segment |
104,5 |
11,5 |
12,2 |
13,2 |
141,4 |
|
Frais de groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
-94,3 |
|
Résultat opérationnel |
- |
- |
- |
- |
47,1 |
|
Coûts de financement |
- |
- |
- |
- |
-36,1 |
|
Produits financiers |
- |
- |
- |
- |
5,3 |
|
Impôts sur les bénéfices |
- |
- |
- |
- |
-2,1 |
|
Résultat des activités ordinaires |
- |
- |
- |
- |
14,2 |
|
Impôts différés |
- |
- |
- |
- |
51,7 |
|
Aide de l'état |
- |
- |
- |
- |
492,2 |
|
Résultat net |
- |
- |
- |
- |
558,1 |
|
Année 2004 (en millions d'euros) |
France |
Europe |
Reste du monde |
Eliminations |
Consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
|
Autres informations par segment géographique : |
|
|
|
|
|
|
Actifs par segment |
193,0 |
463,4 |
188,8 |
- |
845,2 |
|
Participations mises en équivalence |
- |
- |
-0,3 |
- |
-0,3 |
|
Actif du groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
449,1 |
|
Total actifs consolidés |
- |
- |
- |
- |
1 294,0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Passifs par segment |
137,7 |
285,2 |
97,3 |
- |
520,2 |
|
Passifs du groupe non alloués |
- |
- |
- |
- |
709,0 |
|
Total passif consolidés |
- |
- |
- |
- |
1 229,2 |
|
Capitaux investis |
9,9 |
3,1 |
2,4 |
- |
- |
|
Amortissements |
6,9 |
4,8 |
3,8 |
- |
- |
2) Répartition des activités par segment d'activité - axe secondaire :
Un secteur d'activité est un sous-ensemble du groupe exposé à des risques et à une rentabilité différentes des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité.
Le groupe suit, d’une année à l’autre, les résultats de ses opérations seulement sur la base des activités suivantes :
— Produits : ce segment d'activité regroupe les grands systèmes, les serveurs, les périphériques et plus généralement tout matériel informatique, ainsi que les logiciels ;
— Services : ce segment d'activité regroupe les activités de conseil, d'intégration des systèmes d'information, ainsi que les services d'infogérance ;
— Maintenance : ce segment d'activité regroupe les activités de maintenance et de support chez les clients
Les règles comptables applicables aux segments sont les mêmes que celles décrites dans le "résumé des principes comptables essentiels". Depuis le 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par segment d'activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques.
— Actifs et investissements : ces données ne sont pas disponibles sur l'axe secondaire d'information :
|
|
Chiffre d'affaires |
|
|
2005 |
2004 |
|
|
Chiffre d'affaires par segment d'activités : |
|
|
|
Produits et autres |
578,7 |
521,0 |
|
Maintenance |
273,7 |
309,6 |
|
Services |
320,7 |
308,1 |
|
Total consolidé |
1 173,1 |
1 138,7 |
|
Marge brute |
||
|
2005 |
2004 |
|
|
Marge brute par segment d'activité : |
|
|
|
Produits et autres |
187,3 |
186,2 |
|
Maintenance |
76,8 |
93,2 |
|
Services |
38,1 |
35,3 |
|
Total consolidé |
302,2 |
314,7 |
L'assemblée générale des actionnaires de Bull qui s'est tenue le 25 mai 2004 a approuvé les comptes de l'exercice 2003 ainsi que le plan de recapitalisation du groupe dont les termes avaient été arrêtés lors de la réunion du conseil d'administration de Bull du 20 novembre 2003 et les modalités fixées par le conseil d'administration du 31 mars 2004.
En particulier, l'assemblée a :
— Approuvé la réduction du capital social de 340 397 798 euros à 1 701 988,99 euros par diminution du nominal de l'action de 2 euros à 0,01 euro ;
— Donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital en numéraire pour un montant nominal maximum de 4 425 171,37 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
— Donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital pour un montant maximum de 3 678 526,72 euros dans le cadre de l'offre publique d'échange alternative visant les OCEANEs.
A l'issue de l'assemblée générale, le conseil d'administration de Bull a décidé le lancement des opérations de recapitalisation et autorisé son président à réaliser l'ensemble des démarches relatives à l'augmentation de capital et à l'offre publique d'échange, qui ont fait l'objet d'un dépôt auprès de l’autorité des marchés financiers.
L’augmentation de capital et l’offre publique d’échange se sont déroulées respectivement du 17 au 30 juin et du 14 juin au 2 juillet 2004.
Le conseil du 12 juillet 2004 a pris acte de la souscription au capital dans le cadre du plan "actionnaires et partenaires" achevée le 30 juin 2004 et conduisant à une souscription totale de 44,2 millions d'euros ainsi que l’échange des Océanes réalisé à 95,46 %.
Le traitement des OCEANEs
Dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d’administration, les porteurs d’Océanes se sont vus offrir la possibilité d’apporter leurs titres à l’offre publique qui s’est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d’information visée par l’AMF – n°04-576) selon les modalités suivantes :
— Soit pour la 1ère branche, une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation ;
— Soit pour la 2ème branche, une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (ABSA) chaque bon (BSA) donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 euro par action.
Les résultats de l’offre publique d’échange ont été les suivants :
— Sur un total de 11 495 396 océanes, 10 974 037 ont été présentées à l’offre (soit 95,46 %) dont :
– 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l’émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
– 10 772 586 OCEANEs soit 98 % des titres échangés ont été apportés à la 2ème branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA auquel est attaché le même nombre de BSA.
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 euro par action. C’est dans ces conditions que 171 857 712 BSA (99,7 %) ont été exercés, apportant 17,2 millions d'euros de fonds propres à la société.
Enfin, suite à la décision du premier décembre 2004 de la commission européenne autorisant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull, les 519 558 OCEANEs restant en circulation ont vu l’entrée en vigueur immédiate des nouveaux termes de leur contrat d’émission. En effet, en vertu du vote de l’assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, l’accord de la commission européenne du premier décembre 2004 sur l’aide à la restructuration entraîne la modification de certaines caractéristiques du contrat (échéance reportée à 2033, coupon ramené à 0,1 %, suppression de la prime de remboursement). Ces modifications ont pour conséquence une diminution de la valeur économique des Océanes de 7,5 millions d'euros, générant un produit financier de même montant pour Bull.
Suite à la proposition votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, Bull a décidé d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion (du 1er au 31 mars 2005) portant sur le solde des océanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 océane. Cette opération a abouti à la conversion de 459 289 océanes. Elle a pour effet d’augmenter les capitaux propres de la société de 7,2 millions d’euros et de ramener la valeur résiduelle de la dette de la société envers les porteurs d’océanes à 0,9 m d’euros. A compter du 1er avril 2005 la parité de conversion est revenue à 1 action pour 1 océane. Sur cette base, 1 640 obligations ont été converties en 1 640 actions Bull en décembre 2005, apportant 25,8 milliers d’euros de fonds propres
Au 31 décembre 2005, la dette obligataire représente 5 862 obligations et 9 rompus pour une valeur de 923 469,75 euros.
Recapitalisation par les "actionnaires et partenaires"
L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 44,25 millions d’euros s’est déroulée selon le schéma décrit dans la note d’opération visée par l’AMF (n°04-577).
Sur les 170 198 899 droits préférentiels de souscription, 53 067 340 ont été exercés donnant lieu à l’émission de 137 975 084 actions (parité de 13 pour 5).
Par la suite, le conseil d'administration de Bull qui s’est tenu le 12 juillet 2004 a décidé, conformément au plan présenté dans la note d'opération, d'allouer les actions restant à souscrire soit 304 542 043 actions aux investisseurs qui s'étaient engagés à garantir l'augmentation de capital en novembre 2003 :
|
Nec |
68 717 224 |
|
France Telecom |
68 717 224 |
|
Axa Private Equity |
64 136 075 |
|
Artemis |
18 324 593 |
|
Debeka |
27 486 889 |
|
Managers |
49 029 968 |
|
Anciens porteurs d’OCEANEs ayant garanti l’opération |
8 130 070 |
Regroupement des actions Bull
Le 21 avril 2005, afin de conférer aux actions de la société une valeur nominale plus importante, il a été demandé à l'assemblé générale des actionnaires de procéder à un regroupement par dix des actions existantes, celles-ci étant ainsi portées de 0,01 euros de valeur nominal chacune à 0,10 euros de valeur nominal chacune. Cette opération a été réalisée en date du 19 décembre 2005.
Traitement de la dette envers l’état
— Prêt subordonné à durée déterminée
Depuis le 31 mars 2004, l’avance de l'état français a été convertie en prêt subordonné à durée déterminée (PSDD) à échéance janvier 2033 portant intérêt de 5,23 % jusqu’à fin 2004, puis 0,3 % jusqu’à échéance, permettant ainsi d'écarter le risque de liquidité à court terme pour la société Bull. Le caractère subordonné de ce prêt a été confirmé par l’échange de plus de 80 % des OCEANEs en circulation.
Le montant du PSDD augmenté des intérêts s’élevait à 516,9 millions d’euros à fin décembre 2004.
Suite à la décision de la commission européenne du premier décembre 2004 approuvant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull sous réserve du remboursement préalable du PSDD, et à l’attribution le 28 décembre 2004 par l’état à Bull de cette aide, sous la même condition, Bull a remboursé le 11 janvier 2005 le PSDD grâce à un financement auprès d’un établissement financier. L’établissement financier a été remboursé le 14 janvier 2005 après le versement à Bull de l’aide à la restructuration.
— Aide à la restructuration assortie d’une clause de retour à meilleure fortune
Le 20 février 2004, l’état français a notifié à la commission européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull d’un montant de 517 millions d’euros, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune. Le premier décembre 2004. La commission a donné son accord au versement de l’aide notifiée, au plus tôt le 31 décembre 2004, sous condition du remboursement préalable par Bull de l’aide au sauvetage obtenue en 2001/2002, convertie en PSDD. Le 28 décembre 2004 l’état s’est engagé à accorder l’aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, sous réserve du remboursement préalable du PSDD. Le 11 janvier 2005, Bull a remboursé le PSDD grâce à un financement obtenu auprès d’un établissement financier; le 14 janvier 2005, l’état a versé l’aide de 517 millions à Bull. L’établissement financier a été remboursé le même jour. Compte tenu des dispositions prises fin 2004, la société a considéré l’aide comme acquise fin 2004 et l’a comptabilisée en produit non récurrent de l’exercice 2004, après prise en compte de la clause de retour à meilleure fortune.
Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes: Bull s’engage à verser à l’état, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5 % de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI, correspondant au résultat d’exploitation diminué des frais financiers et augmenté des produits financiers tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés de Bull publiés au BALO) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
– Le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
– Le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
– Les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice. A titre indicatif le RCAI de Bull était négatif en 2003 et s’est élevé à 39,8 millions d’euros en 2004.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies. De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’état pourra, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF. Il a été convenu que si le rachat anticipé intervenait en 2005, son montant serait compris dans la fourchette indiquée à la commission européenne pour la valorisation de la CRMF lors de la notification du projet d’aide à la restructuration, c’est-à-dire entre 50 et 60 millions (la simulation présentée à l’époque faisant ressortir une valeur actualisée de 54 millions d’euros, déterminée sur la base de prévisions de résultats courants avant impôts établies dans le cadre du plan stratégique présenté en 2002).
Compte tenu des dispositions de la CRMF, la société a décidé d’enregistrer en profit non récurrent l’aide à la restructuration de 517 millions diminuée d’une provision pour CRMF de 54 millions, soit 463 millions en net.
— Impôts différés
Forte d’un historique de résultats bénéficiaires de 2 ans, l’entreprise a décidé de ne plus provisionner en totalité l’actif d’impôts différés dont elle dispose. Cette mesure conduit à dégager un résultat non récurrent de 51,7 millions d’euros.
L’ensemble de ces opérations a permis de reconstituer les capitaux propres de l’entreprise et ainsi de lever toute incertitude sur sa continuité. L’évolution des capitaux propres est retracée ci-dessous.
Impact des opérations de recapitalisation sur les capitaux propres (groupe et société mère)
— Situation des capitaux propres
Les capitaux propres de Bull, société mère du groupe étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social à la clôture de l'exercice 2000. Les capitaux propres de la société, négatifs de 752,6 millions d'euros, auraient dû être reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social à la fin de l'année 2003. Cette reconstitution est réalisée au 31 décembre 2004, à la suite des opérations décrites dans la note précédente.
— Opérations de restructuration du capital et principes de comptabilisation
La restructuration des dettes entre Bull et ses filiales aux États-Unis d'Amérique dont l’objectif était de simplifier les flux de dettes et d’emprunts entre la société mère Bull et ses différentes filiales aux États-Unis d’Amérique a été achevée au cours du premier semestre. Il en est résulté un gain dans les comptes de la société mère de 32,1 millions d'euros correspondant aux profits de change entre l'euro et le dollar.
— Principes de comptabilisation
L’augmentation de capital « actionnaires et partenaires » s’est traduite par une augmentation de capital social de 4,4 millions d’euros et de capitaux propres de 44,25 millions d’euros.
L’ope sur les Océanes a donné lieu à une augmentation de capitaux propres de 172,8 millions d'euros (dont 1,8 millions en capital social) par compensation de créances d’une valeur nominale de même montant. L’abandon de la prime de remboursement des Océanes lié à l’ope, a généré un produit financier de 22,4 millions d’euros dans les comptes du groupe et dans ceux de la société mère.
L’entrée en vigueur des modifications du contrat d’émission des Océanes le premier décembre 2004, du fait de l’accord de la commission européenne sur l’aide à la restructuration, a généré un produit financier de 7,5 millions d'euros dans les comptes du groupe (1,1 million d'euros au titre de l’abandon de la prime de remboursement et 6,4 millions d'euros au titre du report de l’échéance), et de 1,1 million d'euros dans les comptes de la société mère (abandon de la prime de remboursement).
La souscription de 171 857 712 BSA du 16 juillet au 15 décembre 2004 a rapporté 17,2 millions de capitaux propres (1,7 million en capital social) dans les comptes consolidés et ceux de la société mère.
L’aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, a généré un profit non récurrent de 463 millions d’euros dans les comptes consolidés et ceux de la société mère.
Ce montant est égal à l’aide versée de 517 millions d’euros diminuée d’une provision de 54 millions d’euros correspondant à la clause de retour à meilleure fortune (CRMF).
Les frais afférents aux augmentations de capital réalisées ont été de 3,2 millions d’euros. Ils viennent, dans les comptes consolidés et de la société mère, en réduction des capitaux propres apportés.
Rappel de l’évolution des capitaux propres en 2004 (tel que publié) :
|
( En millions d’euros) |
Comptes sociaux |
Dont capital |
Comptes consolidés |
|
Capital |
340,4 |
340,4 |
340,4 |
|
Réserves et primes |
64,2 |
- |
36,2 |
|
Report à nouveau |
- 1 157,2 |
- |
- 1 088,6 |
|
Ecarts de conversion |
- |
- |
- 13,8 |
|
Autocontrôle en diminution des capitaux propres consolidés |
- |
- |
- 0,3 |
|
Capitaux propres au premier janvier 2004 |
- 752,6 |
340,4 |
- 726,1 |
|
|
|
|
|
|
Opérations sur le marché financier : |
|
|
|
|
Réduction de capital (de 2euros à 0,01euros) |
- |
- 338,7 |
- |
|
Augmentation de capital "actionnaires et partenaires" |
44,3 |
4,4 |
44,3 |
|
Augmentation de capital liée à l'ope sur Océanes |
172,8 |
1,8 |
172,8 |
|
Abandon prime de remboursement Océanes liées à l'ope (produit financier) |
22,4 |
- |
22,4 |
|
Abandon prime de remboursement Océanes liées à la modification du contrat d'émission (produits financier) |
1,1 |
- |
1,1 |
|
Report échéance des OCEANEs lié à l'exercice du contrat d'émission (produit financier) |
- |
- |
6,4 |
|
Augmentation capital liée à l'exercice des BSA 6 juillet-15 décembre 2004 |
17,2 |
1,7 |
17,2 |
|
Frais liés à la recapitalisation imputés sur la prime d'émission |
- 3,2 |
- |
- 3,2 |
|
Sous-total |
254,6 |
- 330,8 |
261,0 |
|
Opérations avec l'Etat : |
|
|
|
|
Aide à la restructuration - résultat non récurrent |
517,0 |
- |
517,0 |
|
Clause de retour à meilleure fortune (CRMF) - résultat non récurrent |
- 54,0 |
- |
- 54,0 |
|
Frais de remboursement prêt subordonné à durée déterminée (PSDD)- résultat non récurrent |
- 0,8 |
- |
- 0,8 |
|
Sous-total |
462,2 |
- |
462,2 |
|
Résultat net hors opérations de recapitalisation et impôts différés |
37,6 |
- |
10,7 |
|
Impôts différés |
- |
- |
51,7 |
|
Ecarts de conversion |
32,1 |
- |
- 0,5 |
|
Autocontrôle en diminution des capitaux propres consolidés |
- |
- |
- 0,6 |
|
Capitaux propres au 31 décembre 2004 |
33,9 |
9,6 |
58,4 |
Mise en place des normes IFRS
Les principes comptables suivis par chaque filiale du groupe Bull sont détaillés dans un manuel (GAPP - général accounting policies and procedures) diffusé à l'ensemble des sociétés du groupe.
Ces principes, dont les caractéristiques essentielles sont détaillées dans la note 4 des comptes consolidés, ont été établis à partir des normes généralement admises aux États-Unis d’Amérique, sauf pour celles qui restaient en conflit avec le règlement 99-02 du conseil national de la comptabilité, auquel cas la priorité était donnée aux règles françaises.
La mise en place des normes IFRS a comporté plusieurs opérations entreprises depuis novembre 2003 :
— comparaison entre les normes IFRS et les principes du manuel GAPP ;
— examen des règles appliquées par la trésorerie centrale et des impacts des normes IAS 32 et IAS 39 ;
— cours de formation aux normes IFRS avec identification des divergences potentielles avec le GAPP ;
— questionnaire et demande d'analyse adressé à chaque centre comptable sur des points spécifiques d'enquête (en particulier : dépréciation et valeur résiduelles des actifs, revue des contrats pour s'assurer de l'absence de dérivé incorporé, analyse des frais de développement de matériel ("hardware") pour éventuelle activation etc.).
Le résultat de ces travaux pour la partie concernant les capitaux propres d'ouverture est présenté au paragraphe suivant.
Rapprochement des capitaux propres au premier janvier 2004 (date de "transition" des normes IFRS)
Les impacts de la première application des normes IFRS sur les capitaux propres de Bull au premier janvier 2004 sont résumés ci-après selon une présentation bilancielle synthétique et préliminaire en fonction des normes et de leurs interprétations connues début janvier 2005 et des options retenues par le groupe. Les normes et interprétations de l'IASB pourraient être amendées d'ici la clôture 2005, avec possibilité d'application anticipée. Les informations suivantes ne sont donc pas des indications définitives et sont susceptibles d'être modifiées au cours de l'exercice 2005.
Bilan au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 (date de transition) :
|
(En millions d'euros) |
Tel que publié |
Ajust. IFRS |
1er janvier 2004 |
31 décembre 2004 |
Note |
|
IFRS |
IFRS |
||||
|
Actif : |
|
|
|
|
|
|
Immobilisations corporelles |
74 |
|
74 |
66,3 |
(a) |
|
Goodwill |
13 |
|
13 |
9,7 |
(b) |
|
Incorporels - frais de développement de logiciel |
0 |
|
0 |
1,8 |
(c) |
|
Titres/prêts/avances accordées |
40 |
|
40 |
33,4 |
(d) |
|
Créances à plus d'un an |
39 |
|
39 |
8,9 |
(e) |
|
Fonds de pension |
2 |
|
2 |
1,6 |
|
|
Impôts différés actif |
|
|
|
51,7 |
|
|
Total actif non courant |
168 |
- |
168 |
173,4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Stock et pièces de rechange (nets) |
60 |
|
60 |
47,8 |
(f) |
|
Comptes clients et divers à recevoir |
316 |
|
316 |
272,7 |
(g) |
|
Subvention à recevoir de l’état |
|
|
|
517,0 |
|
|
Trésorerie - actif |
174 |
|
174 |
283,3 |
|
|
Total actif courant |
550 |
- |
550 |
1 120,8 |
|
|
Total actif |
718 |
- |
718 |
1 294,2 |
|
|
Passif : |
|
|
|
|
|
|
Prêts à intérêt et avance d'actionnaire |
696 |
|
696 |
2,4 |
(d) |
|
Fournisseurs et divers à payer |
526 |
|
526 |
475,8 |
|
|
Provision pour clause de retour à meilleure fortune |
|
|
|
54,0 |
|
|
Plans et engagements de retraite |
109 |
- 3 |
106 |
111,0 |
(g) |
|
Provision de restructuration |
26 |
|
26 |
10,1 |
(h) |
|
Produits perçus d'avance et acomptes reçus |
23 |
|
23 |
11,5 |
|
|
Impôt courant |
6 |
|
6 |
3,6 |
|
|
Prêt subordonné à durée déterminée |
|
|
|
517,0 |
|
|
Trésorerie - passif |
58 |
|
58 |
43,8 |
|
|
Total |
1 444 |
- 3 |
1 441 |
1 229,2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Capital social |
340 |
|
340 |
9,6 |
|
|
Prime d'émission, de fusion et d'apport |
37 |
|
37 |
258,6 |
|
|
Ecarts de conversion |
- 14 |
|
- 14 |
- 14,3 |
(i) |
|
Réserve de réévaluation |
|
|
|
- |
|
|
Réserve de couverture |
|
|
|
- |
|
|
Report à nouveau |
- 1 089 |
3 |
- 1 086 |
- 188,9 |
|
|
Total capitaux propres |
- 726 |
3 |
- 723 |
65,0 |
|
|
Total passif |
718 |
- |
718 |
1 294,2 |
|
(a) dans le cadre des principes antérieurs, l'amortissement était calculé en fonction de la durée de vie estimée de chaque actif tel que requis par les normes IFRS. Il n'y a donc pas d'ajustement sur cette rubrique. Les risques de perte de valeur avaient été identifiés dans le cadre des opérations de restructuration des années antérieures. Aucun risque additionnel significatif n'a été révélé au début ou à la fin de l'année 2004, il en est de même pour la revue des valeurs résiduelles. Les immobilisations utilisées dans le cadre de contrats de location financement sont comptabilisées à l'actif des comptes consolidés conformément aux principes comptables du groupe et de la norme IAS 17. Par ailleurs la revue des contrats d'infogérance n'a pas mis en évidence de problématique liée à la mise à disposition d'actif définie par l'interprétation IFRIC 4.
(b) le groupe a décidé de retenir l'option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au premier janvier 2004 non conformes aux prescriptions de la norme IFRS 3. Les Goodwill sont donc maintenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003. Les tests de dépréciation menés au premier janvier 2004 sur les Goodwill, en application de la norme IAS 36 n'ont pas mis en évidence de perte de valeur additionnelle. Il est rappelé que la dotation aux amortissements des Goodwill selon les règles françaises en vigueur pour l'année 2004 a donné lieu à un renversement dans les comptes 2004 retraités en IFRS. Les dépréciations sont identiques en règles françaises et selon les normes IFRS. Tous les Goodwill sont dénommés en euros.
(c) les frais de développement de logiciel suivent les principes du plan comptable qui ne diffèrent pas des normes IFRS. Au début de l'année 2004, les développements en cours sur le logiciel et le matériel étaient dans des phases antérieures à celle qui déclenche l'activation ou étaient en phase de commercialisation. Il s'agissait alors de frais d'amélioration ou de correction qui sont comptabilisés en charge. Les retraitements opérés dans les comptes IFRS comparatifs 2004 ne concerneront que les frais de développement de matériel.
Application des IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005
(d) comme indiqué dans le rapport annuel 2003, Bull exerce l'option offerte par la norme IFRS de reporter la première adoption des normes IAS 32 et 39 au premier janvier 2005. En conséquence aucun retraitement n’a été opéré sur les actifs et passifs financiers dans les comptes IFRS comparatifs 2004. En 2005, certains titres ont été revalorisés. Il s'agit essentiellement des titres Steria dont la vente a eu lieu en février 2005. Relevant également des normes IAS 32 et 39, figure au passif un emprunt convertible (océanes) qui requiert une comptabilisation distincte pour la partie présumée convertie en capital et celle dont le remboursement est anticipé, la majorité des océanes a été convertie pendant l'année 2004, il ne restait plus au 31 décembre 2004 que 8,2 millions d'euros remboursables en 2033 et portant intérêt au taux annuel de 0,1%, soit une valeur économique de 1,8 millions d’euros. Suite à la proposition, votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion du 1er au 31 mars 2005 portant sur le solde des océanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 Océane, cette opération a abouti à la conversion de 459 289 océanes. Elle a pour effet de ramener la valeur faciale de la dette envers les porteurs d’océanes à 1 millions d’euros, soit une valeur économique de 0,2 millions d’euros. Les impacts au 1er janvier 2005 de la séparation de la composante dette et capitaux propres de cet instrument financier composé sont donc réduits.
Enfin, des créances clients cédées à des institutions financières et sorties du bilan au 31 décembre 2004 pour un montant total 23,9 millions d’euros au 1er janvier 2005 ont été réintégrées dans les actifs du groupe. La contrepartie est un accroissement de la dette financière du même montant.
(e) la majorité de ces créances relève de contrat dont les échéances ont été fixées à un an ou plus. Il s'agit de ventes à tempérament ou de vente en crédit bail. Le chiffre d'affaires est fondé sur la valeur actualisée des paiements selon l'échelonnement contractuel. Un produit financier est enregistré au moment de chaque paiement. Quelques créances correspondent à des retards de paiement d'un an ou plus. Elles font systématiquement l'objet d'une provision pour avoir à émettre (en réduction du chiffre d'affaires) et dans quelques cas elles entraînent des facturations d'intérêt de retard.
Ces créances, qui faisaient, en partie, l’objet de cession à des institutions financières étaient considérées comme sorties du bilan et ont dû être réintégrées début 2005 lors de la première application des IAS 32 et 39, comme indiqué au paragraphe précédent.
(f) les stocks et pièces de rechange sont comptabilisés en conformité avec les règles de la norme IAS 2. En particulier, les stocks âgés d'un an ou plus sont entièrement dépréciés par le biais d'une provision, (valeur nette de réalisation nulle).
(g) les plans et engagements de retraite sont affectés par le changement de calcul des TFR ("trattenuta fine rapporto") en Italie compatibles avec les US GAAP mais non avec les IFRS. Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite des autres pays et des autres avantages postérieurs à l'emploi sont conformes aux règles édictées par la norme IAS 19. Au premier janvier 2004, les soldes d'écarts actuariels non reconnus étaient nuls. Les plans d'option de souscription ou d'achat d'action pour le personnel sont antérieurs au 7 novembre 2002 et ne requièrent donc pas, selon la norme IFRS 2 de retraitement pour déterminer la partie correspondant à des charges salariales. Par contre, fin 2004 un nouveau plan vient d'être lancé au niveau du groupe et de la plupart des ses filiales. Il fera l'objet d'un retraitement lors de la publication des comptes de fin juin 2005.
(h) les restructurations sont achevées mais il demeure des charges à payer sur des périodes de plus d'un an (indemnité Delalande, par exemple).
(i) les écarts de conversion n'ont pas été reclassés, au premier janvier 2004, en réserve de consolidation tel qu'autorisé par la norme IFRS 1.
|
Actif |
Notes |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|---|
|
Immobilisations incorporelles : |
|
|
|
|
|
Frais d'établissement |
|
- |
- |
- |
|
Amortissements |
|
- |
- |
- |
|
Sous-total |
|
- |
- |
- |
|
Immobilisations corporelles : |
|
|
|
|
|
Constructions |
|
49 |
49 |
49 |
|
Amortissements |
|
- 49 |
- 49 |
- 49 |
|
Sous-total |
- |
- |
- |
- |
|
Immobilisations financières : |
|
|
|
|
|
Participations |
(3) |
2 923 613 |
3 466 094 |
3 136 629 |
|
Provisions |
|
- 2 710 757 |
- 3 248 435 |
- 3 069 566 |
|
Autres titres immobilisés |
|
37 410 |
15 311 |
10 661 |
|
Provisions |
|
- 32 832 |
- 14 377 |
- 10 396 |
|
Prêts |
(4) |
401 869 |
367 779 |
1 492 579 |
|
Sous-total |
|
619 303 |
586 372 |
1 559 907 |
|
Total |
|
619 303 |
586 372 |
1 559 907 |
|
|
|
|
|
|
|
Actif circulant : |
|
|
|
|
|
Autres créances |
(5) |
69 803 |
57 040 |
58 031 |
|
Subvention à recevoir de l'état |
|
- |
517 000 |
- |
|
Titres de placement |
|
110 900 |
110 150 |
14 600 |
|
Disponibilités |
|
14 656 |
11 143 |
257 |
|
Charges constatées d'avance |
(6) |
- |
- |
8 |
|
Total |
|
195 359 |
695 333 |
72 896 |
|
Ecarts de conversion actif |
|
125 |
1 576 |
30 538 |
|
Total de l'actif |
|
814 787 |
1 283 281 |
1 663 341 |
|
Passif |
Notes |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|---|
|
Capitaux propres : |
(7) |
|
|
|
|
Capital |
|
9 679 |
9 609 |
340 398 |
|
Primes d'émission, de fusion, d'apport |
|
27 806 |
259 470 |
36 233 |
|
Réserve légale |
|
961 |
25 190 |
25 190 |
|
Réserve réglementée |
|
2 733 |
2 790 |
2 790 |
|
Report à nouveau |
|
- |
- 818 530 |
- 1 160 710 |
|
Résultat net de l'exercice |
|
24 621 |
555 390 |
3 541 |
|
Total |
|
65 800 |
33 919 |
- 752 558 |
|
|
|
|
|
|
|
Provisions pour risques et charges |
(8) |
366 296 |
344 977 |
1 071 746 |
|
Dettes : |
|
|
|
|
|
Avance d’actionnaire |
(9) |
- |
- |
491 035 |
|
Emprunt obligataire |
(10) |
924 |
8 276 |
204 568 |
|
Emprunts et dettes financières divers |
(11) |
313 131 |
317 497 |
547 575 |
|
Emprunt à court terme (PSDD ) |
(9) |
- |
516 931 |
- |
|
Autres dettes |
(12) |
68 502 |
60 479 |
67 623 |
|
Total (1) |
|
382 557 |
903 183 |
1 310 801 |
|
Ecarts de conversion passif |
|
134 |
1 202 |
33 352 |
|
Total du passif |
|
814 787 |
1 283 281 |
1 663 341 |
|
(1) Dont : |
|
|
|
|
|
- à plus d'un an |
|
924 |
8 276 |
204 568 |
|
- à moins d'un an |
|
381 633 |
894 907 |
1 106 233 |
|
Charges |
Notes |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|---|
|
Charges d’exploitation : |
(15) |
|
|
|
|
Autres achats et charges externes |
|
1 616 |
4 129 |
6 137 |
|
Impôts, taxes et versements assimilés |
|
1 |
4 |
- |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions : |
|
|
|
|
|
- sur immobilisations : dotations aux amortissements |
|
- |
- |
- |
|
- pour risques et charges : dotations aux provisions |
|
- |
- |
- |
|
Total |
|
1 617 |
4 133 |
6 137 |
|
|
|
|
|
|
|
Charges financières : |
(16) |
|
|
|
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
2 498 |
301 704 |
43 571 |
|
Intérêts et charges assimilées |
|
8 377 |
485 776 |
54 451 |
|
Différences négatives de change - net |
|
704 |
- |
52 933 |
|
Total |
|
11 579 |
787 480 |
150 955 |
|
|
|
|
|
|
|
Charges exceptionnelles : |
(17) |
|
|
|
|
Sur opérations de gestion |
|
510 |
2 740 |
3 500 |
|
Sur opérations en capital |
|
554 557 |
141 932 |
51 523 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
|
22 723 |
16 383 |
17 185 |
|
Total |
|
577 790 |
161 055 |
72 208 |
|
Impôts sur les bénéfices |
(18) |
- 46 |
- 666 |
- 1 546 |
|
Total des charges |
|
590 940 |
952 002 |
227 754 |
|
Résultat de l’exercice - profit |
|
24 621 |
555 390 |
3 541 |
|
Total général |
|
615 561 |
1 507 392 |
231 295 |
|
Produits |
Notes |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|---|
|
Produits d’exploitation : |
(13) |
|
|
|
|
Produits des activités annexes |
|
9 |
430 |
420 |
|
Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges |
|
- |
- |
- |
|
Total |
|
9 |
430 |
420 |
|
|
|
|
|
|
|
Produits financiers : |
(14) |
|
|
|
|
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé |
|
11 559 |
21 975 |
43 898 |
|
Autres intérêts et produits assimilés |
|
2 525 |
27 115 |
1 199 |
|
Reprises sur provisions et transfert de charges |
|
543 369 |
154 090 |
95 853 |
|
Différences positives de change - net |
|
- |
12 243 |
- |
|
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - net |
|
- |
- |
- |
|
Total |
|
557 453 |
215 423 |
140 950 |
|
|
|
|
|
|
|
Produits exceptionnels : |
(17) |
|
|
|
|
Sur opérations de gestion |
|
- |
11 914 |
341 |
|
Sur opérations en capital |
|
55 689 |
521 455 |
1 824 |
|
Reprises d'amortissements et de provisions |
|
2 410 |
758 170 |
87 760 |
|
Total |
|
58 099 |
1 291 539 |
89 925 |
|
Total des produits |
|
615 561 |
1 507 392 |
231 295 |
|
Résultat de l’exercice - perte |
|
- |
- |
- |
|
Total général |
|
615 561 |
1 507 392 |
231 295 |
Les comptes du groupe Bull comprennent les comptes de Bull, de Bull S.A., de COFIP (compagnie française d'investissement privé), de Bull international S.A., de Bull International N.V., et de Bull Data Systems Inc., ainsi que ceux de leurs filiales.
Au 31 décembre 2005, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1 % par France Télécom, de 3 %par Nec, de 2,1 % par Debeka et de 84,9 % par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement.
Le 10 mars 2005, l’Etat français a annoncé avoir cédé sa participation.
Bull, société mère du groupe, est une société anonyme, dont le siège social se situe en France, avenue Jean Jaurès - les Clayes sous bois (78340). Cette société est cotée en bourse sur la place de Paris. Les états financiers annuels clôturés en date du 31 décembre, ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 21 février 2005 et soumis pour approbation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans le respect des délais légaux.
Principes généraux
Les comptes annuels sont préparés conformément aux règles en vigueur en France, selon les principes et méthodes du plan comptable général annexé au règlement n° 99-03 du 24 avril 1999, appliqués de façon constante.
Immobilisations et amortissements
Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et leurs amortissements sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire.
Titres de participation
Les titres de participation concernent essentiellement les sociétés Bull S.A., COFIP, Bull International S.A., Bull International N.V. et Bull Data Systems Inc. qui détiennent elles-mêmes plusieurs filiales.
Ces titres sont enregistrés à leur coût d'acquisition. L'appréciation de leur valorisation est fondée sur les états financiers consolidés de ces sous-groupes, exprimés en euros selon les règles de conversion monétaire utilisées pour la consolidation du groupe Bull.
Les autres titres de participation sont également enregistrés à leur coût d'acquisition. La valeur de ces titres est ajustée si nécessaire par la constitution de provisions pour dépréciation des titres, afin que la valeur nette comptable de chaque titre n'excède pas la valeur de la quote-part d'actif net correspondante, le cas échéant majorée par le « Goodwill ». Lorsque la valeur des titres est entièrement provisionnée, les provisions complémentaires visant à couvrir la situation nette négative des filiales sont entièrement comptabilisées en provisions pour risques sans déprécier les comptes courants de Bull sur ces filiales.
Titres de placement
Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition. L'appréciation de leur valorisation est faite à leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice. Si cette dernière est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée.
Principes de conversion des opérations en monnaie étrangère
Les opérations en monnaies étrangères sont converties selon les principes suivants :
— Les créances et dettes en devises sont évaluées en euros au taux de clôture de l'exercice.
— Les différences de conversion par rapport aux montants précédemment enregistrés en euros et après détermination d'une position globale de change par devise, sont comptabilisées en écarts de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes font l'objet de provisions.
Les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens mensuels
Achats et ventes de devises a terme
Les devises achetées, converties au taux de clôture, sont enregistrées en "autres créances", le montant à payer au dénouement du contrat étant porté en "autres dettes".
Les devises vendues, converties au taux de clôture, sont enregistrées en "autres dettes" ; le montant à recevoir au dénouement du contrat étant porté en "autres créances".
Le report déport fait l'objet d'un étalement linéaire sur la durée du contrat de couverture.
Instruments financiers
Des instruments financiers sont utilisés dans le but de réduire l'exposition du groupe aux risques de change et de taux d'intérêt. De ce fait, les résultats dégagés sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats dégagés sur les éléments couverts, inscrits en comptabilité.
A la fin de chaque année, la valeur de marché des instruments financiers fermes en portefeuille est comparée à leur valeur nette dans les livres. Toute moins-value est enregistrée en compte de résultat.
Le poste s'analyse comme suit au 31 décembre 2005 :
|
(En millions d'euros) |
|
2005 |
|
2004 |
2003 |
|
Valeurs brutes |
Provisions |
Valeurs nettes |
Valeurs nettes |
Valeurs nettes |
|
|
Bull S.A. |
1 665 |
-1 571 |
94 |
89 |
- |
|
Bull International N.V. |
172 |
- 172 |
- |
- |
- |
|
Bull International S.A. |
424 |
- 383 |
41 |
40 |
- |
|
Bull Data Systems Inc. |
623 |
- 585 |
38 |
20 |
- |
|
Bull Data Systems N.V. |
- |
|
- |
11 |
11 |
|
COFIP |
2 |
|
2 |
2 |
- |
|
Bull A.E. Grèce |
- |
- |
- |
- |
2 |
|
Steria |
- |
- |
- |
18 |
19 |
|
Avance structurelle Brésil |
38 |
- |
38 |
38 |
35 |
|
Total |
2 924 |
-2 711 |
213 |
218 |
67 |
Principale prise de participation au cours de l'exercice
Le 27 juin 2005, Bull Data Systems N.V. a été absorbée par Bull Nederland N.V.
Bull société mère devient actionnaire directe de Bull Nederland à concurrence de 3 600 actions d’un nominal de 500 euros .
Principales cessions au cours de l'exercice
— le 4 février 2005, la société Bull a vendu ses 1 067 930 titres de la société Steria ;
— le 23 décembre 2005, la société Bull a cédé sa participation dans la société Bull Nederland nv. Au profit de la société Bull International S.A..
Autres titres immobilisés :
|
(En milliers d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
||
|
Valeurs brutes |
Provisions |
Valeurs nettes |
Valeurs nettes |
Valeurs nettes |
|
|
Plan épargne groupe (*) |
- |
- |
- |
933 |
265 |
|
Actions propres |
37 410 |
-32 832 |
4 578 |
1 |
0 |
|
Total |
37 410 |
-32 832 |
4 578 |
934 |
265 |
|
(*) plan épargne groupe : voir note 20. |
|||||
Le plan épargne groupe est arrivé à échéance le 20 juillet 2005, la société générale a donc restitué à Bull la totalité des titres restants.
Il s'agit principalement de prêts et d'avances en comptes courants normalement rémunérés, consentis par Bull à ses filiales.
Ce poste comprenait également en 2003 et 2004 le prêt de titres Bull qui a été effectué dans le cadre de la constitution du plan d'épargne groupe de juin 2000 (voir note 20 : plans d'option et plan d'épargne entreprise en actions). Les titres rachetés par Bull faisaient l'objet d'un prêt à la banque assurant la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. Ces actions étaient progressivement remboursées à Bull par la banque au fur et à mesure des sorties anticipées des salariés. Le prêt donnait lieu à une rémunération de Bull par la banque égale à 0,20% de l'en-cours de prêt. A fin décembre 2004, la valeur brute des 2 765 872 titres en prêt était de 22 millions d'euros, provisionnée à hauteur de 21 millions d'euros pour tenir compte de la baisse du cours de l'action Bull. Le 20 juillet 2005, le plan d’épargne groupe est arrivé à son terme et les actions restantes ont été intégralement remboursées à Bull par la banque.
Le solde des autres créances, toutes à moins d'un an, s'analyse ainsi :
|
(En millions d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|
|
Contrats de change à terme : |
|
|
|
|
Euros à recevoir contre : |
|
|
|
|
- ventes de devises |
23 |
15 |
32 |
|
- achats de dollars |
44 |
41 |
18 |
|
- achats de livres |
- |
- |
- |
|
Autres créances |
3 |
1 |
8 |
|
Total |
70 |
57 |
58 |
Au 31 décembre 2003, le solde de ce compte représentait le report-déport comptabilisé d'avance sur les contrats de change à terme.
Au 31 décembre 2005, après regroupement, le capital de Bull est constitué de 96 786 025 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune.
Au 31 décembre 2005, il reste 2 actions anciennes de nominal de 0,01 euro formant rompu sur le capital de Bull après regroupement des titres du 19 décembre 2005. Ces actions doivent être prélevées sur les actions auto détenues et bloquées en vue de leur annulation lors de la prochaine assemblé générale des actionnaires.
Actions auto détenues
Les actions détenues par Bull au 31 décembre 2005, après remboursement total du prêt sur titres Bull en juillet 2005, représentent un total de 467 151 actions pour une valeur de marché de 4 578 079,60 euros.
Variation des capitaux propres
La variation des capitaux propres du premier janvier au 31 décembre 2005 correspond au profit net de l'exercice 2005 d'un montant de 24,6 millions d'euros, et du résultat de la conversion des Océanes en 2005 ayant généré une augmentation des capitaux propres de 7,2 millions d’euros.
Ce poste s'analyse ainsi :
— Une provision de 0,1 million d'euros contre 1,6 million d'euros en 2004 et 31 millions d'euros en 2003 pour couvrir les pertes de change latentes ;
— Une provision de 306,7 millions d'euros contre 284,7 millions d'euros en 2004 et 1 026 millions d'euros en 2003 couvrant la situation nette déficitaire des filiales de Bull ;
— Une provision de 2,3 millions d'euros contre 2 millions d’euros en 2004 pour couvrir des risques résultant des réclamations formulées par des tiers au titre des cessions d'actifs réalisées au cours de ces dernières années ;
— Une provision de 3,2 millions d'euros contre 2,6 millions d’euros en 2004 pour couvrir le risque de non remboursement des comptes financiers avec Hong-Kong ;
— Une provision de 54 millions d’euros pour enregistrement de la clause de retour à meilleure fortune (CRMF) liée à la subvention de l’état.
L'état français a accordé une avance d'un montant de 450 millions d'euros, dont 100 millions d'euros ont été versés fin décembre 2001 et le solde fin juin 2002. Cette avance a été versée en tant que "aide au sauvetage" au sens du droit communautaire, sous la forme d'une avance d'actionnaire rémunérée au taux du marché. Par décision du 13 novembre 2002, la commission européenne a déclaré cette avance d'actionnaire compatible avec les dispositions du traité instituant la communauté européenne relatives aux aides d'état.
Depuis le 31 mars 2004, l’avance de l'état français a été convertie en prêt subordonné à durée déterminée (PSDD) à échéance janvier 2033 portant intérêt de 5,23 % jusqu’à fin 2004, puis 0,3 % jusqu’à échéance, permettant ainsi d'écarter le risque de liquidité à court terme pour la société Bull. Le caractère subordonné de ce prêt a été confirmé par l’échange de plus de 80 % des océanes en circulation.
Le montant du PSDD augmenté des intérêts s’élevait à 516,9 millions d’euros à fin décembre 2004.
Suite à la décision de la commission européenne du premier décembre 2004 approuvant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull sous réserve du remboursement préalable du PSDD, et à l’attribution le 28 décembre 2004 par l’état à Bull de cette aide, sous la même condition, Bull a remboursé le 11 janvier 2005 le PSDD grâce à un financement auprès d’un établissement financier. L’établissement financier a été remboursé le 14 janvier 2005 après le versement à Bull de l’aide à la restructuration.
Au 31 décembre 2005, la dette obligataire consiste en 58 629 obligations à option de conversion et/ou d’échange d’action (dites OCEANEs) émises en mai 2000, d’une valeur nominale de 15,75 euros, remboursables le premier janvier 2033 portant intérêt de 0,1 % l’an, avec une parité de conversion de 1 obligation en 1 action. Compte tenu de ces caractéristiques, en particulier, de leur échéance, ces obligations représentent au bilan une dette d’une valeur présente de 215 Keuros pour les comptes consolidés (leur valeur nominale étant de 924 Keuros pour les comptes sociaux).
Les caractéristiques de ces océanes, qui modifient le contrat d’émission initial, sont effectives depuis le premier décembre 2004, date de l’accord de la commission européenne sur l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull. En effet, les modifications au contrat d’émission initial avaient été approuvées par l’assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, sous conditions suspensives, notamment l’acceptation des modalités de restructuration de la dette de l’état par l’état et la commission européenne (voir plus bas).
Le nombre de titres en circulation, initialement de 11 495 396, a fortement décru en 2004 essentiellement du fait du succès de l’offre publique d’échange sur les océanes intervenue en juin - juillet 2004.
En effet, dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d’administration, les porteurs d’océanes se sont vu offrir la possibilité d’apporter leurs titres à l’offre publique qui s’est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d’information visée par l’AMF – n°04-576) selon les modalités suivantes :
— Soit (1ère branche) une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation ;
— Soit (2ème branche) une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (BSA), chaque bon donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 euro par action.
Les résultats de l’offre publique d’échange ont été les suivants : sur un total de 11 495 396 océanes, 10 974 037 ont été présentées à l’offre (soit 95,46 %) dont :
— 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l’émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
— 10 772 586 OCEANEs soit 98 % des titres échangés ont été apportés à la 2ème branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA.
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 euro par action, 171 857 712 BSA ont été exercés soit 99,7 %.
Il est rappelé que lors de leur assemblée générale du 11 décembre 2003, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration de Bull, les porteurs d’océanes avaient accepté sous conditions suspensives, une série de modifications au contrat d’émission initial.
Ces modifications sont :
— La réduction du taux d’intérêt des océanes à 0,1% l’an prenant effet au premier janvier 2004 pour les intérêts courus à compter de cette date ;
— La prorogation de la date d’amortissement normal des océanes au premier janvier 2033 ;
— La suppression de la prime de remboursement des océanes, le prix à l’échéance étant ramené au nominal de 15,75 euros.
Il est à noter que Bull a décidé, suite à la proposition votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion (du 1er au 31 mars 2005) portant sur le solde des océanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 OCEANE. Cette opération a abouti à la conversion de 459 289 OCEANEs. Elle a pour effet d’augmenter les capitaux propres de la société de 7,2 millions d’euros et de ramener la valeur résiduelle de la dette de la société envers les porteurs d’océanes à 0,9 m d’euros. A compter du 1er avril 2005 la parité de conversion est revenue à 1 action pour 1 OCEANE. Sur cette base, 1 640 obligations ont été converties en 1 640 actions Bull en décembre 2005.
Au 31 décembre 2005, la dette obligataire représente 58 629 obligations pour une valeur de 923 469,75 euros.
Les emprunts et dettes financières divers se récapitulent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|
|
Emprunts et comptes courants auprès de sociétés apparentées |
312 |
316 |
499 |
|
Dette Bull IS Ltd (Royaume-Uni) |
- |
- |
48 |
|
Intérêts courus sur emprunts et comptes courants auprès des sociétés apparentées |
1 |
1 |
1 |
|
Total |
313 |
317 |
548 |
Emprunts auprès de sociétés apparentées
Le solde au 31 décembre 2005 des emprunts et comptes courants contractés par Bull auprès des sociétés du groupe s'établit à 313 millions d'euros. Les emprunts d'une durée moyenne de trois mois sont généralement renouvelables et portent intérêt en fonction des taux en vigueur sur les marchés monétaires.
Dans le cadre du transfert des activités de services au Royaume-Uni de Bull à Steria, la société Bull a racheté au mois de décembre 2001 à la société britannique Bull information systems ltd ("BISL") les titres de la société Integris ltd. Ultérieurement transférés à la société Steria iota. Le montant du prix de l'acquisition de ces titres s'élève au total à 45 millions d'euros, se décomposant en deux tranches selon les modalités spécifiques du processus de transfert juridique des contrats clients :
— 3 millions d'euros relatifs au transfert d'une partie de l'activité si, effectif au 28 décembre 2001 ;
— 42 millions d'euros relatifs au transfert du solde l'activité si et de la totalité de l'activité ms, effectif au 31 mars 2002.
Le montant de 45 millions d'euros a été payé à BISL fin mai 2004 ainsi que les intérêts, par compensation de créances et dettes via les comptes courants internes (cumul des intérêts au 31 mai 2004, 3,4 millions d'euros).
Elles se détaillent ainsi :
|
(En millions d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|
|
Contrats de change à terme : |
|
|
|
|
Euros à livrer contre devises à recevoir |
44 |
42 |
18 |
|
Ventes de dollars |
17 |
14 |
30 |
|
Ventes d'autres devises |
6 |
|
- |
|
Divers |
1 |
4 |
19 |
|
Total |
68 |
60 |
67 |
En 2003 et 2004 les produits des activités annexes représentent essentiellement la facturation à la société Bull s.a. De divers honoraires et coûts d'études notamment du contrat de licence croisée de brevets entre ibm et Bull. A partir de 2005, ces produits représentent uniquement la facturation de divers honoraires et coûts d’études à des sociétés du groupe, le contrat de licence entre ibm et Bull sa étant terminé.
Ils se récapitulent ainsi :
|
(En millions d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|
|
Intérêts sur prêts aux entreprises liées |
12 |
22 |
|
|
Revenus des valeurs de placement |
2 |
1 |
1 |
|
Reprises de provisions : |
|
|
|
|
- sur titres de participation |
538 |
121 |
56 |
|
- sur risques et charges financiers |
5 |
33 |
40 |
|
Annulation prime de remboursement OCEANE |
- |
24 |
- |
|
Ventes de DPS |
- |
2 |
- |
|
Différences de change - net |
- |
12 |
- |
|
Total |
557 |
215 |
141 |
Les charges d'exploitation s'analysent comme suit :
|
(En millions d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|
Honoraires |
1 |
3 |
5 |
|
Coûts d'études |
- |
- |
- |
|
Divers |
1 |
1 |
1 |
|
Total |
2 |
4 |
6 |
16– Charges financières
Les charges financières se détaillent ainsi :
|
(en millions d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|
|
Charges d'intérêts et commissions : |
|
|
|
|
- entreprises liées |
8 |
8 |
16 |
|
- avance de l’état |
- |
26 |
25 |
|
Intérêts sur obligations et les lignes de crédit |
- |
- |
12 |
|
Provisions : |
|
|
|
|
- pour dépréciation des titres de participation et valeurs de placement |
- |
300 |
13 |
|
- pour risques et charges financiers |
3 |
2 |
31 |
|
- différences de change - net |
1 |
- |
53 |
|
Divers, report déport inclus |
- |
- |
1 |
|
Abandons de créances |
- |
451 |
- |
|
Total |
12 |
787 |
151 |
Dans le cadre des recapitalisations de ses filiales, Bull a consenti en 2004 des abondons de créances au profit de Bull sa pour 256 millions d’euros et à Bull Data Systems Inc. Pour 195 millions d’euros.
Les produits et charges s'analysent comme suit :
|
(En millions d'euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|
|
(Dotations) / reprises sur provisions pour situations : |
|
|
|
|
Nettes déficitaires des filiales |
- 23 |
742 |
71 |
|
Dépréciation/cession de titres |
- 499 |
- 84 |
- 50 |
|
Subvention |
- |
517 |
- |
|
Provision CRMF |
- |
- 54 |
- |
|
Divers |
2 |
9 |
- 3 |
|
Total |
- 520 |
1 130 |
18 |
Provision CRMF : suite au versement par l’état d’une aide à la restructuration, Bull s’engage à verser à l’état, pendant une période de huit exercices, une somme égale à 23,5 % de la fraction excédant 10 millions du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull.
Depuis le premier janvier 1993, Bull a adopté le régime de l'intégration fiscale pour la détermination de l'impôt sur les sociétés. Bull n'est pas placé sous le régime du bénéfice mondial et seules les sociétés françaises sont intégrées fiscalement à l'exception d'Evidian et Serrib, Bull sa n’entre plus dans le périmètre d’intégration fiscale depuis 2004, Maine circuit imprimés n’est pas intégrée fiscalement en 2005.
Dans ce cadre, chaque société du groupe fiscal constate sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément.
Compte tenu des pertes fiscales de Bull, la charge d'impôt des filiales est compensée et génère un crédit de 46 000 euros pour l'exercice 2005.
Au 31 décembre 2005, compte tenu de l'intégration fiscale, Bull dispose d'un report déficitaire fiscal estimé à 788 millions d’euros et de 830 millions d’euros de moins-values long terme prescriptibles.
La rémunération globale des dirigeants du Groupe Bull inclue d’une part, les membres du Comité Opérationnel (soit 18 personnes concernées sur l’exercice 2005 contre 11 personnes en 2004 et 2003 au titre du Comité Exécutif) et d’autre part, les membres du Conseil d’administration ne faisant partie du Comité Opérationnel ou Exécutif (soit 6 personnes concernées sur l’exercice 2005 contre 7 personnes en 2004 et 4 personnes en 2003).
La rémunération globale des dirigeants du Groupe Bull s'élève à 7,4 millions d'euros en 2005 (contre 8,2 millions d'euros en 2004 et 4,7 millions d’euros en 2003).
Des jetons de présence pour un montant de 30 000 euros ont été attribués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2005, lors des deux années précédentes, des attributions avaient été effectuées pour un montant de 22 500 euros en 2004 et 15 000 euros en 2003.
Le total des frais de personnel du groupe, y compris les charges sociales, s'est élevé à 488,1 millions d'euros en 2005 contre (480,5 millions d'euros en 2004 et 495,6 millions d'euros en 2003).
La société Bull n'emploie aucun salarié au 31 décembre 2005 comme lors des deux exercices précédents.
1- Plans d’options
Le groupe a instauré des plans d’options les années suivantes : 1998, 2000, 2001, 2004, 2005. Les plans sont décrits ci-après :
— Plans d’options de souscription d'actions de juin 1998, février 2000 et juillet 2001 :
Faisant usage de l'autorisation de l'assemblée du 8 avril 1998, le conseil d'administration du 10 février 2000 a décidé l'allocation du solde des options de souscription d'actions à attribuer dans le cadre de l'autorisation donnée ; cette attribution représente un total de 3 296 650 actions pouvant être souscrites à un prix d'exercice de 7,99 euros par action. Ce total comprend notamment des options attribuées lors des plans précédents et devenues non exerçables (1 297 000 titres), ainsi qu'une offre alternative de 988 750 actions en contrepartie de la renonciation au même nombre d'options allouées par le conseil d'administration du 11 juin 1998 ; 920 425 options du plan 1998 ont ainsi fait l'objet d'une renonciation, 68 325 options de ce même plan étant conservées par leurs bénéficiaires.
Ce nouveau plan est divisé, comme les précédents plans, en trois tranches en fonction des pays où sont situées les sociétés dont les bénéficiaires sont salariés : une tranche pour les salariés et mandataires sociaux anglais ; une tranche pour les salariés et mandataires sociaux américains et une tranche pour les salariés et mandataires sociaux français et ceux des pays non bénéficiaires des deux premières tranches. Ces tranches comportent certaines conditions d'exercices spécifiques liées aux pays concernés.
Les conseils d'administration du 20 juillet 2000 et du 26 octobre 2000, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, ont alloué successivement 391 136 options en juillet et 359 000 options en octobre à un prix d'exercice de 8,67 ou 9,13 euros (juillet) et 6,65 euros (octobre).
Le conseil d'administration du 19 juillet 2001, faisant toujours usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, a décidé l'allocation de 27 500 options de souscription d'actions à un prix d'exercice de 1,98 euros.
Au 31 décembre 2005, les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :
|
|
Plan 1998 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
|
Date d'assemblée |
08/04/1998 |
08/04/1998 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
13/04/2000 |
|
Date du conseil |
11/06/1998 |
10/02/2000 |
20/07/2000 |
26/10/2000 |
19/07/2001 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
1 214 050 |
3 296 650 |
381 136 |
344 000 |
27 500 |
|
- dont aux membres du comité exécutif |
223 500 |
531 000 |
10 996 |
140 000 |
- |
|
Nombre de bénéficiaires |
548 |
1 121 |
966 |
74 |
5 |
|
- dont membres du comité exécutif |
16 |
12 |
3 |
7 |
- |
|
Tranche |
A-B-C |
|
|
|
|
|
Date de départ de l'exercice |
11/06/2003 |
10/02/2002 |
20/07/2004 |
26/10/2002 |
20/07/2004 |
|
Date d'expiration |
11/06/2008 |
10/02/2010 |
20/07/2010 |
26/10/2010 |
20/07/2011 |
|
Prix d'exercice en euro |
62,4 |
35,7 |
38,7 & 40,8 |
29,7 |
19,8 |
|
Options levées en 2005 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
- |
- |
|
- nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2004 |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
10 631 |
1 384 430 |
17 391 |
55 952 |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
78 333 |
- |
44 762 |
- |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 au nominal de 0,1euro |
1 063 |
138 443 |
1 739 |
5 595 |
|
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
7 833 |
- |
4 476 |
|
Le nombre total d'options restant à exercer au 31 décembre 2005 au titre des plans 1998 à 2001 s'élève à 146 840 options, dont 12 309 options détenues par les membres du comité exécutif. Il tient compte de l’ajustement opéré suite à l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de juin- juillet 2004, il en va de même pour les prix d’exercice indiqués. De plus ces chiffres tiennent compte du regroupement des titres par dix qui a eu lieu le 19 décembre 2005
— Plan d’options de souscription d’actions 2004 :
Le 2 décembre 2004, le conseil d’administration a décidé d’allouer 2 500 options (de 0,01 euro) à l’ensemble des salariés du groupe à l’exception de ceux qui ont participé à l’opération "actionnaires et partenaires".
Ce plan a été consenti pour une période de 6 ans à compter du 17 décembre 2004. Le prix de souscription des actions a été fixé à 0,48 euro par action de 0,01 euro de nominal, ce qui correspond après regroupement par 10 des actions de la société à 4,80 euros par action de 0,1 euro de nominal.
Les bénéficiaires acquièrent leur droits par ¼ pendant 4 ans et ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil a également décidé d’attribuer à Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d’options dans les mêmes conditions que le plan alloué à l’ensemble des salariés à l’exception d’une acquisition de droit accélérée en cas de départ.
Au 31 décembre 2005, il restait 5 319 bénéficiaires sur les 6 906 attributaires du plan ouvert à l’ensemble des salariés en 2004. Chacun des 5 319 bénéficiaires a acquis 62 droits à exercices, soit un quart de ses droits et au total 329 716 droits à souscriptions d’actions. Pour 230 bénéficiaires (salariés américains) 14 260 droits sont devenus immédiatement exerçables dès le 18 décembre 2005. 62 options (nominal des actions de 0,1 euros) ont été exercées fin décembre 2005 et 124 options (nominal des actions de 0,10 euros) ont été exercées en janvier 2006.
En outre M. Didier Lamouche a également acquis le quart de ses droits soit 25 000 droits donnant la possibilité de souscrire à compter du 17 décembre 2008 à 25 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale chacune.
– Tableau récapitulatif du plan 2004 (chiffres donnés sur la base du nominal des titres à 0,10 euro) :
* Récapitulatif des stock options – plan 2004 (après regroupement des actions par dix) :
|
|
Plan 2004 |
|
Date d’assemblée |
25/05/2004 |
|
Date du conseil |
02/12/2004 |
|
Nombre d’options consenties à l’origine |
1 826 250 |
|
- dont aux membres du comité exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
6906 |
|
- dont membres du comité exécutif |
1 |
|
Tranches |
A-B-C |
|
Date de départ de l’exercice pour les tranche a et b |
17/12/2008 |
|
Date de départ de l’exercice pour la tranche c (usa) |
17/12/2005 |
|
Date d’expiration de l’exercice |
17/12/2010 |
|
Prix d’exercice en euro (actions à 0,1euros de nominal) |
4,80 |
|
Options exercées en 2005 ( sur la tranche c) |
62 |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
0 |
|
Nombre d’options en vigueur au 17/12/2005 (expiration de la 1ère année suivant la date d’attribution) |
(*) 1 433 220 |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
(*) 5379 |
|
- dont membre du comité exécutif |
1 |
|
Nombre d’options restant à exercer au 31/12/2005 |
(**) 1 429 438 |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
100 000 |
|
Nombre de bénéficiaires |
(**) 5319 |
|
- dont membre du comité exécutif |
1 |
|
(*) (5318 personnes x 250 options) + (60 personnes x 62 options) + (1 personne x 100 000 options) (**) (5318 personnes x 250 options) + (1 personne x 100 000) - (62 déjà exercées) |
|
— Plan d’options de souscription d’actions de 2005 :
Ce plan résulte de l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004 . Le plan est d’une durée de six ans à compter de la date d’attribution les droits des bénéficiaires sont acquis par quart sur quatre ans à compter de la date d’attribution et ils ne peuvent exercer leurs droits acquis qu’en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l’exception des bénéficiaires américains où l’exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
– le conseil d’administration du 10 février 2005 a donné pouvoirs à son président pour attribuer jusqu’au conseil d’administration suivant, des stocks options à des personnes promues ou nouvellement recrutées. Ces attributions ont concerné 12 personnes et un nombre total de 2 950 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01 euros ), soit 295 000 options à 0,1euros, donnant droit en cas d’exercice à 295 000 actions de 0,1euros de nominal chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions. En cas d’exercice, les prix à payer par les bénéficiaires seront les suivants :
* 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,1 euros par action de 0,1euros de nominal ;
* 85 000 options ont été attribuées au prix de 6,2 euros par action de 0,1euros de nominal ;
* 120 000 options ont été attribuées au prix de 6,4 euros par action de 0,1 euros de nominal ;
* 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,5 euros par action de 0,1 euros de nominal ;
* 20 000 options ont été attribuées au prix de 6,8 euros par action de 0,1 euros de nominal ;
* 30 000 options ont été attribuées au prix de 6,9 euros par action de 0,1 euros de nominal.
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale de calcul applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
– le conseil d’administration du 21 juillet 2005 à attribué à 6 personnes un total de 1 400 000 options (nominal de 0,01 euros) soit 140 000 options à 0,1euro, donnant droit en cas d’exercice à 140 000 actions de 0,1euro de valeur nominale chacune. Au 31 décembre 2005, aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions.
Ces options ont été attribuées au prix de 6,50 euros par action de 0,1euro de nominal.
– par le conseil d’administration du 9 novembre 2005, 169 personnes ont reçu un total de 10 190 000 options de souscription d’actions (nominal de 0,01euros), soit 1 019 000 options à 0,1euros, donnant droit en cas d’exercice à 1 019 000 actions de 0,1 euros. Chacune.
Au 31 décembre 2005 aucun droit n’est encore acquis au titre de ces attributions.
30 000 options ont été attribuées au prix de 8,4 euros par action de 0,1 euros de nominal,
989 000 options ont été attribuées au prix de 7,80 euros par action
Ces différences de prix proviennent de l’application de la méthode légale applicable au jour de l’allocation des options aux bénéficiaires et en fonction du pays de résidence de ceux-ci.
— Récapitulatif des stock options – plans 2005 :
|
|
Plan 2005 |
Plan 2005 |
Plan 2005 |
|
Date d'assemblée |
25/05/04 |
25/05/04 |
25/05/04 |
|
Date du conseil |
10/02/05 |
21/07/05 |
9/11/05 |
|
Nombre d'options consenties à l'origine |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
- dont aux membres du comité opérationnel |
255 000 |
130 000 |
|
|
Nombre de bénéficiaires |
12 |
6 |
169 |
|
- dont membres des comités |
|
|
|
|
Prix d'exercice en euro |
De 6,1 à 6,9 |
6,50 |
De 7,8 à 8,4 |
|
Options levées en 2005 |
- |
- |
- |
|
- dont par les membres du comité exécutif |
- |
- |
- |
|
- nombre de membres du comité exécutif ayant exercé des options en 2005 |
- |
- |
- |
|
Nombre d'options restant à exercer au 31/12/2005 |
295 000 |
140 000 |
1 019 000 |
|
- dont par les membres des comités |
255 000 |
130 000 |
|
— Récapitulatif des options potentiellement exerçables au 31 décembre 2005
– Synthèse des plans de stocks-options au 31 décembre 2005 (actions de 0,1 euros de nominal) :
|
|
Plan 98 |
Plan 2000 |
Plan 2001 |
Plan 2004 |
Plan 2005 |
|
Solde des options exerçables |
1 063 |
145 777 |
0 |
1 429 438 |
1 454 000 |
|
Dont comités |
|
(*) 12 309 |
|
(*) 100 000 |
|
— Options détenues par des mandataires sociaux :
En dehors des 100 000 options attribuées à Didier Lamouche en 2004, Gervais Pellissier, administrateur, détenait 12 309 options au 31 décembre 2005, attribuées en 2000.
— Options détenues par les comités :
Le nombre d’options détenues globalement par le comité opérationnel s’élève à 485 000 au 31 décembre 2005.
2- Plan d’épargne groupe.
Le 10 février 2000, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par l'émission de 4 717 237 actions réservées aux salariés des principales sociétés du groupe.
Le nombre total de souscripteurs a été de 8 396 personnes, soit 51 % de l'effectif des 16 pays concernés. Les salariés, qui ont investi leur épargne dans le cadre réglementé des fonds communs de placement du plan d'épargne groupe, bénéficient après 5 ans (ou lors de la survenance d'une des possibilités de sortie anticipée) d'une garantie sur leur capital :
Si le cours de l'action Bull est inférieur à 2,30 euros, le salarié sera compensé de sa perte; en revanche, si le cours de l'action Bull est supérieur à 2,88 euros, le salarié bénéficiera de 7 fois la plus value (calculée au delà de 2,88 euros) sur son investissement personnel.
La garantie et l'effet de levier sont organisés avec le concours de la banque par laquelle les opérations ont été initialisées par Bull en février et juillet 2000.
Pour constituer le plan épargne groupe, Bull a racheté 4 668 828 actions émises lors de cette augmentation de capital au prix de 7,99 euros en juillet 2000. Ces actions ont fait l'objet d'un prêt à la banque qui a assuré la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005. A cette date les fonds communs effet de levier sont arrivés à expiration et les avoirs, des titulaires de parts qui n’ont pas fait connaître en temps voulu leur intention de se faire rembourser, ont été apportés à d’autres fonds commun de l’entreprise par voie de fusion.
Au 31 décembre 2004, un nombre total de 1 902 956 actions a été restitué à Bull ( 7 708 en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003 et 582 295 en 2004. En 2005), le solde des actions, soit 2 765 872 actions, a été restitué à Bull par la banque qui en assurait la gestion. Le total des 4 668 828 actions est porté à l’actif de Bull dans le compte « autres titres immobilisés ».
Au 31 décembre 2005, l’intégralité des actions données en garantie par Bull ont été restituées et inscrites dans le registre de compte des actions auto -détenues par la société.
Le solde des actions détenues par les salariés sont dorénavant portées par les fonds communs de placement Bull, tous les fonds à effet de levier ayant expiré. Au 31 décembre 2005, les fonds commun restant, tous investis en actions Bull, détiennent :
— Bull actionnariat : 1 051 661 actions ;
— France Bull : 43 749 actions ;
— Mondial Bull : 17 890 actions ;
— USA Bull : 153 actions.
Les engagements donnés comprennent la garantie de cautions et l'émission de lettres d'intention émises par Bull en faveur de ses filiales directes ou indirectes pour 50 millions d'euros.
La société n’a pas d’engagement de rachat de minoritaires en vigueur concernant ses participations.
Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le patrimoine et le résultat de Bull et des filiales du groupe Bull.
Diverses réclamations et actions en justice sont en cours ; suite aux cessions d'actifs réalisées au cours des trois derniers exercices, la société Bull et ses filiales font notamment l'objet de demandes, directes ou indirectes, formulées par des tiers pour un montant cumulé de l'ordre de 25 millions d'euros. Toutes les pertes qui peuvent raisonnablement être anticipées à ce jour ont été provisionnées.
La capacité d'autofinancement représente le résultat avant impôts augmenté, d'une part, des dotations de la période aux amortissements et aux provisions et diminué, d'autre part, des reprises de provisions.
Le tableau ci-dessous indique le détail du calcul de la capacité d'autofinancement :
|
(En millions d’euros) |
2005 |
2004 |
2003 |
|---|---|---|---|
|
Résultat avant impôts |
25 |
555 |
2 |
|
Dotations aux amortissements et aux provisions |
25 |
375 |
64 |
|
Reprises de provisions |
- 546 |
- 833 |
- 183 |
|
Total |
- 496 |
97 |
- 117 |
Les résultats des principales filiales indiqués ci-après ont été établis sur la base de leurs résultats consolidés avec ceux de leurs propres filiales selon l'organisation juridique des sociétés du groupe.
Bull S.A.
Bull S.A. Regroupe l’ensemble des activités en France et certaines fonctions de direction du groupe.
Le chiffre d'affaires de Bull S.A. et de ses filiales a été en 2005 de 0,7 milliard d'euros identique au 0,7 milliard d'euros en 2004. Le profit consolidé de l'exercice est de 13 millions d'euros, contre un profit de 270 millions d'euros l'année précédente.
Bull International S.A.
Bull International S.A. Regroupe l'essentiel des entités du groupe situées hors de France, à l’exception des États-Unis et de l’Italie.
Le chiffre d'affaires consolidé de cet ensemble totalise 0,4 milliard d'euros en 2005 (0,4 milliard d'euros en 2004).
Le résultat net consolidé est une perte de 4,9 millions d'euros contre un profit de 8,5 millions d'euros en 2004.
Bull International N.V.
Bull International N.V., dont l’activité principale est située en Italie, a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 0,1 milliard d'euros en 2005 (0,1 milliard d'euros en 2004).
Le résultat de l'exercice 2005 est une perte de 31 millions d'euros par rapport à un profit de 16 millions d'euros en 2004.
Bull Data Systems Inc.
Bull Data Systems Inc. et ses filiales regroupent les principales entités de distribution et de services en Amérique du nord. Cet ensemble réalise également une partie des recherches et de la production du groupe.
Bull Data Systems Inc. et ses filiales ont réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 95 millions de dollars par rapport à 125 millions de dollars en 2004.
En 2005, cet ensemble a réalisé un profit de 13,8 millions de dollars par rapport à un profit de 18,9 millions de dollars en 2004.
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10 % du total clients
L'assemblée générale des actionnaires de Bull qui s'est tenue le 25 mai 2004 a approuvé les comptes de l'exercice 2003 ainsi que le plan de recapitalisation du groupe dont les termes avaient été arrêtés lors de la réunion du conseil d'administration de Bull du 20 novembre 2003 et les modalités fixées par le conseil d'administration du 31 mars 2004.
En particulier, l'assemblée a :
— Approuvé la réduction du capital social de 340 397 798 euros à 1 701 988,99 euros par diminution du nominal de l'action de 2 euros à 0,01 euro ;
— Donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital en numéraire pour un montant nominal maximum de 4 425 171,37 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
— Donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital pour un montant maximum de 3 678 526,72 euros dans le cadre de l'offre publique d'échange alternative visant les océanes.
A l'issue de l'assemblée générale, le conseil d'administration de Bull a décidé le lancement des opérations de recapitalisation et autorisé son président à réaliser l'ensemble des démarches relatives à l'augmentation de capital et à l'offre publique d'échange, qui ont fait l'objet d'un dépôt auprès des autorités des marchés financiers.
L’augmentation de capital et l’offre publique d’échange se sont déroulées respectivement du 17 au 30 juin et du 14 juin au 2 juillet 2004.
Le conseil du 12 juillet 2004 a pris acte de la souscription au capital dans le cadre du plan "actionnaires et partenaires" achevée le 30 juin 2004 et conduisant à une souscription totale de 44,2 millions d'euros ainsi que l’échange des océanes réalisé à 95,46 %.
Le traitement des océanes
Dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d’administration, les porteurs d’océanes se sont vus offrir la possibilité d’apporter leurs titres à l’offre publique qui s’est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d’information visée par l’AMF – n°04-576) selon les modalités suivantes :
— Soit pour la 1ère branche, une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation,
— Soit pour la 2ème branche, une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (ABSA) chaque bon (BSA) donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 euro par action.
Les résultats de l’offre publique d’échange ont été les suivants :
Sur un total de 11 495 396 océanes, 10 974 037 ont été présentées à l’offre (soit 95,46%) dont :
— 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l’émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
— 10 772 586 océanes soit 98% des titres échangés ont été apportés à la 2ème branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA auquel est attaché le même nombre de BSA,
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 euro par action. C’est dans ces conditions que 171 857 712 BSA (99,7%) ont été exercés, apportant 17,2 millions d'euros de fonds propres à la société.
Enfin, suite à la décision du premier décembre 2004 de la commission européenne autorisant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull, les 519 558 océanes restant en circulation ont vu l’entrée en vigueur immédiate des nouveaux termes de leur contrat d’émission. En effet, en vertu du vote de l’assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, l’accord de la commission européenne du premier décembre 2004 sur l’aide à la restructuration entraîne la modification de certaines caractéristiques du contrat (échéance reportée à 2033, coupon ramené à 0,1%, suppression de la prime de remboursement). Ces modifications ont pour conséquence une diminution de la valeur économique des océanes de 7,5 millions d'euros, générant un produit financier de même montant pour Bull.
Suite à la proposition votée au cours de l’assemblée générale des obligataires du 31 janvier 2005, Bull a décidé d’ouvrir une fenêtre temporaire de conversion (du 1er au 31 mars 2005) portant sur le solde des océanes en circulation, à raison de 15 actions pour 1 océane. Cette opération a abouti à la conversion de 459 289 océanes. Elle a pour effet d’augmenter les capitaux propres de la société de 7,2 millions d’euros et de ramener la valeur résiduelle de la dette de la société envers les porteurs d’océanes à 0,9 m d’euros. A compter du 1er avril 2005 la parité de conversion est revenue à 1 action pour 1 océane. Sur cette base, 1 640 obligations ont été converties en 1 640 actions Bull en décembre 2005, apportant 25,8 milliers d’euros de fonds propres
Au 31 décembre 2005, la dette obligataire représente 5 862 obligations et 9 rompus pour une valeur de 923 469,75 euros.
Recapitalisation par les "actionnaires et partenaires"
L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 44,25 millions d’euros s’est déroulée selon le schéma décrit dans la note d’opération visé par l’AMF (n°04-577).
Sur les 170 198 899 droits préférentiels de souscription, 53 067 340 ont été exercés donnant lieu à l’émission de 137 975 084 actions (parité de 13 pour 5).
Par la suite, le conseil d'administration de Bull qui s’est tenu le 12 juillet 2004 a décidé, conformément au plan présenté dans la note d'opération, d'allouer les actions restant à souscrire soit 304 542 043 actions aux investisseurs qui s'étaient engagés à garantir l'augmentation de capital en novembre 2003 :
|
Nec |
68 717 224 |
|
France Telecom |
68 717 224 |
|
Axa Private Equity |
64 136 075 |
|
Artemis |
18 324 593 |
|
Debeka |
27 486 889 |
|
Managers |
49 029 968 |
|
Anciens porteurs d’OCEANEs ayant garanti l’opération |
8 130 070 |
Regroupement des actions Bull
Le 21 avril 2005, afin de conférer aux actions de la société une valeur nominale plus importante, il a été demandé à l'assemblé générale des actionnaires de procéder à un regroupement par dix des actions existantes, celles-ci étant ainsi portées de 0,01 euros de valeur nominal chacune à 0,10 euros de valeur nominal chacune. Cette opération a été réalisée en date du 19 décembre 2005.
Traitement de la dette envers l’état
— Prêt subordonné à durée déterminée :
Depuis le 31 mars 2004, l’avance de l'état français a été convertie en prêt subordonné à durée déterminée (PSDD) à échéance janvier 2033 portant intérêt de 5,23 % jusqu’à fin 2004, puis 0,3 % jusqu’à échéance, permettant ainsi d'écarter le risque de liquidité à court terme pour la société Bull. Le caractère subordonné de ce prêt a été confirmé par l’échange de plus de 80 % des océanes en circulation.
Le montant du PSDD augmenté des intérêts s’élevait à 516,9 millions d’euros à fin décembre 2004.
Suite à la décision de la commission européenne du premier décembre 2004 approuvant l’octroi d’une aide à la restructuration à Bull sous réserve du remboursement préalable du PSDD, et à l’attribution le 28 décembre 2004 par l’état à Bull de cette aide, sous la même condition, Bull a remboursé le 11 janvier 2005 le PSDD grâce à un financement auprès d’un établissement financier. L’établissement financier a été remboursé le 14 janvier 2005 après le versement à Bull de l’aide à la restructuration.
— Aide à la restructuration assortie d’une clause de retour à meilleure fortune :
Le 20 février 2004, l’état français a notifié à la commission européenne un projet d’aide à la restructuration à Bull d’un montant de 517 millions d’euros, assortie d’une clause de retour à meilleure fortune. Le premier décembre 2004. La commission a donné son accord au versement de l’aide notifiée, au plus tôt le 31 décembre 2004, sous condition du remboursement préalable par Bull de l’aide au sauvetage obtenue en 2001/2002, convertie en PSDD. Le 28 décembre 2004 l’état s’est engagé à accorder l’aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, sous réserve du remboursement préalable du PSDD. Le 11 janvier 2005, Bull a remboursé le PSDD grâce à un financement obtenu auprès d’un établissement financier ; le 14 janvier 2005, l’état a versé l’aide de 517 millions à Bull. L’établissement financier a été remboursé le même jour. Compte tenu des dispositions prises fin 2004, la société a considéré l’aide comme acquise fin 2004 et l’a comptabilisée en produit exceptionnel de l’exercice 2004, après prise en compte de la clause de retour à meilleure fortune.
Les conditions d’application de la CRMF sont les suivantes : Bull s’engage à verser à l’état, pendant une période de huit exercices commençant le premier janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5 % de la fraction excédant 10 millions d’euros du résultat courant consolidé avant impôts de l’exercice de Bull (RCAI, correspondant au résultat d’exploitation diminué des frais financiers et augmenté des produits financiers tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés de Bull publiés au BALO) tel qu’il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l’approbation des comptes de l’exercice par l’assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l’exercice considéré est supérieur ou égal à10 millions d’euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l’exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d’euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d’un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d’euros.
Si, pour un exercice donné, l’un quelconque des trois critères ci-dessus n’est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice. A titre indicatif le RCAI de Bull était négatif en 2003 et s’est élevé à 39,8 millions d’euros en 2004.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies. De même, dans l’hypothèse où Bull ferait l’objet d’une prise de contrôle, l’état pourra, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF. Il a été convenu que si le rachat anticipé intervenait en 2005, son montant serait compris dans la fourchette indiquée à la commission européenne pour la valorisation de la CRMF lors de la notification du projet d’aide à la restructuration, c’est-à-dire entre 50 et 60 millions (la simulation présentée à l’époque faisant ressortir une valeur actualisée de 54 millions d’euros, déterminée sur la base de prévisions de résultats courants avant impôts établies dans le cadre du plan stratégique présenté en 2002).
Compte tenu des dispositions de la CRMF, la société a décidé d’enregistrer en profit exceptionnel l’aide à la restructuration de 517 millions diminuée d’une provision pour CRMF de 54 millions, soit 463 millions en net.
L’ensemble de ces opérations a permis de reconstituer les capitaux propres de l’entreprise et ainsi de lever toute incertitude sur sa continuité. L’évolution des capitaux propres est retracée ci-dessous.
Impact des opérations de recapitalisation sur les capitaux propres (groupe et société mère)
— Situation des capitaux propres :
Les capitaux propres de Bull, société mère du groupe étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social à la clôture de l'exercice 2000. Les capitaux propres de la société, négatifs de 752,6 millions d'euros, auraient dû être reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social à la fin de l'année 2003. Cette reconstitution est réalisée au 31 décembre 2004, à la suite des opérations décrites dans la note précédente.
— Opérations de restructuration du capital et principes de comptabilisation :
La restructuration des dettes entre Bull et ses filiales aux États-Unis d'Amérique dont l’objectif était de simplifier les flux de dettes et d’emprunts entre la société mère Bull et ses différentes filiales aux États-Unis d’Amérique a été achevée au cours du premier semestre. Il en est résulté un gain dans les comptes de la société mère de 32,1 millions d'euros correspondant aux profits de change entre l'euro et le dollar.
Les opérations décrites dans la note 2 ont essentiellement produit leur effet au second semestre 2004.
— Principes de comptabilisation :
L’augmentation de capital « actionnaires et partenaires » s’est traduite par une augmentation de capital social de 4,4 millions d’euros et de capitaux propres de 44,25 millions euros d’euros.
L’ope sur les OCEANEs a donné lieu à une augmentation de capitaux propres de 172,8 millions d'euros (dont 1,8 millions en capital social) par compensation de créances d’une valeur nominale de même montant. L’abandon de la prime de remboursement des océanes lié à l’ope, a généré un produit financier de 22,4 millions d’euros dans les comptes du groupe et dans ceux de la société mère.
L’entrée en vigueur des modifications du contrat d’émission des océanes le premier décembre 2004, du fait de l’accord de la commission européenne sur l’aide à la restructuration, a généré un produit financier de 7,5 millions d'euros dans les comptes du groupe (1,1 million d'euros au titre de l’abandon de la prime de remboursement et 6,4 millions d'euros au titre du report de l’échéance), et de 1,1 million d'euros dans les comptes de la société mère (abandon de la prime de remboursement).
La souscription de 171 857 712 BSA du 16 juillet au 15 décembre 2004 a rapporté 17,2 millions de capitaux propres (1,7 million en capital social) dans les comptes consolidés et de la société mère.
L’aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, a généré un profit exceptionnel de 463 millions d’euros dans les comptes consolidés et ceux de la société mère.
Ce montant est égal à l’aide versée de 517 millions d’euros diminuée d’une provision de 54 millions d’euros correspondant à la clause de retour à meilleure fortune (CRMF).
Les frais afférents aux augmentations de capital réalisées ont été de 3,2 millions d’euros. Ils viennent, dans les comptes consolidés et de la société mère, en réduction des capitaux propres apportés.
Résultats financiers
Au cours des cinq derniers exercices :
|
Nature des indications |
2005 |
2004 |
2003 |
2002 |
2001 |
|---|---|---|---|---|---|
|
Capital en fin d'exercice |
|
|
|
|
|
|
Capital social (en millions d’euros) |
10 |
10 |
340 |
340 |
340 |
|
Nombre d'actions émises |
96 786 025 |
960 968 657 |
170 198 899 |
170 198 899 |
170 198 899 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Opérations et résultat de l'exercice (en millions d'euros) : |
|
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires hors taxes |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Résultat avant impôts et charges calculées |
- 496 |
97 |
- 117 |
- 73 |
- 44 |
|
Impôts sur les bénéfices |
- |
- 1 |
- 2 |
- 1 |
- 6 |
|
Résultat après impôts et charges calculées |
25 |
555 |
4 |
- 598 |
- 253 |
|
Résultat distribué |
- |
- |
- |
- |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
Résultats par action (*) (en euros) : |
|
|
|
|
|
|
Résultat après impôts avant charges calculées |
- 0,51 |
0,21 |
- 0,68 |
- 0,39 |
- 0,22 |
|
Résultat après impôts et charges calculées |
0,03 |
1,21 |
0,02 |
- 3,51 |
- 1,49 |
|
Dividende attribué à chaque action |
- |
- |
- |
- |
- |
|
(*) le résultat par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. |
|||||
Inventaire des valeurs mobilières :
|
(en millions d'euros) Valeurs mobilières |
Nominal |
Nombre d'actions |
Montants bruts |
Provisions pour dépréciation |
Montants nets |
Provisions pour risque filiale (*) |
|
Sociétés françaises |
|
|
|
|
|
|
|
Bull s.a |
16 eur |
2 142 750 |
1 665 |
- 1 571 |
94 |
- |
|
Bull international s.a |
16 eur |
2 516 250 |
424 |
- 383 |
41 |
- |
|
COFIP |
16 eur |
18 500 |
2 |
- |
2 |
- |
|
Sous-total |
|
|
2 091 |
- 1 954 |
137 |
- |
|
Sociétés étrangères |
|
|
|
|
|
|
|
Bull international n.v |
4 eur |
36 356 002 |
172 |
- 172 |
- |
311 |
|
Bull data systems inc |
1 usd |
1 408 |
623 |
- 585 |
38 |
- |
|
Sous-total |
|
|
795 |
- 757 |
38 |
311 |
|
Total |
|
|
2 886 |
- 2 711 |
175 |
311 |
(*) les provisions pour risques visent à couvrir les situations nettes déficitaires de nos filiales.
Répartition du capital social :
|
Actionnaires |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2004 |
31 décembre 2003 |
||||||
|
Nombre d'actions |
Pourcen- tages partici- pations |
Droits de vote |
Nombre d'actions |
Pourcen- tages partici- pations |
Droits de vote |
Nombre d'actions |
Pourcen- tages partici- pations |
Droits de vote |
|
|
État français |
- |
- |
- |
27 743 824 |
2,9 % |
2,9 % |
27 743 824 |
16,3 % |
16,4 % |
|
France Télécom |
9 747 082 |
10,1 % |
10,1 % |
97 470 818 |
10,1 % |
10,2 % |
28 753 594 |
16,9 % |
17,0 % |
|
JP Morgan |
4 887 871 |
5,1 % |
5,1 % |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|
Nec |
2 947 080 |
3,0 % |
3,1 % |
97 470 818 |
10,1 % |
10,2 % |
28 753 594 |
16,9 % |
17,0 % |
|
Debeka |
2 000 000 |
2,1 % |
2,1 % |
27 486 889 |
2,9 % |
2,9 % |
- |
- |
- |
|
Salariés |
1 113 453 |
1,2 % |
1,2 % |
14 583 019 |
1,5 % |
1,5 % |
8 004 980 |
4,7 % |
4,7 % |
|
Autres (*) |
76 090 539 |
78,5 % |
78,4 % |
696 213 289 |
72,5 % |
72,3 % |
76 942 907 |
45,2 % |
44,9 % |
|
Total |
96 786 025 |
100 % |
100 % |
960 968 657 |
100,0 % |
100,0 % |
170 198 899 |
100,0 % |
100,0 % |
|
(*) les 467 151 actions auto détenues n’ont pas de droit de vote. NB : il n’y a pas d’action ayant de droit de vote double |
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Renseignements concernant les filiales et participations :
|
(En millions d'euros) |
Capital
|
Réserves |
Prêts et avances non remboursés |
Chiffre d'affaires 2005 |
Résultat net 2005 |
Dividendes encaissés |
Valeurs des titres |
|
|
Brutes |
Nettes |
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|
Sociétés francaises : |
|
|
|
|
|
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|
|
Bull S.A. Consolidé |
34 |
51 |
66 |
697 |
13 |
- |
1 665 |
94 |
|
Bull International S.A. Consolidé |
10 |
38 |
93 |
429 |
- 5 |
- |
424 |
41 |
|
COFIP consolidé |
0,3 |
13 |
9 |
3 |
- 9 |
- |
2 |
2 |
|
Sociétés étrangères : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bull international N.V. Consolidé |
145 |
- 423 |
353 |
93 |
- 31 |
- |
172 |
- |
|
Bull Data Systems Inc .consolidé |
- |
- 16 |
- |
76 |
13 |
- |
623 |
38 |
Quote part du capital détenu en % : 100 % pour toutes les sociétés.
Cautions et avals donnés par la société mère : néant.
La résolution portant sur l’affectation du bénéfice net comptable de l’exercice 2005 qui s’élève à 24 620 946,22 euros propose l'affectation suivante :
Il est proposé de compléter la réserve légale à hauteur de 10 % du montant du capital qui s’élevait au 31 décembre 2005 à 9 678 602,52 euros. Pour compléter la réserve légale à son montant maximum, il convient de prélever 6 891,60 euros sur le bénéfice de l’exercice, le solde, soit 24 614 054,62 euros est reporté à nouveau. En conséquence :
|
Le compte report à nouveau s’élève à |
24 614 054,62 euros |
|
La réserve légale s’élève à |
967 860,26 euros |
|
La réserve ordinaire s’élève à |
2 732 830,09 euros |
|
Le compte prime d’émission de fusion et d’apport s’élève à |
27 806 835,17 euros |
Les capitaux propres de la société s’élèvent donc à 65 800 182,66 euros, pour un capital social au 31 décembre 2005 de 9 678 602,52 euros.
| 12 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 602,52 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Additif à l'avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 avril 2006 Bulletin n° 40.
Un chiffre a été omis dans la quinzième résolution. Cette résolution est donc à lire comme suit:
Quinzième résolution (Limitation du montant global des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme).— L'assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, comme conséquence de l'adoption des 11, 12, 13 résolutions, décide de fixer à 375 000 000 (trois cent soixante quinze millions) d' euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver lesdroits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi."
| 3 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°40 |
BULL
Société anonyme au capital de 9 678 602,52 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires de la société Bull sont informés que le conseil d’administration a décidé de les réunir en assemblée générale mixte sur première convocation le 9 mai 2006 à 17 heures comme il est probable que cette assemblée ne pourra valablement délibérer à cette date faute de quorum, elle se tiendra sur deuxième convocation le 17 mai 2006 à 15 heures, au siège social , rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports du conseil d’administration et de son président ;
— Rapports des commissaires aux comptes.
1. Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ;
— Affectation du résultat de l’exercice ;
— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
— Jetons de présence ;
— Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jean-François Heitz ;
— Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jacques Weber ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. André Félix ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antonio Barrera de Irimo ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société.
2. Décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
— Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
— Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription ;
— Possibilité d'augmenter le montant des émissions dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix en cas de demandes excédentaires ;
— Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunération des apports en nature consentis à la société ;
— Limitation du montant global des autorisations d'augmentation de capital immédiate ou à terme ;
— Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions et d’effectuer les modifications corrélatives des statuts et réduction de capital de 0,02€ par annulation de deux actions de 0,01€ de valeur nominale ;
— Mise à jour des statuts ;
— Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d' émettre des plans d'options de souscription et/ou d'achat d'actions;
— Pouvoirs en vue des formalités.
Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, et prenant acte du changement de méthode comptable requis par la réglementation en vigueur, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se traduisant par un bénéfice de 15 837 000 €.
Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). - L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se traduisant par un bénéfice net comptable de 24 620 946,22 euros. En conséquence, elle donne à tous les administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus complet et définitif de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos à cette date.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice social clos le 31 décembre 2005, soit la somme de 24 620 946,22 euros ;
— au compte réserve légale à hauteur de 10% du capital soit la somme de 6 891,60 euros la portant à 967 860,26 euros et ;
— au compte report à nouveau à hauteur de 24 614 054,62 euros, celui-ci présentant, après affectation du bénéfice net comptable de l’exercice 2005, un solde de 24 614 054,62 euros.
En conséquence des différentes augmentations de capital réalisées en 2005 en rémunération des conversions d’OCEANEs et de l’exercice d’options de souscription d’actions. Il est précisé que :
— Le compte prime d’émission de fusion et d’apport a été porté de 20 615 821 , 77 euros à 27 806 835,17 euros ;
L’assemblée générale constate que :
— la réserve ordinaire d’un montant de 2 732 830,09 euros reste inchangée ;
— et les capitaux propres de la société au 31 décembre 2005 s’élèvent à 65 800 182,66 euros.
Il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce approuve les termes et contenu de ce rapport.
Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 80 000 € le montant des jetons de présence alloués au membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jean-François Heitz). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jean-François Heitz , intervenue par le conseil d’administration du 21 février 2006 , en remplacement de M. Tadao Kondo, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2006.
Septième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jacques Weber). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Jacques Weber, intervenue par le conseil d’administration du 20 avril 2005, en remplacement de M. Jean-Jacques Damlamian, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. André Felix). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. André Felix viendra à expiration à l’issue de cette assemblée générale et décide, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. André Felix, avec effet à compter de ce jour, pour une période de trois années à compter de cette date et venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2008 et se tenant dans le cours de l’année 2009.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antonio Barrera de Irimo). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Antonio Barrera de Irimo viendra à expiration à l’issue de cette assemblée générale et décide, sur la proposition du conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de M. Antonio Barrera de Irimo, avec effet à compter de ce jour, pour une période de trois années à compter de cette date et venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2008 et se tenant dans le cours de l’année 2009.
Dixième résolution (Programme de rachat d’actions par la société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, sur les propres actions de la société, aux fins de :
animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
- utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre l’acquisition d’un nombre entier d’actions dans le cadre de l’opération de regroupement des actions de la société ;
- en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’assemblée générale extraordinaire ;
- dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
- permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société ;
- utiliser les actions acquises pour les conserver et/ou les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris de gré à gré et par bloc d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et aux époques que le conseil d’administration appréciera et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 20 € et le nombre d’actions pouvant être acquis, à 10 % au plus du capital social, composé au 31 décembre 2005 de 96 786 025 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro par action.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l’assemblée générale déléguant au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés.
L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.
L’assemblée générale décide que le programme de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
La présente résolution annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 avril 2005.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en oeuvre la présente résolution.
Onzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce :
i) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2004, par sa vingt et unième résolution et délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra, être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d'administration, ne pourra excéder 300 000 000 (trois cent millions) d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;
iii) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 300 000 000 (trois cent millions) d'euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte ;
iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
— limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
v) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société entrant dans le plafond mentionné au paragraphe ii) susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
vi) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
vii) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.
Douzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres et valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce :
i) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2004, par sa vingt deuxième résolution et délègue au conseil d'administration la compétence de décider de procéder par voie d'appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce ;
ii) décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 (trois cent millions) d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi ;
iii) décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ;
iv) décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 300 000 000 (trois cent millions) d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ;
v) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre, irréductible et/ou réductible sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;
vi) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
vii) constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
viii) décide, en application de l’article L.225-136 qu'en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % prévue à l'article 155-5 du décret n° 67-236 du 24 mars 1967.
Toutefois en application de l’article L.225-136 1° alinéa 2, dans la limite annuelle de 10% (dix pourcent) du capital social constaté lors de l’émission, en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre de la présente délégation, pourra être égal à la moyenne pondérée des cours de trois séances de bourse consécutives parmi celles des six derniers mois précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
ix) décide que le conseil d'administration pourra, dans la limite de l'augmentation de capital fixée à l'alinéa ii ci-dessus, procéder à l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou document donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;
x) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d'échange en cas d'offre publique comportant une composante échange initiée par la société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations. sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.
La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.
Treizième résolution (Possibilité d'augmenter le montant des émissions dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix en cas de demandes excédentaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve d'adoption des résolutions 11 et 12, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée à augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la résolution 15, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale tel que prévu par la réglementation en vigueur.
Quatorzième résolution (Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce concernant les offres publiques d'échange ne sont pas applicables.
L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou des commissaires aux apports.
L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Quinzième résolution (Limitation du montant global des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, comme conséquence de l'adoption des 11, 12, 13 résolutions, décide de fixer à [à compléter] euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi.
Seizième résolution (Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
i) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.443-1 du Code du travail, par apport en numéraire, d'un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera ;
ii) fixe à vingt six mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l'article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société, tel que prévu aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ;
iv) délègue au conseil d'administration le soin d'arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation du capital et le nombre d'actions à attribuer à chacun d'eux, conformément à l'article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;
v) décide que, pour la détermination du prix d'émission des actions nouvelles, le conseil d'administration devra se conformer aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail, ainsi qu'il résulte de l'article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.
vi) procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.
Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions et réduction de capital de 0,02 € par annulation de deux actions de 0,01 € de valeur nominale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,
— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la dixième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée,
— décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste Primes d’émission ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts,
— fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation,
— décide de réduire le capital social à hauteur de 0,02 € par annulation de deux actions de 0,01 € de valeur nominale, de sorte que suite au regroupement des actions par dix intervenu le 19 décembre 2005, le capital social soit composé d'un nombre entier d'actions d'une valeur nominale de 0,10 Euros par action,
— donne pouvoir au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, de procéder aux formalités nécessaires à l’exécution matérielle de la réduction de capital social à hauteur de 0,02 euro par annulation de deux actions de 0,01 euro de valeur nominale détenues par la société et à la modification de l'article 6 des statuts relatif au capital social.
Dix-huitième résolution (Mise à jour des statuts en application du regroupement d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et compte tenu du regroupement d’actions intervenu le 19 décembre 2005, décide la modification consécutive de l'article 25 des statuts de la Société afin de prendre en compte les conséquences de cette opération. Les conséquences de cette opération en ce qui concerne l'ajustement des droits de vote des actionnaires pendant la période de deux années ouverte pour le regroupement des actions, soit jusqu'au 19 décembre 2007, période pendant laquelle pourront subsister des actions avec un nominal de 0,01 euro parallèlement aux actions comportant un nominal de 0,1 euro. En conséquence l'article 25 est modifié comme suit:
— Article 25 - Conditions d'admission aux assemblées - vote : il est ajouté un deuxième paragraphe au 3° libellé comme suit :
Le nombre de voix attaché aux actions est obligatoirement proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins. Lorsqu’il existe des actions de valeurs nominales différentes, la détermination du nombre de voix attaché aux actions de chaque catégorie de valeur nominale se fait sur la base des titres ayant la plus faible valeur nominale, ces actions donnant droit à une voix au moins. En conséquence, en raison du regroupement d’actions en cours, et au plus tard jusqu’au 19 décembre 2007, les actions ayant une valeur nominale de 0,01 euro (un cent) donnent droit à une voix et les actions ayant une valeur nominale de 0,10 euro (dix centimes) donnent droit à dix voix. Passé le 19 décembre 2007, chaque action de 0,1 Euro de valeur nominale donnera droit à une voix..
Dix-neuvième résolution (Modification des statuts en conséquence du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et compte tenu du transfert au secteur privé de la participation détenue par l’État dans la Société, décide de modifier les articles 13, 14 et 22 des statuts de la Société afin de supprimer les stipulations faisant référence à l’appartenance au secteur public de la Société, devenues obsolètes. En conséquence, les articles 13, 14 et 22 sont modifiés comme suit :
Article 13 — Composition du conseil d’administration :
L’article 13 a) est désormais rédigé comme suit :
a) Les administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions de l'article L.225-18 du Code de commerce. Le nombre de ces administrateurs ne peut être inférieur à trois et supérieur à dix-huit, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Le reste de l’article 13 demeure inchangé.
Article 14 — Actions d’administrateurs :
L’article 14 est désormais rédigé comme suit :
Chaque administrateur, doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins une action libérée des versements exigibles.
Article 22 — Allocations du conseil :
L’article 22 est désormais rédigé comme suit (toute référence à l'Etat est supprimée) :
L'assemblée générale ordinaire annuelle peut allouer aux administrateurs, autres que les représentants des salariés, des jetons de présence dont elle fixe le montant jusqu'à décision nouvelle.
Les frais exposés pour l'exercice des mandats des administrateurs représentant les salariés sont remboursés par la société.
Vingtième résolution (Modification des statuts afin d’y intégrer les modifications résultant de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 et diverses dispositions législatives). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les articles 11, 12, 17, 28 et 30 des statuts de la Société afin d’y intégrer les modifications résultant de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003, de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, de la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, les article 11, 12, 17, 25, 28 et 30 sont modifiés comme suit :
Article 11 — Transmission des actions - Droits attachés aux actions :
L’article 11-8° est désormais rédigé comme suit :
8° La société peut faire usage à tout moment, notamment par une demande au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, de toutes dispositions légales et réglementaires permettant l'identification des détenteurs de titres français et étrangers conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires et la connaissance du nombre de titres détenus par chacun d’eux et des restrictions dont les titres peuvent être frappés, cette identification concernant notamment, mais non limitativement, les détenteurs de titres assimilés hors du territoire français.
Le reste de l’article 11 demeure inchangé.
Article 12 — Obligations ordinaires :
L’article 12-1° alinéa 1 est désormais rédigé comme suit (la possibilité d'émettre des obligations est accordée au conseil d'administration) :
1°) Le conseil d’administration peut décider, dans les conditions prévues par la loi, l'émission d'obligations ordinaires, avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l'actif social, et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux.
L’article 12-1° alinéa 2 est supprimé.
Le reste de l’article 12 demeure inchangé.
Article 17 — Délibérations du conseil :
L’article 17-2° alinéa 3 est désormais rédigé comme suit :
Sauf dans les cas prévus par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur et selon des modalités et des conditions d'utilisation déterminées conformément à cette réglementation.
Le reste de l’article 17 demeure inchangé.
Article 25 — Conditions d'admission aux assemblées - vote :
1° Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à une assemblée générale, les propriétaires d'actions doivent justifier de l'inscription de leur titres deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Toutefois le conseil d'administration aura toujours la faculté de réduire ce délai par voie de mesure générale.
Il est toutefois précisé, en application des dispositions de l'article 136 du décret 67-236 du décret du 23 mars 1967 que tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale ci-dessus en notifiant au teneur de compte habilité par le Conseil des marchés financiers la révocation de son inscription nominative ou de l'indisponibilité des titres au porteur jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'assemblée générale, à la seule condition, s'il a demandé une carte d'admission ou déjà exprimé un vote à distance, ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le Conseil des marchés financiers les éléments permettant d'annuler son vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant à son vote.
Article 28 — Quorum – Majorité :
L’article 28-1° est désormais rédigé comme suit :
1°) Les assemblées générales ordinaires ne délibèrent valablement sur première convocation que si les actionnaires présents et représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si la première assemblée ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais sus- indiqués, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée, mais seulement sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion.
Le reste de l’article 28 demeure inchangé.
Article 30 — Quorum – Majorité :
L’article 30-1° est désormais rédigé comme suit :
1°) Sous les réserves stipulées sous le paragraphe 3° ci-après, l’assemblée générale extraordinaire n’est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si les actionnaires présents et représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Si la première assemblée n'a pas réuni ce quorum, l'assemblée est convoquée à nouveau dans les formes et délais sus - indiqués, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. Sur cette seconde convocation, l'assemblée générale délibère valablement si les actionnaires présents et représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Le reste de l’article 30 demeure inchangé.
Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d' actions nouvelles de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats d'actions existantes effectués par la société dans les conditions prévues par la loi.
Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 5% du capital social au jour de l'utilisation de la présente délégation par le conseil d'administration. Ces 5% sont calculés en cumulant les attributions acquises de stocks-options effectuées en vertu de l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004 et attributions qui seront effectuées en vertu de la présente autorisation.
L’assemblée générale décide que le prix d’exercice des options sera fixé par le conseil d’administration selon les conditions et les modalités suivantes, au jour de l’octroi des options, à savoir :
En cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties;
En cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d'administration; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours de clôture constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L.225-209 du Code de commerce.
Les options auront une durée de 10 ans maximum à compter de leur octroi, mais pourront devenir caduques en cas de sortie du bénéficiaire, de la société ou de toute société du groupe.
Le plan d’option sera établi par le conseil d’administration et fixera les modalités particulières d’exercice des options et de cession des actions à provenir des options ainsi que la liste des bénéficiaires d’options.
En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur au moment où les options seront consenties, pour décider et constater les augmentations de capital à provenir des options de souscription et pour déterminer toutes les modalités du plan d'options de souscription et/ou d’achat d'actions et notamment de fixer:
— les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant notamment comporter ou non des clauses d'interdiction d’exercice immédiat de tout ou partie des options ;
— les critères permettant de bénéficier du plan ;
— l’époque ou les époques de réalisation et, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres;
— les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L'augmentation du capital social résultant des levées d'option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option constatée par le conseil d’administration accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en oeuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, ainsi que pour:
— prévoir la faculté se suspendre temporairement les levées d'options, en cas de réalisation d'opérations financières ou sur titres ;
— accomplir toutes formalités et tous actes pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et, généralement, de faire le nécessaire ;
— imputer, sur sa seule décision, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital résultant de l'exercice des options de souscription d'actions.
La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois (26) à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace l’ autorisation donnée pour 38 mois par la 26ème résolution de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2004.
Vingt deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.
——————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire pour par son conjoint ou voter par correspondance. Toutefois pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires nominatifs devront être inscrits en compte nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.
Les actionnaires au porteur doivent, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée, demander, à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.
Cette attestation devra être adressée à la Société Générale, service des assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.
Les demandes de formulaire de vote par correspondance doivent être faites par écrit et doivent être reçues par la Société générale ou par la société au siège social, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la Société Générale ou au siège de la société, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.
Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués à l’assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social, rue Jean-Jaurès, BP 68, 78340 Les Clayes-sous-Bois et à la Société Générale, service des assemblées, à l’adresse ci-dessus.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, sous réserve de remplir les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées à la société dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
La possibilité de voter par Internet pour la présente assemblée n’est pas prévue par la société.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.
Si l'assemblée générale mixte convoquée sur première convocation le 9 mais 2006 à 17 heures, ne peut délibérer pour défaut de quorum, un avis de deuxième convocation sera publié dans les délais légaux pour convoquer à nouveau les actionnaires pour le 17 mai 2006 à 15 heures. Il est ici rappelé que l'une et l'autre des réunions aura lieu au siège de la société rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
Le conseil d’administration.
| 15 février 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°20 |
BULL
Société Anonyme au capital de 9.678.602,52 euros.
Siège Social : avenue Jean Jaurès - 78340 Les Clayes sous bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles
|
Produits |
2005 |
2004 |
Variation |
|
1er trimestre |
117 000 |
110 100 |
+ 6,3% |
|
2e trimestre |
158 000 |
139 900 |
+ 12,9% |
|
3e trimestre |
118 900 |
112 800 |
+ 5,4 % |
|
4e trimestre |
184 800 |
158 200 |
+ 16,8 % |
|
Total année |
578 700 |
521 000 |
+ 11,1 % |
|
Maintenance |
2005 |
2004 |
Variation |
|
1er trimestre |
69 700 |
78 000 |
- 10,6% |
|
2e trimestre |
70 500 |
80 200 |
- 12,1% |
|
3e trimestre |
66 600 |
75 900 |
- 12,2 % |
|
4e trimestre |
66 900 |
75 500 |
-11,4 % |
|
Total année |
273 700 |
309 600 |
- 11,6 % |
|
Services |
2005 |
2004 |
Variation |
|
1er trimestre |
69 900 |
74 000 |
- 5,5% |
|
2e trimestre |
86 700 |
83 500 |
+ 3,8 % |
|
3e trimestre |
70 700 |
65 600 |
+ 7,8 % |
|
4e trimestre |
93 400 |
85 000 |
+ 9,9 % |
|
Total année |
320 700 |
308 100 |
+ 4,1 % |
|
Chiffre d'affaires consolidé |
2005 |
2004 |
Variation |
|
1er trimestre |
256 600 |
262 100 |
- 2,1% |
|
2e trimestre |
315 200 |
303 600 |
+ 3,8 % |
|
3e trimestre |
256 200 |
254 300 |
+ 0,7 % |
|
4e trimestre |
345 100 |
318 700 |
+ 8,3 % |
|
Total année |
1 173 100 |
1 138 700 |
+3,0 % |
Le chiffre d’affaires du Groupe Bull pour le 4ème trimestre 2005 s’élève à 345,1 millions d’euros, en progression de 8,3% par rapport au 4ème trimestre de l’année précédente. Pour l’ensemble de l’année 2005, le chiffre d’affaires consolidé a atteint 1 173,1 millions d’euros, en hausse de 3,0% par rapport à 2004. Cette progression a été particulièrement sensible dans l’activité Produits, avec une croissance annuelle de 11,1%. L’activité Services a été particulièrement soutenue au 2nd semestre, fruit de la réorganisation de cette branche et des efforts commerciaux entrepris au 1er semestre. En revanche l’évolution de l’activité Maintenance n’a pas connu d’amélioration significative au 4ème trimestre, conduisant à une décroissance annuelle de 11,6%.
Société anonyme au capital de 9 678 579, 92 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
AVIS DE REGROUPEMENT D'ACTIONS
L'assemblée générale mixte du 21 avril 2005 a décidé le regroupement des actions composant le capital social à raison de l'action nouvelle pour 10 actions anciennes et a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour déterminer les modalités et réaliser les opérations de regroupement.
Le conseil d'administration du 21 juillet 2005 a donné pouvoir à son président pour fixer les modalités de l'opération. Le président a constaté que le capital avant regroupement était fixé à 9 678 579,92 € composé de 967 857 992 actions de 0,01 € chacune et décidé que le regroupement s'effectuera, sous réserve de l'exercice de valeurs mobilières ou d'options de souscription donnant accès au capital, selon les modalités suivantes :
Nombre d'actions soumises au regroupement. -- 967 857 990 de 0,01 € de nominal.
Cote boursière à laquelle sont inscrites les actions soumises au regroupement. -- Eurolist B, Euronext Paris, code Isin FR0000052607.
Base de regroupement. -- Echange de 10 actions anciennes de 0,01 € de nominal contre 1 action nouvelle de 0,1 € de nominal.
Nombre d'actions à provenir du regroupement. -- 96 785 799 de 0,1 € de nominal.
Date de début des opérations de regroupement. -- 19 décembre 2005.
Conformément à la note d'opération définitive relative à l'émission d'obligation à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 mai 2000, tout détenteur d'obligation exerçant ses droits au titre des obligations pourra obtenir un nombre d'actions de la société calculé en appliquant, au nombre d'obligations présentées, le ratio d'attribution d'actions en vigueur.
Le ratio applicable au regroupement des actions de la société mentionné ci-dessus s'applique donc à l'exercice des OCEANE. Lorsque le nombre, ainsi calculé, ne sera pas un nombre entier, le détenteur d'obligations pourra, à son choix, demander au teneur de compte des OCEANE qu'il lui soit délivré :
-- soit le nombre d'actions immédiatement inférieur, ainsi que le versement en espèce d'une somme égale à la valeur des actions formant rompu, évaluée sur la base du premier cours coté sur le marché le dernier jour de bourse de la période d'exercice au cours duquel l'action de la société est cotée ;
-- soit le nombre d'actions immédiatement supérieur, sous réserve du versement par le porteur d'OCEANE à la société d'une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée.
-- Les porteurs d'obligations devront formuler leurs demandes d'échange ou de conversion, ainsi que formuler éventuellement leur choix auprès de BNP Paribas Sercurities Services, Service aux Emetteurs, 25, quai Panhard Levassor, 75013 Paris.
-- Le nouveau ratio, ainsi que le mode de résolution des éventuels rompus concernant les OCEANE, seront applicables à compter du début de la période de regroupement, et continueront à s'appliquer tant qu'il restera des OCEANE en circulation, sauf modification du ratio par la société.
07202
Société anonyme au capital de 9 678 579,92 €.
Siège social : rue Jean-Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
AVIS DE REGROUPEMENT D'ACTIONS
L'assemblée générale mixte du 21 avril 2005 a décidé le regroupement des actions composant le capital social à raison de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes et a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour déterminer les modalités et réaliser les opérations de regroupement.
Le conseil d'administration du 21 juillet 2005 a donné pouvoir à son président pour fixer les modalités de l'opération. Le président a constaté que le capital avant regroupement était fixé à 9 678 579,92 € composé de 967 857 992 actions de 0,01 € chacune et décidé que le regroupement s'effectuera, sous réserve de l'exercice de valeurs mobilières ou d'options de souscription donnant accès au capital, selon les modalités suivantes :
Nombre d'actions soumises au regroupement. -- 967 857 990 de 0,01 € de nominal.
Cote boursière à laquelle sont inscrites les actions soumises au regroupement. -- Eurolist B, Euronext Paris, code Isin FR0000052607.
Base de regroupement. -- Echange de 10 actions anciennes de 0,01 € de nominal contre 1 action nouvelle de 0,1 € de nominal.
Nombre d'actions à provenir du regroupement. -- 96 785 799 de 0,1 € de nominal.
Date de début des opérations de regroupement. -- 19 décembre 2005.
La conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée en procédure d'office. Les intermédiaires financiers transmettront au centralisateur de l'opération le nombre de titres nouveaux nécessaires à couvrir la conversion des titres ne formant pas rompus de leurs actionnaires.
Pour les titres restant, les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente de leurs actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement.
Les actions anciennes pourront être négociées jusqu'au 19 décembre 2007, soit jusqu'à la fin de l'opération de regroupement.
Lieu de présentation des demandes d'échange des actions anciennes de 0,01 € de nominal contre des actions nouvelles de 0,1 € de nominal. -- CAIS CT, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
A l'expiration d'un délai de 2 ans après le début des opérations de regroupement, soit le 19 décembre 2007, les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront vendues en bourse et le produit net de la vente sera transmis à chaque intermédiaire financier sur la base de leur solde en titres anciens constaté à cette date en Euroclear France.
En cas d'impossibilité, les fonds seront tenus à la disposition des ayants droit pendant 10 ans sur un compte bloqué ouvert chez CAISCT.
Bull : didier lamouche. Président du Conseil d'administration. | ||
06635
Société anonyme au capital de 9 678 579,92 €.
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes sous Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Chiffre d'affaires consolidé.
(En milliers d'euros.)
| 2005 | 2004 | Variation par rapport à 2004 |
|
| Produits : | |||
| Premier trimestre | 117 000 | 110 100 | + 6,3 % |
| Deuxième trimestre | 158 000 | 139 900 | + 12,9 % |
| Troisième trimestre | 118 900 | 112 800 | - 5,4 % |
| Total année | 521 000 | ||
| Maintenance : | |||
| Premier trimestre | 69 700 | 78 000 | - 10,6 % |
| Deuxième trimestre | 70 500 | 80 200 | - 12,1 % |
| Troisième trimestre | 66 600 | 75 900 | - 12,2 % |
| Total année | 309 600 | ||
| Services : | |||
| Premier trimestre | 69 900 | 74 000 | - 5,5 % |
| Deuxième trimestre | 86 700 | 83 500 | + 3,8 % |
| Troisième trimestre | 70 700 | 65 600 | + 7,8 % |
| Total année | 308 100 | ||
| Chiffre d'affaires consolidé : | |||
| Premier trimestre | 256 600 | 262 100 | - 2,1 % |
| Deuxième trimestre | 315 200 | 303 600 | + 3,8 % |
| Troisième trimestre | 256 200 | 254 300 | + 0,7 % |
| Total année | 1 138 700 |
« Chiffres non audités, normes IFRS »
Le chiffre d'affaires du Groupe pour le troisième trimestre 2005, en hausse de 0,7 %, s'élève à € 256,2 millions contre € 254,3 millions pour la même période l'année dernière. Cette croissance souligne plusieurs points :
-- La poursuite de la croissance initialisée au cours du premier semestre 2005, alors que le troisième trimestre est traditionnellement le plus faible de l'année pour le Groupe.
-- Le deuxième trimestre consécutif de croissance.
-- Nos prévisions pour l'exercice 2005 : une croissance attendue du chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2005 entre 6 et 7 % se traduisant par une croissance attendue du chiffre d'affaires du deuxième semestre 2005 entre 3 et 4 %.
05327
Société anonyme au capital de 9 678 579,92 €.
Siège social : rue Jean Jaurès, BP 68, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Comptes semestriels consolidés.
A. -- Rapport semestriel 2005.
Faits marquants du premier semestre 2005.
Le premier semestre de l'exercice 2005 a été marqué par plusieurs événements importants pour l'avenir de Bull.
En premier lieu, Bull a renoué avec la croissance de son chiffre d'affaires, en réalisant son premier semestre de croissance depuis 1999.
De plus Didier Lamouche a succédé à Gervais Pellissier le 1er février 2005 au poste de président-directeur général. Il a alors remanié l'équipe dirigeante et mis en place une nouvelle organisation centrée sur l'efficacité opérationnelle et les axes prioritaires du groupe. Il a défini pour 2005 un plan d'action visant à dynamiser la performance à court terme et à obtenir une croissance durable et profitable pour le groupe.
Enfin, les dernières mesures du plan de restructuration financière ont été mises en oeuvre, suivies par le désengagement complet de l'Etat français du capital de Bull.
Le retour de la croissance. -- La mobilisation des équipes s'est traduite par une bonne performance opérationnelle au premier semestre 2005, démontrant le potentiel de rebond de Bull.
Bull a ainsi réalisé au premier semestre 2005 un chiffre d'affaires de 572 millions d'euros, en progression de 1 % par rapport au premier semestre 2004. Cette performance, supérieure aux objectifs que le groupe s'était fixé, est d'autant plus satisfaisante qu'elle a été obtenue dans un contexte de marché globalement peu dynamique en Europe Occidentale.
Cette performance est toutefois contrastée selon les activités, avec une activité produits en croissance significative, une activité services stable et une activité maintenance en décroissance, en ligne toutefois avec les prévisions du groupe.
Bull a gagné sur la période des contrats significatifs notamment dans le domaine des serveurs haut de gamme. En particulier la plate forme NovaScale est bien accueillie par les clients GCOS comme solution de pérennisation de leurs systèmes GCOS. Des affaires importantes ont été également conclues en produits de sécurité et en services d'infrastructure, en particulier dans les secteurs d'expertise du groupe et dans les applications open source :
-- Infrastructure et services : L'Ecosse investit 10 millions de livres Sterling dans un intranet pour les écoles, Scottish Executive a choisi Bull dans ce cadre pour la fourniture des serveurs nécessaires.
-- Bull a été choisi par les Ports autonomes de Marseille et du Havre, les deux plus grands ports français, pour développer en Open Source la gestion des escales portuaires.
-- Sécurité : Bull a remporté un très grand projet de SSO (Single Sign-On) couvrant les 114 000 employés de Total dans le monde.
-- Santé : Osakidetza, l'organisme de santé du Pays Basque en Espagne, a choisi Bull pour la gestion de l'infrastructure de ses centres de santé, incluant 12 000 postes de travail.
-- Secteur public : Grâce à la solution e-biscus de Bull, les douanes irlandaises vont refondre leurs applications pour les rendre compatibles avec la nouvelle réglementation européenne.
-- Telcos : France Télécom a choisi les serveurs Bull Escala pour l'infrastructure devant consolider toutes les applications CRM du groupe au niveau mondial.
Vivo, le plus important opérateur mobile du Brésil avec 30 millions de clients, a fait appel à Bull pour un système de lutte contre les fraudes, capable de traiter 150 millions de rapports d'appels détaillés par jour.
Un plan d'action centré sur l'efficacité opérationnelle. -- Fort d'une situation financière saine, s'appuyant sur une base de clientèle solide, Bull a défini pour 2005 un plan d'action en cinq étapes, visant à mettre le groupe sur une trajectoire de croissance profitable.
-- Ces étapes sont :
-- 1. la constitution d'une équipe de direction alliant expériences externes et internes,
-- 2. la mise en place d'un système de management tourné vers l'efficacité opérationnelle,
-- 3. la définition des cinq programmes opérationnels prioritaires suivants :
-- Accélérer l'amélioration des activités de services en France, l'objectif étant d'améliorer la profitabilité de cette activité et d'atteindre, à l'horizon 2007, une rentabilité opérationnelle supérieure à 5 %,
-- Redresser les activités en Italie, l'objectif étant l'atteinte de l'équilibre à la fin de l'année,
-- Dynamiser l'effort commercial par l'optimisation du dispositif, ainsi que par une focalisation sur les offres et marchés prioritaires,
-- Améliorer la productivité et maintenir un contrôle strict des coûts,
-- Améliorer l'exécution dans les domaines de la conduite de projets, de la fabrication et de la chaîne d'approvisionnement.
4. La redéfinition et le recentrage des axes stratégiques prioritaires pour la croissance,
5. La finalisation au cours du second semestre d'un business plan à long terme.
Au cours du premier semestre, les deux premières étapes de ce plan ont déjà été accomplies, et les programmes opérationnels ont été mis en oeuvre.
Une équipe dirigeante renforcée et dynamisée. -- Conformément à la première étape du plan d'action 2005 évoqué ci-dessus, Bull a renforcé son équipe dirigeante en recrutant des compétences externes clés mais aussi en puisant sur le potentiel humain interne.
Cette organisation, renforcée et désormais stabilisée, permettra de relayer à tous les niveaux du groupe les priorités fixées par l'équipe managériale, ainsi que les meilleures pratiques opérationnelles.
La fin de la restructuration financière et le désengagement de l'Etat. -- Conformément aux dispositions du plan de recapitalisation, annoncé en novembre 2003 et mis en oeuvre courant 2004, Bull a procédé le 11 janvier 2005 au remboursement à l'Etat français du prêt subordonné à durée déterminée (PSDD). L'Etat a alors versé à Bull le 14 janvier 2005 l'aide à la restructuration qui avait été approuvée par la Commission européenne le 1er décembre 2004.
En mars 2005, l'Etat français a cédé sur le marché comme prévu la totalité de sa participation résiduelle dans Bull, soit 2,9 % du capital. Cette opération a donc matérialisé le désengagement complet de l'Etat du capital de Bull, lui conférant une structure capitalistique ouverte et dorénavant entièrement privée.
Il faut enfin noter que la cession de la participation de Bull dans Steria a permis de dégager en trésorerie un montant de 32,6 millions d'euros. Cette opération est venue renforcer une situation de trésorerie largement excédentaire, soit 309 millions d'euros au 30 juin 2005, Bull disposant ainsi d'une réelle autonomie financière
Evolution du nombre d'actions et du capital. -- Le 10 mars 2005, l'Etat français a annoncé avoir cédé la totalité de sa participation dans le capital du groupe Bull :
| Actionnaires | 30/06/05 | 31/12/04 | ||||
| Nombre d'actions | En % de participation | En % de droits de vote | Nombre d'actions | % de participation | En % de droits de vote | |
| Etat français | 27 743 824 | 2,9 | 2,9 | |||
| France Télécom | 97 470 818 | 10,1 | 10,1 | 97 470 818 | 10,1 | 10,2 |
| NEC | 97 470 818 | 10,1 | 10,1 | 97 470 818 | 10,1 | 10,2 |
| Debeka | 20 000 000 | 2,1 | 2,1 | 27 486 889 | 2,9 | 2,9 |
| Salariés | 14 583 019 | 1,5 | 1,5 | 14 583 019 | 1,5 | 1,5 |
| Autres (*) | 738 333 337 | 76,2 | 76,2 | 696 213 289 | 72,5 | 72,3 |
| Total | 967 857 992 | 100,0 | 100,0 | 960 968 657 | 100,0 | 100,0 |
| (*) Les 2 105 293 actions auto détenues n'ont pas de droit de vote. | ||||||
| NB : Il n'y a pas d'action ayant de droit de vote double. | ||||||
Commentaires de gestion.
1. -- Résultats du groupe au premier semestre 2005.
Au cours du premier semestre 2005, le groupe Bull a enregistré pour la première fois depuis 1999 une croissance de son chiffre d'affaires par rapport au même semestre de l'année précédente.
L'Ebit (*) et le résultat net s'élèvent respectivement à 18,2 millions d'euros et 9,4 millions d'euros, en conformité avec les objectifs que le groupe s'était fixés en début d'année. Bull réalise ainsi son sixième semestre consécutif de profitabilité opérationnelle et son cinquième semestre de résultat net positif.
Compte de résultat consolidé par semestre :
| (En millions d'euros) | 2004 | 2005 premier semestre IFRS | |
| Premier semestre IFRS | Deuxieme semestre IFRS | ||
| Chiffre d'affaires | 565,7 | 573,0 | 571,8 |
| Marge brute | 158,7 | 156,0 | 150,9 |
| % chiffre d'affaires | 28,1 % | 27,2 % | 26,4 % |
| Recherche et développement | - 28,5 | - 25,5 | - 27,2 |
| % chiffre d'affaires | 5,0 % | 4,4 % | 4,8 % |
| Frais commerciaux et administratifs | - 108,3 | - 111,7 | - 105,3 |
| % chiffre d'affaires | 19,1 % | 19,5 % | 18,4 % |
| Résultat de change | - 1,8 | 2,2 | - 0,1 |
| Ebit (*) | 20,1 | 21,0 | 18,2 |
| % chiffre d'affaires | 3,6 % | 3,7 % | 3,2 % |
| Eléments non récurrents (**) | 0,9 | 5,1 | - 4,5 |
| Résultat opérationnel (**) | 21,0 | 26,1 | 13,7 |
| Frais financiers | - 16,1 | - 14,7 | - 1,0 |
| Impôts | - 1,2 | - 0,9 | - 3,4 |
| Résultat net hors opérations de recapitalisation | 3,7 | 10,5 | 9,4 |
| Impôts différés | 51,7 | ||
| Produits financiers liés à la restructuration financière | 29,9 | ||
| Autres frais liés à la restructuration financière | - 0,7 | ||
| Aide à la restructuration | 517,0 | ||
| CRMF (***) | - 54,0 | ||
| Résultat net | 3,7 | 554,4 | 9,4 |
| (*) L'Ebit (Eamings before interest and taxes) correspond au résultat d'exploitation après résultat de change et hors éléments non récurrents et financiers. | |||
| (**) Y compris quote-part dans le résultat des entreprises associées, respectivement de 1,1 au 30 juin 2004 et (1,8) au 30 juin 2005. | |||
| (***) CRMF : clause de retour à meilleure fortune. | |||
Le passage aux normes IFRS induit un retraitement du compte d'exploitation de 2004 lié à l'absence d'amortissement des goodwills (survaleurs) au premier et au deuxième semestre 2004, et aux conséquences de l'application de la norme IAS 19 sur les engagements de retraite en Italie (TFR) au deuxième semestre :
| (En millions d'euros) | 2004 | 2004 Année | |
| Premier semestre | Deuxieme semestre | ||
| Résultat net publié | 2,2 | 552,3 | 554,5 |
| Reprise de l'amortis- sement des goodwills (*) |
1,5 | 1,5 | 3,0 |
| Avantages du personnel en Italie (*) | 0,6 | 0,6 | |
| Résultat net IFRS | 3,7 | 554,4 | 558,1 |
| (*) Ces retraitements impactent la ligne éléments non récurrents du compte de résultat IFRS. | |||
Le détail du compte de résultat est présenté ci-après :
Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires réalisé sur la période représente un montant de 571,8 millions d'euros, soit une croissance de 1 % par rapport au premier semestre 2004. Le chiffre d'affaires se décompose de la façon suivante :
| (En millions d'euros) | 2004 | 2005 | |
| Premier semestre |
Second semestre | Premier semestre | |
| Produits | 250,1 | 271,0 | 275,0 |
| Maintenance | 158,2 | 151,4 | 140,2 |
| Services | 157,4 | 150,6 | 156,6 |
| Chiffre d'affaires total | 565,7 | 573,0 | 571,8 |
Avec une croissance de 10 % dans les produits au premier semestre 2005 en comparaison avec le premier semestre 2004, Bull fait significativement mieux que le marché européen des serveurs qui, lui, est attendu en décroissance de 1 point.
La répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé pour le premier semestre 2005 reste stable. Par rapport au premier semestre 2004, la part France et la part Amérique du Nord sont en décroissance respectivement d'un point et la part Europe hors France croît de deux points :
| Premier semestre 2004 | Premier semestre 2005 | |
| Répartition géographique du CA ( %) | ||
| France | 48 % | 47 % |
| Europe hors France | 38 % | 40 % |
| Amérique du Nord | 6 % | 5 % |
| Asie et Afrique | 6 % | 6 % |
| Amérique du sud | 2 % | 2 % |
| Total | 100 % | 100 % |
Marge brute. -- La marge brute s'établit à 150,9 millions d'euros et représente 26,4 % du chiffre d'affaires, à comparer respectivement à 28,1 % et 27,2 % pour le premier et deuxième semestre 2004.
| (En millions d'euros) | 2004 | 2005 | |
| Premier semestre |
Second semestre |
Premier semestre |
|
| Produits | 91,7 | 94,5 | 94,5 |
| % du chiffre d'affaires | 36,7 % | 34,9 % | 34,4 % |
| Maintenance | 49,6 | 43,6 | 39,6 |
| % du chiffre d'affaires | 31,4 % | 28,8 % | 28,3 % |
| Services | 17,4 | 17,9 | 16,8 |
| % du chiffre d'affaires | 11,0 % | 11,9 % | 10,7 % |
| Total | 158,7 | 156,0 | 150,9 |
| % du chiffre d'affaires | 28,1 % | 27,2 % | 26,4 % |
Le premier semestre 2005 se caractérise par :
-- Une augmentation de la marge brute produits en valeur absolue générée par la croissance du chiffre d'affaires mais également une baisse du taux de marge produits (34,4 % contre 36,7 % au premier semestre 2004 et 34,9 % au deuxième semestre) qui s'explique par l'évolution attendue du mix produits ;
-- Une baisse de la marge brute maintenance en valeur absolue liée à la baisse du chiffre d'affaires et une baisse du taux de marge maintenance, qui atteint 28,3 % du chiffre d'affaires au premier semestre 2005 contre 31,4 % au premier semestre 2004. Cette baisse est moindre lorsque sont déduits les éléments non récurrents liés à la résolution d'un conflit commercial dont l'impact positif avait représenté environ 2 points de marge au premier semestre 2004 ;
-- Un taux de marge services en léger recul par rapport au premier semestre 2004 ; le niveau de l'activité service continue de souffrir d'une activité insuffisante en France et en Italie.
Recherche et développement et frais commerciaux et administratifs :
| (En millions d'euros) | 2004 | 2005 | |
| Premier semestre |
Second semestre | Premier semestre | |
| Frais de recherche et développement nets | - 28,5 | - 25,5 | - 27,2 |
| % du chiffre d'affaires produits et maintenance | 7,0 % | 6,0 % | 6,6 % |
| Frais commerciaux et administratifs | - 108,3 | - 111,7 | - 105,3 |
| % du chiffre d'affaires | 19,1 % | 19,5 % | 18,4 % |
Les dépenses de R & D s'élèvent à 27,2 millions d'euros.
L'effort de recherche et développement, maintenu à 6,6 % du chiffre d'affaires produits et maintenance, est principalement consacré à l'intégration permanente des fonctionnalités requises par le marché dans la gamme GCOS, au développement de l'offre du groupe dans les serveurs Novascale, l'opensource, le middleware et la sécurité.
Le groupe poursuit son effort de réduction et d'adaptation de ses frais commerciaux et administratifs. Le niveau des frais commerciaux et administratifs représente un montant de 105,3 millions sur la période soit 18,4 % du chiffre d'affaires à comparer à 19,1 % au premier semestre 2004 et 19,5 % au deuxième semestre.
EBIT (Earnings before interest and taxes). -- L'EBIT s'élève à 18,2 millions d'euros en ligne avec les prévisions données par le groupe au début de 2005. Il correspond à un bénéfice d'exploitation avant éléments non récurrents de 18,3 millions d'euros diminué des pertes de change nettes.
L'EBIT représente à fin juin 2005 3,2 % du chiffre d'affaires.
Résultat net :
| (En millions d'euros) | 2004 | 2005 | |
| Premier semestre |
Deuxième semestre | Premier semestre |
|
| Ebit (*) | 20,1 | 21,0 | 18,2 |
| % chiffre d'affaires | 3,6 % | 3,7 % | 3,2 % |
| Eléments non récurrents (**) | 0,9 | 5,1 | - 4,5 |
| Résultat opérationnel | 21,0 | 26,1 | 13,7 |
| Frais financiers | - 16,1 | - 14,7 | - 1,0 |
| Impôts | - 1,2 | - 0,9 | - 3,4 |
| Résultat net hors opérations de recapitalisation | 3,7 | 10,5 | 9,4 |
| Impôts différés | 51,7 | ||
| Produits financiers liés à la restructuration financière | 29,9 | ||
| Autres frais liés à la restructuration financière | - 0,7 | ||
| Aide à la restructuration | 517,0 | ||
| CRMF (***) | - 54,0 | ||
| Résultat net | 3,7 | 554,4 | 9,4 |
| (*) L'Ebit (Earnings before interest and taxes) correspond au résultat d'exploitation après résultat de change et hors éléments non récurrents et financiers. | |||
| (**) Y compris quote-part dans le résultat des entreprises associées, respectivement de 1,1 au 30 juin 2004 et (1,8) au 30 juin 2005. | |||
| (***) CRMF : Clause de retour à meilleure fortune. | |||
| Les opérations de recapitalisation ayant permis au groupe d'assainir son bilan et de restructurer sa dette vis-à-vis de l'Etat français, les frais financiers se sont élevés à 1 million d'euros au cours du premier semestre 2005. | |||
Les autres gains et dépenses non récurrents sont constitués principalement de la plus-value de cession des actions Steria que le groupe détenait et a cédés en février 2005, et des frais d'adaptation de ses structures que le groupe a engagés au cours du premier semestre.
Le détail des différents postes figure dans l'annexe résumée aux comptes consolidés.
Evolution des flux de trésorerie :
| (En millions d'euros) | Premier semestre 2005 |
| Ebit | 18,2 |
| Amortis- sements |
8,5 |
| Investissements | - 6,7 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | - 13,3 |
| Frais financiers payés | - 1,0 |
| Impôts | - 3,4 |
| (A) Flux provenant des opérations courantes | 2,3 |
| (B) Flux non récurrents | 22,6 |
| S/total (A) + (B) | 24,9 |
| Augmentation de capital | 1,6 |
| Diminution de la dette | - 0,4 |
| Augmentation / (diminution) de la trésorerie | 26,1 |
Cette présentation simplifiée est issue des tableaux utilisés en interne pour le suivi de la trésorerie et sert de base à la communication financière. La principale différence avec le tableau de la p. 15 correspond aux frais de restructuration et autres dépenses non récurrentes, traités comme des éléments non récurrents dans le tableau ci-dessus, alors qu'ils figurent dans les flux opérationnels du tableau de la p. 15.
Au premier semestre 2005, le groupe a généré 26,1 millions d'euros de trésorerie, dont 2,3 millions provenant des opérations courantes qui font apparaître une augmentation du besoin en fonds de roulement de 13,3 millions d'euros. Les investissements bruts se sont élevés à 6,7 millions d'euros.
Le flux de trésorerie non récurrent est constitué d'une part, pour 33,5 millions d'euros, du produit de diverses cessions d'actifs (notamment les titres Steria pour 32,6 millions d'euros), et d'autre part, pour 10,9 millions d'euros, de dépenses non récurrentes (en particulier 7 millions de dépenses de restructuration).
Périmètre du groupe. -- Le périmètre du groupe n'a pas évolué depuis le 1er janvier 2005.
Perspectives d'avenir. -- Le groupe s'est fixé comme objectifs pour le second semestre 2005 un chiffre d'affaires en croissance et un Ebit au moins égal à celui réalisé au premier semestre.
2. -- Résultats de la société Bull pour le premier semestre 2005.
Bull, société-mère du groupe, a réalisé un profit net de 7 millions d'euros pour le premier semestre 2005 et de 36 millions d'euros pour le premier semestre 2004.
Pour l'essentiel, le résultat du premier semestre 2005 provient :
-- des charges d'exploitation pour environ 1 million d'euros ;
-- des charges pour 6 millions d'euros concernant l'impact des résultats des filiales de Bull sur le résultat de la société-mère, ainsi que la rémunération des comptes courants ;
-- d'un profit non récurrent d'environ 14 millions d'euros réalisé lors de la vente des titres Steria.
Le résultat du premier semestre 2004 provenait :
-- des charges d'exploitation pour environ 4 millions d'euros ;
-- des opérations de recapitalisation des filiales et de leurs résultats du premier semestre dont l'impact net représente un montant négatif de 3 millions d'euros (451 millions d'abandons de créances, 745 millions de reprise de provisions pour situations nettes déficitaires et 297 millions en dotation pour dépréciation de titres) ;
-- de produits financiers pour un montant de 41 millions d'euros ; ces produits étant imputables notamment à la réalisation d'un profit de change (33 millions) lié à la restructuration des dettes entre Bull et ses filiales aux Etats-Unis d'Amérique ;
-- d'un profit non récurrent d'environ 2 millions d'euros
-- sur la vente de droits de souscription liée à l'augmentation de capital.
-- Les capitaux propres de Bull, après le profit du premier semestre 2005, s'élèvent à 48 millions d'euros, ils étaient de 34 millions d'euros au 31 décembre 2004. Bull n'a pas distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Les résultats des principales filiales de Bull pour le premier semestre 2005 sont résumés ci-après :
| (En millions d'euros) | Capital | Réserves | Chiffre d'affaires | Résultat net du premier semestre 2005 | Quote-part du capital détenue % des titres détenus | Valeurs d'inventaire |
| Bull S.A. consolidé | 34 | 55 | 335 | - 8 | 100 | 80 |
| Bull International S.A. consolidé | 40 | - 4 | 191 | 5 | 100 | 40 |
| Bull International N.V. consolidé | 145 | - 423 | 47 | - 11 | 100 | |
| Bull Data Systems N.V. consolidé | 407 | - 396 | 16 | - 1 | 100 | 9 |
| Bull Data Systems, Inc. consolidé | 24 | 40 | 10 | 100 | 34 | |
| Cofip | 0,3 | 5 | 5 | 100 | 2 |
3. -- Actionnariat et opérations sur actions Bull.
Actionnariat. -- L'identité des détenteurs du capital et des droits de vote de Bull est détaillée en page 4 de ce document.
Opérations effectuées par Bull sur ses propres actions. -- Sur la base des autorisations précédemment accordées à la société par l'assemblée générale du 13 avril 2000, d'opérer en bourse sur ses propres actions, dans les conditions de l'article L. 225-209 du nouveau Code de commerce, Bull avait été amenée à racheter 4 668 828 actions en juillet 2000 qui ont été prêtées à la banque chargée de gérer le plan d'épargne groupe. 7 708 de ces actions ont été remboursées en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 en 2003, 582 295 en 2004 et 199 655 actions lors du premier semestre 2005.
Les actions ainsi détenues par Bull au 30 juin 2005 représentaient un total de 2 105 293 actions dont 2 682 actions au titre de la régularisation de cours acquises antérieurement à l'exercice 2005. Elles seront affectées conformément au règlement européen et aux directives émises en la matière.
Au cours du premier semestre 2005, Bull n'a pas fait usage du programme de rachat d'actions renouvelé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 avril 2005.
Capital autorisé mais non émis. -- L'assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2004 a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social dans la limite de trois cent millions d'euros, par l'émission de tout type de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec et sans droit préférentiel de souscription. Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours du premier semestre 2005.
B. -- Comptes semestriels consolidés résumés.
I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 ainsi qu'au 30 juin et 31 décembre 2004.
(En millions d'euros.)
| Actif | Notes | Selon IFRS | Tel que publié | |||
| au 30/06 | au 31/12 | au 30/06 | au 31/12 | |||
| 2005 | 2004 | 2004 | 2004 | 2004 | ||
| Immobilisations incorporelles : | ||||||
| Frais de développement capitalisés | 14,4 | 51,9 | 46,6 | 51,9 | 46,6 | |
| Amortis- sements |
- 11,9 | - 51,8 | - 44,8 | - 51,8 | - 44,8 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0,5 | 0,5 | 0,5 | 0,5 | 0,5 | |
| Amortis- sements |
- 0,5 | - 0,5 | - 0,5 | - 0,5 | - 0,5 | |
| Total | 2,5 | 0,1 | 1,8 | 0,1 | 1,8 | |
| Immobilisations corporelles : | ||||||
| Terrains, constructions, aménagements, matériel et outillage | 341,7 | 364,2 | 339,7 | 364,2 | 339,7 | |
| Amortis- sements |
282,1 | - 294,6 | - 276,2 | - 294,6 | - 276,2 | |
| Net | 59,6 | 69,6 | 63,5 | 69,6 | 63,5 | |
| Matériel de location | 31,7 | 37,4 | 30,3 | 37,4 | 30,3 | |
| Amortis- sements |
- 29,1 | - 34,3 | - 27,5 | - 34,3 | - 27,5 | |
| Net | 2,6 | 3,1 | 2,8 | 3,1 | 2,8 | |
| Total | 4 | 62,2 | 72,7 | 66,3 | 72,7 | 66,3 |
| Autres immobilisations : | ||||||
| Goodwills | 5 | 9,7 | 9,7 | 9,7 | 8,2 | 6,6 |
| Immobilisations financières | 6 | 10,9 | 36,4 | 28,9 | 36,4 | 28,9 |
| Participations dans les entreprises associées | 6 | 2,6 | 4,2 | 4,5 | 4,2 | 4,5 |
| Autres actifs non courants | 7 | 1,6 | 2,5 | 10,5 | 2,5 | 10,5 |
| Total | 24,8 | 52,8 | 53,6 | 51,3 | 50,5 | |
| Impôts différés - actif | 51,7 | 51,7 | 51,7 | |||
| Total actifs non courants | 141,2 | 125,6 | 173,4 | 124,1 | 170,3 | |
| Actifs courants : | ||||||
| Stocks et en-cours | 8 | 61,8 | 48,7 | 47,8 | 48,7 | 47,8 |
| Clients (moins provisions pour dépréciation : juin 2005, 12,9 M€ ; juin 2004, 18,0 M€ ; décembre 2004, 13,9 M€) | 9 | 227,3 | 221,0 | 212,7 | 221,0 | 212,7 |
| Subvention à recevoir de l'état | 517,0 | 517,0 | ||||
| Autres débiteurs et comptes de régularisation (courant) (moins provisions pour dépréciation : juin 2005, 16,6 M€ ; juin 2004, 16,5 M€ ; décembre 2004, 15,8 M€) | 10 | 64,9 | 91,4 | 60,0 | 91,4 | 60,0 |
| Placements en garantie | 18,9 | 12,2 | 12,8 | 12,2 | 12,8 | |
| Placements à terme | 222,9 | 109,3 | 204,5 | 109,3 | 204,5 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 67,6 | 46,1 | 66,0 | 46,1 | 66,0 | |
| Total actifs courants | 663,4 | 528,7 | 1 120,8 | 528,7 | 1 120,8 | |
| Total de l'actif | 804,6 | 654,3 | 1 294,2 | 652,8 | 1 291,1 | |
| Passif | Notes | Selon IFRS | Tel que publié | |||
| Au 30 juin | Au 31/12/04 | Au 30/06/04 | Au 31/12/04 | |||
| Capitaux propres : | ||||||
| Capital | 11 | 9,7 | 1,7 | 9,6 | 1,7 | 9,6 |
| Réserves liées au capital | 11 | 260,8 | 35,9 | 258,6 | 35,9 | 258,6 |
| Réserves liés aux écarts de conversion | - 13,1 | - 12,9 | - 14,3 | - 12,9 | - 14,3 | |
| Réserves de réévaluation | 2,1 | |||||
| Résultat accumulé non distribué | - 179,5 | - 743,3 | - 188,9 | - 747,8 | - 195,5 | |
| Capitaux propres | 80,0 | - 718,6 | 65,0 | - 723,1 | 58,4 | |
| Dont capitaux propres, part groupe | 80,0 | - 718,6 | 65,0 | - 723,1 | 58,4 | |
| Dont intérêts minoritaires | 12 | |||||
| Dettes à long terme | 14 | 0,9 | 205,2 | 2,4 | 205,2 | 2,4 |
| Provisions pour restructuration à long terme | 15 | 3,7 | 7,5 | 4,0 | 7,5 | 4,0 |
| Provision pour clause de retour à meilleure fortune | 26 | 54,0 | 54,0 | 54,0 | ||
| Provisions et autres passifs à long terme | 16 | 161,9 | 145,1 | 158,2 | 148,1 | 161,7 |
| Total passif non courant hors capitaux propres | 220,5 | 357,8 | 218,6 | 360,8 | 222,1 | |
| Passif courant : | ||||||
| Dettes fournisseurs | 176,0 | 159,5 | 183,3 | 159,5 | 183,3 | |
| Clients : avances et acomptes reçus | 7,0 | 4,7 | 6,4 | 4,7 | 6,4 | |
| Provisions pour impôts sur les bénéfices | 6,0 | 3,4 | 3,6 | 3,4 | 3,6 | |
| Produits perçus d'avance | 5,6 | 18,3 | 5,1 | 18,3 | 5,1 | |
| Autres créanciers, provisions et comptes de régularisation | 16 | 260,5 | 280,6 | 245,3 | 280,6 | 245,3 |
| Provisions pour restructuration à court terme | 15 | 4,1 | 9,8 | 6,1 | 9,8 | 6,1 |
| Dettes à long et moyen terme : échéance à moins d'un an | 0,4 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | |
| Prêt subordonné à durée déterminée reçu de l'Etat | 13 | 503,9 | 517,0 | 503,9 | 517,0 | |
| Emprunts à moins d'un an | 44,4 | 34,2 | 43,4 | 34,2 | 43,4 | |
| Découverts bancaires | 0,1 | 0,5 | 0,2 | 0,5 | 0,2 | |
| Total passif courant | 504,1 | 1 015,1 | 1 010,6 | 1 015,1 | 1 010,6 | |
| Total du passif | 804,6 | 654,3 | 1 294,2 | 652,8 | 1 291,1 | |
II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005 ainsi qu'au 30 juin et 31 décembre 2004.
(En millions d'euros.)
| Notes | Selon IFRS | Tels que publiés | ||||
| Premier semestre | Année 2004 | Premier semestre 2004 | Année 2004 | |||
| 2005 | 2004 | |||||
| Produits | 275,0 | 250,1 | 521,0 | 250,1 | 521,0 | |
| Maintenance | 140,2 | 158,2 | 309,6 | 158,2 | 309,6 | |
| Services | 156,6 | 157,4 | 308,1 | 157,4 | 308,1 | |
| Chiffre d'affaires | 571,8 | 565,7 | 1 138,7 | 565,7 | 1 138,7 | |
| Coûts des produits et services vendus | - 420,9 | - 407,0 | - 824,0 | - 407,0 | - 824,0 | |
| Marge brute | 150,9 | 158,7 | 314,7 | 158,7 | 314,7 | |
| Frais de recherche et développement | - 27,2 | - 28,5 | - 54,0 | - 28,5 | - 54,0 | |
| Frais commerciaux | - 61,6 | - 62,9 | - 123,5 | - 62,9 | - 123,5 | |
| Frais administratifs | - 43,7 | - 45,4 | - 96,5 | - 45,4 | - 96,5 | |
| Résultat de change sur flux opérationnels | - 0,1 | - 1,8 | 0,4 | - 1,8 | 0,4 | |
| Résultat avant impôts, éléments non récurrents et financiers (Ebit) | 18,2 | 20,1 | 41,1 | 20,1 | 41,1 | |
| Autres produits et charges | 18 | - 2,6 | - 0,2 | 4,9 | - 1,7 | 463,6 |
| Coûts de financement | - 4,6 | - 18,2 | - 36,1 | - 18,2 | - 36,1 | |
| Produits de financement | 3,6 | 2,1 | 5,3 | 2,1 | 35,2 | |
| Quote-part dans les résultats des entreprises associées | 20 | - 1,8 | 1,1 | 1,1 | 1,1 | 1,1 |
| Provision pour impôts sur les bénéfices et impôts différés | 19 | - 3,4 | - 1,2 | - 2,1 | - 1,2 | 49,6 |
| Résultat net hors opération de recapitalisation | 9,4 | 3,7 | 14,2 | 2,2 | 554,5 | |
| Impôts différés | 19 | 51,7 | ||||
| Produits financiers liés à la restructuration financière | 29,9 | |||||
| Autres frais liés à la restructuration financière | - 0,7 | |||||
| Aide à la restructuration de l'Etat français | 517,0 | |||||
| Provision pour clause de retour à meilleure fortune | - 54,0 | |||||
| Résultat net | 9,4 | 3,7 | 558,1 | 2,2 | 554,5 | |
| Dont : | ||||||
| Part du groupe | 9,4 | 3,7 | 558,1 | 2,2 | 554,5 | |
| Part des minoritaires | ||||||
| Résultat de base par action | 21 | 0,01 | 0,02 | 1,21 | 0,01 | 1,21 |
| Nombre moyen pondéré d'actions (en milliers) | 965 971 | 170 199 | 459 779 | 170 199 | 459 779 | |
| Résultat avec dilution totale par action | 21 | 0,01 | 0,02 | 1,16 | 0,01 | 1,16 |
| Nombre potentiel d'actions (en milliers) | 988 758 | 171 774 | 479 617 | 171 774 | 479 617 | |
Le résultat opérationnel est présenté en pages 7 et 9, dans la partie des commentaires de gestion.
III. -- Tableau de flux de trésorerie du premier semestre 2005 ainsi que pour le premier semestre et l'année 2004.
| (En millions d'euros) | Selon IFRS | Tel que publié | |||
| Premier semestre | Année | Premier semestre 2004 | Année 2004 | ||
| 2005 | 2004 | ||||
| Trésorerie, début d'exercice | 283,3 | 174,2 | 174,2 | 174,2 | 174,2 |
| Résultat net | 9 4 | 3,7 | 558,1 | 2,2 | 554,5 |
| Dotation aux amortis- sements |
8,4 | 12,2 | 23,3 | 13,7 | 26,9 |
| Plan d'options | 0,8 | ||||
| Subvention à recevoir de l'Etat | - 517,0 | - 517,0 | |||
| Provision pour clause de retour à meilleure fortune | 54,0 | 54,0 | |||
| Impôts différés | - 51,7 | - 51,7 | |||
| (Plus)/moins-values sur cessions d'immobilisations | - 14,3 | - 6,7 | - 7,9 | - 6,7 | - 7,9 |
| Clients et avances clients | - 5,6 | 28,6 | 31,3 | 28,6 | 31,3 |
| Autres débiteurs | 0,9 | 11,9 | 34,9 | 11,9 | 34,9 |
| Stocks et en-cours | - 13,7 | 11,7 | 12,2 | 11,7 | 12,2 |
| Fournisseurs, avances et acomptes fournisseurs | - 3,7 | - 12,0 | 21,2 | - 12,0 | 21,2 |
| Autres créanciers | 14,5 | - 17,2 | - 49,2 | - 17,2 | - 49,2 |
| Provisions pour restructuration | - 2,2 | - 9,0 | - 16,0 | - 9,0 | - 16,0 |
| Autres | - 6,6 | - 20,6 | - 22,1 | - 20,6 | - 22,1 |
| Total flux de trésorerie générés/(requis) par les opérations | - 12,1 | 2,6 | 71,1 | 2,6 | 71,1 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | - 5,1 | - 7,2 | - 14,5 | - 7,2 | - 14,5 |
| Acquisitions d'autres immobilisations | - 1,3 | - 1,9 | - 1,7 | - 1,9 | - 1,7 |
| Valeur de sortie des immobilisations | 40,3 | 10,1 | 10,5 | 10,1 | 10,5 |
| Total flux de trésorerie générés/(requis) par les investissements | 33,9 | 1,0 | - 5,7 | 1,0 | - 5,7 |
| Augmentation de capital | 1,6 | 231,2 | 231,2 | ||
| Actions auto-détenues | - 0,1 | - 0,3 | - 0,6 | - 0,3 | - 0,6 |
| Variation nette des engagements de retraite | 0,1 | 0,1 | 0,1 | ||
| Avance d'actionnaire | 12,9 | - 491,0 | 12,9 | - 491,0 | |
| Emprunt subordonné à durée déterminée | 517,0 | 517,0 | |||
| Variation des dettes à long et moyen terme | - 1,6 | - 1,8 | - 203,0 | - 1,8 | - 203,0 |
| Variation nette d'utilisation des lignes de crédit à court terme | 1,0 | - 21,1 | - 13,9 | - 21,1 | - 13,9 |
| Total flux de trésorerie générés/(requis) par les financements | 1,0 | - 10,2 | 39,7 | - 10,2 | 39,7 |
| Effet des variations de taux de change | 3,3 | 4,0 | 4,0 | ||
| Trésorerie, fin d'exercice | 309,4 | 167,6 | 283,3 | 167,6 | 283,3 |
| Paiement effectué au titre des intérêts sur emprunts | 4,6 | 22,0 | 3,0 | 22,0 | 3,0 |
| Paiement effectué au titre des impôts sur les sociétés | 1,1 | 1,0 | 3,8 | 1,0 | 3,8 |
Les flux de chaque rubrique de transactions en monnaies étrangères sont déterminés dans la devise de chaque pays, puis convertis en euros en utilisant un taux moyen sur l'année. La différence de conversion avec les calculs retenus pour le bilan et le compte de résultat est reportée dans la ligne « Effet des variations de taux de change » qui regroupe ainsi l'ensemble des différences de chaque rubrique.
IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés et résultat global pour le premier semestre 2005.
-- Tel que publié :
| (En milliers d'euros) | Capital | Prime d'émission, de fusion, d'apport | Réserves consolidées et résultat de l'exercice | Autres (*) | Total |
| Solde au 1er janvier 2004 | 340,4 | 36,2 | - 1 088,6 | - 14,1 | - 726,1 |
| Réduction de capital | - 338,7 | 338,7 | |||
| Résultat net, premier semestre 2004 | 2,2 | 2,2 | |||
| Ecarts de conversion | 0,9 | 0,9 | |||
| Arrondis | - 0,1 | - 0,1 | |||
| Solde au 30 juin 2004 | 1,7 | 36,2 | - 747,8 | - 13,2 | - 723,1 |
| Augmentation de capital | 7,9 | 223,2 | 231,1 | ||
| Résultat net, deuxième semestre 2004 | 552,3 | 552,3 | |||
| Ecarts de conversion | - 1,4 | - 1,4 | |||
| Titres de l'entreprise consolidante | - 0,6 | - 0,6 | |||
| Arrondis | 0,1 | 0,1 | |||
| Solde au 31 décembre 2004 | 9,6 | 259,5 | - 195,5 | - 15,2 | 58,4 |
-- Selon IFRS :
| (En millions d'euros) | Capitaux propres, part du groupe | |||||||
| Capital émis | Réserves liées au capital | Réserves liées aux écarts de conversion | Réserves de réévaluation | Résultat accumulé non distribué | Sous-total | Minoritaires | Total | |
| Solde au 1er janvier 2004 | 340,4 | 35,9 | - 13,8 | - 1 085,6 | - 723,1 | - 723,1 | ||
| Ecarts de conversion | 0,9 | 0,9 | 0,9 | |||||
| Total des profits nets non comptabilisés au compte de résultat | 0,9 | 0,9 | 0,9 | |||||
| Résultat net de l'exercice | 3,7 | 3,7 | 3,7 | |||||
| Total des profits nets de l'exercice | 0,9 | 3,7 | 4,6 | 4,6 | ||||
| Réduction de capital | - 338,7 | 338,7 | ||||||
| Arrondis | - 0,1 | - 0,1 | - 0,1 | |||||
| Solde au 30 juin 2004 | 1,7 | 35,9 | - 12,9 | - 743,3 | - 718,6 | - 718,6 | ||
| Ecarts de conversion | - 1,4 | - 1,4 | - 1,4 | |||||
| Total des pertes nettes non comptabilisées au compte de résultat | - 1,4 | - 1,4 | - 1,4 | |||||
| Résultat net de l'exercice | 554,4 | 554,4 | 554,4 | |||||
| Total des profits / (pertes) net(te)s de l'exercice | - 1,4 | 554,4 | 553,0 | 553,0 | ||||
| Augmentation de capital | 7,9 | 223,2 | 231,1 | 231,1 | ||||
| Actions d'auto-contrôle | - 0,6 | - 0,6 | - 0,6 | |||||
| Arrondis | 0,1 | 0,1 | 0,1 | |||||
| Solde au 31 décembre 2004 | 9,6 | 258,6 | - 14,3 | - 188,9 | 65,0 | 65,0 | ||
| Changement de méthode comptable (première adoption des normes IAS 32/39) | 14,7 | 14,7 | 14,7 | |||||
| Solde au 1er janvier 2005 | 9,6 | 258,6 | - 14,3 | 14,7 | - 188,9 | 79,7 | 79,7 | |
| Ecarts de conversion | 1,2 | 1,2 | 1,2 | |||||
| Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 0,2 | 0,2 | 0,2 | |||||
| Total des profits nets non comptabilisés au compte de résultat | 1,2 | 0,2 | 1,4 | 1,4 | ||||
| Reprise en résultat des variations de juste valeur des titres disponibles à la vente lors de leur cession | - 12,8 | - 12,8 | - 12,8 | |||||
| Résultat net de l'exercice | 9,4 | 9,4 | 9,4 | |||||
| Total des profits/(pertes) net(tte)s de l'exercice | 1,2 | - 12,6 | 9,4 | - 2,0 | - 2,0 | |||
| Augmentation de capital | 0,1 | 1,5 | 1,6 | 1,6 | ||||
| Actions d'auto-contrôle | - 0,1 | - 0,1 | - 0,1 | |||||
| Paiement sous forme d'actions, stock-options | 0,8 | 0,8 | 0,8 | |||||
| Solde au 30 juin 2005 | 9,7 | 260,8 | - 13,1 | 2,1 | - 179,5 | 80,0 | 80,0 | |
Au 1er janvier 2005, la première application de la norme IAS 39 a conduit à comptabiliser les titres disponibles à la vente à leur juste valeur (principalement les titres de la société Steria détenus par Bull) conduisant à une réévaluation d'un montant de 14,7 millions d'euros. La composante « Capitaux propres » des Oceanes était non significative au 1er janvier 2005 et n'a pas justifié de retraitement à cette date.
V. -- Annexe résumée aux comptes consolidés.
1. - Organisation.
Les comptes consolidés du groupe Bull comprennent les comptes de Bull, de Bull S.A. de Cofip (Compagnie française d'investissement privé), de Bull International S.A., de Bull International N.V., de Bull Data Systems N.V. et de Bull Data Systems Inc., ainsi que ceux de leurs filiales.
A fin juin 2005, le capital de Bull est détenu à hauteur de 10,1 % chacun par France Télécom et NEC et de 79,8 % par le public, des salariés de Bull et des fonds d'investissement. Le 10 mars 2005, l'Etat français a annoncé avoir cédé sa participation qui était de 2,9 % au 31 décembre 2004.
2. - Continuité d'exploitation et recapitalisation en 2004.
Depuis le second semestre 2002, Bull a renoué de façon durable avec un profit d'exploitation. Après avoir enregistré un résultat d'exploitation avant impôts et éléments non récurrents et financiers (Ebit) de 40,7 millions d'euros en 2003, elle a dégagé un Ebit de 41,1 millions d'euros en 2004. Un résultat net de 4 millions d'euros a été dégagé en 2003, suivi d'un résultat net de 10,8 millions d'euros, hors impact des opérations de recapitalisation, en 2004.
L'entreprise a reconstitué ses capitaux propres au 31 décembre 2004 qui s'élèvent à 58,4 millions d'euros tels que publiés au niveau consolidé (et à 65,0 millions d'euros après impact des nouvelles normes IFRS au 1er janvier 2005). Les opérations de recapitalisation de l'année 2004 sont rappelées en note 26.
Toute incertitude sur la continuité d'exploitation du groupe a été levée par la rentabilité opérationnelle et la reconstitution des capitaux propres.
3. - Principes d'établissement des comptes consolidés semestriels
et transition aux normes IFRS.
Les comptes consolidés semestriels 2005 sont présentés selon les règles nationales mais ont été préparées sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS / IFRS telles qu'elles seront applicables à la clôture de l'exercice.
Ces comptes intermédiaires, présentés en conformité avec les prescriptions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n'incluent pas toutes les informations d'une annexe complète exigée par le référentiel IFRS. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires, mais est en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année d'application effective des normes IFRS.
Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 (« Première adoption des normes IFRS ») et qui sont commentées ci-dessous norme par norme.
Enfin, le groupe Bull a choisi d'appliquer les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers au 1er janvier 2005. Les données comparatives 2004 présentées ci-après excluent donc tout retraitement relatif à l'application de ces deux normes.
Dans le cas où certaines normes ou interprétations entreraient en vigueur d'ici le 31 décembre 2005 et seraient d'application rétrospective, ces informations comparatives, ainsi que les informations du premier semestre 2005 seraient modifiées, comme requis par les normes IFRS.
Recours à des estimations. -- La préparation des états financiers, en conformité avec les principes comptables généralement admis, nécessite la prise en compte d'estimations et hypothèses faites par la direction du groupe, qui affectent la détermination de la valeur des actifs et des passifs figurant au bilan, des actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe, ainsi que les produits et charges du compte de résultat. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est donc possible qu'au moment du dénouement des opérations concernées, les résultats différent de ces estimations.
Préparation de comptes intermédiaires. -- Dans ses états financiers semestriels, le groupe Bull applique des méthodes comptables identiques à celles utilisées dans ses états financiers annuels.
Les produits des activités ordinaires et les coûts encourus de façon inégale sur l'exercice sont comptabilisés à la date à laquelle ils se produisent, sans être anticipés ni différés.
La charge d'impôt courante et différée est calculée en appliquant au résultat comptable du semestre le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque juridiction fiscale.
Les bilans préparés à la fin des premiers semestres 2004 et 2005 ne comportent pas d'analyse des immobilisations corporelles distinguant les « Terrains, constructions et matériel et outillage ».
De plus, les créances à plus d'un an ne peuvent être distinguées de celles à moins d'un an, cette distinction n'étant obtenue qu'une fois par an par l'intermédiaire d'une analyse spécifique.
IFRS 3 - Regroupement d'entreprises. -- Le goodwill représente la différence résiduelle après affectation à la juste valeur qui est constatée lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition de ses titres et la part de l'entreprise détentrice dans ses capitaux propres. Du fait que le groupe comptabilise à la juste valeur, à la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise, tout intérêt minoritaire est évalué sur la base de la quote-part des intérêts minoritaires dans la juste valeur nette de ces éléments.
Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, et ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs, pour déterminer les pertes de valeur éventuelles.
Première adoption :
En application de la norme IFRS 1, le groupe Bull a choisi d'utiliser l'exemption relative au non-retraitement des regroupements d'entreprises antérieures à la date de transition. En conséquence, la norme sur les regroupements d'entreprises n'est appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004. En pratique, aucun retraitement rétrospectif des goodwills au 1er janvier 2004 n'a été effectué.
IAS 27 - Consolidation. -- Les méthodes de consolidation suivies par le groupe Bull sont totalement en accord avec les normes relatives au périmètre et aux méthodes de consolidation (IAS 27, 28 et 31).
Les principes et méthodes comptables du groupe Bull sont détaillés dans un manuel comptable diffusé à l'ensemble des sociétés appartenant au groupe. Ce manuel et les procédures de suivi en assurent une application uniforme au sein du groupe Bull.
Les filiales dans lesquelles Bull détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les entreprises associées, dans lesquelles le groupe Bull exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Le groupe Bull n'a pas de filiales détenues conjointement avec une société ou un groupe tiers qui aurait pu entraîner, selon les nouvelles normes, un choix entre la méthode proportionnelle et la méthode de mise en équivalence.
IAS 38 - Immobilisations incorporelles. -- Les frais de développement de logiciel suivent les principes du SFAS 86 (US Gaap appliqués par le groupe Bull depuis 1987) et du plan comptable qui ne diffèrent pas des normes IFRS.
Les normes IFRS étendent cependant les principes suivis pour le logiciel aux développements concernant le matériel.
L'activation de frais de développement intervient pour des projets nettement identifiés dont les risques techniques et commerciaux sont raisonnablement maîtrisés et de rentabilité assurée. Seuls les projets dont le coût total de développement dépasse 1 million d'euros sont pris en compte. L'activation de ces frais cesse au moment du lancement du produit dans sa phase de commercialisation générale. Les frais d'entretien et de continuation sont comptabilisés en charges dès qu'ils sont encourus.
Enfin, les montants activés sont amortis linéairement sur une période de trois ans maximum et un examen des indices de perte de valeur a lieu chaque année.
IAS 16 - Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et leurs amortissements sont calculés selon la méthode de l'amortissement linéaire. Les constructions et aménagements sont amortis sur dix à quarante ans, le matériel et outillage sur quatre à dix ans et le matériel de location sur cinq ans. Les micro-ordinateurs et les terminaux immobilisés pour usage interne sont amortis sur trois ans.
Les immobilisations corporelles significatives, en fonction de leur valeur nette au 1er janvier 2004 ont été examinées pour s'assurer qu'il n'y avait pas de décalage entre la durée d'amortissement et la durée d'utilité effective.
Le groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du groupe Bull sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.
En application de la norme IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas comptabilisés dans le coût de l'actif.
Par ailleurs, l'analyse des processus industriels n'a pas révélé d'équipement industriel nécessitant un plan d'amortissement spécifique ou entraînant des grosses réparations désormais traitées comme des composants de la valeur de l'actif.
Le groupe n'a pas identifié d'actifs immobilisés, ou de groupes d'actifs immobilisés, répondant aux caractéristiques d'actifs non courants détenus en vue de la vente, tels que définis par la norme IFRS 5.
Première adoption.
Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le groupe Bull a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti.
IAS 17 - Contrats de location. -- Le groupe Bull applique depuis longtemps les critères de qualification des contrats de location financement (US GAAP - SFAS 13). Ainsi, les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
Les créances dont l'échéance s'étale sur la durée du contrat font, en général, l'objet de financement auprès d'établissements financiers spécialisés. Tous les contrats de financement ont fait l'objet d'un examen et d'une revue des clauses contractuelles afin de se conformer, à partir du 1er janvier 2005 aux critères de comptabilisation de la norme IAS 39.
IAS 36 - Dépréciation des actifs. -- Le groupe Bull procède à chaque clôture à une enquête auprès de ses filiales pour déterminer s'il existe des indicateurs de perte de valeur sur certains actifs qui entraîneraient des tests de dépréciation conformément à la norme IAS 36.
Ces tests sont effectués au minimum une fois par an pour les goodwills, même en l'absence d'indice de perte de valeur.
Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.
La valeur d'utilité correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l'utilisation et de la sortie de l'actif. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget le plus récent approuvé par la direction. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.
Pour les besoins des tests de dépréciation des écarts d'acquisition, les valeurs d'actifs sont regroupées par unité génératrice de trésorerie (UGT). Le groupe définit ses UGT conformément à la façon dont sont organisées les activités et analysés les résultats dans le reporting interne du groupe.
IAS 2 - Stocks. -- En application de la norme IAS 2, les stocks et en-cours sont évalués au plus bas du prix de revient (principalement selon le principe du premier entré, premier sorti) ou du prix du marché (valeur réalisable nette estimée). Les coûts standards de matière, main d'oeuvre et frais généraux des produits fabriqués sont établis en considérant un niveau prévisionnel d'activité et sont ensuite ajustés aux prix de revient réel par le biais des écarts sur coûts de production. Les charges résultant d'une sous-activité sont comptabilisées en coûts des produits et services vendus.
IAS 11 - Contrats de construction. -- En application de la norme IAS 11, les sociétés du groupe Bull en France et en Italie comptabilisent leurs contrats de construction (généralement à plus d'un an) selon la méthode de l'avancement. Les autres sociétés du groupe dont les contrats de construction ne sont pas significatifs utilisent une méthode de points de passage définis contractuellement (milestones).
IAS 18 - Produits des activités ordinaires. -- Le groupe Bull applique la norme IAS 18 relative à la comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que certaines normes professionnelles et générales en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. Pour ces dernières, il s'agit essentiellement du SOP 97-2 et SOP 98-4 (Statement of Position de l'AICPA) concernant la comptabilisation du revenu logiciel, de l'EITF 99-19 (Emerging Issue Task Force du FASB) relatif à l'enregistrement du chiffre d'affaires brut plutôt que de la seule commission perçue en tant qu'agent, et de l'EITF 00-21 concernant les ventes avec arrangements multiples ainsi que des SAB 101 et 104 (Staff Accounting Bulletin) de la SEC relatifs au chiffre d'affaires.
Le chiffre d'affaires du groupe Bull est constitué par des ventes et des locations de matériel et de logiciel, ainsi que par des prestations de services liées au traitement
de l'information sous différentes modalités contractuelles.
Les ventes sont considérées comme étant réalisées lorsque les prestations du groupe Bull ont été exécutées conformément aux clauses contractuelles qui retiennent en général la livraison ou la mise à disposition du matériel. Généralement, les contrats de vente sont assortis d'une clause de réserve de propriété dans tous les pays où la législation le permet.
Le chiffre d'affaires concernant les redevances de logiciel facturées en une seule fois est enregistré à la mise à disposition du logiciel et en fonction de la réalisation des services contractuellement dus. Les redevances mensuelles sont reconnues en chiffre d'affaires à l'échéance de chaque période.
Les produits provenant des contrats de location sont compris dans le chiffre d'affaires lors de chaque échéance pendant la durée du contrat. Les dotations aux amortissements sont les principaux coûts de ces contrats. Les contrats non résiliables de location à moyen terme, qui s'étalent en général sur trois à cinq ans, sont comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir. Les coûts des produits et services vendus comprennent le coût du matériel loué dans le cadre de tels contrats et une provision pour le montant estimé des coûts et des frais à supporter pendant la durée du contrat.
IAS 21 - Conversion. -- Les états financiers des sociétés étrangères inclus dans les états financiers consolidés sont convertis selon les principes de la norme IAS 21 qui peuvent être résumés ainsi :
-- les éléments d'actif et de passif ainsi que les amortissements correspondants sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice ;
-- les comptes de résultat sont convertis au taux moyen mensuel.
Les écarts résultant de cette conversion sont enregistrés pour la part du groupe dans un compte intitulé « Ecart de conversion » inclus dans les capitaux propres.
Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties en fin d'exercice au cours de clôture et les différences de change, réalisées ou latentes, résultant de la conversion des transactions en monnaies étrangères sont incluses dans le résultat de l'exercice.
-- Première adoption : Le groupe Bull n'a pas retenu l'option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieurement au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées.
IAS 19 - Avantages du personnel. -- Le groupe Bull participe à des régimes de retraite, de pré retraite et d'indemnités de départ en application des lois et pratiques des pays dans lequel il est implanté. Le groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.
Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autres obligations que le paiement des cotisations ; les cotisations sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont dues.
Dans le cadre des régimes à prestations définies, le groupe provisionne son obligation au titre des prestations de retraite définies pour ses salariés. Cette obligation est estimée par des actuaires indépendants conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé.
Les écarts actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts entre ce qui était anticipé et la façon réelle dont se déroulent les engagements. Ces écarts sont comptabilisées en résultat en application de la méthode du « Corridor », qui prévoit l'étalement sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires des écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur de l'engagement et la valeur des actifs du régime à la clôture.
L'effet des évolutions de l'obligation du groupe est comptabilisé en résultat d'exploitation, à l'exception des composantes financières liées aux effets de désactualisation et de rendement des actifs de couverture.
Les autres avantages à long terme (médailles du travail, couvertures médicales, assurances-vie) sont également évalués sur la base d'hypothèses actuarielles et provisionnés dans les comptes du groupe Bull.
-- Première adoption : Les écarts actuariels au 1er janvier 2004 étaient non significatifs.
IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions. -- Les plans d'option de souscription ou d'achat d'action pour le personnel attribués au cours des exercices 1998 à 2001, étant antérieurs au 7 novembre 2002, ne requièrent donc pas de retraitement pour déterminer la partie correspondant à des charges salariales, conformément aux dispositions de la norme IFRS 1.
En revanche, le 2 décembre 2004, le conseil d'administration a décidé d'allouer individuellement 2 500 options de souscription d'actions à l'ensemble des salariés du groupe à l'exception de ceux qui ont participé à l'opération « Actionnaires et partenaires ». Ce conseil a également décidé d'attribuer à Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d'options de souscription d'actions dans les mêmes conditions que celles du plan alloué à l'ensemble des salariés, à l'exception d'une acquisition de droit accélérée en cas de départ du groupe ; de nouvelles attributions ont été par ailleurs réalisées au cours du premier semestre 2005.
Ces plans ont été enregistrés conformément à la norme IFRS 2 à partir du 1er janvier 2005 ainsi que dans les états financiers 2004 retraités en IFRS.
Les options ont été évaluées à la date d'octroi sur la base d'un modèle Black & Scholes. Les paramètres suivants ont été retenus :
-- la volatilité tient compte de la volatilité historique constatée sur le marché de l'action ;
-- la durée moyenne de détention a été déterminée à 4,5 années ;
-- le taux d'intérêt sans risque retenu est le taux des OAT à 10 ans.
La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en compte de résultat durant la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres. Les variations de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans effet sur cette comptabilisation.
IAS 12 - Impôts différés. -- Les impôts sur les bénéfices sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon les prescriptions de la norme IAS 12. Cette norme requiert l'enregistrement de charge ou de crédit d'impôt différé pour constater l'effet fiscal des différences de valorisation des actifs ou des passifs entre les comptes consolidés et les comptes préparés pour la détermination des impôts sur les bénéfices. Une dotation de la provision pour dépréciation d'actif d'impôt différé est enregistrée lorsque l'ensemble de ces actifs ou une partie présente une probabilité de prescription ou de non-utilisation.
Les impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.
IAS 37 - Provisions pour risques et charges. -- Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation, légale ou implicite, à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources.
Dans le cas des restructurations, une provision est comptabilisée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Les provisions pour risques et charges à court et long terme, outre les provisions pour engagements relatifs aux régimes de retraite et pour avantages accordés à des employés et les provisions pour restructuration, incluent principalement :
-- les coûts estimés au titre de litiges, contentieux et actions en réclamations de la part de tiers ou d'anciens salariés ;
-- les engagements en garantie donnés aux clients relatifs aux ventes de matériel ou aux contrats ;
-- les pertes à terminaison sur les contrats dont le prix de revient prévisionnel s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel à la clôture de l'exercice.
Les provisions pour risques et charges significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l'objet d'une actualisation.
IAS 32 et 39 - Instruments financiers :
-- Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur ;
-- Autres actifs financiers : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente conformément à la norme IAS 39. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres. En cas de perte de valeur définitive, le montant de la dépréciation est comptabilisé en résultat de la période.
-- Les placements financiers à court terme, principalement composés de Sicav et fonds communs de placement, répondent aux caractéristiques d'actifs détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat.
-- Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation, comptabilisée en résultat, s'il existe une indication objective de perte de valeur.
-- Le groupe n'a pas identifié d'actifs financiers répondant aux caractéristiques d'actifs financiers détenus jusqu'à échéance définis par la norme IAS 39 ;
-- Passifs financiers : A l'exception des instruments dérivés, les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti sur la base du taux d'intérêt effectif. Les frais de transaction directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en déduction de ce passif.
-- Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée en résultat de la période, sauf dans le cas des instruments dérivés de couverture.
-- Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture s'ils répondent aux critères de documentation et d'efficacité définis par la norme IAS 39. Le groupe Bull a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux instruments financiers utilisés pour réduire l'exposition du groupe aux risques de change et de taux d'intérêt ; les instruments dérivés correspondants sont donc comptabilisés à la juste valeur, avec variation de juste valeur en résultat ;
-- Instruments hybrides : Les Obligations Convertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANES) contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres.
-- A la date de l'émission, la juste valeur de la composante de passif financier est estimée par référence à la valeur des flux de trésorerie contractuels futurs actualisés au taux de marché d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion en actions.
-- La composante classée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant émis et la juste valeur du passif financier ;
-- Actions d'autocontrôle : Les actions de Bull, qui sont détenues par la société-mère ou l'une de ses filiales intégrées, sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les résultats de cession de ces actions propres sont comptabilisés en capitaux propres ;
-- Décomptabilisation des actifs financiers : Conformément à la norme IAS 32, un actif financier est décomptabilisé uniquement dans le cas où le groupe a transféré les flux de trésorerie de cet actif et perd le contrôle de l'actif ou transfère l'essentiel des risques et avantages liés à l'actif.
Impacts des normes IFRS sur le bilan d'ouverture et sur les données
financières publiées en 2004.
Mise en place des normes IFRS. -- Les principes comptables suivis par chaque filiale du groupe Bull sont détaillés dans un manuel (GAPP - General Accounting Policies and Procédures) diffusé à l'ensemble des sociétés du groupe.
La mise en place des normes IFRS a comporté plusieurs opérations entreprises depuis novembre 2003 :
-- Comparaison entre les normes IFRS et les principes du manuel GAPP ;
-- Examen des règles appliquées par la trésorerie centrale et des impacts des normes IAS 32 et IAS 39 ;
-- Cours de formation aux normes IFRS avec identification des divergences potentielles avec le GAPP ;
-- Questionnaire et demande d'analyse adressés à chaque centre comptable sur des points spécifiques d'enquête (en particulier : dépréciation et valeur résiduelles des actifs, revue des contrats pour s'assurer de l'absence de dérivé incorporé, analyse des frais de développement de matériel (« Hardware ») pour éventuelle activation etc.).
Le résultat de ces travaux pour la partie concernant les capitaux propres au 1er janvier, au 30 juin et au 31 décembre 2004 est présenté au paragraphe suivant :
Rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004 (date de « Transition » des normes IFRS) à fin juin et à fin décembre 2004. -- Les impacts de la première application des normes IFRS sur les capitaux propres de Bull au 1er janvier, à fin juin et fin décembre 2004 sont résumés ci-après selon une présentation du bilan synthétique.
Bilan de transition aux IFRS au 1er janvier 2004 (date de transition), au 30 juin 2004 et au 31 décembre 2004 :
| (Année 2004) (en millions d'euros) |
Au 1er janvier | Au 30 juin | Au 31 décembre | |||||||
| Principes français |
Ajustement IFRS | IFRS | Principes français | Ajustement IFRS | IFRS | Principes français | Ajustement IFRS | IFRS | Notes | |
| Actif : | ||||||||||
| Incorporels, frais de développement capitalisés | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 1,8 | 1,8 | (c) | |||
| Immobilisations corporelles | 74,4 | 74,4 | 72,7 | 72,7 | 66,3 | 66,3 | (a) | |||
| Goodwills | 13,2 | 13,2 | 8,2 | 1,5 | 9,7 | 6,6 | 3,1 | 9,7 | (b) | |
| Titres, prêts, avances | 36,5 | 36,5 | 36,4 | 36,4 | 28,9 | 28,9 | (d) | |||
| Participations dans les entreprises associées | 3,1 | 3,1 | 4,2 | 4,2 | 4,5 | 4,5 | ||||
| Autres actifs non courants | 40,5 | 40,5 | 2,5 | 2,5 | 10,5 | 10,5 | (e) | |||
| Impôts différés actifs | 51,7 | 51,7 | ||||||||
| Stocks et en-cours | 60,0 | 60,0 | 48,7 | 48,7 | 47,8 | 47,8 | (f) | |||
| Clients et autres débiteurs | 316,0 | 316,0 | 312,4 | 312,4 | 272,7 | 272,7 | (g) | |||
| Subvention à recevoir | 517,0 | 517,0 | ||||||||
| Trésorerie et équivalents | 174,2 | 174,2 | 167,6 | 167,6 | 283,3 | 283,3 | ||||
| Total Actif | 718,0 | 718,0 | 652,8 | 1,5 | 654,3 | 1 291,1 | 3,1 | 1 294,2 | ||
| Passif : | ||||||||||
| Avance d'actionnaire | 696,4 | 696,4 | (d) | |||||||
| Dettes à long terme | 205,2 | 205,2 | 2,4 | 2,4 | ||||||
| Provision restructuration à long terme | 8,9 | 8,9 | 7,5 | 7,5 | 4,0 | 4,0 | (h) | |||
| Provision pour CRMF | 54,0 | 54,0 | ||||||||
| Plans de retraite | 109,0 | - 3,0 | 106,0 | 148,1 | - 3,0 | 145,1 | 161,7 | - 3,5 | 158,2 | |
| Passifs courants | 629,8 | 629,8 | 1 015,1 | 1015,1 | 1 010,6 | 1 010,6 | ||||
| Total passif hors capitaux propres | 1 444,1 | - 3,0 | 1 441,1 | 1 375,9 | - 3,0 | 1 372,9 | 1 232,7 | - 3,5 | 1 229,2 | |
| Capitaux propres : | ||||||||||
| Capital | 340,4 | 340,4 | 1,7 | 1,7 | 9,6 | 9,6 | ||||
| Réserves liées au capital | 35,9 | 35,9 | 35,9 | 35,9 | 258,6 | 258,6 | ||||
| Réserves liées aux écarts de conversion | - 13,8 | - 13,8 | - 12,9 | - 12,9 | - 14,3 | - 14,3 | (i) | |||
| Résultat accumulé non distribué (hors résultat de la période) | - 1 088,6 | 3,0 | - 1 085,6 | - 750,0 | 3,0 | - 747,0 | - 750,0 | 3,0 | - 747,0 | |
| Résultat de la période | 2,2 | 1,5 | 3,7 | 554,5 | 3,6 | 558,1 | ||||
| Total capitaux propres | - 726,1 | 3,0 | - 723,1 | - 723,1 | 4,5 | - 718,6 | 58,4 | 6,6 | 65,0 | |
| Total passif | 718,0 | 718,0 | 652,8 | 1,5 | 654,3 | 1 291,1 | 3,1 | 1 294,2 | ||
(a) Dans le cadre des principes antérieurs, l'amortissement était calculé en fonction de la durée de vie estimée de chaque actif tel que requis par les normes IFRS. Il n'y a donc pas d'ajustement sur cette rubrique.
Les risques de perte de valeur avaient été identifiés dans le cadre des opérations de restructuration des années antérieures. Aucun risque additionnel significatif n'a été révélé au début ou à la fin de l'année 2004. Il en est de même pour la revue des valeurs résiduelles.
Les immobilisations utilisées dans le cadre de contrats de location financement sont comptabilisées à l'actif des comptes consolidés conformément aux principes comptables du groupe et de la norme IAS 17. Par ailleurs, la revue des contrats d'infogérance n'a pas mis en évidence de problématique liée à la mise à disposition d'actif définie par l'interprétation IFRIC 4 qui sera applicable au 1er janvier 2006.
b) Le groupe a décidé de retenir l'option offerte par la norme IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au premier janvier 2004 non conformes aux prescriptions de la norme IFRS 3. Les écarts d'acquisition sont donc maintenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2003.
Les tests de dépréciation menés au 1er janvier 2004 sur les goodwills, en application de la norme IAS 36 n'ont pas mis en évidence de perte de valeur additionnelle.
La dotation aux amortissements des goodwills comptabilisée selon les règles françaises en vigueur pour l'année 2004 a été reprise dans les comptes 2004 retraités en IFRS. Les pertes de valeur sont identiques en règles françaises et selon les normes IFRS.
Tous les goodwills sont dénommés en euros.
(c) Les frais de développement de logiciel suivent les principes du plan comptable qui ne diffèrent pas des normes IFRS.
A la date de transition et durant l'année 2004, les développements en cours sur le logiciel et le matériel étaient dans des phases antérieures à celle qui déclenche l'activation ou étaient en phase de commercialisation. Il s'agissait alors de frais d'amélioration ou de correction qui sont comptabilisés en charges.
(d) Comme indiqué dans le rapport annuel 2003, Bull exerce l'option offerte par la norme IFRS de reporter la première adoption des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005. En conséquence aucun retraitement ne sera comptabilisé sur les actifs et passifs financiers dans les comptes IFRS comparatifs 2004.
Au 1er janvier 2005, les titres de Stéria, destinés à la vente, que Bull détenait ont été revalorisés pour un montant de 12,8 millions d'euros. Lors de la cession de ces titres dans le courant du premier semestre 2005, la plus-value enregistrée en capitaux propres a été « Recyclée » dans le comte de résultat pour faire apparaître la plus-value complète lors de la cession.
(e) La majorité de ces créances relève de contrat dont les échéances ont été fixées à un an ou plus. Il s'agit de ventes à tempérament ou de vente en crédit-bail. Le chiffre d'affaires est fondé sur la valeur actualisée des paiements selon l'échelonnement contractuel. Un produit financier est enregistré au moment de chaque paiement. Quelques créances correspondent à des retards de paiement d'un an ou plus. Elles font systématiquement l'objet d'une provision pour avoir à émettre (en réduction du chiffre d'affaires) et dans quelques cas elles entraînent des facturations d'intérêt de retard.
(f) Les stocks et pièces de rechange sont comptabilisés en conformité avec les règles de la norme IAS 2. En particulier, les stocks âgés d'un an ou plus sont entièrement dépréciés par le biais d'une provision, (valeur nette de réalisation nulle).
(g) Les plans et engagements de retraite sont affectés par le changement de calcul des TFR (« Trattamento Fine Rapporto ») en Italie compatibles avec les normes US GAAP mais non avec les normes IFRS.
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite des autres pays et des autres avantages postérieurs à l'emploi sont conformes aux règles édictées par la norme IAS 19.
Au 1er janvier 2004, les soldes d'écarts actuariels non reconnus étaient non significatifs.
Les plans d'option de souscription ou d'achat d'action pour le personnel sont antérieurs au 7 novembre 2002 et ne requièrent donc pas, selon la norme IFRS 2 de retraitement pour déterminer la partie correspondant à des charges salariales. Par contre, fin 2004 un nouveau plan a été lancé au niveau du groupe et de la plupart des ses filiales. Il a fait l'objet d'un retraitement dans les comptes IFRS comparatifs 2004.
(h) Les restructurations sont achevées mais il demeure des charges à payer sur des périodes de plus d'un an (indemnité Delalande, par exemple).
(i) Les écarts de conversion n'ont pas été reclassés, au 1er janvier 2004, en réserve de consolidation tel qu'autorisé par la norme IFRS 1.
Compte de résultat au 30 juin et au 31 décembre 2004
Le passage aux normes IFRS induit un retraitement du compte d'exploitation de 2004 lié à l'absence d'amortissement des goodwills (survaleurs) au premier et au deuxième semestre 2004, et aux conséquences de l'application de la norme IAS 19 sur les engagements de retraite en Italie (TFR) au deuxième semestre :
| (En millions d'euros) | 2004 | 2004 Année | |
| Premier semestre | Deuxième semestre | ||
| Résultat net publié | 2,2 | 552,3 | 554,5 |
| Reprise de l'amortis- sement des goodwills (*) |
1,5 | 1,5 | 3,0 |
| Avantages du personnel en Italie (*) | 0,6 | 0,6 | |
| Résultat net IFRS | 3,7 | 554,4 | 558,1 |
| (*) Ces retraitements impactent la ligne « Autres produits et charges » du compte de résultat IFRS. | |||
4. - Immobilisations corporelles.
Les immobilisations corporelles comprenant les postes « Terrains, constructions, matériel et outillage » et « Matériel de location » ne sont analysées séparément qu'à la fin de l'année. Les variations globales du premier semestre 2005 sont détaillées dans le tableau ci-après :
Nature et variation des immobilisations corporelles :
| (En millions d'euros) | Valeur brute en début d'exercice | Acquisitions | Cessions, sorties et transferts | Effets de change | Valeur brute à fin juin 2005 |
| Terrains, constructions et matériel et outillage | 339,7 | 4,6 | - 8,7 | 6,1 | 341,7 |
| Matériel de location | 30,3 | 0,6 | - 0,5 | 1,3 | 31,7 |
| Total | 370,0 | 5,2 | - 9,2 | 7,4 | 373,4 |
Variation des amortissements et provisions des immobilisations corporelles :
| (En millions d'euros) | Amortis- sements et provisions en début |
Dotations | Cessions, sorties et transferts | Effets de change | Amortis- sements et provisions à fin juin 2005 |
| Terrains, constructions et matériel et outillage | - 276,2 | - 7,3 | 7,0 | - 5,6 | - 282,1 |
| Matériel de location | - 27,5 | - 0,9 | 0,5 | - 1,2 | - 29,1 |
| Total | - 303,7 | - 8,2 | 7,5 | - 6,8 | - 311,2 |
5. - Goodwills.
Les goodwills s'analysent ainsi :
| (En millions d'euros) | Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| Selon IFRS | 2005 | 2004 | |
| Bull HN Information Systems Inc. (Etats-Unis) | 2,2 | 2,2 | 2,2 |
| Bull International N.V. (Pays-Bas) | 6,1 | 6,1 | 6,1 |
| Bull S.A. (France) | 1,4 | 1,4 | 1,4 |
| Total | 9,7 | 9,7 | 9,7 |
| Tels que publiés en 2004 | Premier semestre | Année 2004 |
| Montant brut | 76 | 55 |
| Amortis- sement et perte de valeur cumulés |
- 68 | - 48 |
| Montant net | 8 | 7 |
Une perte de valeur de 3,5 millions d'euros a été enregistrée au premier semestre 2004 sur le goodwill lié aux opérations de Bull Italie, compte tenu des résultats réalisés et des perspectives incertaines de cette filiale.
6. - Immobilisations financières.
Le poste « Immobilisations financières » s'analyse comme suit :
| (En millions d'euros) Selon IFRS |
Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Participations dans les entreprises associées | 2,6 | 4 | 4 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 5,0 | 32 | 23 |
| Prêt de titres Bull | 1,7 | 1 | 1 |
| Prêts et avances | 4,2 | 4 | 5 |
| Total | 13,5 | 41 | 33 |
-- Participations dans les entreprises associées : La part de résultat net des entreprises associées correspondant aux intérêts du groupe Bull est incluse dans le compte de résultat consolidé à la ligne intitulée « Quote-part dans les résultats des entreprises associées ».
-- Actifs financiers disponibles à la vente : Les « Actifs financiers disponibles à la vente » comprennent pour l'essentiel les titres suivants : Veritas (0,02 %) évalués pour 1,9 million d'euros, Keynectis (16,06 %) pour une valeur de 1 million d'euros, NEC CI (3,52 %) pour une valeur nette de 1 million d'euros qui correspond à la valeur de réalisation de ces titres début juillet 2005 et Safelayer (15 %) valorisé pour 0,5 million d'euros. Les titres Steria détenus au 31 décembre 2004 ont été cédés en totalité en février 2005 pour un montant de 32,6 millions d'euros.
-- Prêt de titres Bull : ce prêt a été effectué dans le cadre de la mise en place du plan d'actionnariat à effet de levier de juin 2000. A fin juin 2005, la valeur brute des titres en prêt est de 20,5 millions d'euros, provisionnée à hauteur de 18,8 millions d'euros, afin de tenir compte de la baisse du cours de l'action Bull intervenue depuis la mise en place du plan en juin 2000.
-- Prêts et avances : ils concernent pour l'essentiel des créances sur les entreprises associées et certaines participations minoritaires.
7. - Autres valeurs non courantes.
Le poste « Autres valeurs immobilisées » s'analyse comme suit :
| (En millions d'euros) | Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Créances à plus d'un an | N.D. | N.D. | 9 |
| Paiement d'avances sur fonds de pension | 1,6 | 2 | 2 |
| Total | 1,6 | 2 | 11 |
N.D. : Non disponible.
Les créances à plus d'un an ne sont pas déterminées en fin de semestre (voir la note 3 - Principes d'établissement des comptes consolidés semestriels).
8. - Stocks et en-cours.
Les « Stocks et en-cours » s'analysent ainsi :
| (En millions d'euros) | Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Produits finis | 53,9 | 50 | 45 |
| Produits en-cours, matières premières et fournitures | 33,4 | 21 | 25 |
| Pièces de rechange | 40,7 | 54 | 47 |
| Provisions pour dépréciation | - 66,2 | - 76 | - 69 |
| Total | 61,8 | 49 | 48 |
9. - Clients.
Contrats de location de matériel. -- Les contrats non résiliables de location à moyen terme comptabilisés comme des ventes pour la valeur actualisée des locations minima à recevoir correspondent à des volumes d'activité non significatifs. En général, ces contrats de location de matériel sont souscrits pour une période initiale d'un ou deux ans pendant laquelle ils ne sont pas résiliables.
Les contrats de location de matériel adossés à des financements externes sans recours sur Bull sont considérés comme des contrats de location entre l'établissement financier pourvoyeur de fonds et le client final, dans lequel Bull joue simplement un rôle d'encaissement des loyers pour le compte de l'établissement financier.
Cession de créances clients. -- Le contrat de titrisation de créances de la société Bull S.A., démarré le 15 janvier 2003, s'est poursuivi au cours de l'exercice 2004 et a été reconduit jusqu'au 15 décembre 2005.
Le financement obtenu est de 44 millions d'euros à fin juin 2005 contre 43 millions d'euros à fin décembre 2004 et 34 millions d'euros à fin juin 2004. Ces montants sont inclus dans les dettes financières à court terme.
Dans les autres pays d'Europe, les cessions de créances sans recours se sont élevées à 4,5 millions d'euros à fin juin 2005 et à 1 million d'euros en décembre 2004 (1,3 million d'euros à fin juin 2004). Ces cessions sans recours ont diminué d'autant le montant des créances clients inscrits au bilan.
10. - Autres débiteurs et comptes de régularisation.
Le poste « Autres débiteurs et comptes de régularisation » s'analyse comme suit :
| (En millions d'euros) | Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Créances sur financement R & D | 7,2 | 7 | 8 |
| Avances fournisseurs | 10,6 | 12 | 14 |
| Créances liées au personnel | 2,1 | 2 | 2 |
| Dépôts et cautionnements versés | 10,1 | 13 | 13 |
| Autres créances liées à l'exploitation (*) | 14,9 | 36 | 9 |
| Charges constatées d'avance | 20,0 | 22 | 14 |
| Total | 64,9 | 91 | 60 |
| (*) Cette ligne inclut des créances à plus d'un an, ces dernières n'étant pas déterminées en fin de semestre (voir la note 3 - Principes d'établissement des comptes consolidés semestriels). | |||
Les autres créances liées à l'exploitation comprenaient à fin juin 2004, 25 millions d'euros de créances vis-à-vis de Steria. Suite à un accord intervenu avec cette société fin décembre 2004, ces créances ont été encaissées pour une grande partie.
11. - Capital et primes d'émission.
A fin juin 2005, le capital de Bull est constitué de 967 857 992 actions d'une valeur nominale de 0,01 € chacune.
En avril 2005, le capital de Bull a été augmenté de 6 889 335 actions à la suite d'une ultime proposition faite aux porteurs d'Océanes qui n'avaient pas encore convertis leurs obligations en titres de capital. Dans le cadre de cette offre complémentaire 459 289 obligations sur 519 558 ont été converties représentant un apport net en fonds propres consolidés de 1,6 million d'euros, dont 69 milliers d'euros de capital.
Par ailleurs, le détail des opérations intervenues sur le capital de Bull en 2004 sont décrites en notes 2 (continuité d'exploitation et recapitalisation) et 26 (rappel des opérations de recapitalisation 2004 sur les capitaux propres).
12. - Intérêts minoritaires.
Il n'existe plus d'intérêts minoritaires significatifs dans les filiales du groupe Bull depuis fin 2003.
13. - Avance d'actionnaire et prêt subordonné à durée determinée.
L'Etat français a accordé une avance d'un montant de 450 millions d'euros, dont 100 millions d'euros ont été versés fin décembre 2001 et le solde fin juin 2002. Cette avance a été versée en tant que « Aide au sauvetage » au sens du droit communautaire, sous la forme d'une avance d'actionnaire rémunérée au taux du marché. Par décision du 13 novembre 2002, la Commission européenne a déclaré cette avance d'actionnaire compatible avec les dispositions du traité instituant la Communauté européenne relatives aux aides d'Etat.
Depuis le 31 mars 2004, l'avance de l'Etat français a été convertie en prêt subordonné à durée déterminée (PSDD) à échéance janvier 2033 portant intérêt de 5,23 % jusqu'à fin 2004, puis 0,3 % jusqu'à échéance, permettant ainsi d'écarter le risque de liquidité à court terme pour la société Bull. Le caractère subordonné de ce prêt a été confirmé par l'échange de plus de 80 % des Oceanes en circulation.
Le montant du PSDD augmenté des intérêts s'élevait à 516,9 millions d'euros à fin décembre 2004.
Suite à la décision de la Commission européenne du premier décembre 2004 approuvant l'octroi d'une aide à la restructuration à Bull sous réserve du remboursement préalable du PSDD, et à l'engagement pris le 28 décembre 2004 par l'Etat d'attribuer à Bull cette aide, sous la même condition, Bull a remboursé le 11 janvier 2005 le PSDD grâce à un financement auprès d'un établissement financier. L'établissement financier a été remboursé le 14 janvier 2005 après le versement à Bull de l'aide à la restructuration.
14. - Dettes à long et moyen terme.
Les « Dettes à long et moyen terme » sont les suivantes :
| (En millions d'euros) | Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Répartition par nature : | |||
| Emprunts obligataires | 0,2 | 205 | 2 |
| Emprunts bancaires | 0,7 | ||
| Total | 0,9 | 205 | 2 |
Les dettes sont intégralement contractées en euros.
-- Emprunts obligataires : Au 31 décembre 2004, la dette obligataire consistait en 519 558 obligations à option de conversion et/ou d'échange d'actions (dites Océanes) émises en mai 2000, d'une valeur nominale de 15,75 €, remboursables le 1er janvier 2033, portant intérêt au taux de 0,1 % l'an, avec une parité de conversion de 1 Océane pour 1 action. Les caractéristiques du contrat ont été modifiées le 1er décembre 2004, suite à l'accord de la
Commission européenne sur l'aide à la restructuration en vertu du vote de l'assemblée générale des obligataires du 11 décembre 2003.
En avril 2005, à la suite d'une ultime proposition de conversion 459 289 obligations ont été converties en 6 889 335 actions de capital (cf. note 11 - Capital et prime d'émission). A fin juin 2005, la dette obligataire de Bull n'est plus constituée que de 60 269 Océanes, pour un montant net total de 0,2 million d'euros. A compter du 1er avril 2005, la parité de conversion est fixée à 1 action pour 1 Océane.
15. - Provision pour restructuration.
L'évolution de la provision pour restructuration de fin décembre 2003 à fin juin 2005 est la suivante :
| (En millions d'euros) | Plans antérieurs à 2002 | Plan social 2002 | Total |
| Solde au 31 décembre 2003 | 17 | 9 | 26 |
| Utilisation au premier semestre 2004 | - 4 | - 5 | - 9 |
| Solde au 30 juin 2004 | 13 | 4 | 17 |
| Utilisation au deuxième semestre 2004 | - 7 | - 7 | |
| Solde au 31 décembre 2004 | 6 | 4 | 10 |
| Utilisation du premier semestre 2005 | - 2 | - 2 | |
| Solde au 30 juin 2005 | 4 | 4 | 8 |
Le solde de 8 millions d'euros de provision pour restructuration à fin juin 2005 concerne pour l'essentiel des engagements fermes pris vis-à-vis d'anciens employés et vis-à-vis des organismes sociaux dans le cadre des plans sociaux de Bull S.A.
La distinction entre les comptes « Autres créanciers, provisions et comptes de régularisation » et « Provisions et autres passifs à long terme » est effectuée en fonction de la période de paiement de la charge ou de réalisation du risque.
-- Autres créanciers, provisions et comptes de régularisation :
| (En millions d'euros) | Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Impôts et taxes | 5,5 | 10 | 5 |
| Salaires | 36,2 | 26 | 25 |
| Autres frais de personnel | 76,8 | 71 | 71 |
| Frais financiers | 0,5 | 1 | |
| Factures à recevoir et divers | 141,5 | 174 | 144 |
| Total | 260,5 | 282 | 245 |
-- Provisions et autres passifs à long terme :
| (En millions d'euros) | Au 30 juin | Au 31/12/04 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Plans de retraite à prestations définies et autres engagements de retraite | 112,1 | 106 | 111 |
| Autres frais de personnel | 23,4 | 23 | 22 |
| Divers | 26,4 | 19 | 29 |
| Total | 161,9 | 148 | 162 |
16. - Autres créanciers, provisions et comptes de régularisation ;
provisions et autres passifs à long terme.
| (En millions d'euros) | A fin décembre 2004 | Variation du semestre | A fin juin 2005 |
| Provisions pour risques et charges à long terme : | |||
| Plans de retraite à prestations définies et autres engagements de retraite | 111 | 1 | 112 |
| Autres frais de personnel | 22 | 1 | 23 |
| Divers | 29 | - 2 | 27 |
| Sous total | 162 | 162 | |
| Provisions pour risques et charges à court terme : | |||
| Frais de personnel et engagements assimilés | 21 | 2 | 23 |
| Réclamations clients | 4 | 4 | |
| Garantie produits | 4 | 1 | 5 |
| Autres risques et charges relatifs aux produits et services vendus | 18 | 2 | 20 |
| Divers | 58 | - 8 | 50 |
| Sous-total | 105 | - 3 | 102 |
| Total | 267 | - 3 | 264 |
17. - Concentration de risques de crédit sur un tiers.
A l'exception des soldes relatifs aux sociétés apparentées, aucun client ne représente plus de 10 % du total clients.
18. - Eléments non recurrents.
Les « Autres produits et charges » regroupent les postes suivants :
| Premier semestre | Année 2004 | ||
| 2005 | 2004 | ||
| Gains sur cessions d'actifs | |||
| Corporels et financiers | 14,3 | 6,8 | 19,3 |
| Perte de valeur goodwill Italie | - 3,5 | - 3,5 | |
| Provisions sur immobilisations financières | - 1,5 | - 7,7 | |
| Autres | - 15,5 | - 3,5 | - 3,2 |
| Total | - 2,6 | - 0,2 | 4,9 |
-- Premier semestre 2005 : Fin juin 2005, les gains sur cessions d'actifs comprennent pour l'essentiel une plus-value nette de 13,8 millions d'euros réalisée lors de la cession des titres Steria et un profit de 0,3 million d'euros sur une cession immobilière intervenue en Belgique.
-- La charge nette de 1,5 million d'euros constatée au titre de l'ajustement des provisions sur immobilisations financières se détaille ainsi :
-- une provision complémentaire de 2 millions d'euros sur les titres de participation de NEC Computers International BV pour amener la valeur des 3,5 % de titres détenus à leur valeur de cession intervenue en juillet 2005 pour 1 million d'euros ;
-- une reprise de provision de 0,5 million d'euros sur le prêt de titres Bull mis en place dans le cadre du plan d'épargne groupe mis en place en juin 2000, reprise liée à la remontée du cours de bourse.
Les charges diverses (15,5 millions d'euros) concernent essentiellement :
-- des provisions liées à des réductions d'effectifs pour 16,5 millions d'euros ;
-- une reprise de provision de 0,6 million d'euros au titre du solde définitif des plans de pensions aux Etats-Unis.
-- Premier semestre 2004 : Fin juin 2004, les gains sur cessions d'actifs ont été réalisés lors de :
-- la cession par Bull des droits de souscription attachés aux actions en autocontrôle dans le cadre de l'augmentation de capital : 2,3 millions d'euros ;
-- la reprise de provision pour risques sur cession d'activités réalisées lors des exercices antérieurs : 2,8 millions d'euros ;
-- la vente des titres et droits de souscription Kelkoo : 0,8 million d'euros ;
-- la cession d'un terrain aux Clayes pour 0,4 million d'euros ;
-- la constatation d'un gain lors de la liquidation de la société IPC France : 0,3 million d'euros.
Une perte de valeur de 3,5 millions d'euros a été enregistrée au premier semestre 2004 sur le goodwill lié aux opérations de Bull Italie (voir la note 5 - Goodwills).
Les charges diverses (3,5 millions d'euros) concernent essentiellement des provisions liées à des réductions d'effectifs.
19. - Impôts sur les bénéfices.
Le groupe Bull est assujetti à divers impôts sur les bénéfices conformément à la législation fiscale en vigueur dans les différents pays où il exerce ses activités. La charge d'impôt sur les bénéfices s'analyse comme suit :
| Premier semestre | Année 2004 | ||
| 2005 | 2004 | ||
| Impôt exigible | 3,4 | 1,2 | 2,1 |
| Produit d'impôts différés | - 51,7 | ||
| Charge d'impôts sur les bénéfices | 3,4 | 1,2 | - 49,6 |
Les impôts différés actifs et passifs se décomposent de la manière suivante :
| Premier semestre | Année 2004 | ||
| 2005 | 2004 | ||
| Impôts différés actifs, nets de provision pour dépréciation | 51,7 | 51,7 | |
| Impôts différés passifs | - 1,0 | ||
| Impôts différés nets | 51,7 | 1,0 | 51,7 |
20. - Résultats des entreprises associées.
La quote-part des résultats des entreprises associées est une charge de 1,8 million d'euros concernant principalement la société Bull Finance.
21. - Résultats par action.
Le détail du calcul du résultat par action est le suivant :
| Premier semestre | Année 2004 | ||
| 2005 | 2004 | ||
| Résultat net | 9,4 | 2,2 | 554,5 |
| Nombre d'actions ordinaires | 965 971 | 170 199 | 459 779 |
| Résultat par action | 0,01 | 0,01 | 1,21 |
| Nombre d'actions ordinaires et potentielles | 998 758 | 171 774 | 479 617 |
| Résultat par action | 0,01 | 0,02 | 1,16 |
22. - Plan d'options et plan d'épargne entreprise en actions.
Plans de souscription d'actions (juin 1998, février 2000 et juillet 2001). -- Faisant usage de l'autorisation de l'assemblée du 8 avril 1998, le conseil d'administration du 10 février 2000 a décidé l'allocation du solde des options de souscription d'actions à attribuer dans le cadre de l'autorisation donnée ; cette attribution représente un total de 3 296 650 actions pouvant être souscrites à un prix d'exercice de 7,99 € par action. Ce total comprend notamment des options attribuées lors des plans précédents et devenues non exerçables (1 297 000 titres), ainsi qu'une offre alternative de 988 750 actions en contrepartie de la renonciation au même nombre d'options allouées par le conseil d'administration du 11 juin 1998 ; 920 425 options du plan 1998 ont ainsi fait l'objet d'une renonciation, 68 325 options de ce même plan étant conservées par leurs bénéficiaires.
Ce nouveau plan est divisé, comme les précédents plans, en trois tranches en fonction des pays où sont situées les sociétés dont les bénéficiaires sont salariés : une tranche pour les salariés et mandataires sociaux anglais ; une tranche pour les salariés et mandataires sociaux américains et une tranche pour les salariés et mandataires sociaux français et ceux des pays non bénéficiaires des deux premières tranches. Ces tranches comportent certaines conditions d'exercice spécifiques liées aux pays concernés.
Les conseils d'administration du 20 juillet 2000 et du 26 octobre 2000, faisant usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, ont alloué successivement 391 136 options en juillet et 359 000 options en octobre à un prix d'exercice de 8,67 ou 9,13 € (juillet) et 6,65 € (octobre).
Le conseil d'administration du 19 juillet 2001, faisant toujours usage de l'autorisation donnée par l'assemblée du 13 avril 2000, a décidé l'allocation de 27 500 options de souscription d'actions à un prix d'exercice de 1,98 €.
-- Au 30 juin 2005, les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes :
| Plan 1998 | Plan 2000 | Plan 2000 | Plan 2000 | Plan 2001 | Plan 2004 | Plan 2005 | |
| Date d'assemblée | 08/04/98 | 08/04/98 | 13/04/00 | 13/04/00 | 13/04/00 | 25/05/04 | 25/05/04 |
| Date du conseil | 11/06/98 | 10/02/98 | 20/07/00 | 26/10/00 | 19/07/01 | 02/12/04 | 10/02/05 |
| Nombre d'options consenties à l'origine | 1 214 050 | 3 296 650 | 381 136 | 344 000 | 27 500 | 18 262 500 | 2 950 000 |
| Dont aux membres du comité exécutif / opérationnel | 223 500 | 531 000 | 10 996 | 140 000 | 1 000 000 | ||
| Nombre de bénéficiaires | 548 | 1 121 | 966 | 74 | 5 | 6 905 | 12 |
| Dont membres du comité exécutif / opérationnel | 16 | 12 | 3 | 7 | 1 | 9 | |
| Tranche | A-B-C | A.B.C. | |||||
| Date de départ de l'exercice | 11/06/03 | 10/02/02 | 20/07/04 | 26/07/02 | 20/07/04 | 17/12/04 | Juin 2009 |
| Date d'expiration | 11/06/08 | 10/02/10 | 20/07/10 | 26/10/10 | 20/07/11 | 17/12/10 | juin 2011 |
| Prix d'exercice en euro | 6,24 | 3,57 | 3,87 & 4,08 | 2,97 | 1,98 | 0,48 | De 0,61 à 0,69 |
| Options levées en 2005 | |||||||
| Dont par les membres du comité exécutif / opérationnel | |||||||
| Nombre de membres du comité exécutif / opérationnel ayant exercé des options en 2005 | |||||||
| Nombre d'options restant à exercer au 30 juin 2005 | 15 107 | 1 475 856 | 17 390 | 67 143 | 18 262 500 | 2 950 000 | |
| Dont par les membres du comité exécutif / opérationnel | 1 000 000 | 2 550 000 |
Le nombre total d'options restant à exercer au 30 juin 2005 s'élève à 22 787 996 options, dont 3 550 000 par les membres du comité opérationnel. Il tient compte de l'ajustement opéré suite à l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription de juin-juillet 2004, de même que les prix d'exercice indiqués.
Plan d'épargne groupe (juin 2000). -- Le 10 février 2000, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital par l'émission de 4 717 237 actions réservées aux salariés des principales sociétés du groupe.
Le nombre total de souscripteurs a été de 8 396 personnes, soit 51 % de l'effectif des 16 pays concernés. Les salariés, qui ont investi leur épargne dans le cadre réglementé des fonds communs de placement du plan d'épargne groupe, bénéficient après 5 ans (ou lors de la survenance d'une des possibilités de sortie anticipée) d'une garantie sur leur capital :
-- si le cours de l'action Bull est inférieur à 2,30 €, le salarié sera compensé de sa perte ;
-- en revanche, si le cours de l'action Bull est supérieur à 2,88 €, le salarié bénéficiera de 7 fois la plus-value (calculée au-delà de 2,88 €) sur son investissement personnel.
La garantie et l'effet de levier sont organisés avec le concours de la banque par laquelle les opérations ont été initialisées par Bull en février et juillet 2000.
Pour constituer le plan épargne groupe, Bull a racheté 4 668 828 actions émises lors de cette augmentation de capital au prix de 7,99 € en juillet 2000 ; ces actions ont fait l'objet d'un prêt à la banque qui assure la gestion du plan jusqu'au 20 juillet 2005 (voir note 7 : Immobilisations financières). Au 30 juin 2005, un nombre total de 2 102 611 actions a été restitué à Bull : 7 708 en 2000, 239 963 en 2001, 684 083 en 2002, 388 907 actions en 2003, 582 295 en 2004 et 199 655 en 2005.
Le groupe n'a pas procédé à des rachats de ses propres titres depuis 2000 et son auto détention provient uniquement des actions prêtées à une banque dans le cadre de la mise en place du plan épargne groupe et partiellement restituées depuis, comme indiqué précédemment.
Le débouclage de ce plan doit intervenir en juillet 2005, soit le terme prévu.
Plan d'options 2004. -- Le 2 décembre 2004, le conseil d'administration a décidé d'allouer 2 500 options à chacun des salariés du groupe à l'exception de ceux qui ont participé à l'opération « Actionnaires et partenaires ». Ces options ont été consenties pour une période de 6 ans à compter du 17 décembre 2004. Le prix de souscription des actions a été fixé à 0,48 € par action.
Les bénéficiaires acquièrent leur droits par 1/4 pendant 4 ans et ne peuvent exercer leurs droits acquis qu'en une seule fois entre la 4ème et la 6ème année, à l'exception des bénéficiaires américains où l'exercice et la cession des droits acquis peut se faire à chaque période anniversaire au fur et à mesure de la souscription des droits.
Le conseil a également décidé d'attribuer à Didier Lamouche un plan de 1 000 000 d'options dans les mêmes conditions que le plan alloué à l'ensemble des salariés, à l'exception d'une acquisition de droit accélérée en cas de départ.
Plan d'options 2005. -- Faisant usage de la décision de l'assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2004 et en application de la décision du conseil d'administration du 10 février 2005, il a été attribué 2 950 000 options de souscription d'actions entre le 25 février 2005 et le 13 juin 2005, au profit de 12 cadres de Bull. Le prix d'exercice des options attribuées a été fixé conformément à la règlementation en vigueur et se situe entre 0,61 € pour le prix le moins élevé et 0,69 € pour le prix le plus élevé.
Les attributions effectuées expirent à des dates qui s'échelonnent en fonctions des dates d'attribution entre le 24 février 2011 et le 12 juin 2011, et les plans ont été émis aux mêmes conditions que celles du plan attribué par le conseil d'administration du 2 décembre 2004 décrites précédemment.
23. - Transactions avec des sociétés apparentées.
Les principales transactions entre le groupe Bull et les sociétés apparentées sont présentées ci-après :
| (en millions d'euros) | Premier semestre | Année 2004 | |
| 2005 | 2004 | ||
| Transactions avec NEC : | |||
| Achats | ND | ND | 2 |
| Transactions avec NEC Computers International : | |||
| Achats | ND | ND | 36 |
| Ventes | 0,8 | 0,7 | 1 |
| Comptes à payer | 6,6 | 5,1 | 7 |
| Comptes à recevoir | 1,4 | 0,4 | |
| Transactions avec France Télécom : | |||
| Achats | ND | ND | 15 |
| Ventes | 21,7 | 19,1 | 38 |
| Comptes à payer | 1,1 | 1,9 | 2 |
| Comptes à recevoir | 16,6 | 12,6 | 7 |
Le groupe Bull présentera à la clôture 2005 l'ensemble des informations relatives aux parties liées telles que définies par la norme IAS 24, incluant les entreprises dans lesquelles le groupe exerce une influence notable et les principaux dirigeants du groupe.
24. - Engagements hors bilan.
Les engagements hors bilan, reçus ou donnés, se résument de la manière suivante :
| Premier semestre | Année 2004 | ||
| 2005 | 2004 | ||
| Créances cédées non échues | 5 | 1 | 1 |
| Engagements de bail | 97 | 118 | 97 |
| Avals, cautions et garanties donnés | 61 | 54 | 57 |
| Autres engagements donnés : | |||
| Garanties données aux banques | 23 | 21 | 19 |
| Garanties fiscales | 11 | 14 | 10 |
| Garanties données sur rachat de matériel | 3 | 5 | 4 |
| Autres garanties et engagements donnés | 12 | 13 | 12 |
| Total | 212 | 226 | 200 |
-- Engagements de bail : Les engagements de baux ne sont recensés exhaustivement qu'une fois par an. Ces engagements s'élevaient à 97 millions d'euros à la fin de l'année 2004, dont 14 millions d'euros concernaient des échéances en 2005. L'analyse à fin 2004 était la suivante :
| (En millions d'euros) | |
| 2005 | 14 |
| 2006 | 11 |
| 2007 | 7 |
| 2008 | 5 |
| 2009 | 4 |
| 2010 et années suivantes | 56 |
| Total | 97 |
-- Autres engagements hors bilan : Outre les engagements de bail et ceux décrits en liaison avec les dettes à long et moyen terme, les sociétés du groupe Bull, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, ont pris des engagements contractuels s'élevant à 110 millions d'euros à fin juin 2005 contre 102 millions d'euros à fin décembre 2004.
-- Les activités services, et en particulier celles concernant l'infogérance, sont conclues avec des engagements de durée pouvant prévoir des indemnités en cas de défaillance ou de rupture anticipée.
-- Faits exceptionnels et litiges : A la connaissance du groupe, il n'existe pas de litige ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence sensible sur la situation financière, l'activité, le patrimoine et le résultat de Bull et des filiales du groupe Bull.
-- Diverses réclamations et actions en justice sont en cours ; suite aux cessions d'actifs réalisées au cours des trois derniers exercices, le groupe fait notamment l'objet de demandes, directes ou indirectes, formulées par des tiers pour un montant cumulé de l'ordre de 17 millions d'euros. Toutes les pertes qui peuvent raisonnablement être anticipées à ce jour ont été provisionnées.
-- Réclamations liées à la cession de l'activité services de Bull (en Europe et hors France) à Steria en 2001 : Le 29 décembre 2004, un accord transactionnel a été conclu avec Steria mettant fin à l'ensemble de ces réclamations et litiges.
25. - Répartition des activités du groupe par segment d'activité.
Les informations ci-après sont conformes à la définition des segments retenus dans les comptes selon les principes comptables français. Ces informations seront complétées à la clôture de l'exercice conformément aux préconisations de la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle.
Bull est un groupe international opérant dans le domaine des technologies de l'information. Basé en Europe, le groupe Bull effectue des opérations dans plus de 100 pays. Les sociétés du groupe commercialisent une large gamme d'équipements informatiques, de logiciels d'administration, et de services destinés aux activités scientifiques, industrielles et commerciales du secteur public et du secteur privé. Le groupe suit les résultats (chiffre d'affaires, marge brute) de ses activités selon la segmentation suivante :
Produits : ce segment d'activité regroupe les grands systèmes, les serveurs, les périphériques et plus généralement tout matériel informatique, ainsi que les logiciels.
Services. -- Ce segment d'activité regroupe les activités de conseil, d'intégration des systèmes d'information, ainsi que les services d'infogérance.
Maintenance. -- Ce segment d'activité regroupe les activités de maintenance et de support chez les clients.
Les règles comptables applicables aux segments sont les mêmes que celles décrites dans le « Résumé des principes comptables essentiels ». A compter du 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par segment d'activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques.
Les règles comptables applicables aux secteurs sont les mêmes que celles décrites dans le « Résumé des principes comptables essentiels ». A compter du 1er janvier 2002, seules les marges brutes sont détaillées par secteur d'activité, les coûts opérationnels étant dorénavant suivis par structure commerciale au niveau des entités géographiques.
Chiffre d'affaires par segment :
| (En millions d'euros) | Chiffre d'affaires 2005 | Premier semestre 2004 |
| Produits et autres | 275,0 | 250,1 |
| Maintenance | 140,2 | 158,2 |
| Services | 156,6 | 157,4 |
| Total consolidé | 571,8 | 565,7 |
Marge brute par segment :
| (En millions d'euros) | Marge brute 2005 | Premier semestre 2004 |
| Produits et autres | 94,5 | 91,7 |
| Maintenance | 39,6 | 49,6 |
| Services | 16,8 | 17,4 |
| Total consolidé | 150,9 | 158,7 |
L'analyse du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :
| (En millions d'euros) | Premier semestre | Année 2004 | |
| 2005 | 2004 | ||
| France | 265,6 | 272,2 | 533 |
| Europe (hors France) | 196,0 | 214,8 | 447 |
| Amérique du Nord | 29,3 | 35,6 | 70 |
| Amérique Latine | 12,8 | 10,5 | 21 |
| Asie et Afrique | 68,1 | 32,6 | 68 |
| Chiffre d'affaires consolidé | 571,8 | 565,7 | 1 139 |
26. - Rappel des opérations de recapitalisation de Bull en 2004.
L'assemblée générale des actionnaires de Bull qui s'est tenue le 25 mai 2004 a approuvé les comptes de l'exercice 2003 ainsi que le plan de recapitalisation du groupe dont les termes avaient été arrêtés lors de la réunion du conseil d'administration de Bull du 20 novembre 2003 et les modalités fixées par le conseil d'administration du 31 mars 2004.
En particulier, l'assemblée a :
-- approuvé la réduction du capital social de 340 397 798 € à 1 701 988,99 € par diminution du nominal de l'action de 2 € à 0,01 € ;
-- donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital en numéraire pour un montant nominal maximum de 4 425 171,37 € avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
-- donné l'autorisation au conseil d'augmenter le capital pour un montant maximum de 3 678 526,72 € dans le cadre de l'offre publique d'échange alternative visant les Oceanes.
A l'issue de l'assemblée générale, le conseil d'administration de Bull a décidé le lancement des opérations de recapitalisation et autorisé son président à réaliser l'ensemble des démarches relatives à l'augmentation de capital et à l'offre publique d'échange, qui ont fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers.
L'augmentation de capital et l'offre publique d'échange se sont déroulées respectivement du 17 au 30 juin et du 14 juin au 2 juillet 2004.
Le conseil du 12 juillet 2004 a pris acte de la souscription au capital dans le cadre du plan « Actionnaires et partenaires » achevée le 30 juin 2004 et conduisant à une souscription totale de 44,2 millions d'euros ainsi que l'échange des Oceanes réalisé à 95,46 %.
Le traitement des Oceanes. -- Dans le cadre des résolutions adoptées par le conseil d'administration, les porteurs d'Oceanes se sont vus offrir la possibilité d'apporter leurs titres à l'offre publique qui s'est déroulée du 14 juin 2004 au 2 juillet 2004 (note d'information visée par l'AMF n° 04-576) selon les modalités suivantes :
-- soit pour la première branche, une parité de 20 actions nouvelles, pour chaque obligation ;
-- soit pour la deuxième branche, une parité de 16 actions nouvelles et de 16 bons de souscription d'actions nouvelles pour chaque obligation (ABSA) chaque bon (BSA) donnant le droit de souscrire à une action au prix de souscription retenu par ailleurs pour l'augmentation de capital lancée sur le marché, soit 0,1 € par action.
Les résultats de l'offre publique d'échange ont été les suivants :
Sur un total de 11 495 396 Océanes, 10 974 037 ont été présentées à l'offre (soit 95,46 %) dont :
-- 201 451 à la branche 1 donnant lieu à l'émission de 4 029 020 actions nouvelles ;
-- 10 772 586 Oceanes soit 98 % des titres échangés ont été apportés à la deuxième branche donnant lieu à l'émission de 172 361 376 ABSA auquel est attaché le même nombre de BSA.
Les BSA, détachés le 15 juillet, donnaient le droit jusqu'au 15 décembre 2004 de souscrire une action Bull au prix de 0,10 € par action. C'est dans ces conditions que 171 857 712 BSA (99,7 %) ont été exercés, apportant 17,2 millions d'euros de fonds propres à la société.
Enfin, suite à la décision du premier décembre 2004 de la Commission européenne autorisant l'octroi d'une aide à la restructuration à Bull, les 519 558 Oceanes restant en circulation ont vu l'entrée en vigueur immédiate des nouveaux termes de leur contrat d'émission. En effet, en vertu du vote de l'assemblée générale des obligataires le 11 décembre 2003, l'accord de la Commission européenne du premier décembre 2004 sur l'aide à la restructuration entraîne la modification de certaines caractéristiques du contrat (échéance reportée à 2033, coupon ramené à 0,1 %, suppression de la prime de remboursement). Ces modifications ont pour conséquence une diminution de la valeur économique des Oceanes de 7,5 millions d'euros, générant un produit financier de même montant pour Bull.
Au 31 décembre 2004, les Oceanes ne représentent plus qu'une dette d'une valeur nominale de 8,2 millions d'euros, et d'une valeur économique de 1,8 millions d'euros.
Recapitalisation par les « Actionnaires et partenaires ». -- L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant de 44,25 millions d'euros s'est déroulée selon le schéma décrit dans la note d'opération visée par l'AMF (n° 04-577).
Sur les 170 198 899 droits préférentiels de souscription, 53 067 340 ont été exercés donnant lieu à l'émission de 137 975 084 actions (parité de 13 pour 5).
Par la suite, le conseil d'administration de Bull qui s'est tenu le 12 juillet 2004 a décidé, conformément au plan présenté dans la note d'opération, d'allouer les actions restant à souscrire soit 304 542 043 actions aux investisseurs qui s'étaient engagés à garantir l'augmentation de capital en novembre 2003 :
| NEC | 68 717 224 |
| France Telecom | 68 717 224 |
| Axa Private Equity | 64 136 075 |
| Artemis | 18 324 593 |
| Debeka | 27 486 889 |
| Managers | 49 029 968 |
| Anciens porteurs d'Oceanes ayant garanti l'opération | 8 130 070 |
Traitement de la dette envers l'Etat :
-- Prêt subordonné à durée déterminée : Depuis le 31 mars 2004, l'avance de l'Etat français a été convertie en prêt subordonné à durée déterminée (PSDD) à échéance janvier 2033 portant intérêt de 5,23 % jusqu'à fin 2004, puis 0,3 % jusqu'à échéance, permettant ainsi d'écarter le risque de liquidité à court terme pour la société Bull. Le caractère subordonné de ce prêt a été confirmé par l'échange de plus de 80 % des Oceanes en circulation.
-- Le montant du PSDD augmenté des intérêts s'élevait à 516,9 millions d'euros à fin décembre 2004.
-- Suite à la décision de la Commission européenne du premier décembre 2004 approuvant l'octroi d'une aide à la restructuration à Bull sous réserve du remboursement préalable du PSDD, et à l'attribution le 28 décembre 2004 par l'Etat à Bull de cette aide, sous la même condition, Bull a remboursé le 11 janvier 2005 le PSDD grâce à un financement auprès d'un établissement financier. L'établissement financier a été remboursé le 14 janvier 2005 après le versement à Bull de l'aide à la restructuration.
-- Aide à la restructuration assortie d'une clause de retour à meilleure fortune : Le 20 février 2004, l'Etat français a notifié à la Commission européenne un projet d'aide à la restructuration à Bull d'un montant de 517 millions d'euros, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune. Le 1er décembre 2004. La Commission a donné son accord au versement de l'aide notifiée, au plus tôt le 31 décembre 2004, sous condition du remboursement préalable par Bull de l'aide au sauvetage obtenue en 2001/2002, convertie en PSDD. Le 28 décembre 2004 l'Etat s'est engagé à accorder l'aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, sous réserve du remboursement préalable du PSDD. Le 11 janvier 2005, Bull a remboursé le PSDD grâce à un financement obtenu auprès d'un établissement financier ; le 14 janvier 2005, l'Etat a versé l'aide de 517 millions à Bull. L'établissement financier a été remboursé le même jour. Compte tenu des dispositions prises fin 2004, la société a considéré l'aide comme acquise fin 2004 et l'a comptabilisée en produit non récurrent de l'exercice 2004, après prise en compte de la clause de retour à meilleure fortune.
Les conditions d'application de la CRMF sont les suivantes : Bull s'engage à verser à l'Etat, pendant une période de huit exercices commençant le 1er janvier 2005 et se terminant le 31 décembre 2012, sur la base des comptes arrêtés au titre de ces exercices, une somme égale à 23,5 % de la fraction excédant 10 millions d'euros du résultat courant consolidé avant impôts de l'exercice de Bull (RCAI, correspondant au résultat d'exploitation diminué des frais financiers et augmenté des produits financiers tels qu'ils apparaissent dans les comptes consolidés de Bull publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires) tel qu'il ressortira chaque année. Ce versement, qui doit intervenir chaque année après l'approbation des comptes de l'exercice par l'assemblée générale annuelle de la société, est applicable sous les conditions cumulatives suivantes :
1) le RCAI de l'exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d'euros ;
2) le flux de trésorerie généré par les opérations de l'exercice considéré est supérieur ou égal à 10 millions d'euros ;
3) les capitaux propres consolidés de Bull, après application de la CRMF au cours d'un exercice, ne deviennent pas inférieurs à 10 millions d'euros.
Si, pour un exercice donné, l'un quelconque des trois critères ci-dessus n'est pas rempli, aucune somme ne sera due par Bull en application de la CRMF au titre de cet exercice. A titre indicatif le RCAI de Bull était négatif en 2003 et s'est élevé à 39,8 millions d'euros en 2004.
Par ailleurs, Bull pourra à son initiative et à tout moment, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004 par l'assemblée générale annuelle de la société, procéder au rachat anticipé de la CRMF dans des conditions définies. De même, dans l'hypothèse où Bull ferait l'objet d'une prise de contrôle, l'Etat pourra, à compter de l'approbation des comptes de l'exercice 2004, demander à Bull de procéder au rachat anticipé de la CRMF. Il a été convenu que si le rachat anticipé intervenait en 2005, son montant serait compris dans la fourchette indiquée à la Commission européenne pour la valorisation de la CRMF lors de la notification du projet d'aide à la restructuration, c'est-à-dire entre 50 et 60 millions (la simulation présentée à l'époque faisant ressortir une valeur actualisée de 54 millions d'euros, déterminée sur la base de prévisions de résultats courants avant impôts établies dans le cadre du plan stratégique présenté en 2002).
Compte tenu des dispositions de la CRMF, la société a décidé d'enregistrer en profit non récurrent l'aide à la restructuration de 517 millions diminuée d'une provision pour CRMF de 54 millions, soit 463 millions en net.
-- Impôts différés : Forte d'un historique de résultats bénéficiaires de 2 ans, l'entreprise a décidé de ne plus provisionner en totalité l'actif d'impôts différés dont elle dispose. Cette mesure conduit à dégager un résultat non récurrent de 51,7 millions d'euros.
L'ensemble de ces opérations a permis de reconstituer les capitaux propres de l'entreprise et ainsi de lever toute incertitude sur sa continuité. L'évolution des capitaux propres est retracée ci-dessous.
Impact des opérations de recapitalisation sur les capitaux propres (groupe et société-mère) :
-- Situation des capitaux propres : Les capitaux propres de Bull, société-mère du groupe étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social à la clôture de l'exercice 2000. Les capitaux propres de la société, négatifs de 752,6 millions d'euros, auraient dû être reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social à la fin de l'année 2003. Cette reconstitution est réalisée au 31 décembre 2004, à la suite des opérations décrites dans la note précédente.
-- Opérations de restructuration du capital et principes de comptabilisation : La restructuration des dettes entre Bull et ses filiales aux Etats-Unis d'Amérique dont l'objectif était de simplifier les flux de dettes et d'emprunts entre la société-mère Bull et ses différentes filiales aux Etats-Unis d'Amérique a été achevée au cours du premier semestre. Il en est résulté un gain dans les comptes de la société-mère de 32,1 millions d'euros correspondant aux profits de change entre l'euro et le dollar.
-- Principes de comptabilisation : L'augmentation de capital « Actionnaires et partenaires » s'est traduite par une augmentation de capital social de 4,4 millions d'euros et de capitaux propres de 44,25 millions d'euros.
L'OPE sur les Oceanes a donné lieu à une augmentation de capitaux propres de 172,8 millions d'euros (dont 1,8 millions en capital social) par compensation de créances d'une valeur nominale de même montant. L'abandon de la prime de remboursement des Oceanes lié à l'OPE, a généré un produit financier de 22,4 millions d'euros dans les comptes du groupe et dans ceux de la société-mère.
L'entrée en vigueur des modifications du contrat d'émission des Oceanes le premier décembre 2004, du fait de l'accord de la Commission européenne sur l'aide à la restructuration, a généré un produit financier de 7,5 millions d'euros dans les comptes du groupe (1,1 million d'euros au titre de l'abandon de la prime de remboursement et 6,4 millions d'euros au titre du report de l'échéance), et de 1,1 million d'euros dans les comptes de la société-mère (abandon de la prime de remboursement).
La souscription de 171 857 712 BSA du 16 juillet au 15 décembre 2004 a rapporté 17,2 millions de capitaux propres (1,7 million en capital social) dans les comptes consolidés et ceux de la société-mère.
L'aide à la restructuration assortie de la clause de retour à meilleure fortune, a généré un profit non récurrent de 463 millions d'euros dans les comptes consolidés et ceux de la société-mère.
Ce montant est égal à l'aide versée de 517 millions d'euros diminuée d'une provision de 54 millions d'euros correspondant à la clause de retour à meilleure fortune (CRMF).
Les frais afférents aux augmentations de capital réalisées ont été de 3,2 millions d'euros. Ils viennent, dans les comptes consolidés et de la société-mère, en réduction des capitaux propres apportés.
Rappel de l'évolution des capitaux propres en 2004 (tel que publié).
(En millions d'euros.)
| Comptes sociaux | Dont capital | Comptes consolidés | |
| Capital | 340,4 | 340,4 | 340,4 |
| Réserves et primes | 64,2 | 36,2 | |
| Report à nouveau | - 1 157,2 | - 1 088,6 | |
| Ecarts de conversion | - 13,8 | ||
| Autocontrôle en diminution des capitaux propres consolidés | - 0,3 | ||
| Capitaux propres au 1er janvier 2004 | - 752,6 | 340,4 | - 726,1 |
| Opérations sur le marché financier : | |||
| Réduction de capital de (2 € à 0,01 €) | - 338,7 | ||
| Augmentation de capital « Actionnaires et partenaires » | 44,3 | 4,4 | 44,3 |
| Augmentation de capital liée à l'OPE sur Oceanes | 172,8 | 1,8 | 172,8 |
| Abandon prime de remboursement Oceanes liées à l'OPE (produit financier) | 22,4 | 22,4 | |
| Abandon prime de remboursement Oceanes liées à la modification du contrat d'émission (produit financier) | 1,1 | 1,1 | |
| Report échéance des Oceanes lié à l'exercice du contrat d'émission (produit financier) | 6,4 | ||
| Augmentation capital liée à l'exercice des BSA 6 juillet-15 décembre 2004 | 17,2 | 1,7 | 17,2 |
| Frais liés à la recapitalisation imputés sur la prime d'émission | - 3,2 | - 3,2 | |
| Sous-total | 254,6 | - 330,8 | 261,0 |
| Opérations avec l'Etat : | |||
| Aide à la restructuration, résultat non récurrent | 517,0 | 517,0 | |
| Clause de retour à meilleure fortune (CRMF), résultat non récurrent | - 54,0 | - 54,0 | |
| Frais de remboursement prêt subordonné à durée déterminée (PSDD), résultat non récurrent | - 0,8 | - 0,8 | |
| Sous-total | 462,2 | 462,2 | |
| Résultat net hors opérations de recapitalisation et impôts différés | 37,6 | 10,8 | |
| Impôts différés | 51,7 | ||
| Ecarts de conversion | 32,1 | - 0,5 | |
| Autocontrôle en diminution des capitaux propres consolidés | - 0,6 | ||
| Capitaux propres au 31 décembre 2004 | 34,0 | 9,6 | 58,4 |
C. -- Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information semestrielle 2005.
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
-- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés résumés de la société Bull, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés résumés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliqués depuis le 1er janvier 2005.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés résumés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et, d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 de l'annexe résumée qui expose page 19 :
-- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés résumés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ;
-- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport ;
-- l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, qui sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 septembre 2005. Les commissaires aux comptes. | ||
| Amyot Exco Grant Thornton :
ISABELLE FAUVEL, DANIEL KURKDJIAN ; | Deloitte & Associés :
ALBERT AIDAN. | |
97438
Société anonyme au capital de 9 678 579,92 .
Siège social : avenue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
2005 | 2004 | Variation par rapport à 2004 | |
Produits : | |||
Premier trimestre | 117 000 | 110 100 | + 6,3 % |
Deuxième trimestre | 158 000 | 139 900 | + 12,9 % |
Total année | 521 000 | ||
Maintenance : | |||
Premier trimestre | 69 700 | 78 000 | 10,6 % |
Deuxième trimestre | 70 500 | 80 200 | 12,1 % |
Total année | 309 600 | ||
Services : | |||
Premier trimestre | 69 900 | 74 000 | 5,5 % |
Deuxième trimestre | 86 700 | 83 500 | + 3,8 % |
Total année | 308 100 | ||
Chiffre daffaires consolidé : | |||
Premier trimestre | 256 600 | 262 100 | 2,1 % |
Deuxième trimestre | 315 200 | 303 600 | + 3,8 % |
Total année | 1 138 700 |
Le chiffre daffaires du groupe pour le deuxième trimestre 2005 est
de 315,2 millions deuros, en hausse de 4 % par rapport au deuxième trimestre
de lannée précédente. Pour lensemble du premier semestre 2005, le chiffre
daffaires est en hausse de 1 % et a atteint 571,8 millions deuros, montant
supérieur à lobjectif de 560 millions deuros. Il résulte en particulier dune
nette amélioration du chiffre daffaires Produits (+ 10 %). Cette croissance
témoigne de la pertinence et de la compétitivité de loffre de Bull dans le
domaine des technologies innovantes. Le niveau du chiffres daffaires des
activités Services a été comparable à celui de lannée dernière ( 0,6 %), et
fait encourageant, une reprise de 4 % a été amorcée par rapport au second
semestre 2004. Lévolution des activités de maintenance ( 11 %) est conforme
aux prévisions.
Société anonyme au capital de 9 678 579,92 .
Siège social : Rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
2005 | 2004 | Variation par rapport à 2004 | |
Produits : | |||
Premier trimestre | 117 000 | 110 100 | + 6,3 % |
Total année | 521 000 | ||
Maintenance : | |||
Premier trimestre | 69 700 | 78 000 | 10,6 % |
Total année | 309 600 | ||
Services : | |||
Premier trimestre | 69 900 | 74 000 | 5,5 % |
Total année | 308 100 | ||
Chiffre daffaires consolidé : | |||
Premier trimestre | 256 600 | 262 100 | 2,1 % |
Total année | 1 138 700 | ||
Dans un contexte de marché encore hésitant, le chiffre daffaires du premier trimestre 2005 sest élevé à 256,6 millions deuros, en ligne avec le plan de marche du groupe pour le premier semestre 2005. | |||
Société anonyme au capital de 9 678 579,92 .
Siège social : Rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C S. Versailles.
Conformément aux dispositions de larticle L. 233-8 du Code de
commerce, la société informe ses actionnaires quau 21 avril 2005, date de
lassemblée générale mixte des actionnaires, le capital en circulation se
composait de 967 857 992 actions et représentait un nombre total de droits de
vote existants était de 965 775 696.
Société anonyme au capital de 9 609 686,57 .
Siège social : rue Jean Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
MM. les actionnaires de la société Bull sont informés que le conseil
dadministration a décidé de réunir le jeudi 21 avril 2005, une assemblée
générale mixte des actionnaires, à 15 heures au centre de congrès des
Pyramides, 16, avenue de Saint-Germain, 78560 Port-Marly,
salon Ramsès, à leffet de délibérer sur lordre du jour suivant :
Rapports du conseil dadministration et de son président ;
Rapports des commissaires aux comptes.
1. Décisions relevant de la compétence de lassemblée générale
ordinaire :
Approbation des comptes consolidés de lexercice 2004 ;
Approbation des comptes sociaux de lexercice 2004 ;
Affectation du résultat de lexercice ;
Affectation des primes et réserves ;
Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions visées à larticle L. 225-38 du Code de commerce ;
Ratification de la cooptation en qualité dadministrateur de
lEtat ;
Ratification de la cooptation en qualité dadministrateur de M.
Henri Conze et renouvellement de son mandat ;
Ratification de la cooptation en qualité dadministrateur de M.
André Felix ;
Ratification de la cooptation en qualité dadministrateur de M.
Didier Lamouche ;
Ratification du transfert du siège social ;
Poursuite par Deloitte & Associés du mandat de commissaire aux
comptes titulaire de la société Deloitte Touche Tohmatsu ;
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de
la société Deloitte & Associés ;
Modification de la dénomination sociale et du siège social de la
société Amyot Exco, co-commissaire aux comptes titulaire et changement du siège
social du Cabinet IGEC, co-commissaire aux comptes suppléant ;
Autorisation à donner au conseil dadministration pour opérer sur
les actions de la société.
2. Décisions relevant de la compétence de lassemblée générale
extraordinaire :
Regroupement des actions de la société actuellement de 0,01 en
actions de 0,10 de valeur nominale chacune ;
Pouvoirs en vue des formalités.
Le texte du projet des résolutions présentées par le conseil
dadministration à lassemblée générale mixte des actionnaires du 21 avril 2005
est reproduit ci-après.
Première résolution (Approbation des comptes
consolidés de lexercice 2004). Lassemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration, et du rapport des commissaires aux comptes approuve dans
toutes leurs parties, les comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre
2004 se traduisant par un bénéfice de 554 531 000 .
Deuxième résolution (Approbation des comptes
sociaux de lexercice 2004). Lassemblée générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, et du
rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs
parties, les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2004 se
traduisant par un bénéfice net comptable de 555 390 149,84 .
En conséquence, elle donne à tous les administrateurs et aux
commissaires aux comptes quitus complet et définitif de lexécution de leur
mandat pour lexercice clos à cette date.
Troisième résolution (Affectation du résultat de
lexercice). Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration, décide daffecter le
bénéfice net comptable de lexercice social clos le 31 décembre 2004 au compte
report à nouveau débiteur, celui-ci présentant, après limputation de la
réduction du capital intervenue en 2004 et après affectation du bénéfice net
comptable de lexercice 2004, un solde négatif de 263 140 362,73 .
Il est rappelé quil na pas été distribué de dividende au titre des
exercices clos les 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.
Quatrième résolution (Affectation des primes et
réserves). Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration,
décide, en application de larticle 39 de la loi de finances
rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, de virer le montant de la
réserve spéciale de plus-values à long terme sélevant à 2 790 082,09 à la
réserve ordinaire dont le solde se trouve porté au même montant,
décide dapurer le solde débiteur du compte de report à nouveau
qui sélève à 263 140 362,73 par imputation sur :
Cinquième résolution (Conventions
réglementées). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées à larticle L. 225-38 du
Code de commerce approuve les termes et contenu de ce rapport.
Sixième résolution (Ratification de la cooptation en
qualité dadministrateur de lEtat). Lassemblée générale statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration, décide de ratifier la cooptation en
qualité dadministrateur de lEtat, intervenue par le conseil dadministration
du 12 juillet 2004, en remplacement de M. Thierry Francq, pour la durée du
mandat de ce dernier restant à courir, soit jusquà lissue de lassemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice 2004.
Lassemblée prend acte que lEtat a démissionné le 2 décembre 2004
et n'a pas été remplacé.
Septième résolution (Ratification de la cooptation en
qualité dadministrateur de M. Henri Conze et renouvellement de son
mandat). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration, décide de :
ratifier la cooptation en qualité dadministrateur de M. Henri
Conze, intervenue par le conseil dadministration du 24 mai 2004, en
remplacement de M. Didier Pineau-Valencienne, pour la durée du mandat de ce
dernier restant à courir, soit jusquà lissue de lassemblée générale annuelle
appelée à statuer sur les comptes de lexercice 2004 ;
et de renouveler en qualité dadministrateur le mandat de M. Henri
Conze, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusquà lissue de
lassemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice
2007.
Huitième résolution (Ratification de la cooptation
en qualité dadministrateur de M. André Felix). Lassemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration, décide de ratifier la cooptation en qualité dadministrateur
de M. André Felix, intervenue par le conseil dadministration du 24 mai 2004,
en remplacement de M. Gilles Cosson, pour la durée du mandat de ce dernier
restant à courir, soit jusquà lissue de lassemblée générale annuelle appelée
à statuer sur les comptes de lexercice 2005.
Neuvième résolution (Ratification de la cooptation
en qualité dadministrateur de M. Didier Lamouche). Lassemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration, décide de ratifier la cooptation en qualité dadministrateur
de M. Didier Lamouche, intervenue par le conseil
dadministration du 2 décembre 2004, en remplacement de M.
David Jones, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit
jusquà lissue de lassemblée générale annuelle appelée à statuer sur les
comptes de lexercice 2006.
Dixième résolution (Ratification du transfert du
siège social). Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration, décide de ratifier le
transfert du siège social du 68, route de Versailles, 78430 Louveciennes au
78340 Les Clayes-sous-Bois, rue Jean Jaurès, intervenu par décision du conseil
dadministration du 29 octobre 2004 avec effet au 31 décembre 2004.
Onzième résolution (Poursuite par Deloitte &
Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte
Touche Tohmatsu). Lassemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte de la fusion intervenue par voie dabsorption de la
société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu -
Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société,
confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte
& Associés » immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le n° 377 876 164 dont le siège social est fixé 185, avenue
Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat dun
commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte &
Associés). Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration, décide de renouveler en
qualité de commissaire aux comptes titulaire la société « Deloitte &
Associés », immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le n° 377 876 164 dont le siège social est fixé 185, avenue
Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices,
soit jusquà lissue de lassemblée générale qui sera appelée à statuer sur les
comptes de lexercice 2010.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat du
Cabinet Beas, commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte &
Associés). Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil dadministration, décide de renouveler le
mandat du Cabinet Beas en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la
société Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusquà
lissue de lassemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de
lexercice 2010.
Quatorzième résolution (Modification de la
dénomination sociale et du siège social de la société Amyot Exco,
co-commissaire aux comptes titulaire et changement du siège social du Cabinet
IGEC, co-commissaire aux comptes suppléant). Lassemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du conseil dadministration, prend acte de la nouvelle dénomination du
cabinet de co-commissaire aux comptes, la société Amyot Exco devenue Amyot Exco
Grant Thornton.
Elle prend également acte que le siège social dudit co-commissaire
aux comptes est fixé au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris.
Par ailleurs, lassemblée générale prend acte que la société IGEC,
co-commissaire aux comptes suppléant est sis 3, rue Léon
Jost, 75017 Paris.
Quinzième résolution (Programme de rachat dactions
par la société). Lassemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
dadministration et de la note dinformation visée par lAutorité des marchés
financiers, autorise le conseil dadministration avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à opérer conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, sur les propres
actions de la société, aux fins de :
animer le marché dans le cadre dun contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie de lAFEI, par lintermédiaire dun prestataire de
services dinvestissement ;
utiliser les actions acquises pour faciliter ou permettre
lacquisition dun nombre entier dactions dans le cadre de lopération de
regroupement dactions soumise à lapprobation de la présente assemblée
générale des actionnaires ;
permettre la remise dactions lors de lexercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit
à lattribution dactions de la société ;
utiliser les actions acquises pour les conserver et/ou les
remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre de toutes
opérations de croissance externe de la société ou du groupe ;
utiliser les actions acquises pour le cas échéant les attribuer
aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou du groupe, dans les
conditions prévues par la loi.
Ces achats dactions pourront être opérés par tous moyens, y compris
de gré à gré et par bloc dactions ou par lutilisation dinstruments
financiers dérivés, et aux époques que le conseil dadministration appréciera
et, les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par
tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
Lassemblée générale fixe, pour une action dune valeur nominale de
0,01 , le prix maximum dachat à 2 et le nombre dactions pouvant être
acquis, à 10 % au plus du capital social, composé au 31 décembre 2004 de
960 968 657 actions dune valeur nominale de 0,01 par action. Le nombre
dactions et le prix maximum dachat par action fixés ci-dessus sont
susceptibles dajustement suite à la mise en uvre de la seizième résolution
ci-après relative au regroupement des actions de la société si cette résolution
est adoptée par la présente assemblée générale.
Lassemblée générale prend acte que les actionnaires seront
informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de
laffectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour
lensemble des rachats effectués.
Lassemblée générale décide que le programme de rachat dactions mis
en uvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en
période doffre publique dachat visant la société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de
dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.
La présente résolution annule et remplace lautorisation donnée par
lassemblée générale mixte du 25 mai 2004.
Lassemblée générale confère au conseil dadministration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs
pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et
plus généralement faire le nécessaire pour mettre en uvre la présente
résolution.
Seizième résolution (Regroupement des actions de la
société actuellement de 0,01 en actions de 0,10 de valeur nominale
chacune). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil dadministration, décide de procéder au
regroupement des actions composant le capital de la société actuellement de
0,01 de valeur nominale chacune pour les porter à 0,10 de valeur nominale
chacune.
Lassemblée générale décide que le regroupement seffectuera par
voie déchange, à raison de 1 (une) action nouvelle de 0,10 de nominal contre
10 (dix) actions anciennes de 0,01 de nominal.
Lassemblée générale confère tous pouvoirs au conseil
dadministration avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions
légales, pour fixer la durée de la période déchange dans la limite de deux ans
maximum. La durée fixée commencera à courir au plus tôt dès le lendemain de la
date de la publication de lavis de regroupement des actions au Bulletin des
Annonces légales obligatoires et expirera à lissue de la période fixée par
le conseil dadministration dans la limite des deux ans ci-dessus.
Lassemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration
avec faculté de subdélégation pour mettre en uvre le regroupement des actions
de la société Bull dans les conditions autorisées par la présente résolution et
pour notamment mais non limitativement :
constater le nombre dactions composant le capital de la société
préalablement à la mise en uvre du regroupement ;
établir lavis à publier au Bulletin des Annonces légales
obligatoires en vue du regroupement dactions et procéder à sa
publication ;
procéder, le cas échéant, au rachat dactions de la société
formant rompus à la suite du regroupement dactions conformément à
lautorisation consentie dans le cadre de la quinzième résolution ci-dessus et
procéder, le cas échéant, au paiement des rompus dactions en espèces, pour
faciliter la remise dun nombre entier dactions ;
modifier corrélativement les statuts,
procéder à lajustement des droits des porteurs dOCEANEs restant
en circulation et émises le 3 mai 2000 et des droits des bénéficiaires
doptions de souscription dactions de la société,
procéder à toutes les formalités consécutives et plus généralement
faire tout ce qui sera utile en pareille matière.
Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des
formalités (Compétence de lassemblée générale ordinaire)). Lassemblée
générale confère tous pouvoirs au porteur dun original, dun extrait ou dune
copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou
formalités nécessaires.
Pour avoir le droit dassister ou de se faire représenter à
lassemblée, les actionnaires nominatifs devront être inscrits en compte
nominatif pur ou administré, cinq jours au moins avant la date de
lassemblée.
Les actionnaires au porteur doivent, cinq jours au moins avant la
date fixée pour lassemblée, demander, à lintermédiaire financier habilité
chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant
lindisponibilité de ceux-ci jusquà la date de lassemblée.
Cette attestation devra être adressée à la Société générale, service
des assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.
Les demandes de formulaire de vote par correspondance doivent être
faites par écrit et doivent être reçues par la Société générale ou par la
société au siège social, six jours au moins avant la date de lassemblée. Les
votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires
dûment remplis parvenus à la Société générale ou au siège de la société, trois
jours au moins avant la date prévue de lassemblée.
Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués à
lassemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des
actionnaires, au siège social, rue Jean-Jaurès, BP 68, 78340 Les
Clayes-sous-Bois et à la Société générale, service des assemblées, à ladresse
ci-dessus.
Les demandes dinscription de projets de résolutions à lordre du
jour de lassemblée, sous réserve de remplir les conditions prescrites par la
loi, doivent être envoyées à la société dans le délai de 10 jours à compter de
la publication du présent avis, par lettre recommandée avec demande davis de
réception.
La possibilité de voter par Internet pour la présente assemblée
nest pas prévue par la société.
Le conseil dadministration.
Société anonyme au capital de 9 609 686,57 .
Siège social : rue Jean-Jaurès, BP 68, 78340 Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Insee : 542 046 065 00042.
Les porteurs dOCEANEs Bull, émises en mai 2000, réunis en assemblée
générale le 31 janvier 2005 ont décidé de modifier temporairement la parité de
conversion des OCEANEs, sous réserve de lapprobation de cette décision par le
conseil dadministration de Bull, à raison dune (1) OCEANE pour quinze (15)
actions (au lieu dune (1) action pour une (1) OCEANE).
Le conseil dadministration de Bull qui sest réuni le
10 février 2005 a approuvé cette modification temporaire de la parité de
conversion et a fixé la période de conversion du 1er au
31 mars 2005.
En conséquence, les porteurs dOCEANEs restant en circulation sont
informés, quils auront la faculté de convertir leurs OCEANEs entre le
1er et le 31 mars 2005 à raison dune (1) OCEANE pour quinze (15)
actions.
A lissue de cette période, la parité de conversion initiale dune (1) action Bull pour une (1) OCEANE sera à nouveau applicable.
Les porteurs dOCEANEs sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de connaître les modalités pratiques de la conversion de leurs OCEANEs selon cette nouvelle parité, pour la période du 1er au 31 mars 2005.
Société anonyme au capital de 9 609 686,57 .
Siège social : Rue Jean-Jaurès, 78340 Les Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
2004 | 2003 | Variation par rapport à 2003 | |
Produits : | |||
Premier trimestre | 110 100 | 125 400 | 12,2 % |
Deuxième trimestre | 139 900 | 164 000 | 14,7 % |
Troisième trimestre | 112 800 | 129 500 | 12,9 % |
Quatrième trimestre | 158 200 | 162 800 | 2,8 % |
Total année | 521 000 | 581 700 | 10,4 % |
Maintenance : | |||
Premier trimestre | 78 000 | 84 500 | 7,7 % |
Deuxième trimestre | 80 200 | 87 500 | 8,3 % |
Troisième trimestre | 75 900 | 82 200 | 7,7 % |
Quatrième trimestre | 75 500 | 84 100 | 10,2 % |
Total année | 309 600 | 338 300 | 8,5 % |
Services : | |||
Premier trimestre | 74 000 | 86 800 | 14,7 % |
Deuxième trimestre | 83 500 | 94 200 | 11,4 % |
Troisième trimestre | 65 600 | 74 600 | 12,1 % |
Quatrième trimestre | 85 000 | 89 600 | 5,1 % |
Total année | 308 100 | 345 200 | 10,7 % |
Chiffre daffaires consolidé : | |||
Premier trimestre | 262 100 | 296 700 | 11,7 % |
Deuxième trimestre | 303 600 | 345 700 | 12,2 % |
Troisième trimestre | 254 300 | 286 300 | 11,2 % |
Quatrième trimestre | 318 700 | 336 500 | 5,3 % |
Total année | 1 138 700 | 1 265 200 | 10,0 % |
Le chiffre d'affaires du second semestre 2004, conforme aux
prévisions, s'élève à 573 millions d'euros, en légère augmentation par rapport
à celui du premier semestre 2004.
Le conseil d'administration de Bull a arrêté le 11 février les
comptes consolidés du groupe pour l'exercice 2004. Le communiqué de presse s'y
rapportant peut être consulté sur le site web de la société : www.bull.fr.
Société anonyme au capital de 9 609 686,57 .
Siège social : 68, route de Versailles, 78430 Louveciennes.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Numéro Insee : 542 046 065 00042.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de
commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 31 décembre 2004, à la
suite :
De l'émission de 171 857 712 actions nouvelles Bull issues de
l'exercice, jusqu'au 15 décembre 2004, des bons de souscription d'actions émis
dans le cadre de l'offre publique d'échange visant les obligations à option de
conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes Bull (OCEANES),
objet de la note d'information visée par l'autorité des marchés financiers le
9 juin 2004 sous le numéro 04-576 ;
Et de l'émission de 4 523 actions nouvelles Bull issues par la
conversion d'OCEANES,
Le nombre d'actions formant le capital est porté de 789 106 422
actions de 0,01 de nominal à 960 968 657 actions de 0,01 de nominal et le
nombre de droits de vote est de 959 063 019.
| Le conseil d'administration. |
Société anonyme au capital de 9 609 686,57 .
Siège social : Rue Jean Jaures, BP 68, 78340 Clayes-sous-Bois.
542 046 065 R.C.S. Versailles.
Insee : 542 046 065 00042.
Mmes et MM. les propriétaires dOcéanes relatives à lemprunt
obligataire, émis en mai 2000, représenté, à la suite de loffre publique
déchange initié par Bull sur ces Océanes, par 519 558 obligations de 15,75
de nominal chacune et au taux dintérêt annuel de 0,1 %, sont convoqués,
conformément à larticle L. 228-58 du Code de commerce, en assemblée générale
des obligataires le 31 janvier 2005, à 10 h 30, à l'hôtel Le Méridien Etoile,
81, boulevard Gouvion Saint-Cyr, 75017 Paris, en vue de délibérer sur lordre
du jour suivant :
Constat des modifications du contrat résultant de la décision de
la Commission européenne du 1er décembre 2004 et proposition de
modification temporaire de la parité déchange en vue dattribuer 10 actions
Bull pour une Océane Bull, adoptée par le conseil dadministration de Bull du
2 décembre 2004 ;
Modification temporaire de la parité de conversion des Océanes en
vue dattribuer 20 actions Bull pour une Océane Bull, à la demande dun porteur
dOcéanes réunissant plus du trentième des Océanes, non approuvée par le
conseil dadministration de Bull ;
Pouvoirs.
Conditions de participation à cette assemblée ;
Tous les obligataires ont le droit dassister ou de se faire
représenter par un mandataire de leur choix à lassemblée générale, dans les
conditions légales et réglementaires, quel que soit le nombre dobligations
quils détiennent. Les procurations doivent être données par
écrit et revêtues de la signature du mandant. Elles doivent indiquer les nom,
prénom usuel et domicile de celui-ci ainsi que, éventuellement le nom du
mandataire choisi.
Les obligataires qui souhaitent assister ou se faire représenter à
lassemblée générale doivent :
Le conseil dadministration.