Annonce N°936
NOJO : 006502MYG161920
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TARBES (65)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Descriptif : AVIS DE PROJET DE FUSION Société Absorbante : FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE, Société par actions simplifiée au capital de 34 728 400 euros, dont le siège social est 26 rue de Rosny 93104 MONTREUIL CEDEX, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° 879 613 008, Sociétés Absorbées : La société VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, Société civile au capital de 5 725 000 euros, dont le siège social est Quartier Maoubeze 65120 LUZ-SAINT-SAUVEUR, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tarbes, sous le n° 493 810 071, La société CŒUR DE MONTREUIL, Société civile au capital de 1 000 euros, dont le siège social est 20 à 28 Rue de Rosny 93100 MONTREUIL, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le n° 504 456 021, Et la société LES ROMARINS, Société civile immobilière au capital de 2 292 741,73 euros, dont le siège social est Centre de Vacances les Romarins Saint-Pierre-la-Mer 11560 FLEURY D’AUDE, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Narbonne sous le n° 392 712 295, 1. Les sociétés, VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR , CŒUR DE MONTREUIL, LES ROMARINS et FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE, sus-désignées, ont établi par acte sous-seing privé signé par voie électronique le 19 septembre 2022, un projet de traité de fusion 2. Aux termes de ce projet, les sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR , CŒUR DE MONTREUIL, LES ROMARINS feraient apport à titre de fusion-absorption à FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent leur patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine des sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR , CŒUR DE MONTREUIL et LES ROMARINS devant être dévolue à FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE dans l'état où leur patrimoine se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux résultant d'une situation comptable de chacune des sociétés arrêtée au 30 juin 2022. 4. La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés par les sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, et LES ROMARINS, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2022. L’actif net comptable apporté par la société CŒUR DE MONTREUIL étant insuffisant pour permettre la libération du capital, les éléments d'actif et de passif apportés par la société CŒUR DE MONTREUIL sont par dérogation, apportés pour leur valeur réelle au 30 juin 2022 (PCG art. 710-1, 720-1 et 743-1 dernier alinéa). La valeur totale des biens et droits apportés par la société VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR étant estimée à 5 089 968 euros, et le passif pris en charge par FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE s'élevant à 1 987 976 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés par la société VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR s'élève à 3 101 991 euros. La valeur totale des biens et droits apportés par la société CŒUR DE MONTREUIL étant estimée à 20 990 288 euros, et le passif pris en charge par FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE s'élevant à 10 289 906 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés par la société CŒUR DE MONTREUIL s'élève à 10 700 382 euros. La valeur totale des biens et droits apportés par la société LES ROMARINS étant estimée à 2 494 530 euros, et le passif pris en charge par FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE s'élevant à 1 487 015 euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés par la société LES ROMARINS s'élève à 1 007 514 euros. 5. Le rapport d'échange des actions, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 308 013 actions de FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE pour 5 725 parts de la société VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, de 51 642 actions de FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE pour 5 parts de la société CŒUR DE MONTREUIL et de 96 876 actions de FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE pour 150 394 parts de la société LES ROMARINS. 6. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par les sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, CŒUR DE MONTREUIL et LES ROMARINS, FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 14 377 290 €, par création de 1 437 729 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 € chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés des sociétés absorbées par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par les sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, CŒUR DE MONTREUIL et LES ROMARINS (soit 14 809 887 euros) et le montant de l'augmentation de capital (soit 14 377 290 euros), égale à 432 597 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE sur laquelle porteront les droits de tous les associés. 7. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives prévues au traité de fusion dont la condition suspensive de l'approbation des associés de chacune des sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-v is de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des associés des sociétés absorbées et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 8. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des décisions se prononçant sur l'approbation de la fusion. Toutefois, fiscalement et comptablement, la fusion prendrait effet rétroactivement au 1er juillet 2022, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par les sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, CŒUR DE MONTREUIL et LES ROMARINS depuis le 1er juillet 2022 seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE et considérées comme accomplies par FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE depuis le 1ER juillet 2022. Les sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, CŒUR DE MONTREUIL et LES ROMARINS, seront dissoutes de plein droit, sans liquidation, et FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements des sociétés VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR, CŒUR DE MONTREUIL et LES ROMARINS à la date de réalisation définitive de la fusion. 9. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de TARBES au nom de la société VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEUR le 23 septembre 2022, au greffe du Tribunal de commerce de NARBONNE au nom de la société LES ROMARINS le 22 septembre 2022 et au greffe du Tribunal de commerce de BOBIGNY au nom des sociétés CŒUR DE MONTREUIL et FONCIERE DES ACTIVITES SOCIALES DE L’ENERGIE, le 22 septembre 2022. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis
Numéro d'identification : RCS Tarbes 493 810 071
Dénomination : VILLAGE DE VACANCES DE LUZ SAINT SAUVEURForme juridique : Société civile
Montant du capital : 5725000.00 EUR