Déposant 1 : DAMARTEX, Société anonyme
Numéro de SIREN : 441378312
Adresse :
25 Avenue de la Fosse aux Chênes
59100 ROUBAIX
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Florence MULLER
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS-7E-ARRONDISSEMENT
FR
Déposant 1 : DAMARTEX, Société anonyme
Numéro de SIREN : 441378312
Adresse :
25 Avenue de la Fosse aux Chênes
59100 ROUBAIX
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Florence MULLER
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS-7E-ARRONDISSEMENT
FR
Déposant 1 : DAMARTEX, Société anonyme
Numéro de SIREN : 441378312
Adresse :
25 Avenue de la Fosse aux Chênes
59100 ROUBAIX
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Florence MULLER
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS-7E-ARRONDISSEMENT
FR
Déposant 1 : DAMARTEX, Société anonyme
Numéro de SIREN : 441378312
Adresse :
25 Avenue de la Fosse aux Chênes
59100 ROUBAIX
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Florence MULLER
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR
Déposant 1 : DAMARTEX, Société anonyme
Numéro de SIREN : 441378312
Adresse :
25 Avenue de la Fosse aux Chênes
59100 ROUBAIX
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Florence MULLER
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR
Déposant 1 : LA MAISON DU JERSEY, Société par actions simplifiée
Numéro de SIREN : 927320044
Adresse :
129 Rue Colbert
59493 VILLENEUVE-D'ASCQ
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS-7E-ARRONDISSEMENT
FR
Bénéficiare 1 : LA MAISON DU JERSEY
Bénéficiare 1 : DAMARTEX, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Numéro de SIREN : 441378312
Adresse :
160 BOULEVARD DE FOURMIES
59100 ROUBAIX
FR
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire le jeudi 16 novembre 2023 à 18H00, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Prise d’acte de la démission d’un membre du Conseil de surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités ----------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 novembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 ) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 novembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 14 novembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC , par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la Direction Juridique de la société DAMARTEX ou au Service Assemblée Générale du CIC à l’adresse postale susvisée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales du CIC, au plus tard le 13 novembre 2023. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte depuis le 30 octobre 2023. La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 15 novembre 2023 à 15 heures, heure de Paris, conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l ' assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) conformément à la réglementation. Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 10 novembre 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damartex.com , (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 122 du 11 Octobre 2023. Le directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 57.991.500 Euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 R.C.S. Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale ordinaire annuelle le 16 novembre 2023 à 18 h00 au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies, à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2023 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation Prise d’acte de la démission d’un membre du Conseil de surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2023). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 30 juin 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (57 465 463, 73) euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2023) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (32 756 000) euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2023) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 30 juin 2023 s’élevant à (57 465 463,73) euros au compte « Report à nouveau » dont le montant débiteur sera ramené à (67 571 495,01) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes. Exercices clos les 30 juin 2020 30 juin 2021 30 juin 2022 Nombre d’actions rémunérées (*) -- 11 165 731 11 245 806 Nominal -- 5 € 5€ Dividendes distribués (**) -- (***) 4 466 292,4 € (***) 1 124 580,6 € Dividende brut par action (**) -- 0,40 € 0,10€ (*) Compte tenu des actions par Damartex privées de droit au dividende (**) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué. (***) Sommes prélevées sur le compte Autres réserves Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Prise d’acte de la démission d’un membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Paule CELLARD de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance, à effet à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 1,5 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 17 novembre 2022 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 500 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 novembre 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) , peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 novembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 14 novembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC , par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la Direction Juridique de la société DAMARTEX ou au Service Assemblée Générale du CIC à l’adresse postale susvisée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales du CIC, au plus tard le 13 novembre 2023. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 30 octobre 2023. La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 15 novembre 2023 à 15 heures, heure de Paris, conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, à compter de la convocation sur le site de la société ( www.damartex.com ).] Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 novembre 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damartex.com, (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire.
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 17 novembre 2022 à 18H30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022, Affectation du résultat de l’exercice, distribution d’une somme prélevée sur les réserves, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de c ommerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités . --------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son int ermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compt e établira u ne attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit au x demandes r eçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 13 novembre 2022. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation. Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 novembre 2022, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent êtr e accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 122 du 12 Octobre 2022. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 novembre 2022 à 18h30 au siège social à ROUBAIX (59100), 160, boulevard de Fourmies , à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022, Affectation du résultat de l’exercice, distribution d’une somme prélevée sur les réserves, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 30 juin 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10.106.031,28 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 5.792.000 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2021-2022, distribution d’une somme prélevée sur les réserves). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2022 s’élevant à 10.106.031,28 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant débiteur sera ramené à (10.106.031,28) euros. L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire décide de distribuer une somme de 1.159.830 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ». Le compte « Autres Réserves » serait ramené à 25.690.513,03 euros. L'Assemblée Générale constate que la somme distribuée à chaque action est fixée à 0,10 euro brut. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Elle est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % Le détachement du coupon interviendra le 2 décembre 2022. Le paiement sera effectué le 6 décembre 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant non versé à raison de ces actions serait affecté au compte « Autres Réserves ». Pour les actions démembrées, s’agissant de sommes prélevées sur des réserves, la distribution reviendra au Nu-propriétaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes. Exercices clos les 30 juin 2019 30 juin 2020 30 juin 2021 Nombre d’actions rémunérées (*) -- -- 11 165 731 Nominal -- -- 5 € Dividendes distribués (**) -- -- 4 466 292,4 € (***) Dividende brut par action (**) -- -- 0,40 € (*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende (**) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué (***) Sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022-2023) . — L’Assemblée Générale fixe à 270.000 € le montant de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans la cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 novembre 2021 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 34 794 900 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 ) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leu r teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la Direction Juridique de la société DAMARTEX à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 13 novembre 2022 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, à compter de la convocation sur le site de la société ( www.damartex.com ). Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l ' assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 10 novembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damartex.com , (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le directoire
DAMARTEX Société A nonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 novembre 2021 à 17H30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damart.com . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société qu’ils donc invités à consulter régulièrement. L’ A ssemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021, Affectation du résultat de l’exercice, distribution de réserves, Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Paule CELLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de la société BRAND & RETAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de c ommerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation, Modification de l’article 18 des statuts prévoyant le mode de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, Pouvoirs pour les formalités AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés. Ils sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 14 novembre 2021. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 novembre 2021, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 123 du 13 octobre 2021. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 57 991 500 euros Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441 378 312 R.C.S. Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE MIXTE DU 18 NOVEMBRE 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 18 novembre 2021 à 17h30 heures , au siège social à ROUBAIX (59100), 160, boulevard des Fourmies . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur . Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damart.com En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société qu’ils donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée sera amenée à statuer sur l'ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021, Affectation du résultat de l’exercice, distribution de réserves, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Paule CELLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de la société BRAND & RETAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; Modification de l’article 18 des statuts prévoyant le mode de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ; Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 17.186.750,42 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 16.243.000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, Distribution de réserves) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2021 s’élevant à 17.186.750,42 euros au compte « Report à nouveau » d’un montant de (74.768.869,17 €) qui sera ramené à un montant débiteur de (57.582.118,75 €) L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’apurer totalement le compte report à nouveau débiteur par imputation sur le compte Autres Réserves d’un montant de 88.898.754,18 € et qui sera ramené à un Solde créditeur de 31.316.635,43 euros. L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire décide de distribuer une somme de 4.639.320 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ». Le compte « Autres Réserves » serait ramené à 26.677.315 ,43 euros L'Assemblée Générale constate que la somme distribuée à chaque action est fixée à 0,40 euro brut. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Elle est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 26 novembre 2021. Le paiement sera effectué le 30 novembre 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant non versé à raison de ces actions serait affecté au compte « Autres Réserves ». Pour les actions démembrées, s’agissant de sommes prélevées sur des réserves, la distribution reviendra au Nu-propriétaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2018 30 juin 2019 30 juin 2020 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 7.040.780 -- -- Nominal 14 € -- -- Dividendes distribués ( ** ) 3.520.390,00 € -- -- Dividende brut par action ( ** ) 0,50 € -- -- ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende ( ** ) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de la société Brand and Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société Brand and Retail en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 novembre 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 46.393.200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de Commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de Commerce. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de C ommerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Modification de l’article 18 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’introduire dans les statuts les dispositions déterminant les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés et en conséquence d'insérer à la fin de l’article 18 des statuts les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil de surveillance comprend également, en vertu de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, un membre du Conseil représentant les salariés du groupe lorsque le nombre de membres du Conseil nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225 ‐ 71 du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, et deux membres du Conseil représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. Lorsque le nombre de membres du Conseil est à nouveau inférieur ou égal à huit, le mandat du second membre du Conseil représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de 4 ans. Toutefois, lorsqu’un second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés est désigné au cours du mandat du premier membre représentant les salariés, et afin d’assurer un renouvellement simultané des deux membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat du premier membre représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d'un siège de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l'article L. 225 ‐ 34 du Code de commerce. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : - Lorsqu’un seul membre doit être nommé, il est désigné par le Comité social et économique - Lorsqu’un second membre doit également être nommé, il est désigné par le Comité social et économique dans les six mois du dépassement du seuil de huit susvisé. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions de l'article L. 225-79-2 ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la réglementation, le mandat du ou des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ de l’obligation ou le bénéfice d’une dérogation. Douzième résolution (P ouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------- AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés. Ils sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale . Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiai re habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire a vec lequel il a conclu un PACS, b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , à la Direction Juridique de la société DAMARTEX . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 1 4 novembre 2021. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Question s écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée générale, soit le 12 novembre 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 57 991 500 euros Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441 378 312 R.C.S. Lille Métropole Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier, l es actionnaires de DAMARTEX sont informés que le Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n°025) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 , a été désigné par la Société comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des titulaires d’actions nominatives de la Société , à effet au 1 er juillet 2021 , en remplacement de Société Générale .
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le mercredi 18 novembre 2020 à 17 h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies * (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 1 8 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l ’Assemblée Générale Mixte de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’A ssemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Non renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Non-renouvellement et non-remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités. L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 16 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence p o ur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale Mix te de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires p euvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le dit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leu r attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX , soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 14 novembre 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir a u plus tard le 14 novembre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assembl ée, à savoir au plus tard le 14 novembre 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre, soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com , soit par voie postale, au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation. Les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 1 2 novembre 2020 , tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerc e. Ces questions écrites doivent être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles d oivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 124 du 14 octobre 2020. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 36.820.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale Mixte se tiendra le mercredi 18 novembre 2020 à 17 h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies * (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 1 8 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l ’Assemblée Générale Mixte de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’A ssemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Non renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Non-renouvellement et non-remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJET S DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020) — L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 37.494.103,27 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020) — L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 59.363.000 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 30 juin 2020 s’élevant à 37.494.103,27 euros au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de 74.768.869,17 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2017 30 juin 2018 30 juin 2019 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.983.327 7.040.780 -- Nominal 14 € 14 € -- Dividendes distribués ( ** ) 4.539.162,55 € 3.520.390,00 € -- Dividende brut par action ( ** ) 0,65 € 0,50 € -- ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende ( ** ) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) — L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce , en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — S ur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle la société Ernst & Young et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. Sixième résolution (Nominatio n de la société PriceWaterhouse Coopers Audit en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — S ur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme la société PricewaterHouseCoopers Audit en remplacement de la société Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. Septième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Auditex arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Huitième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) — S ur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de mem bre du Conseil de Surveillance de Jean DESPATURE arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée et connaissance prise de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Dixième résolution (Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L ’Assemblée Générale décide de renouveler Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L ’Assemblée Générale décide de renouveler Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce jusqu’au 31 décembre 2020 (et, à compter du 1 er janvier 2021, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce ) , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2019 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22.092.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce) — L’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de C ommerce jusqu’au 31 décembre 2020 (et, à compter du 1 er janvier 2021, de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce) ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------- L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 16 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence p o ur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale Mix te de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. A u plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le dit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leu r attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX , soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 14 novembre 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir a u plus tard le 14 novembre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assembl ée, à savoir au plus tard le 14 novembre 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.damartex.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la convocation . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce , jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 1 2 novembre 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 16 juillet 2020 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies* (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 16 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, Pouvoirs pour formalités. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 12 juillet 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre, soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com , soit par voie postale, au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation. Les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 juillet 2020, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 70 du 10 juin 2020. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale Extraordinaire se tiendra le jeudi 16 juillet 2020 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies ( * ) (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 16 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire , Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du T ravail, Pouvoirs pour formalités . TEXTE DES PROJET S DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION ( Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : Décide réduire le capital social d’un montant de 66 276 000 euros, par voie : de réduction de la valeur nominale de 7 364 000 actions ordinaires de 14 euros à 5 euros, et de virement à un compte de réserves indisponibles. Délègue au Directoire tous pouvoirs pour prendre toute mesure pour la réalisation de cette réduction de capital dans un délai de 6 mois à compter de la présente décision, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de C ommerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions ordinaires, 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros représenté par 5 000 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5 ) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouv oirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions décidées en application de la deuxième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L . 225-135-1 et R . 225-118 du Code de C ommerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. QUATR IEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225 -138-1 et L. 228-92 du Code de C ommerce et L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportu n, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobili ères donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l ’article L. 225-180 du Code de C ommerce et de l’article L. 3344-1 du Code du T ravail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 100 000 euros représenté par 220 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l 'article L. 3332-20 du Code du T ravail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux C omptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------- L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 14 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. A u plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le dit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leu r attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX , soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 12 juillet 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assembl ée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de C ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de C ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.damartex.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la convocation . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 10 juillet 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social de 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le m ercredi 1 3 novembre 201 9 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 8 - 2019 ; — Rapport spécial des Commissaires aux C omptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ; — Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de c ommerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Mise en harmonie des statuts ; — Modification de l’article 1 9 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------------------ L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 11 novembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités sus visées est suffisante . Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’ une carte d’admissi on . Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 9 novembre 201 9 . Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée s ont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 6 novembre 201 9 , tout actionnaire p eut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c o mmerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 121 du 9 octobre 2019. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanc e au c apital social de 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis préalable à l’assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le m ercredi 1 3 novembre 201 9 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 8 -201 9 ; — Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ; — Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de c ommerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Mise en harmonie des statuts ; — Modification de l’article 1 9 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs pour les formalités. T exte des projets de résolutions P artie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux c om ptes, sur l’exercice clos le 30 juin 201 9 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêt és à cette date se soldant par une perte de 52.436.375,90 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des C ommissaires aux c omptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 201 9 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 34.852 .000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 8 -201 9 ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 30 juin 2019 s’élevant à 52.436.375,90 euros au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de 37.274.765,90 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2016 30 juin 2017 30 juin 2018 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.965.368 6.983.327 7.040.780 Nominal 14 € 14 € 14 € Dividendes distribués 4.527.489,20 € 4.539.162,55 € 3.520.390, 00€ Dividende brut par action 0,65 € 0,65 € 0,50 € ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementé s – Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux c omptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale nomme la société Brand & Retail, Société à responsabilité limitée au capital de 7.500 € ayant son siège social à Paris (75018), 59 rue d’Orsel, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Nathalie Mesny, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29.456.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. P artie extraordinaire Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des C ommissaires aux c omptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.] Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : 1) Concernant la rémunération des membres du Conseil : de mettre en harmonie les articles 20 et 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 20 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance « L’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. […] » de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 21 – Censeurs « […] Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance. […] » 2) Concernant la comptabilisation des voix en A ssemblée G énérale dans le cadre du calcul de la majorité : de mettre en harmonie les articles 30 et 31 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en A ssemblée G énérale ; de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 30 – Assemblée générale ordinaire « […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. » de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 31 – Assemblée générale extraordinaire « […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. » 3) Concernant les cautions, avals et garanties au sein d’un groupe : de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant prévu un régime spécifique pour les cautions, avals et garanties donnés au profit de sociétés contrôlées ; d’insérer en conséquence et comme suit, après le huitième alinéa de l’article 17 des statuts, l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 17 – Pouvoirs du Directoire « […] Par ailleurs, nonobstant les dispositions ci-dessus, le C onseil peut donner son autorisation en matière de cautions, avals et garanties, globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16. Il peut également autoriser le D irectoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au C onseil au moins une fois par an. » Neuvième résolution (Modification de l’article 19 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide, conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du C onseil de S urveillance, de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et d’ajouter e n conséquence l’alinéa suivant après le huitième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 19 - Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance « […] Les décisions relevant des attributions propres du C onseil de S urveillance limitativement énumérées par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par règlement intérieur du C onseil de S urveillance de la Société . […] » Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 11 novembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités sus visées est suffisante . Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’ une carte d’admissi on . Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 9 novembre 201 9 . Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de c ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 6 novembre 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis de convocation Mesdames et Messieurs les a ctionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le m ercredi 1 4 novembre 201 8 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 8 ; quitus aux membres du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux C omptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions ; — Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; — Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ; — Pouvoirs pour les formalités. L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 1 2 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l 'inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte . Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur p euvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 1 0 novembre 201 8 . Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée s ont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 8 novembre 201 8 , tout actionnaire p eut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites d oivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 122 du 10 octobre 2018. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis préalable à l ’ Assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le m ercredi 1 4 novembre 201 8 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 8 ; quitus aux membres du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions ; — Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; — Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ; — Pouvoirs pour les formalités. T exte des projets de résolutions P artie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018 – quitus aux membres du D irectoire ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux comptes , sur l’exercice clos le 30 juin 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêt és à cette date se soldant par un bénéfice de 13.402.364,71 euros . Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux comptes , sur les comptes consolidés au 30 juin 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bé néfice (part du groupe) de 10.371.000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2018 suivante : Origine – Bénéfice de l’exercice 13.402.364,71 € – Report à nouveau 15.247.382,85 € soit la somme totale de 28.649.747,56 € Affectation - 5 % du bénéfice à la réserve légale 670.118,23 € - attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,50 € brut par action, soit 0,50 € X 7 364 000 actions 3.682.000,00 € - affectation au compte « réserve facultative » 9.297.629,33 € - affectation au compte « report à nouveau » 15.000.000,00 € 28.649.747,56 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 23 novembre 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 27 novembre 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2015 30 juin 2016 30 juin 2017 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.786.663 6.965.368 6.983.327 Nominal 14 € 14 € 14 € Dividendes distribués 3.732.664,65 € 4.527.489,20 € 4.539.162,55 € Dividende par action 0,55 € 0,65 € 0,65 € ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé es et a pprobation de ces conventions ) . — Statuant sur le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l a convention nouvelle qui y est mentionnée . Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Autorisation à donner au D irectoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du C ode de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 novembre 2017 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36.820.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. P artie extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des C ommissaires aux comptes : 1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes : 1) Autorise le Directoire , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce , à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société DAMARTEX et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l ’article L. 225-185 du Code de commerce . 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. 5) Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce . 6) Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce . 7) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes , autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce , — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce . Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la S écurité S ociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — le cas échéant : – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de C ommerce, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : – de modifier le mode de calcul de la durée des fonctions du Directoire afin qu’elles expirent à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions, – de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, dans les conditions prévues par la loi et pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions . Il fixe le nombre de membres du Directoire, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. » S eizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********************** L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 1 2 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l 'inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte . Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 1 0 novembre 201 8 . Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 8 novembre 201 8 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
| 27 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103 096 000 euros
Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 15 novembre 2017 à 14h30, à Roubaix (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2016-2017 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Renouvellement de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Nathalie Mesny en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;
— Ratification du transfert de siège social du 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix au 160 boulevard de Fourmies 59100 Roubaix.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— Mise en harmonie des statuts :
— Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du Directoire ;
— Délégation à donner au Conseil de Surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ;
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 11 novembre 2017.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com), conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 novembre 2017, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 122 du 11 octobre 2017.
Le Directoire
1704837
| 11 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°122 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 103 096 000 euros
Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 15 novembre 2017 à 14h30, à Roubaix (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2016-2017 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Renouvellement de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Nathalie Mesny en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;
— Ratification du transfert de siège social du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies 59100 Roubaix.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
— Mise en harmonie des statuts :
— Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du Directoire ;
— Délégation à donner au Conseil de Surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ;
— Pouvoirs pour les formalités.
PARTIE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 - Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, et des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance, sur l’exercice clos le 30 juin 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12 184 164,51 €.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 16 349 000 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016-2017 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 suivante :
Origine
|
– Bénéfice de l’exercice |
12 184 164,51 € |
|
– Report à nouveau |
15 259 110,80 € |
|
soit la somme totale de |
27 443 275,31 € |
Affectation
|
- 5 % du bénéfice à la réserve légale |
609 208,22 € |
|
- attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,65 € brut |
|
|
par action, soit 0,65 € X 7 364 000 actions |
4 786 600,00 € |
|
- affectation au compte « réserve facultative » |
7 047 467,09 € |
|
- affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
|
|
27 443 275,31 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,65 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 23 novembre 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 27 novembre 2017.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Exercices clos les |
30 juin 2014 |
30 juin 2015 |
30 juin 2016 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 126 340 |
6 786 663 |
6 965 368 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 206 853,00 € |
3 732 664,65 € |
4 527 489,20 € |
|
Dividende par action |
0,45 € |
0,55 € |
0,65 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Renouvellement de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Paule Cellard.
Sixième résolution (Nomination de Nathalie Mesny en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Nathalie Mesny, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 novembre 2016 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 184 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social, du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil de surveillance dans sa séance du 18 mai 2017 de transférer le siège social du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix, à compter du 1er juillet 2017.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
1. Concernant le transfert du siège social (Article 4 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du territoire français, par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »
2. Concernant la possibilité pour l’assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil sa compétence pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions applicables (Article 31 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil de surveillance en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, conformément à l’article L. 225-65 alinéa 2 du Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. »
Onzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
– d’adapter les statuts au regard des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 qui a supprimé l'obligation légale d’autorisation préalable du conseil de surveillance pour céder des immeubles par nature, tout ou partie de participations ou encore pour constituer des sûretés;
– de supprimer en conséquence l’alinéa 5 de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé,
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 6 (qui devient le nouvel alinéa 5) de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Directoire ne peut, sans l'autorisation du Conseil de Surveillance, et conformément à la loi, donner l'aval, la caution ou la garantie de la société. Cette autorisation ne peut être donnée d'une manière générale et illimitée, mais seulement dans la limite d'un montant total fixé par le Conseil de Surveillance. Elle peut également fixer par engagement un montant au-delà duquel l'aval, la caution ou la garantie de la société ne peut être donné. ».
Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil de Surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-65 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Conseil de surveillance sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 11 novembre 2017.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com), conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 novembre 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire
1704714
| 21 octobre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°127 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103 096 000 euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 8 novembre 2016 à 14 h 30 au siège social situé à Roubaix (59100),
25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2015-2016 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016-2017 ;
— Non-renouvellement de Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement d’Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Modification de l’objet social – Modification corrélative des statuts ;
— Obligation de déclaration de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société Damartex au plus tard le 4 novembre 2016.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément à la réglementation sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 novembre 2016, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 119 du 3 octobre 2016.
Le Directoire
1604915
| 3 octobre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103 096 000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 8 novembre 2016 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2015-2016 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016-2017 ;
— Non-renouvellement de Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement d’Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Modification de l’objet social – Modification corrélative des statuts ;
— Obligation de déclaration de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2016
Partie Ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 13 583 190,82 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 16 860 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015-2016 et fixation du dividende).
|
L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 30 juin 2016 s'élevant à |
13 583 190,82 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
15 317 535,35 € |
|
soit la somme totale de |
28 900 726,17 € |
|
comme suit : |
|
|
5 % du bénéfice à la réserve légale |
679 159,54 € |
|
attribution aux actionnaires d'un dividende |
|
|
de 0,65 € brut par action, soit 0,65 € X 7 364 000 actions |
4 786 600,00 € |
|
affectation au compte « réserve facultative » |
8 434 966,63 € |
|
affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
|
|
28 900 726,17 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende brut ressort à 0,65 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 6 décembre 2016 et mis en paiement le 8 décembre 2016.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30 juin 2013 |
30 juin 2014 |
30 juin 2015 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées * |
7 113 815 |
7 126 340 |
6 786 663 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 556 907,50 € |
3 206 853,00 € |
3 732 664,65 € |
|
Dividende par action |
0,50 € |
0,45 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016-2017). — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Sixième résolution (Non-renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’arrivée à échéance du mandat de Xavier LEURENT et de sa décision de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Xavier LEURENT à compter de ce jour.
Septième résolution (Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 9 novembre 2015 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36 820 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Partie Extraordinaire :
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
— Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
— Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
— Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Dixième résolution (Modification de l’objet social – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 2 des statuts « Objet » comme suit :
« La Société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de concevoir, de fabriquer, d’approvisionner et de commercialiser, toutes solutions ou produits contribuant au bien-être des personnes, notamment dans les domaines textile et du « home et lifestyle », et pour cela elle procède à :
— l’acquisition ou la gestion et l’aliénation de tous titres de participation et de placement ;
— la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
— la gestion des fonds disponibles dont elle dispose ;
— le dépôt, l’acquisition, l’exploitation de toutes marques et de tous brevets ou licences de brevets, leur cession ou leur apport et la concession de toutes licences d’exploitation ;
— la participation à la conduite de la politique de ses filiales avec, le cas échéant, la fourniture à celles-ci, selon leurs besoins, de services spécifiques ;
— et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son développement ou son extension. »
Onzième résolution (Obligation de déclaration de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— D’introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 III du Code de commerce,
— D’introduire les alinéas suivants à la fin de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 2/3 et 90 % du capital ou des droits de vote, est tenue d'informer la société dans un délai de 7 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.
En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »
Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 4 novembre 2016.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 novembre 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire
1604784
| 23 octobre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°127 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103 096 000 euros.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le lundi 9 novembre 2015 à 14h30 au siège social situé à ROUBAIX (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015-2016 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
— Modification de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » ;
— Mise en harmonie des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 5 novembre 2015.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com).
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2015, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 119 du 5 octobre 2015.
Le Directoire.
1504825
| 5 octobre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103 096 000 euros.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Avis préalable à l'Assemblée
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le lundi 9 novembre 2015 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015-2016 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
— Modification de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » ;
— Mise en harmonie des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
PARTIE ORDINAIRE
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2015, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 20 202 581,59 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de 12 662 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice :
|
net de l'exercice social clos le 30 juin 2015 s'élevant à |
20 202 581,59 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
15 106 946,56 € |
|
soit la somme totale de |
35 309 528,15 € |
comme suit :
|
– 5 % à la réserve légale |
1 010 129,08 € |
|
– attribution aux actionnaires d'un dividende |
|
|
de 0,55 € brut par action, soit 0,55 € X 7 364 000 actions |
4 050 200,00 € |
|
– affectation au compte « réserve facultative » |
15 249 199,07 € |
|
– affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
|
|
35 309 528,15 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende brut ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 7 décembre 2015 et mis en paiement le 9 décembre 2015.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2012 |
30 juin 2013 |
30 juin 2014 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées * |
7 109 521 |
7 113 815 |
7 126 340 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 199 284,45 € |
3 556 907,50 € |
3 206 853,00 € |
|
Dividende par action |
0,45 € |
0,50 € |
0,45 € |
|
* Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015-2016) — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2014 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 novembre 2014 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire et valable jusqu’au 12 novembre 2016.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25 774 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.
— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société existantes, au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance ») — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 18 ci-après :
« Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’une action de la société. »
DIXIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
1. Concernant le champ d’application de la procédure des conventions réglementées :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Ces dispositions ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. »
2. Concernant les conditions de participation à l’Assemblée Générale :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation ».
ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 5 novembre 2015.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
1504675
| 24 octobre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°128 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103 096 000 euros.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 13 novembre 2014 à 14h30 au siège social situé à ROUBAIX (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
4. Affectation du résultat de l’exercice 2013-2014 et fixation du dividende ;
5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
6. Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014-2015 ;
7. Non-renouvellement de Wilfrid LE NAOUR en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
8. Renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
9. Renouvellement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
10. Renouvellement de Jean Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
11. Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
12. Nomination de Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
13. Nomination de Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
14. Nomination de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
15. Nomination de Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
16. Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
17. Renouvellement de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
18. Nomination de la société DELOITTE & Associés en remplacement de la société LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
19. Nomination de la société BEAS en remplacement de Sylvain MARY, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
20. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
2. Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
3. Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
4. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ;
5. Modification de l’article 13 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit » ;
6. Introduction dans les statuts d’un article 21 permettant la désignation de censeurs et renumérotation en conséquence des articles des statuts ;
7. Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire le lundi 10 novembre 2014 à zéro heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2014.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 10 novembre 2014.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 novembre 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 121 du 8 octobre 2014.
Le Directoire
1404870
| 8 octobre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°121 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103 096 000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441.378.312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 13 novembre 2014 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2013-2014 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014-2015 ;
— Non-renouvellement de Wilfrid LE NAOUR en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de Jean Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
— Renouvellement de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
— Nomination de la société Deloitte & Associés en remplacement de la société LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
— Nomination de la société BEAS en remplacement de Sylvain MARY, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de
conservation ;
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail ;
— Modification de l’article 13 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit » ;
— Introduction dans les statuts d’un article 21 permettant la désignation de censeurs et renumérotation en conséquence des articles des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2014, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 35 166 864,11 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de 6 721 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013-2014 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice
|
net de l'exercice social clos le 30 juin 2014 s'élevant à |
35 166 864,11 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
7 605 735,00 € |
|
soit la somme totale de |
42 772 599,11 € |
|
comme suit : |
|
|
5 % à la réserve légale |
1 758 343,20 € |
|
attribution aux actionnaires d'un dividende |
|
|
de 0,45 € par action, soit 0,45 € X 7 364 000 actions |
3 313 800,00 € |
|
affectation « réserve facultative » |
22 700 455,91 € |
|
affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
|
|
42 772 599,11 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,45 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 9 décembre 2014 et mis en paiement le 11 décembre 2014.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30 juin 2011 |
30 juin 2012 |
30 juin 2013 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 079 165 |
7 109 521 |
7 113 815 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 893 540,75 € |
3 199 284,45 € |
3 556 907,50 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,45 € |
0,50 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014-2015). — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Non-renouvellement de Wilfrid LE NAOUR en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de la décision de Wilfrid LE NAOUR de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Wilfrid LE NAOUR à compter de ce jour.
Septième résolution (Renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Xavier LEURENT.
Huitième résolution (Renouvellement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean DESPATURE.
Neuvième résolution (Renouvellement de Jean Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean Guillaume DESPATURE.
Dixième résolution (Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Anthony STAHL.
Onzième résolution (Nomination de Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Marie BAVAREL-DESPATURE, demeurant à Paris (75001), 18 rue Montmartre, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Douzième résolution (Nomination de Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Grégoire DEVIENNE, demeurant à Annecy le Vieux (74940), 21 rue du Capitaine Baud, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Treizième résolution (Nomination de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Matthieu DESPATURE, demeurant à Angers (49000), 29 rue Jean Commère, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Quatorzième résolution (Nomination de Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Christian WATRY, demeurant à Gruson (59152), 52 rue de Verdun, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Quinzième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle la société ERNST & YOUNG et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Seizième résolution (Renouvellement de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle la société AUDITEX, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Dix-septième résolution (Nomination de la société DELOITTE & Associés en remplacement de la société LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de la société LEDOUBLE SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et nomme, en remplacement de la société LEDOUBLE SA, la société DELOITTE & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir en 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Dix-huitième résolution (Nomination de la société BEAS en remplacement de Sylvain MARY en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Sylvain MARY, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et nomme, en remplacement de Sylvain MARY, la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir en 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2013 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa 20ème résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25 774 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1°) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2016, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.
— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— Le cas échéant :
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du Travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 13 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 13 ci-après :
« Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation du résultat où il demeure réservé à l'usufruitier. Les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société, sauf convention contraire notifiée à la société. »
par le texte suivant : « Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l’affectation du résultat où il demeure réservé à l’usufruitier. Toutefois aucune convention contraire de la part de titulaires d’actions démembrées ne sera prise en compte par la société si le démembrement résulte d’une donation réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts français ».
Vingt-cinquième résolution (Introduction dans les statuts d’un article 21 permettant la désignation de censeurs et renumérotation en conséquence des articles des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de donner la faculté au Conseil de Surveillance de nommer un ou plusieurs censeurs ;
— de compléter, en conséquence, les statuts de la société par un nouvel article 21 rédigé ainsi qu’il suit ; et
— de renuméroter, en conséquence, les articles des statuts.
« Article 21 – Censeurs
Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent.
Le nombre des censeurs ne peut excéder 3.
La durée de leurs fonctions est de 4 ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du Conseil de Surveillance.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil et assistent aux séances du Conseil de Surveillance avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil de Surveillance. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les membres du Conseil de Surveillance.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts, des lois et règlements. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.
Les censeurs ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci ».
Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le lundi 10 novembre 2014 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2014.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 10 novembre 2014.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 octobre 2014 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5°de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 novembre 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
1404736
| 25 octobre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°128 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103.096.000 euros.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 14 novembre 2013 à 14h30, à Roubaix (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
4 .Affectation du résultat de l’exercice 2012-2013 et fixation du dividende ;
5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
6. Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013-2014 ;
7. Ratification de la nomination par cooptation de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
8. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
2) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
1. Modification de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » ;
2. Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire - Modification corrélative de l’article 15 des statuts ;
3. Modification des pouvoirs du Directoire – Modification corrélative de l’article 17 des statuts ;
4. Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative de l’article 18 des statuts ;
5. Pouvoirs pour les formalités.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le lundi 11 novembre 2013 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 8 novembre 2013.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 12 novembre 2013.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 novembre 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la sociétéDAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 121 du 9 octobre 2013.
Le Directoire
1305245
| 9 octobre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°121 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103.096.000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441.378.312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 14 novembre 2013 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2012-2013 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013-2014 ;
— Ratification de la nomination par cooptation de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Modification de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » ;
— Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire - Modification corrélative de l’article 15 des statuts ;
— Modification des pouvoirs du Directoire – Modification corrélative de l’article 17 des statuts ;
— Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative de l’article 18 des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Partie ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2013, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 6.449.489,12 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 13.152.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012-2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice
|
net de l'exercice social clos le 30 juin 2013 s'élevant à |
6.449.489,12 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
5.035.627,40 € |
|
soit la somme totale de |
11.485.116,52 € |
|
comme suit : |
|
|
- 5 % à la réserve légale |
322.474,46 € |
|
- attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,50 € par action, soit 0,50 € X 7 364 000 actions |
3.682.000,00 € |
|
- affectation au compte « report à nouveau » |
7.480.642,06 € |
|
11.485.116,52 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,50 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la Société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 9 décembre 2013 et mis en paiement le 12 décembre 2013.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30-juin-10 |
30-juin-11 |
30-juin-12 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7.532.143 |
7.079.165 |
7.109.521 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4.519.285,80 € |
3.893.540,75 € |
3.199.284,45 € |
|
Dividende par action |
0,60 € |
0,55 € |
0,45 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. | |||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013-2014). — L’Assemblée Générale fixe à 80.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination par cooptation du Conseil de Surveillance en date du 14 mai 2013 de Paule Cellard, demeurant à Le Vesinet (78110), 9, avenue Kléber, en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Martine Charbonnier, démissionnaire.
En conséquence, Paule Cellard exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 13 novembre 2012 et donnée pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 12 novembre 2014.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.774.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Partie extraordinaire :
Huitième résolution (Modification de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer l’alinéa 3 de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions », le reste de l’article demeurant inchangé.
Neuvième résolution (Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire - Modification corrélative de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil de Surveillance de modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les membres du Directoire sont rééligibles. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.
A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance. »
Dixième résolution (Modification des pouvoirs du Directoire – Modification corrélative de l’article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de modifier le 3ème alinéa de l’article 17 comme suit :
« Le Directoire contracte tous emprunts jusqu’à un montant que le Conseil de Surveillance fixera une fois par an. Au-delà de ce montant, une autorisation du Conseil de Surveillance sera nécessaire. Toutefois, les emprunts par voie d’émission d’obligations non échangeables ni convertibles et les sûretés particulières à leur conférer, doivent être décidés et autorisés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’obligations en une ou plusieurs fois, et en arrêter les modalités.».
— de rajouter à la suite de l’alinéa 10 la mention suivante :
« Le Conseil de Surveillance, une fois par an, et pour un montant déterminé, autorisera le Directoire à acheter des immeubles, contracter tous prêts et prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières. Au-delà de ce montant, l’autorisation du Conseil de Surveillance sera nécessaire ».
— de modifier le 11ème alinéa de l’article 17 comme suit :
« En outre, mais à titre de règlement intérieur, et sans que ces limitations de pouvoirs soient opposables aux tiers, la conclusion des opérations ci-après est subordonnée à une décision prise à l’unanimité par les membres du directoire :
— L’achat et la vente d’immeubles d’un montant supérieur à 1 million d’euros,
— Les prêts d’un montant supérieur à 2 millions d’euros,
— Les emprunts d’un montant supérieur à 2 millions d’euros,
— Les cautions, avals et garanties entraînant un engagement supérieur à 2 millions d’euros,
— La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières quel que soit le montant,
— La cession totale ou partielle de participations, quel que soit le montant. »
Le reste de l’article 17 demeure inchangé.
Onzième résolution (Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance - Modification corrélative de l’article 18 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de réduire la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance en la ramenant de 6 à 4 ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ;
— de permettre un échelonnement des mandats ;
— de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d’une année ».
Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le lundi 11 novembre 2013 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 8 novembre 2013.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 12 novembre 2013.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 21 octobre 2013 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5°de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la Société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 novembre 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
1305107
| 26 octobre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital social : 103.096.000 euros.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 13 novembre 2012, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée générale mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011-2012 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011-2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2011-2012 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de surveillance pour l’exercice 2012-2013 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.
De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— Modification de l’article 13 des statuts intitulé "Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit";
— Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé "Assemblées générales" avec la réglementation en vigueur ;
— Mise en harmonie de l’article 29 des statuts intitulé "Assemblée générale ordinaire" avec la réglementation en vigueur ;
— Pouvoirs pour les formalités.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 8 novembre 2012 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
————————
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 7 novembre 2012.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 12 novembre 2012.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 7 novembre 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 121 du 8 octobre 2012.
Le Directoire
1206128
| 8 octobre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°121 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103.096.000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 13 novembre 2012 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011-2012; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011-2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2011-2012 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012-2013 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.
B) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— Modification de l’article 13 des statuts intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit » ;
— Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé « Assemblées Générales » avec la réglementation en vigueur ;
— Mise en harmonie de l’article 29 des statuts intitulé « Assemblée générale ordinaire » avec la réglementation en vigueur ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Partie ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011-2012 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes).
— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2012, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 12.713.950,11 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011-2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 11.946.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011-2012 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice
|
net de l'exercice social clos le 30 juin 2012 s'élevant à |
12.713.950,11 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
156.659,25 € |
|
soit la somme totale de |
12.870.609,36 € |
|
comme suit : |
|
|
- 5 % à la réserve légale |
635.697,51 € |
|
- attribution aux actionnaires d'un dividende |
|
|
de 0,45 € par action, soit 0,45 € X 7 364 000 actions |
3.313.800 € |
|
- affectation au compte « réserve facultative » |
4.000.000,00 € |
|
- affectation au compte « report à nouveau » |
4.921.111,85 € |
|
|
12.870.609,36 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,45 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 10 décembre 2012 et mis en paiement le 13 décembre 2012.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30 juin 2009 |
30 juin 2010 |
30 juin 2011 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 521 869 |
7 528 601 |
7 080 583 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4 137 027,95 € |
4 517 160,60 € |
3 894 320,65 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,60 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
|||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012-2013). — L’Assemblée générale fixe à 80.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 9 novembre 2011 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.774.000 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Partie extraordinaire :
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
– donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
– fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation,
– donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit »). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, concernant la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire en cas de démembrement de propriété, de modifier l’article 13 des statuts en remplaçant les troisième et quatrième alinéas dudit article par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation du résultat où il demeure réservé à l'usufruitier. Les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société, sauf convention contraire notifiée à la société. »
Neuvième résolution (Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé « Assemblées Générales » avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, concernant les modalités selon lesquelles les Assemblées Spéciales doivent délibérer, de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »
Dixième résolution
(Mise en harmonie de l’article 29 des statuts intitulé « Assemblée générale ordinaire » avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, concernant la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-98 du Code de commerce et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »
Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 8 novembre 2012 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2012.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 12 novembre 2012.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 19 octobre 2012 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 7 novembre 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 21 octobre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°126 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103 096 000 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 9 novembre 2011, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ;
2) Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes ;
3) Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
5) Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
6) Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2011-2012 ;
7) Examen de la nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
8) Examen du renouvellement de deux membres du Conseil de Surveillance ;
9) Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
1) Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
2) Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions ;
3) Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ;
4) Modification de l’article 1 des statuts ;
5) Modification de l’article 22 des statuts ;
6) Modification de l’article 25 des statuts ;
7) Modification de l’article 26 des statuts ;
8) Modification de l’article 28 des statuts ;
9) Modification de l’article 32 des statuts ;
10) Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le vendredi 4 novembre 2011 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 3 novembre 2011.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2011.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la Société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 119 du 5 octobre 2011.
Le Directoire.
| 5 octobre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103 096 000 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 9 novembre 2011, à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ;
— Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes ;
— Affectation du résultat et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2011-2012 ;
— Examen de la nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
— Examen du renouvellement de deux membres du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
B. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ;
— Modification de l’article 1 des statuts ;
— Modification de l’article 22 des statuts ;
— Modification de l’article 25 des statuts ;
— Modification de l’article 26 des statuts ;
— Modification de l’article 28 des statuts ;
— Modification de l’article 32 des statuts ;
— Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 4 822 451,63 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 20 428 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010-2011 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice :
|
Net de l'exercice social clos le 30 juin 2011 s'élevant à |
4 822 451,63 € |
|
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
108 932,40 € |
|
Soit la somme totale de |
4 931 384,03 € |
Comme suit :
|
5 % à la réserve légale |
241 122,58 € |
|
Attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,55 € par action, soit 0,55 € X 7 364 000 actions |
4 050 200,00 € |
|
Affectation à la réserve facultative |
640 061,45 € |
|
|
4 931 384,03 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 6 décembre 2011 et mis en paiement le 9 décembre 2011.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30/06/2008 |
30/06/2009 |
30/06/2010 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 496 721 |
7 521 869 |
7 528 601 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4 123 196,55 € |
4 137 027,95 € |
4 517 160,60 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,55 € |
0,60 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
|||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2011-2012). — L’Assemblée générale fixe à 80 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Nomination de Martine Charbonnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Martine Charbonnier, demeurant à Paris (75017), 2, square Villaret de Joyeuse, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Renouvellement de Paul Georges Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2017 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Paul Georges Despature.
Huitième résolution (Renouvellement de Jean-Bernard Guillebert en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2017 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Bernard Guillebert.
Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de l’objectif suivant :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 35 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 736 400 actions pour un montant maximum de 25 774 000 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale du nombre d’actions acquises. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 9 novembre 2010 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dixième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
— supprime au profit desdits bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
— fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de fixer à 3 M€, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
— décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du Travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.
Onzième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant à l’issue de la présente Assemblée générale.
— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce.
— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à l’issue de la présente Assemblée générale.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
Le cas échéant :
— procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce ;
— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Modification de l’article 1 des statuts intitulé « Forme »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ne plus faire référence à la notion « d’appel public à l’épargne » ; en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l’article 1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.
Quatorzième résolution (Modification de l’article 22 des statuts intitulé « Commissaires aux Comptes »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de mettre en conformité les statuts avec les dispositions applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur ALTERNEXT ;
— de modifier en conséquence l’article 22 des statuts comme suit : « Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. »
Quinzième résolution (Modification de l’article 25 des statuts intitulé « Ordre du jour »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard de l’article L.225-105 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de l’article R.225-71 du Code de commerce ;
— de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 25 des statuts : « Un ou plusieurs des actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. »
Seizième résolution (Modification de l’article 26 des statuts intitulé « Accès aux assemblées »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 ;
— de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 26 des statuts : « Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. »
Dix-septième résolution (Modification de l’article 28 des statuts intitulé « Quorum-Vote »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de préciser les dispositions statutaires relatives au maintien du droit de vote double au vu de l’article L.225-124 du Code de commerce ;
— de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toute action transférée en propriété, perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi. »
Dix-huitième résolution (Modification de l’article 32 des statuts intitulé « Exercice social »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de supprimer la référence désormais obsolète à la date de clôture de l’exercice clos le 30 juin 2003 ;
— de supprimer en conséquence le dernier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.
Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le vendredi 4 novembre 2011 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 3 novembre 2011.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2011.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 15 octobre 2011 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la Société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 3 novembre 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 3 juin 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 107.991.758 euros.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le lundi 20 juin 2011, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée générale ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapport du Directoire sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
2. Rapport du Conseil de Surveillance sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
3. Examen du transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
4. Pouvoirs pour la réalisation des opérations, l’accomplissement des formalités et l’exécution des décisions prises ;
5. Questions diverses.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le mercredi 15 juin 2011 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 14 juin 2011. Les actionnaires peuvent également télécharger ce formulaire sur le site de la société (www.damartex.com).
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 17 juin 2011. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé, accompagné de la copie de sa carte d’identité et, le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100) ou par fax au 03 20 11 45 24. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société DAMARTEX (www.damartex.com).
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 14 juin 2011 ; ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 13 mai 2011.
Le Directoire.
| 13 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que se tiendra le lundi 20 juin 2011, à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), une Assemblée Générale Ordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapport du Directoire sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
2. Rapport du Conseil de Surveillance sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
3. Examen du transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
4. Pouvoirs pour la réalisation des opérations, l’accomplissement des formalités et l’exécution des décisions prises ;
5. Questions diverses.
Première résolution (Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT Paris sur ALTERNEXT). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT Paris et d’admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT.
Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation et notamment effectuer toutes déclarations, remplir toutes les formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le mercredi 15 juin 2011 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 14 juin 2011. Les actionnaires pourront également télécharger ce formulaire sur le site de la société (www.damartex.com) à compter du 30 mai 2011.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 17 juin 2011. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé, accompagné de la copie de sa carte d’identité et, le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100) ou par fax au 03 20 11 45 24. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 mai 2011 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai sur le site de la société (www.damartex.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société DAMARTEX (www.damartex.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès le 30 mai 2011.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 14 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 29 novembre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°143 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
SIREN : 441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2010, mis en ligne sur le site www.damartex.com le 19 octobre 2010, et, le projet d’affectation, mis en ligne sur ce site à la même date, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 9 novembre 2010.
| 22 octobre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°127 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107.991.758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 9 novembre 2010, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée générale mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1) De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ;
2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce ;
3. Rapport des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce ;
4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
7. Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
8. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2010-2011 ;
9. Nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
10. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
2) De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :
1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce ;
2. Modification de l’article 8 des statuts ;
3. Modification de l’article 9 des statuts ;
4. Abrogation de l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification consécutive de l’article 12 des statuts ;
5. Modification de l’article 13 des statuts ;
6. Modification de l’article 19 des statuts ;
7. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
——————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 4 novembre 2010 à zéro heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
Les actionnaires peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 3 novembre 2010.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 6 novembre 2010.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société DAMARTEX (www.damartex.com).
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 3 novembre 2010 ; ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 119 du 4 octobre 2010.
Le Directoire.
| 4 octobre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 9 novembre 2010, à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ;
— Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L 225-68 du Code de Commerce ;
— Rapport des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L 225-235 du Code de Commerce ;
— Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Affectation des résultats et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2010-2011 ;
— Nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
B) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de Commerce ;
— Modification de l’article 8 des statuts ;
— Modification de l’article 9 des statuts ;
— Abrogation de l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification consécutive de l’article 12 des statuts ;
— Modification de l’article 13 des statuts ;
— Modification de l’article 19 des statuts ;
— Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Assemblée générale mixte du 9 novembre 2010.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009-2010). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2010, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 8 343 496,17 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009-2010). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 15 868 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2009-2010 et fixation du dividende) :
|
L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 30 juin 2010 s'élevant à |
8 343 496,17 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
105 505,40 € |
|
Soit la somme totale de |
8 449 001,57 € |
|
Comme suit : |
|
|
5 % à la réserve légale |
417 174,81 € |
|
attribution aux actionnaires d'un dividende |
|
|
De 0,60 € par action, soit 0,60 € X 7 713 697 actions |
4 628 218,20 € |
|
dotation à la réserve facultative |
3 403 608,56 € |
|
|
8 449 001,57 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,60 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 6 décembre 2010 et mis en paiement le 9 décembre 2010.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2007 |
30 juin 2008 |
30 juin 2009 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 502 871 |
7 496 721 |
7 521 869 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4 126 579,05 € |
4 123 196,55 € |
4 137 027,95 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
|||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale fixe à 50 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Nomination d’Eric Blanchard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Eric Blanchard, demeurant à Ferney-Voltaire (01210), Résidence Le Gardénia, 16 Chemin de la Planche Brûlée, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.
Septième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 35 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions pour un montant maximum de 26 997 915 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 12 novembre 2009 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
— donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
— fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 novembre 2012, la durée de validité de la présente autorisation ;
— donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution (Modification de l’article 8 intitulé « Modifications du capital »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer la dernière phrase du paragraphe 5 de l’article 8 des statuts relative à la souscription d’actions à titre réductible par le texte suivant : « Les actionnaires pourront également être admis à souscrire ces actions à titre réductible dans les conditions prévues par la loi. ».
Le reste de cet article demeure inchangé.
Dixième résolution (Modification de l’article 9 intitulé « Libération des actions »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer le paragraphe 3 de l’article 9 des statuts relatif à la modalité d’information des souscripteurs par le texte suivant : « Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date arrêtée pour chaque versement, dans les conditions et modalités fixées par le Directoire ».
Le reste de cet article demeure inchangé.
Onzième résolution (Abrogation de l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification de l’article 12 intitulé « Droits et obligations attachés aux actions »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide d’abroger l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et, en conséquence, de supprimer les trois derniers paragraphes de l’article 12 des statuts.
Le reste de cet article demeure inchangé.
Douzième résolution (Modification de l’article 13 intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 13 par l’insertion en suite de l’actuel alinéa 3 d’un nouvel alinéa rédigé comme suit : « Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque le démembrement de la propriété résulte d’une donation avec réserve d’usufruit par le donateur, ayant bénéficié du régime de l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote attaché aux titres ainsi démembrés appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions, sauf celles concernant l’affectation des bénéfices où il demeure réservé à l’usufruitier. Afin de permettre à la société la mise en oeuvre des présentes dispositions, chaque donateur devra notifier à la société la donation, en précisant si elle a bénéficié des dispositions de l’article 787B du Code Général des Impôts. »
Le reste de cet article demeure inchangé.
Treizième résolution (Modification de l’article 19 intitulé « Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer les alinéas 2 et 3 du paragraphe relatif aux exclusions de la prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du Conseil de Surveillance participant aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et remplacer le texte de l'alinéa 1 par "la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés".
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
——————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 4 novembre 2010 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 3 novembre 2010.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société Damartex le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 6 novembre 2010.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 15 octobre 2010 inclus.
Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société Damartex (www.damartex.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès le 19 octobre 2010.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 novembre 2010, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 16 décembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°150 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de : 107 991 758 €.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2009, mis en ligne le 28 octobre 2009, et, le projet d’affectation, mis en ligne sur ce site à la même date, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 12 novembre 2009.
| 28 octobre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107.991.758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires initialement convoqués pour le jeudi 12 novembre 2009, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures, en Assemblée générale ordinaire annuelle, sont convoqués aux mêmes jours, heure et lieu, en Assemblée générale mixte du fait d'un complément apporté à l'ordre du jour initial.
L'ordre du jour initial de l'Assemblée générale ordinaire annuelle est complété de l'ordre du jour suivant, relevant de l'Assemblée générale extraordinaire :
— Modification de l'article 2 des statuts
Projet de résolutions.
Partie extraordinaire :
Septième résolution (Modification de l'article 2 des statuts). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de procéder à la modification de l'article 2- Objet - comme suit :
Ajout d'un alinéa, avant le dernier alinéa actuel :
— La participation à la conduite de la politique de ses filiales, avec, le cas échéant, la fourniture à celles-ci, selon leurs besoins, de services spécifiques ;
Huitième résolution (Pouvoir pour les formalités) (initialement septième résolution)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
Le Directoire.
| 7 octobre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°120 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107.991.758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 12 novembre 2009, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures, en Assemblée générale ordinaire annuelle, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;
2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce ;
3. Rapport des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce ;
4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
7. Approbation des conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
8. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2009-2010 ;
9. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la société;
10. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2009, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 23 339 234,26 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 9.153.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2008-2009 et fixation du dividende).
|
L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 30 juin 2009 s'élevant à |
23 339 234,26 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
119 336,80 € |
|
soit la somme total de |
23 458 571,06 € |
|
comme suit : |
|
|
5 % à la réserve légale |
1 172 928,55 € |
|
attribution aux actionnaires d'un dividende net de |
|
|
0,55 € par action, soit 0,55 € X 7 713 697 actions |
4 242 533,35 € |
|
Dotation à la réserve facultative |
18 043 109,16 € |
|
|
23 458 571,06 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressortirait à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende serait mis en paiement le 10 décembre 2009.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2006 |
30 juin 2007 |
30 juin 2008 |
|
Revenus éligibles à la réfaction : |
|
|
|
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 512 193 |
7 502 871 |
7.496 721€ |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4 131 706,15 € |
4 126 579,05 € |
4 123 196,55€ |
|
Dividende par action |
|
|
|
|
Montant net |
0,55 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
Montant brut |
0,55 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
Revenus non éligibles à la réfaction |
- |
- |
- |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende |
|||
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2009-2010). — L’Assemblée générale fixe à 40 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 35 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions pour un montant maximum de 26 997 915 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2008 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Septième résolution (Pouvoir pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est à dire au plus tard le vendredi 6 novembre à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 6 novembre 2009 à minuit, heure de Paris.
Les actionnaires souhaitant voter à distance peuvent exercer leur droit au moyen d’un formulaire qu’ils devront demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6 novembre 2009 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société DAMARTEX où il devra parvenir au plus tard le 9 novembre 2009 pour être pris en compte.
Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 18 octobre 2009 inclus. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 6 novembre 2009 à minuit, heure de Paris.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Le Directoire.
| 21 novembre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°141 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de La Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2008, mis en ligne sur le site Damartex le 28 octobre 2008, et, le projet d’affectation, mis en ligne sur ce site à la même date et publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 octobre 2008, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 13 novembre 2008.
| 15 octobre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°125 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €
Siège social : 25, Avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing
Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires
n° 122 du 8 octobre 2008
Dans l’intitulé de la quinzième résolution, il y a lieu de lire « Nomination de LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire »
0813279
| 8 octobre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°122 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
SIREN 441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 13 novembre 2008, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures 30, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 ;
2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce ;
3. Rapport des commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-235 du Code de Commerce ;
4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes ;
5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
7. Approbation des conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
8. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2008-2009 ;
9. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ;
10. Nomination de commissaires aux comptes ;
11. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la société.
2) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
1. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ;
2. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son Groupe ;
3. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
4. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007-2008). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2008, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes, les dépenses non déductibles fiscalement visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s’élevant à 4 275 €.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007-2008). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net négatif de 4 998 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2007-2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide :
— de porter le montant du report à nouveau bénéficiaire s’élevant à 115 954,30 € à la réserve facultative ;
— d’amortir la perte de l’exercice clos le 30 juin 2008 s’élevant à 14 211 754,16 € par imputation sur la réserve facultative.
Après avoir constaté l’existence de sommes distribuables constituées par les réserves, l’Assemblée générale propose de prélever sur la réserve facultative une somme de 4 242 533,35 € en vue d’effectuer une distribution de 0,55 € par action.
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 11 décembre 2008.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercice clos les |
30 juin 2005 |
30 juin 2006 |
30 juin 2007 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 511 994 € |
7 512 193 € |
7 502 871 € |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividende distribué |
3 755 997 € |
4 131 706,15 € |
4 126 579,05 € |
|
Dividende par action : |
|
|
|
|
Montant net |
0,50 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
Montant brut |
0,50 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
|||
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée générale fixe à 36 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Cessation du mandat de membre de Conseil du Surveillance de Jean-Pierre Devienne). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne prend fin ce jour et connaissance prise de la décision exprimée par ce dernier de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean Despature). — L’Assemblée générale renouvelle Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Victor Despature). — L’Assemblée générale renouvelle Victor Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Xavier Leurent). — L’Assemblée générale renouvelle Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Anthony Stahl). — L’Assemblée générale renouvelle Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Onzième résolution (Nomination de Wilfrid Le Naour en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Wilfrid Le Naour, demeurant 65, place du commissaire Chesney, 74700 Sallanches, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Douzième résolution (Nomination de Jean-Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Jean-Guillaume Despature, demeurant 27 A, Chemin du Vieux-Vésenaz, 1222 Vésenaz (Suisse), en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Ernst&Young). — L’Assemblée générale renouvelle la société Ernst&Young et autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Quatorzième résolution (Nomination d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gabriel Galet prend fin ce jour, nomme la société Auditex, Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Quinzième résolution (Nomination de CDL en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Dominique Ledouble prend fin ce jour, nomme la société LEDOUBLE S.A., 15, rue d'Astorg, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Seizième résolution (Nomination de Sylvain Mary en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société CDL prend fin ce jour, nomme Sylvain MARY, 5, rue Creveaux, 75116 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Dix-septième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 45 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10% du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions, pour un montant maximum de 34 711 605 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dix-huitième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce, tels que ces membres seront définis par le Directoire, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
— décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social à l’issue de l’Assemblée générale ;
— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide, conformément à la loi, que le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé, en outre, que le prix d’achat de l’action au jour où l’option est consentie ne pourra également être inférieur à 95% du cours moyen d’achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi à la date à laquelle les options sont consenties ;
— décide que les options devront être levées dans un délai maximum de six ans à compter du jour où elles seront consenties.
Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites ci-dessus pour :
— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et les modalités de jouissance, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire :
— arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;
— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues par les dispositions des articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ;
— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.
Dix-neuvième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :
— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II ;
— décide que le Directoire déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 3% du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la société à ce jour ;
— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Directoire, définitive :
– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale,
– soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;
— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
— délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales ci-dessus fixées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.
Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail :
— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
— décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
— fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de fixer à 3 M€, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
— décide que le prix des actions à émettre, en application du premier alinéa de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’articles L. 443-6 du Code du Travail est supérieure à dix ans) à la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.
Vingtième et unième résolution (Pouvoir pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est à dire au plus tard le vendredi 7 novembre 2008 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 7 novembre 2008 à minuit, heure de Paris.
Les actionnaires souhaitant voter à distance peuvent exercer leur droit au moyen d’un formulaire qu’ils devront demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 7 novembre 2008 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société Damartex où il devra parvenir au plus tard le 10 novembre 2008 pour être pris en compte.
Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 19 octobre 2008 inclus. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 7 novembre 2008 à minuit, heure de Paris.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Le Directoire.
| 25 juillet 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°90 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2006/07 réel |
2006/07 pro forma |
2007/08 réel |
Variations En % |
|
Premier trimestre |
111,5 |
109,9 |
108,7 |
-1,1 |
|
Deuxième trimestre |
182,4 |
174,4 |
169,8 |
-2,6 |
|
Troisième trimestre |
139,7 |
135,5 |
121,7 |
-10,2 |
|
Quatrième trimestre |
105,4 |
102,7 |
102,4 |
-0,3 |
|
Total de l’exercice |
539,1 |
522,5 |
502,5 |
-3,8 |
|
Note : l’activité réalisée au Japon a été sortie du périmètre en 2007/08 et traitée en activité abandonnée ; le chiffre d’affaires pro forma de 2006/07 ne tient pas compte du chiffre d’affaires provenant du Japon. |
||||
L’exercice écoulé s’est soldé par un chiffre d’affaires de 502,5 M€, en retrait de 3,8% sur une base pro forma (-1,9% à taux de change constants), recul qui masque un redressement notable sur le dernier trimestre (+4,3% à taux de change constants).
La France a clôturé l’exercice en hausse (+1,9%), bien que les conditions de marché soient demeurées difficiles. La progression enregistrée témoigne d’une amélioration sensible au quatrième trimestre (+6,6%), notamment dans la vente à distance, créneau sur lequel les performances du groupe ont été sensiblement supérieures à celles de la profession, en raison des actions promotionnelles menées.
L’International s’est également redressé sur le dernier trimestre (+0,8% à taux de change constants), mais s’est, néanmoins, inscrit en recul sur l’exercice (-7,7% à taux de change constants). La baisse constatée résulte pour l’essentiel de la contre-performance de la Grande-Bretagne (-13,4% à taux de change constants), elle-même due aux perturbations occasionnées par les grèves dans les services postaux, lesquelles ont, rappelons-le, pesé lourdement sur l’activité de la filiale anglaise au premier semestre, et, par ricochet, au second semestre. Les autres pays ont connu, quant à eux, des évolutions contrastées sur l’exercice. La Belgique et les Pays-Bas ont progressé. La Suisse et l’Allemagne ont, en revanche, reculé, mais se sont l’une et l’autre redressées au second semestre.
| 23 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour le lundi 30 juin 2008 à 15 heures, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Modernisation des statuts de la Société ;
2. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales ;
3. Questions diverses.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est à dire au plus tard le mardi 24 juin 2008 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 24 juin 2008 à minuit, heure de Paris.
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance peuvent exercer leur droit au moyen d’un formulaire qu’ils devront demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2008 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société Damartex où il devra parvenir au plus tard le 27 juin 2008 pour être pris en compte.
Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article
R.225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 5 juin 2008 inclus. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 24 juin 2008 à minuit, heure de Paris.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de procéder à la modification des statuts de la Société.
Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8 [Modifications du capital] qui sera rédigé comme suit :
Article 8 - Modifications du capital :
Insertion de deux nouveaux alinéas en suite de l’actuel alinéa 2 : L'assemblée peut déléguer au Directoire le pouvoir de réaliser l'augmentation de capital pour une durée qui ne peut excéder cinq ans, dans la limite d'un plafond global qu'elle fixera.
Elle peut aussi déléguer sa compétence au Directoire pour une durée qui ne peut excéder celle prévue par la réglementation dans la limite d'un plafond global qu'elle fixera.
Le reste de l’article reste inchangé.
Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15 (Directoire) qui sera rédigé comme suit :
Article 15 – Directoire :
Modification de l’alinéa 6 : Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Si l’intéressé a conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ne met pas fin à ce contrat.
Le reste de l’article reste inchangé.
Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 [Organisation - Fonctionnement - Attributions du Conseil de Surveillance] qui sera rédigé comme suit :
Article 19 - Organisation - Fonctionnement - Attributions du Conseil de Surveillance :
Insertion d’un nouvel alinéa en suite de l’actuel alinéa 6 : Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Modification de l’ancien alinéa 7 devenu alinéa 8 : Le Conseil de Surveillance peut, dans un règlement intérieur, prévoir, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la règlementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour :
– l'arrêté des comptes sociaux et consolidés et l'établissement du ou des rapports de gestion présentés aux assemblées générales d'actionnaires;
– la nomination des membres du Directoire, du Directeur Général unique ou du Président du Directoire ;
– l’élection du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 26 [Accès aux assemblées] qui sera rédigé comme suit :
Article 26 - Accès aux assemblées :
Modification des alinéas 2, 3 et 5
Alinéa 2 : Il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l’avis de convocation ; l'actionnaire sera dans cette hypothèse réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
Alinéa 3 : Le droit de participer aux assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.
Alinéa 5 : L’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 27 (Feuille de présence) qui sera rédigé comme suit :
Article 27 - Feuille de présence :
Modification de l’alinéa 2 : Cette feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Le reste de l’article reste inchangé.
Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 28 (Quorum – Vote) qui sera rédigé comme suit :
Article 28 - Quorum – Vote :
Modification de l’alinéa 2 : En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société trois jours au moins avant l’Assemblée. La procuration prime le vote à distance en cas de conflit entre ces deux modes de participation.
Le reste de l’article reste inchangé.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 29 (Assemblée Générale Ordinaire) qui sera rédigé comme suit :
Article 29 - Assemblée Générale Ordinaire :
Modification des alinéas 3 et 5 :
Alinéa 3 : L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote.
Alinéa 5 : Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 30 (Assemblée Générale Extraordinaire) qui sera rédigé comme suit :
Article 30 - Assemblée Générale Extraordinaire
Modification des alinéas 2 et 3
Alinéa 2 : L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Alinéa 3 : Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Dixième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
| 25 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing
|
|
2006/07 |
2007/08 |
Variations en % |
|
Premier trimestre |
111,5 |
109,7 |
-1,6 |
|
Deuxième trimestre |
182,5 |
175,3 |
-3,9 |
|
Troisième trimestre |
139,7 |
125,8 |
-10,0 |
|
Neuf premiers mois |
433,7 |
410,8 |
-5,3 |
Activité
Le chiffre d’affaires ressort à 410,8 M€ sur les neuf premiers mois de l’exercice, en retrait de 5,3% (3,8% à taux de change constants), et à 125,8 M€ sur le troisième trimestre, en recul de 10,0% (7,4% à taux de change constants).
La France s’inscrit en hausse de 0,8% sur les neuf premiers mois et en baisse de 6,7% sur le troisième trimestre, et l’International en recul de 13,7% sur les neuf premiers mois et de 14,3% sur le troisième trimestre (respectivement 10,4% et 8,4% à taux de change constants).
La rupture observée en France sur les trois derniers mois s’inscrit dans la tendance générale du secteur. Elle s’explique par la conjonction d’un contexte économique déprimé et de conditions climatiques défavorables (températures anormalement basses en mars).
La baisse enregistrée à l’International sur les neuf premiers mois résulte principalement de la contre-performance du Royaume-Uni, elle-même due aux perturbations occasionnées au premier semestre par la grève des services postaux et le déploiement de l’outil logistique. Les autres pays, hormis la Belgique et les Pays-Bas, se sont également inscrits en recul sur les neuf premiers mois de l’exercice, mais sont parvenus à inverser la tendance en fin de période. Le constat vaut tout spécialement pour la Suisse, qui a progressé au troisième trimestre.
Autres informations
Le groupe a mis en oeuvre les actions appropriées pour minimiser les impacts de la conjoncture. La progression des résultats de l’exercice devrait être néanmoins freinée par le niveau décevant de l’activité.
| 7 mars 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°29 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Documents comptables au 30 juin 2007.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2007 et le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 octobre 2007 n° 129, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007.
0802318
| 29 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
|
Actif
|
Notes
|
31 décembre 2007 |
30 juin 2007 |
|
Net |
Net |
||
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
|
3 711 |
3 711 |
|
Immobilisations incorporelles nettes |
7 |
25 177 |
26 181 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
8 |
49 387 |
50 506 |
|
Actifs financiers |
9 |
1 026 |
1 017 |
|
Actifs d'impôts différés |
4 |
5 426 |
2 891 |
|
Autres actifs non courants |
10 |
719 |
856 |
|
Total |
|
85 446 |
85 162 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks |
12 |
88 413 |
92 765 |
|
Clients |
13 |
45 436 |
36 868 |
|
Autres débiteurs |
14 |
22 092 |
17 022 |
|
Actifs d'impôt exigibles |
|
4 |
3 605 |
|
Actifs financiers |
9 |
1 198 |
1 163 |
|
Instruments dérivés actifs |
|
118 |
81 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
11 |
37 446 |
44 775 |
|
Total |
|
194 707 |
196 279 |
|
Total actifs |
|
280 153 |
281 441 |
|
Passif |
Notes |
31 décembre 2007 |
30 juin 2007 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital émis |
|
107 992 |
107 992 |
|
Primes d'émission |
|
21 855 |
21 855 |
|
Autres réserves |
|
11 033 |
15 139 |
|
Total |
-15 |
140 880 |
144 986 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
Passifs financiers |
-16 |
2 603 |
3 697 |
|
Passifs liés aux avantages du personnel |
|
3 959 |
4 311 |
|
Passifs d'impôts différés |
-4 |
773 |
891 |
|
Total |
|
7 335 |
8 899 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
Provisions court terme |
-18 |
4 385 |
4 277 |
|
Passifs financiers |
-16 |
13 616 |
27 963 |
|
Fournisseurs |
|
61 190 |
54 883 |
|
Autres dettes |
|
40 991 |
37 062 |
|
Passifs d'impôts exigibles |
|
6 828 |
1 911 |
|
Instruments dérivés passifs |
|
4 928 |
1 460 |
|
Total |
|
131 938 |
127 556 |
|
Total passifs |
|
280 153 |
281 441 |
|
|
Notes |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
|
|
6 mois |
6 mois |
|
Chiffre d'affaires |
1 |
285 011 |
293 984 |
|
Achats consommés |
|
88 198 |
93 488 |
|
Charges de personnel |
|
58 006 |
54 156 |
|
Charges externes |
|
122 766 |
134 885 |
|
Charges d'amortissements |
|
4 021 |
3 583 |
|
Dotations et reprises / provisions |
|
-113 |
-1 446 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
12 133 |
9 318 |
|
Autres charges opérationnelles |
2 |
-294 |
-157 |
|
Autres produits opérationnels |
2 |
19 |
207 |
|
Résultat opérationnel |
|
11 858 |
9 368 |
|
Produits financiers |
|
535 |
535 |
|
Charges financières |
|
-1 811 |
-727 |
|
Résultat financier |
3 |
-1 276 |
-192 |
|
Résultat avant impôt |
|
10 582 |
9 176 |
|
Impôts sur les résultats |
4 |
5 553 |
2 263 |
|
Résultat net |
|
5 029 |
6 913 |
|
Résultat net par action (en euros) |
5 |
0,67 |
0,92 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
5 |
0,67 |
0,91 |
|
(En milliers d'euros)
|
31 décembre 2007 6 mois |
31 décembre 2006 6 mois |
|
Instruments de couverture de change; profits ou pertes comptabilisés en capitaux propres |
-1 852 |
-1 591 |
|
Transférés sur la période |
-192 |
1 678 |
|
Transfert provenant du montant reporté à l'ouverture |
-1 660 |
-3 269 |
|
Différences de change liées à la conversion des états financiers |
-4 021 |
775 |
|
Profits ou pertes actuariels sur engagements envers le personnel |
172 |
-416 |
|
Impôts sur les montants directement comptabilisés en capitaux propres |
1 221 |
625 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
-4 480 |
-607 |
|
Résultat net |
5 029 |
6 913 |
|
Montant total des profits et pertes comptabilisés |
549 |
6 306 |
|
|
Capital émis |
Primes d'émission |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 30 juin 2006 |
107 992 |
21 855 |
-2 436 |
-3 001 |
15 283 |
-1 182 |
0 |
138 511 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
15 283 |
-15 283 |
|
|
0 |
|
Distribution de dividendes (*) |
|
|
|
-4 132 |
|
|
|
-4 132 |
|
Acquisition / cessions d'actions propres |
|
|
-243 |
|
|
|
|
-243 |
|
Paiement fondé sur des actions |
|
|
|
57 |
|
|
|
57 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
|
|
|
-1 382 |
|
775 |
|
-607 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
6 913 |
|
|
6 913 |
|
Au 31 décembre 2006 |
107 992 |
21 855 |
-2 679 |
6 825 |
6 913 |
-407 |
0 |
140 499 |
|
|
Capital émis |
Primes d'émission |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 30 juin 2007 |
107 992 |
21 855 |
-2 726 |
7 756 |
10 788 |
-679 |
0 |
144 986 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
10 788 |
-10 788 |
|
|
0 |
|
Distribution de dividendes (*) |
|
|
|
-4 126 |
|
|
|
-4 126 |
|
Acquisition / cessions d'actions propres |
|
|
-553 |
|
|
|
|
-553 |
|
Paiement fondé sur des actions |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
|
|
|
-459 |
|
-4 021 |
|
-4 480 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
5 029 |
|
|
5 029 |
|
Au 31 décembre 2007 |
107 992 |
21 855 |
-3 279 |
13 983 |
5 029 |
-4 700 |
0 |
140 880 |
|
(*) Dividende distribué de 0,55 € par action au titre des exercices clos le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007. |
||||||||
|
|
31 décembre 2007 6 mois |
31 décembre 2006 6 mois |
|
|
||
|
Activité d'exploitation : |
||
|
Résultat avant impôt |
10 582 |
9 176 |
|
Amortissements et Provisions |
4 033 |
2 187 |
|
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur |
1 647 |
-259 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
24 |
57 |
|
Plus ou moins value de cession |
-10 |
17 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
5 694 |
2 002 |
|
Impôt sur le résultat payé |
1 335 |
-3 295 |
|
Capacité d'autofinancement |
17 611 |
7 883 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) stocks |
2 590 |
-255 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) clients |
-18 320 |
-13 541 |
|
Diminution (-) et augmentation (+) fournisseurs |
10 006 |
6 954 |
|
Autres diminutions et autres augmentations |
4 358 |
4 176 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
-1 366 |
-2 666 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) |
16 245 |
5 217 |
|
Activité d'investissement : |
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations : |
|
|
|
Incorporelles |
-222 |
-636 |
|
Corporelles |
-3 755 |
-5 229 |
|
Financières |
-19 |
-29 |
|
Cessions d'actifs |
22 |
139 |
|
Acquisitions et cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise |
0 |
0 |
|
Flux net de trésorerie lie aux investissements (B) |
-3 974 |
-5 755 |
|
Activité de financement : |
|
|
|
Produits de l'émission d'emprunts |
373 |
4 402 |
|
Remboursement d'emprunts |
-726 |
-976 |
|
Distribution de dividendes |
-4 126 |
-4 132 |
|
Opérations de placements |
-35 |
-2 753 |
|
Acquisitions / cessions d'actions propres |
-553 |
-243 |
|
Flux net de trésorerie lie au financement (C) |
-5 067 |
-3 702 |
|
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D) |
747 |
263 |
|
Variation de la trésorerie (A+B+C+D) |
7 951 |
-3 977 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
44 775 |
54 620 |
|
Concours bancaires |
-27 963 |
-21 372 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
16 812 |
33 248 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie (11) |
37 446 |
61 333 |
|
Concours bancaires (11) |
-12 683 |
-32 062 |
|
Trésorerie a la clôture |
24 763 |
29 271 |
Les états financiers consolidés du groupe DAMARTEX pour le premier semestre clos le 31 décembre 2007, ont été arrêtés par le Directoire le 22 février 2008.
A. Base de préparation des états financiers consolidés. — Les états financiers résumés intermédiaires au 31 décembre 2007 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 " Information financière intermédiaire". Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les états financiers consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2007, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2007 et qui n'ont pas eu d'impact dans les comptes du groupe:
— IFRS7 instruments financiers: informations à fournir sur les risques auxquels l'entité est exposée au travers des instruments financiers et sur le management de ces risques;
— IAS1 Amendements, informations à fournir sur la gestion du capital;
— Interprétation IFRIC10 : information financière intermédiaire et perte de valeur;
— Interprétation IFRIC11 : plan d'option au sein d'un groupe.
Néanmoins, il s'agit du premier exercice où la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères" trouve à s'appliquer dans les comptes de Damartex du fait du nouveau financement des filiales anglaises: impacts sur le semestre de + 1 771 k€ en résultat financier contre - 1 771 k€ en capitaux propres.
Le Groupe Damartex n'a pas opté pour une application anticipée au 31 décembre 2007 des normes suivantes déjà publiées dont l'application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2008:
— IFRS 8 Information sectorielle, mise en oeuvre de la « management approach »; applicable à partir du 1er janvier 2009;
— Amendements à IAS23 Coûts d'emprunts; applicable à partir du 1er janvier 2009;
— Interprétation IFRIC12 : concessions de services publics; applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2008;
— Interprétation IFRIC13 : programmes de fidélisation clients; applicable aux exercices ouverts après le 1er juillet 2008;
— Interprétation IFRIC14 : IAS 19 écrêtement d'un actif de retraite, exigences de leur financements et leurs interactions; applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2008;
— IAS1 Amendements : présentation révisée des états financiers, applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2009.
Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. Il convient donc d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers annuels du Groupe au 30 juin 2007.
B. Saisonnalité. — Le Groupe Damartex réalise environ 54,5% de ses ventes sur le premier semestre.
L'année se décompose en 2 saisons caractérisées par des collections Automne-Hiver pour le 1er semestre et Printemps-Eté pour le second semestre.
En application de la norme IAS14 "information sectorielle", Damartex, n'ayant qu'un seul secteur d'activité, a retenu un niveau d'information sectorielle basé sur les secteurs géographiques par implantation des actifs.
|
(En milliers d'euros) |
Au 31 décembre 2006 (6 mois) |
|||||||
|
France |
Belgique |
Grande- Bretagne |
Japon |
Suisse |
Allemagne |
Elimination entre zones |
Total |
|
|
Produits sectoriels |
184 336 |
34 539 |
68 122 |
9 672 |
7 713 |
|
-10 398 |
293 984 |
|
(Chiffre d'affaires) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits inter-secteur |
-8 429 |
0 |
-1 969 |
0 |
0 |
|
10 398 |
0 |
|
Résultat opérationnel sectoriel |
5 191 |
2 574 |
2 300 |
-736 |
0 |
|
39 |
9 368 |
|
(En milliers d'euros) |
Au 31 décembre 2007 (6 mois) |
|||||||
|
France |
Belgique |
Grande- Bretagne |
Japon |
Suisse |
Allemagne |
Elimination entre zones |
Total |
|
|
Produits sectoriels |
194 842 |
36 301 |
53 720 |
6 520 |
6 657 |
2 684 |
-15 713 |
285 011 |
|
(Chiffre d'affaires) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits inter-secteur |
-14 772 |
|
-941 |
|
|
|
15 713 |
0 |
|
Résultat opérationnel sectoriel |
17 248 |
2 920 |
-5 217 |
-1 288 |
-576 |
-1 225 |
-4 |
11 858 |
Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
(6 mois) |
(6 mois) |
|
|
France |
180 070 |
175 907 |
|
Belgique |
36 301 |
34 539 |
|
Grande-Bretagne |
52 779 |
66 153 |
|
Japon |
6 520 |
9 672 |
|
Suisse |
6 657 |
7 713 |
|
Allemagne |
2 684 |
0 |
|
|
285 011 |
293 984 |
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
(6 mois) |
(6 mois) |
|
|
Autres charges opérationnelles |
-294 |
-157 |
|
Autres éléments non courants (1) |
-291 |
-1 |
|
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés |
-3 |
-156 |
|
Autres produits opérationnels |
19 |
207 |
|
Autres éléments non courants |
6 |
68 |
|
Produits de cessions des éléments d'actifs cédés |
13 |
139 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
-275 |
50 |
|
(1) Dont charge en vue de la fermeture de notre site de production en France : 184 milliers d’euros au 31 décembre 2007. |
||
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
(6 mois) |
(6 mois) |
|
|
Produits financiers |
535 |
535 |
|
Produits financiers liés aux placements |
535 |
535 |
|
Charges financières |
-1 811 |
-727 |
|
Charges financières liés à l'endettement |
-1 067 |
-678 |
|
Effets de change |
-744 |
-49 |
|
Résultat financier |
-1 276 |
-192 |
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
(6 mois) |
(6 mois) |
|
|
Résultat avant impôt |
10 582 |
9 176 |
|
Taux de l'impôt |
34,43% |
34,43% |
|
Impôt au taux d'impôt applicable |
3 643 |
3 159 |
|
Différences permanentes |
164 |
77 |
|
Différences de taux |
387 |
-126 |
|
Reprise de provision pour impôt |
0 |
-1 183 |
|
Quote-part frais et charges hors intégration fiscale |
17 |
50 |
|
Déficits non activés |
1 442 |
319 |
|
Résultats imputés sur déficits antérieurs |
-114 |
-6 |
|
Crédits d'impôts |
-42 |
-87 |
|
Taxes et divers |
56 |
60 |
|
Impôt effectif sur le résultat |
5 553 |
2 263 |
|
Taux effectif de l'impôt |
52,48% |
24,66% |
|
Dont impôt exigible : |
7 114 |
1 273 |
|
Dont impôt différé : |
-1 561 |
990 |
L'impôt différé actif passe de 2 891 à 5 426 k€. Cette variation (+2 535k€) est imputable principalement à l'activation du résultat déficitaire de La Grande Bretagne.
L'impôt différé passif est stable.
|
|
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
|
6 mois |
6 mois |
|
Résultat net (en milliers d'euros) |
5 029 |
6 913 |
|
Nombre total d'actions |
7 713 697 |
7 713 697 |
|
Actions propres |
211 431 |
204 684 |
|
Nombre d'actions à retenir |
7 502 266 |
7 509 013 |
|
Résultat net par action (en euros) |
0,670 |
0,921 |
|
Effet de la dilution |
|
|
|
Stock-option |
34 665 |
64 566 |
|
Nombre d'actions à retenir |
7 536 931 |
7 573 579 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
0,667 |
0,913 |
Le capital social est composé de 7 713 697 actions d’une valeur nominale de 14€.
Aucune modification n'est intervenue durant les exercices clos en 2006 & 2007.
Mouvements sur la période concernant les actions propres :
|
|
30 juin 2007 |
Achats |
Ventes |
+/- Values réalisées |
31 décembre 2007 |
|
Nombre d'actions propres |
206 975 |
33 597 |
-29 141 |
|
211 431 |
|
Prix moyen (en euro) |
13,17 |
26,44 |
11,25 |
|
15,51 |
|
Total (en milliers d'euros) |
2 726 |
888 |
-328 |
-7 |
3 279 |
|
(En milliers d’euros) |
Valeur brute au 30 juin 2006 |
Variation de périmètre |
Dépréciation |
Ecart de conversion |
Valeur brute 30 juin 2007 |
|
Damart TSD |
3 711 |
|
|
|
3 711 |
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2007 |
Variation de périmètre |
Dépréciation |
Ecart de conversion |
Valeur brute 31 décembre 2007 |
|
Damart TSD |
3 711 |
|
|
|
3 711 |
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2006 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 30 juin 2007 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
4 750 |
752 |
-202 |
-31 |
|
234 |
5 503 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
39 |
0 |
0 |
|
0 |
4 611 |
|
Marques |
13 569 |
18 |
|
212 |
|
4 231 |
18 030 |
|
Droits au bail |
12 009 |
535 |
-170 |
2 |
|
-4 533 |
7 843 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
4 |
0 |
|
|
|
299 |
303 |
|
Total |
34 904 |
1 344 |
-372 |
183 |
0 |
231 |
36 290 |
|
(En milliers d'euros) |
Cumulés au 30 juin 2006 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 30 juin 2007 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
3 779 |
547 |
-249 |
-16 |
|
|
50 |
4 111 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
4 |
|
|
|
|
|
4 576 |
|
Marques |
1 368 |
|
|
|
|
|
|
1 368 |
|
Droits au bail |
75 |
|
-27 |
2 |
|
|
|
50 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
|
|
-1 |
|
|
|
5 |
4 |
|
Total |
9 794 |
551 |
-277 |
-14 |
0 |
0 |
55 |
10 109 |
|
Valeurs nettes |
25 110 |
793 |
-95 |
197 |
0 |
0 |
176 |
26 181 |
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2007 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 31 décembre 2007 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
5 503 |
219 |
|
-48 |
|
-4 |
5 670 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 611 |
|
|
|
|
|
4 611 |
|
Marques |
18 030 |
3 |
|
-889 |
|
4 |
17 148 |
|
Droits au bail |
7 843 |
|
|
|
|
-5 |
7 838 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
303 |
|
|
|
|
8 |
311 |
|
Total |
36 290 |
222 |
0 |
-937 |
0 |
3 |
35 578 |
|
(En milliers d'euros)
|
Cumulés au 30 juin 2007 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 31 décembre 2007 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
4 111 |
301 |
|
-28 |
|
|
-119 |
4 265 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 576 |
7 |
|
|
|
|
|
4 583 |
|
Marques |
1 368 |
|
|
-5 |
|
|
5 |
1 368 |
|
Droits au bail |
50 |
|
|
|
|
|
-4 |
46 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
4 |
17 |
|
|
|
|
118 |
139 |
|
Total |
10 109 |
325 |
0 |
-33 |
0 |
0 |
0 |
10 401 |
|
Valeurs nettes |
26 181 |
-103 |
0 |
-904 |
0 |
0 |
3 |
25 177 |
Valeur comptable des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition à durée d'utilité indéterminée par Unité Génératrice de Trésorerie.
|
Valeur nette au 30 juin 2007 |
Droits au bail |
Marques |
Goodwill |
Total |
|
Belgique |
1 134 |
40 |
3 711 |
4 885 |
|
Suisse |
|
1 323 |
|
1 323 |
|
France |
6 659 |
4 364 |
|
11 023 |
|
Grande Bretagne |
0 |
10 935 |
|
10 935 |
|
Total |
7 793 |
16 662 |
3 711 |
28 166 |
|
Valeur nette au 31 décembre 2007 |
Droits au bail |
Marques |
Goodwill |
Total |
|
Belgique |
1 134 |
40 |
3 711 |
4 885 |
|
Suisse |
|
1 324 |
|
1 324 |
|
France |
6 658 |
4 366 |
|
11 024 |
|
Grande Bretagne |
0 |
10 050 |
|
10 050 |
|
Total |
7 792 |
15 780 |
3 711 |
27 283 |
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2006 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 30 juin 2007 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
4 375 |
132 |
-67 |
-383 |
|
|
4 057 |
|
Terrains en crédit bail |
1 780 |
|
|
|
|
|
1 780 |
|
Constructions |
34 060 |
165 |
-180 |
-1 082 |
|
5 252 |
38 215 |
|
Constructions en crédit bail |
9 196 |
|
|
|
|
|
9 196 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
32 598 |
1 328 |
-733 |
-286 |
|
-23 |
32 884 |
|
Autres immobilisations corporelles |
58 168 |
7 460 |
-2 178 |
8 |
|
725 |
64 183 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
2 084 |
320 |
|
|
|
|
2 404 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
6 580 |
1 020 |
|
139 |
|
-6 148 |
1 591 |
|
Total |
148 840 |
10 425 |
-3 158 |
-1 604 |
0 |
-194 |
154 309 |
|
(En milliers d'euros) |
Cumulés au 30 juin 2006 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 30 juin 2007 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
684 |
|
|
-86 |
|
|
|
598 |
|
Constructions |
24 180 |
721 |
-101 |
-891 |
|
-1 |
|
23 908 |
|
Constructions en crédit bail |
7 782 |
258 |
|
|
|
|
|
8 040 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
25 074 |
1 571 |
-658 |
-353 |
|
-247 |
|
25 387 |
|
Autres immobilisations corporelles |
41 439 |
4 252 |
-2 074 |
-21 |
|
247 |
|
43 843 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
1 804 |
223 |
|
|
|
|
|
2 027 |
|
Total |
100 963 |
7 025 |
-2 833 |
-1 351 |
0 |
-1 |
0 |
103 803 |
|
Valeurs nettes |
47 877 |
3 400 |
-325 |
-253 |
0 |
1 |
-194 |
50 506 |
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2007 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 31 décembre 2007 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
4 057 |
|
|
28 |
|
|
4 085 |
|
Terrains en crédit bail |
1 780 |
|
|
|
|
|
1 780 |
|
Constructions |
38 215 |
124 |
-3 |
-924 |
|
780 |
38 192 |
|
Constructions en crédit bail |
9 196 |
|
|
|
|
|
9 196 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
32 884 |
287 |
|
-459 |
|
1 031 |
33 743 |
|
Autres immobilisations corporelles |
64 183 |
2 018 |
-103 |
-835 |
|
-1 514 |
63 749 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
2 404 |
|
|
|
|
|
2 404 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
1 591 |
1 326 |
|
-8 |
|
-364 |
2 545 |
|
Total |
154 309 |
3 755 |
-106 |
-2 198 |
0 |
-67 |
155 693 |
|
(En milliers d'euros) |
Cumulés au 30 juin 2007 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 31 décembre 2007 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
598 |
|
|
6 |
|
|
|
604 |
|
Constructions |
23 908 |
337 |
|
-303 |
|
|
787 |
24 729 |
|
Constructions en crédit bail |
8 040 |
130 |
|
|
|
|
|
8 170 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
25 387 |
763 |
|
-266 |
|
|
827 |
26 711 |
|
Autres immobilisations corporelles |
43 843 |
2 267 |
-103 |
-474 |
|
|
-1 614 |
43 919 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
2 027 |
146 |
|
|
|
|
|
2 173 |
|
Total |
103 803 |
3 643 |
-103 |
-1 037 |
0 |
0 |
0 |
106 306 |
|
Valeurs nettes |
50 506 |
112 |
-3 |
-1 161 |
0 |
0 |
-67 |
49 387 |
Note 9. Actifs financiers.
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
au 30 juin 2007 |
|
|
|
|
|
Actifs financiers non courants |
1 026 |
1 017 |
|
Actifs disponibles à la vente |
29 |
13 |
|
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
997 |
1 004 |
|
Actifs financiers courants |
1 198 |
1 163 |
|
Actifs évalués en juste valeur par résultat |
1 198 |
1 163 |
|
Actifs financiers courants et non courants |
2 224 |
2 180 |
Il n'existe pas de différence significative entre la juste valeur et la valeur nette comptable des actifs disponibles à la vente.
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Surfinancement net lié aux Indemnités de Fin de Carrière |
719 |
856 |
|
Autres actifs non courants |
719 |
856 |
Note 11. Trésorerie et équivalents de trésorerie.
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Disponibilités |
20 603 |
12 288 |
|
Dépôts à terme |
16 843 |
32 487 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
37 446 |
44 775 |
|
Concours bancaires |
-12 683 |
-27 963 |
|
Trésorerie à la clôture |
24 763 |
16 812 |
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Valeurs brutes |
101 227 |
106 236 |
|
Provisions |
-12 814 |
-13 471 |
|
Valeurs nettes |
88 413 |
92 765 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2007 |
Reprises nettes |
Ecarts de conversion |
Autres mouvements |
31 décembre 2007 |
|
Provisions sur stocks |
-13 471 |
461 |
196 |
|
-12 814 |
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Valeurs brutes |
48 448 |
39 444 |
|
Dépréciations |
-3 012 |
-2 576 |
|
Valeurs nettes |
45 436 |
36 868 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2007 |
Dotations nettes |
Ecarts de conversion |
Autres mouvements |
31 décembre 2007 |
|
Dépréciations des clients |
-2 576 |
-480 |
60 |
-16 |
-3 012 |
Note 14. Autres débiteurs.
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
30 juin 2007 |
|
Fournisseurs, avances et acomptes versés |
13 958 |
6 575 |
|
Créances sociales |
59 |
111 |
|
Créances fiscales |
1 494 |
3 636 |
|
Débiteurs divers |
2 989 |
1 709 |
|
Charges constatées d'avance |
3 592 |
4 991 |
|
Autres débiteurs |
22 092 |
17 022 |
Note 15. Capitaux propres.
Les capitaux propres se ventilent de la façon suivante :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Capital émis |
107 992 |
107 992 |
|
Réserve légale |
1 941 |
1 449 |
|
Prime d'émission |
21 855 |
21 855 |
|
Ecarts de conversion |
-4 700 |
-679 |
|
Autres réserves |
8 763 |
3 581 |
|
Résultat de l'exercice |
5 029 |
10 788 |
|
Capitaux propres (part groupe) |
140 880 |
144 986 |
Analyse par catégorie
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
2 455 |
3 266 |
|
Emprunts en crédit bail |
259 |
412 |
|
Dettes financières diverses |
9 |
19 |
|
Concours bancaires |
12 683 |
27 963 |
|
Autres |
813 |
0 |
|
Passifs financiers courants et non courants |
16 219 |
31 660 |
|
Passifs financiers courants |
13 616 |
27 963 |
|
Passifs financiers non courants |
2 603 |
3 697 |
Les passifs financiers non courants ont une échéance inférieure à 5 ans.
Note 17. Analyse de l'endettement net.
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Passifs financiers |
16 219 |
31 660 |
|
Actifs financiers |
1 198 |
1 163 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
37 446 |
44 775 |
|
Endettement net (*) |
-22 425 |
-14 278 |
|
(*) « – » = Excédent de trésorerie. |
||
|
(En milliers d'euros) |
Provisions à Court Terme |
|
Valeur au 30 juin 2007 |
4 277 |
|
Dotation |
634 |
|
Reprise utilisée |
-402 |
|
Reprise non utilisée |
|
|
Incidence des variations de change |
-124 |
|
Autres mouvements |
|
|
Valeur au 31 décembre 2007 |
4 385 |
|
|
31 décembre 2007 |
30 juin 2007 |
|
Dont Provision à Court terme |
4 385 |
4 277 |
|
Litiges |
439 |
211 |
|
Fermeture de site |
1 294 |
1 647 |
|
Bons d'achats et points fidélité |
1 716 |
1 797 |
|
Garantie clients |
58 |
56 |
|
Divers |
878 |
566 |
Engagements donnés. — Les engagements hors bilan du Groupe Damartex se décomposent comme suit :
|
|
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Hypothèque |
0 |
0 |
|
Cautions bancaires |
1 349 |
1 360 |
|
Autres cautions |
312 |
202 |
|
|
1 661 |
1 562 |
Aucune provision n'a été passée dans les comptes au titre du DIF (Droit Individuel à la Formation) qui représente 90 568 heures au 30 juin 2007 et 112 053 heures au 31 décembre 2007.
Aucun événement n'a affecté le périmètre de consolidation au cours de ce semestre. Le périmètre est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2007.
Sociétés consolidées au 31 décembre 2007 :
|
Raison sociale |
Siège |
Numéro Siren |
% De contrôle |
% D'intérêt |
% D'intérêt |
|
(sociétés françaises) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2007 |
30 juin 2007 |
||
|
Damartex |
59100 Roubaix (France) |
441.378.312 |
(mère) |
|
|
|
Damart - Serviposte |
59100 Roubaix (France) |
333.202.083 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Despature et Fils SAS |
59100 Roubaix (France) |
475.581.856 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Belmart |
59100 Roubaix (France) |
552.129.173 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
D.S.B. |
59100 Roubaix (France) |
334.267.945 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Clémenceau SNC |
59100 Roubaix (France) |
340.387.745 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Vernier Leurent SAS |
59100 Roubaix (France) |
305.349.375 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
La Maison du Jersey |
59100 Roubaix ( France) |
927.320.044 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart K.K. |
Tokyo (Japon) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damartex UK Ltd |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
André de Brett |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
SHC |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Financial Services |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Rucklidge Debt Collection Co. Ltd |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Holt Hosiery |
Bolton (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
JHH |
Dublin (Irlande) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Cofisel |
Bâle (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Swiss Ag |
Lenzburg (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart TSD |
Dottignies (Belgique) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Tissart |
Luxembourg |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Deutschland mbH |
Darmtstadt (Allemagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
DCT |
La Marsa (Tunisie) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
DMT |
La Marsa (Tunisie) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
Aucun événement postérieur n’est intervenu depuis la clôture des comptes.
Les parties liées sont :
— La société mère
— Les filiales
— Les membres du directoire et du comité de direction
— Les membres du conseil de surveillance
Le montant des rémunérations brutes et avantages en nature versés aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de Damartex pour le semestre, à raison de leurs fonctions dans les entreprises du Groupe s’élève à 362 824 euros.
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
Au 30 juin 2007 |
|
Montant des rémunérations allouées |
363 |
665 |
|
Avantages postérieurs à l'emploi |
4 |
7 |
|
Paiement en action |
24 |
114 |
|
|
391 |
779 |
Le paiement en action représente l'amortissement des plans de stock-options de 2003 et 2004 concernant les mandataires sociaux.
L'avantage postérieur à l'emploi correspond aux droits acquis sur la période pour l'indemnité de départ en retraite.
Il n'y a pas de transaction significative avec les entités mères de Damartex en dehors du dividende versé au titre de l'exercice clos le 30 juin 2007 de 4 126 M€.
|
Données consolidées en millions d’euros |
31 décembre 2006 |
31 décembre 2007 |
Variations 2007/06 |
|
Chiffre d’affaires |
294,0 |
285,0 |
-3,1% |
|
Résultat opérationnel courant |
9,3 |
12,1 |
+30,2% |
|
Autres produits et charges opérationnels |
0,1 |
-0,3 |
Ns |
|
Résultat opérationnel |
9,4 |
11,9 |
+26,6% |
|
Résultat financier |
-0,2 |
-1,3 |
Ns |
|
Impôts |
-2,3 |
-5,6 |
x2,4 |
|
Résultat net |
6,9 |
5,0 |
-27,3% |
|
Capacité d’autofinancement |
7,9 |
17,6 |
x2,2 |
Le chiffre d’affaires s’est élevé à 285,0 M€ sur le premier semestre (-3,1%). Abstraction faite de la Grande-Bretagne, où les conditions ont été particulièrement défavorables, il ressort en hausse de 1,9% (2,4% à taux de change constants), chiffre qui traduit des situations contrastées selon les pays.
La France et la Belgique ont progressé de respectivement 4,2% et 4,8%, portées par la bonne tenue des magasins, et contribué conjointement à 75,6% des ventes du groupe.
La Suisse, qui a connu un début de saison difficile, s’est inscrite en baisse de 13,7% (10,0% à taux de change constants), et le Japon, où le groupe est en phase de désengagement, en baisse de 32,6% (26,7% à taux de change constants).
La Grande-Bretagne a reculé pour sa part de 20,1% (18,1% à taux de change constants), contre-performance qui résulte de problèmes de logistique, mais aussi et surtout d’une succession de grèves, à présent terminées, dans les services postaux.
Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 12,1 M€ sur le semestre (+30,2%), montant équivalent à 4,2% du chiffre d’affaires.
Le principal sujet de satisfaction est venu de la France, qui a vu sa contribution passer de 7,2 à 17,4 M€. Une performance qu’elle doit à la bonne tenue de l’activité et à la réduction des principaux postes de coûts, elle-même due aux actions de rationalisation et d’optimisation entreprises sur la période récente (recadrage de la prospection, sélectivité des promotions, resserrement des frais généraux…).
A l’inverse, la Grande-Bretagne a vu sa contribution passer de 2,3 à -5,1 M€, recul qui résulte pour l’essentiel des perturbations occasionnées par les grèves postales et les dysfonctionnements logistiques (perturbations dans le traitement des commandes et les livraisons…).
Quant aux autres pays, leurs résultats ont connu des évolutions contrastées. La Belgique a vu sa contribution passer de 3,4 à 3,6 M€, l’Allemagne de -2,1 à -1,2 M€, les Pays-Bas de -0,8 à -0,7 M€, le Japon de -0,7 à -1,3 M€ et la Suisse de 0,0 à -0,6 M€.
Le résultat net s’est élevé pour sa part à 5,0 M€ (-27,3%). Sa baisse s’explique par le poids des impôts, lesquels se sont inscrits en forte hausse (x2,4) du fait du faible niveau du taux d’imposition l’an dernier sur la même période et de l’absence de compensation fiscale entre les bénéfices de la France et les pertes de la Grande-Bretagne et de l’Allemagne.
L’excédent financier net ressort à 22,4 M€ à fin décembre et la situation nette à 140,9 M€.
L’objectif de résultats annoncé initialement ne sera pas totalement atteint en raison des problèmes rencontrés en Grande-Bretagne au cours des derniers mois. Les résultats enregistrés en France et en Belgique au premier semestre et le redressement attendu en Grande-Bretagne au second semestre permettent, néanmoins, de tabler sur une amélioration sensible de la rentabilité sur l’exercice.
DAMARTEX. — Au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires de DAMARTEX est de 0,3 M€. Le résultat financier est de 0,7 M€.
Le résultat net atteint 2,4 M€, après prise en compte d’un profit d’intégration de 1,9 M€.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de Commerce, nous avons procédé à :
— L’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Damartex, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— La vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée.
Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris et Lille, le 29 février 2008
Les Commissaires aux comptes :
|
Dominique Ledouble ; |
ERNST & YOUNG Audit : |
|
|
Carole Papoz. |
| 25 janvier 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°11 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2006/07 |
2007/08 |
Variations en % |
|
Premier trimestre |
111,5 |
109,7 |
-1,6 |
|
Deuxième trimestre |
182,5 |
175,3 |
-3,9 |
|
Premier semestre |
294,0 |
285,0 |
-3,1 |
Le chiffre d’affaires du premier semestre ressort à 285 M€, en retrait de 3,1% (2,1% à taux de change constants). Abstraction faite de la Grande-Bretagne, où les conditions ont été particulièrement défavorables, il ressort en hausse de 1,9% (2,4% à taux de change constants), chiffre qui traduit des situations contrastées selon les pays.
La France et la Belgique ont progressé de respectivement 4,2% et 4,8%, portées par la bonne tenue des magasins, et contribué conjointement à 75,6% des ventes du groupe.
La Suisse, qui a connu un début de saison difficile, s’est inscrite en baisse de 13,7% (10,0% à taux de change constants), et le Japon, où le groupe est en phase de désengagement, en baisse de 32,6% (26,7% à taux de change constants).
La Grande-Bretagne a reculé pour sa part de 20,1% (18,1% à taux de change constants), contre-performance qui résulte de problèmes de logistique, mais aussi et surtout d’une succession de grèves dans les services postaux. Lesquelles grèves sont à présent terminées.
Ainsi qu’il l’a été indiqué en décembre, lors de l’assemblée générale annuelle, l’objectif de résultats annoncé initialement pourrait ne pas être totalement atteint en raison des perturbations enregistrées en Grande-Bretagne. Les retombées attendues des actions entreprises sur la période récente et la bonne tenue de l’activité en France et en Belgique permettent, néanmoins, de tabler sur un redressement sensible de la rentabilité sur l’exercice en cours.
Le 24 janvier 2008.
| 26 octobre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Information financière du premier trimestre
de l’exercice 2007-2008.
Chiffre d’affaires consolidé.
(En millions d’euros.)
|
|
2006/07 |
2007/08 |
Variation (En %) |
|
Premier trimestre |
111,5 |
109,7 |
-1,6% |
Activité. — Le chiffre d’affaires du premier trimestre ressort à 109,7 M€, en retrait de 1,6% (1,3% à taux de change constants), baisse qui traduit des évolutions contrastées selon les pays.
La France et la Belgique réalisent un début d’exercice très satisfaisant. Elles progressent de respectivement 5,7% et 8,1% sur le trimestre, portées par la bonne tenue des magasins, et contribuent conjointement à 74,2% des ventes du groupe.
Les autres pays connaissent, en revanche, un début d’exercice en décroissance. La Suisse recule sur le trimestre de 21,8% (18,3% à taux de change constants), et le Japon, où le groupe est en phase de désengagement, de 33,9% (24,2% à taux de change constants). La Grande-Bretagne s’inscrit, pour sa part, en baisse de 18,1%. Une contre-performance qu’elle doit à un contexte particulièrement défavorable, sachant que se sont conjugués des problèmes de logistique et une succession de grèves dans les services postaux (perturbation des commandes et des livraisons).
Abstraction faite de la Grande-Bretagne, où les conditions ont donc été exceptionnelles, le chiffre d’affaires du groupe ressort en hausse de 4,1% sur le trimestre.
Autres informations. — Ainsi qu’il l’a été indiqué en septembre dernier, les actions entreprises sur la période récente devraient aboutir dès cette année à un redressement des résultats.
L’évolution à ce jour de l’activité et des principaux postes de charges conduit à confirmer cet objectif. Toutefois, sa réalisation reste tributaire de la fin des grèves postales qui affectent la filiale britannique. Les performances des deuxième et troisième trimestres, qui contribuent à près de 60 % du chiffre d'affaires du groupe, seront décisives
Le 26 octobre 2007.
0716077
| 24 octobre 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°128 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 4 décembre 2007, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures 30, en assemblée générale ordinaire annuelle, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2007 ;
2. Rapport du Président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne ;
3. Rapport des commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du président du conseil de surveillance pour les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du directoire et aux commissaires aux comptes ;
5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
7. Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
8. Fixation des jetons de présence du conseil de surveillance pour l’exercice 2007-2008 ;
9. Autorisation à donner au directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la société ;
10. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est à dire au plus tard le mercredi 28 novembre 2007 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 28 novembre 2007 à minuit, heure de Paris.
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance peuvent exercer leur droit au moyen d’un formulaire qu’ils devront demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société DAMARTEX, direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 28 novembre 2007 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société DAMARTEX où il devra parvenir au plus tard le 1er décembre 2007 pour être pris en compte.
Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’assemblée, soit jusqu’au 9 novembre inclus. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 28 novembre 2007 à minuit, heure de Paris.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Le directoire.
Assemblée générale ordinaire annuelle du 4 décembre 2007.
Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2007, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes, les dépenses non déductibles fiscalement visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s’élevant à 4 275 €.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 10 788 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 30 juin 2007 s’élevant à 9 847 419,48 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 110 827,20 €, soit la somme totale de 9 958 246,68 €, comme suit :
|
5% à la réserve légale |
492 370,98 € |
|
Attribution aux actionnaires d’un dividende net de 0,55 € par action, soit 0,55 € X 7 713 697 actions |
4 242 533,35 € |
|
Dotation à la réserve facultative |
5 223 342,35€ |
|
|
9 958 246,68 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 18 décembre 2007 aux guichets des établissements payeurs.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2004 |
30 juin 2005 |
30 juin 2006 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 513 879 |
7 511 994 |
7 512 193 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 005 551,60 € |
3 755 997,00 € |
4 131 706,15 € |
|
Dividende par action : |
|
|
|
|
Montant net |
0,40 € |
0,50 € |
0,55 € |
|
Avoir fiscal 50% |
0,20 € |
(**) |
(**) |
|
Montant brut |
0,60 € |
0,50 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. (**) Le dividende versé au titre des exercices clos les 30 juin 2005 et 30 juin 2006 n’a pas porté avoir fiscal mais ouvert droit à un abattement pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. |
|||
Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution . — L’assemblée générale fixe à 22 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions et du descriptif du nouveau programme, autorise le directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.
L’assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 50 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10% du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions, pour un montant maximum de 38 568 450 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le directoire, lors de l’assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au directoire par l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2006 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Septième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
| 27 juillet 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°90 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2005/2006 |
2006/2007 |
Variation en % |
|
Premier trimestre |
117,7 |
111,5 |
-5,3 |
|
Deuxième trimestre |
186,1 |
182,4 |
-2,0 |
|
Troisième trimestre |
141,6 |
139,8 |
-1,3 |
|
Quatrième trimestre |
112,0 |
105,4 |
-5,9 |
|
Total de l’exercice |
557,5 |
539,1 |
-3,3 |
Le chiffre d’affaires de l’exercice écoulé ressort à 539.1 M€, en baisse de 3,3%.
La France s’inscrit en recul de 4,4%, et l’International en retrait de 1,6%, chiffre qui traduit des évolutions contrastées selon les pays (progression de la Belgique, quasi stabilité de la Grande-Bretagne, baisse de la Suisse et du Japon).
Le recul observé en France, principal marché du groupe, résulte pour l’essentiel de la faiblesse de la consommation dans le secteur du textile, elle-même due aux mauvaises conditions climatiques (températures anormalement élevées durant toute la saison Automne-Hiver et anormalement basses sur la fin de la saison Printemps-Eté). De plus, l’effet de base a joué défavorablement en fin d’exercice, car le renforcement des actions promotionnelles opéré l’an passé sur la même période n’a pas été reconduit.
La conjonction de ces facteurs négatifs explique la baisse enregistrée sur le dernier trimestre et occulte, par là même, le succès des nouvelles collections (très bon démarrage de la saison Printemps-Eté).
Ainsi qu’il l‘a été annoncé lors de la publication des comptes semestriels, les résultats du second semestre devraient s’inscrire en hausse par rapport à ceux de l’an dernier sur la même période. Toutefois, leur progression ne permettra pas de compenser la baisse constatée au premier semestre.
| 30 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
Damartex
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Documents comptables semestriels consolidés.
|
Actif
|
Notes |
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
|
Net |
Net |
||
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles nettes |
6 |
29 632 |
28 821 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
7 |
49 309 |
47 877 |
|
Actifs financiers |
8 |
1 438 |
1 489 |
|
Actifs d'impôts différés |
|
3 571 |
8 518 |
|
Autres actifs non courants |
9 |
562 |
666 |
|
Total |
|
84 512 |
87 371 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks |
11 |
88 506 |
87 000 |
|
Clients |
12 |
48 196 |
36 312 |
|
Autres débiteurs |
|
17 324 |
13 360 |
|
Actifs d'impôt exigibles |
|
3 973 |
3 576 |
|
Actifs financiers |
8 |
2 709 |
199 |
|
Instruments dérivés actifs |
|
89 |
144 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
10 |
61 333 |
54 620 |
|
Total |
|
222 130 |
195 211 |
|
Total actifs |
|
306 642 |
282 582 |
|
Passif |
Notes |
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital émis |
|
107 992 |
107 992 |
|
Primes d'émission |
|
21 855 |
21 855 |
|
Autres réserves |
|
10 652 |
8 664 |
|
Total |
13 |
140 499 |
138 511 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
Provisions long terme |
16 |
4 382 |
4 106 |
|
Passifs financiers |
14 |
3 897 |
1 941 |
|
Passifs liés aux avantages du personnel |
|
1 216 |
467 |
|
Passifs d'impôts différés |
|
807 |
5 420 |
|
Total |
|
10 302 |
11 934 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
Provisions court terme |
16 |
5 114 |
5 430 |
|
Passifs financiers |
14 |
32 062 |
21 372 |
|
Fournisseurs |
|
69 668 |
64 179 |
|
Autres dettes |
|
44 564 |
36 493 |
|
Passifs d'impôts exigibles |
|
2 447 |
3 974 |
|
Instruments dérivés passifs |
|
1 986 |
689 |
|
Total |
|
155 841 |
132 137 |
|
Total passifs |
|
306 642 |
282 582 |
|
|
Notes |
31 décembre 2006 |
31 décembre 2005 |
30 juin 2006 |
|
|
6 mois |
6 mois |
12 mois |
|
|
Chiffre d'affaires |
1 |
293 984 |
303 858 |
557 520 |
|
Achats consommés |
|
93 488 |
97 754 |
178 538 |
|
Charges de personnel |
|
54 156 |
53 933 |
105 713 |
|
Charges externes |
|
134 885 |
131 861 |
247 702 |
|
Charges d'amortissements |
|
3 583 |
3 305 |
6 860 |
|
Dotations et reprises/Provisions |
|
-1 446 |
714 |
-2 347 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
9 318 |
16 291 |
21 054 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
2 |
50 |
38 |
-1 035 |
|
Résultat opérationnel |
|
9 368 |
16 329 |
20 019 |
|
Coût de l'endettement net |
|
-143 |
110 |
-302 |
|
Autres produits financiers |
|
735 |
1 392 |
2 437 |
|
Autres charges financières |
|
-784 |
-241 |
-717 |
|
Résultat financier |
3 |
-192 |
1 261 |
1 418 |
|
Résultat avant impôt |
|
9 176 |
17 590 |
21 437 |
|
Impôts sur les résultats |
4 |
2 263 |
5 293 |
6 154 |
|
Résultat net |
|
6 913 |
12 297 |
15 283 |
|
Résultat net par action (en euros) |
5 |
0,92 |
1,64 |
2,03 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
5 |
0,92 |
1,64 |
2,03 |
|
|
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
|
|
6 mois |
12 mois |
6 mois |
|
Instruments de couverture de change |
|
|
|
|
Profits ou pertes comptabilisés en capitaux propres |
-1 591 |
-3 269 |
1 194 |
|
Transférés sur la période |
1 678 |
-831 |
3 632 |
|
Transfert provenant du montant reporté à l'ouverture |
-3 269 |
-2 438 |
-2 438 |
|
Différences de change liées à la conversion des états financiers |
775 |
-870 |
-492 |
|
Profits ou pertes actuariels sur engagements envers le personnel |
-416 |
-105 |
-866 |
|
Autres variations |
57 |
-476 |
-10 |
|
Impôts sur les montants directement comptabilisés en capitaux propres |
625 |
938 |
-146 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
-550 |
-3 782 |
-320 |
|
Résultat net |
6 913 |
15 283 |
12 297 |
|
Montant total des profits et pertes comptabilisés |
6 363 |
11 501 |
11 977 |
|
|
Capital émis |
Primes d'émission |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 30 juin 2005 |
107 992 |
21 855 |
0 |
-13 574 |
15 611 |
-312 |
0 |
131 572 |
|
Adoption IAS 32 au 1er juillet 2005 |
|
|
-2 498 |
|
|
|
|
-2 498 |
|
Adoption IAS 39 au 1er juillet 2005 |
|
|
|
1 630 |
|
|
|
1 630 |
|
Au 1er juillet 2005 |
107 992 |
21 855 |
-2 498 |
-11 944 |
15 611 |
-312 |
0 |
130 704 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
15 611 |
-15 611 |
|
|
0 |
|
Distribution de dividendes (1) |
|
|
|
-3 857 |
|
|
|
-3 857 |
|
Acquisition/cessions d'actions propres |
|
|
-36 |
|
|
|
|
-36 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
|
|
|
172 |
|
-492 |
|
-320 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
12 297 |
|
|
12 297 |
|
Au 31 décembre 2005 |
107 992 |
21 855 |
-2 534 |
-18 |
12 297 |
-804 |
0 |
138 788 |
|
(1) Dividende distribué de 0,50 € par action au titre de l'exercice clos le 30 juin 2005. |
||||||||
|
(En milliers d’euros) |
Capital émis |
Primes d'émission |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 30 juin 2005 |
107 992 |
21 855 |
0 |
-13 574 |
15 611 |
-312 |
0 |
131 572 |
|
Adoption IAS 32 au 1er juillet 2005 |
|
|
-2 498 |
|
|
|
|
-2 498 |
|
Adoption IAS 39 au 1er juillet 2005 |
|
|
|
1 630 |
|
|
|
1 630 |
|
Au 1er juillet 2005 |
107 992 |
21 855 |
-2 498 |
-11 944 |
15 611 |
-312 |
0 |
130 704 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
15 611 |
-15 611 |
|
|
0 |
|
Distribution de dividendes (1) |
|
|
|
-3 756 |
|
|
|
-3 756 |
|
Acquisition/Cessions d'actions propres |
|
|
62 |
|
|
|
|
62 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
|
|
|
-2 912 |
|
-870 |
0 |
-3 782 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
15 283 |
|
|
15 283 |
|
Au 30 juin 2006 |
107 992 |
21 855 |
-2 436 |
-3 001 |
15 283 |
-1 182 |
0 |
138 511 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
15 283 |
-15 283 |
|
|
0 |
|
Distribution de dividendes (1) |
|
|
|
-4 132 |
|
|
|
-4 132 |
|
Acquisition/Cessions d'actions propres |
|
|
-243 |
|
|
|
|
-243 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
|
|
|
-1 325 |
|
775 |
|
-550 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
6 913 |
|
|
6 913 |
|
Au 31 décembre 2006 |
107 992 |
21 855 |
-2 679 |
6 825 |
6 913 |
-407 |
0 |
140 499 |
|
(1) Dividende distribué de 0,50 € par action au titre de l'exercice clos le 30 juin 2005 et de 0,55 € par action au titre de l'exercice clos le 30 juin 2006. |
||||||||
|
|
31 décembre 2006 |
31 décembre 2005 |
30 juin 2006 |
|
|
6 mois |
6 mois |
12 mois |
|
Activité d'exploitation : |
|
|
|
|
Résultat avant impôt |
9 176 |
17 590 |
21 437 |
|
Amortissements et provisions |
2 187 |
5 003 |
4 769 |
|
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur |
-259 |
-504 |
-286 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
57 |
60 |
114 |
|
Plus ou moins value de cession |
17 |
127 |
294 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
2 002 |
4 686 |
4 891 |
|
Impôt sur le résultat payé |
-3 295 |
-5 479 |
-8 685 |
|
Capacité d'autofinancement |
7 883 |
16 797 |
17 643 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) stocks |
-255 |
-1 139 |
8 510 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) clients |
-13 541 |
-9 655 |
536 |
|
Diminution (-) et augmentation (+) fournisseurs |
6 954 |
15 991 |
3 817 |
|
Autres diminutions et autres augmentations |
4 176 |
8 671 |
4 367 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
-2 666 |
13 868 |
17 230 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) |
5 217 |
30 665 |
34 873 |
|
Activité d'investissement |
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations : |
|
|
|
|
Incorporelles |
-636 |
-280 |
-726 |
|
Corporelles |
-5 229 |
-2 674 |
-10 802 |
|
Financières |
-29 |
-68 |
-221 |
|
Cessions ou diminution d'actifs |
139 |
1 078 |
1 408 |
|
Acquisitions et cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise |
|
0 |
0 |
|
Flux net de trésorerie lie aux investissements (b) |
-5 755 |
-1 944 |
-10 341 |
|
Activité de financement : |
|
|
|
|
Variation nette des dettes financières |
3 426 |
-693 |
-1 582 |
|
Distribution de dividendes |
-4 132 |
-3 857 |
-3 756 |
|
Opérations de placements |
-2 753 |
0 |
-199 |
|
Acquisitions/cessions d'actions propres |
-243 |
-36 |
62 |
|
Flux net de trésorerie lie au financement (c) |
-3 702 |
-4 586 |
-5 475 |
|
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D) |
263 |
342 |
670 |
|
Variation de la trésorerie (a+b+c+d) |
-3 977 |
24 477 |
19 727 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
54 620 |
42 032 |
42 032 |
|
Passifs financiers courants |
-21 372 |
-28 511 |
-28 511 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
33 248 |
13 521 |
13 521 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
61 333 |
71 935 |
54 620 |
|
Passifs financiers courants |
-32 062 |
-33 937 |
-21 372 |
|
Trésorerie à la clôture |
29 271 |
37 998 |
33 248 |
Les états financiers consolidés du groupe Damartex pour le premier semestre clos le 31 décembre 2006, ont été arrêtés par le conseil de surveillance le 5 mars 2007
A. Base de préparation des états financiers consolidés. — Les états financiers résumés intermédiaires au 31 décembre 2006 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les états financiers consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2006.
L'évolution des interprétations des normes ou les nouvelles normes applicables pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2006 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers.
Le groupe Damartex n'a pas opté pour une application anticipée au 31 décembre 2006 des normes dont l'application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2007.
Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. Il convient donc d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers annuels du Groupe au 30 juin 2006.
B. Saisonnalité. — Le groupe Damartex réalise environ 55% de ses ventes sur le premier semestre.
L'année se décompose en 2 saisons caractérisées par des collections Automne-Hiver pour le 1er semestre et printemps-été pour le second semestre.
En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », Damartex, n'ayant qu'un seul secteur d'activité, a retenu un niveau d'information sectorielle basé sur les secteurs géographiques par implantation des actifs.
|
(En milliers d’euros)
|
Au 31 décembre 2005/6 mois |
||||||
|
France |
Belgique |
Grande-Bretagne |
Japon |
Suisse |
Elimination entre zones |
Total |
|
|
Produits sectoriels (chiffre d'affaires) |
192 720 |
34 461 |
69 047 |
10 992 |
8 334 |
-11 696 |
303 858 |
|
Produits inter-secteur |
-8 541 |
0 |
-3 155 |
0 |
0 |
11 696 |
0 |
|
Résultat opérationnel sectoriel |
10 984 |
2 687 |
3 246 |
-969 |
625 |
-244 |
16 329 |
|
(En milliers d’euros)
|
Au 31 décembre 2006/6 mois |
||||||
|
France |
Belgique |
Grande-Bretagne |
Japon |
Suisse |
Elimination entre zones |
Total |
|
|
Produits sectoriels (chiffre d'affaires) |
184 336 |
34 539 |
68 122 |
9 672 |
7 713 |
-10 398 |
293 984 |
|
Produits inter-secteur |
-8 429 |
0 |
-1 969 |
0 |
0 |
10 398 |
0 |
|
Résultat opérationnel sectoriel |
5 191 |
2 574 |
2 300 |
-736 |
0 |
39 |
9 368 |
Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients :
|
(En milliers d’euros)
|
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
|
6 mois |
12 mois |
6 mois |
|
|
France |
175 907 |
331 095 |
184 178 |
|
Belgique |
34 539 |
62 152 |
34 461 |
|
Grande-Bretagne |
66 153 |
128 738 |
65 893 |
|
Japon |
9 672 |
20 079 |
10 992 |
|
Suisse |
7 713 |
15 456 |
8 334 |
|
|
293 984 |
557 520 |
303 858 |
|
(En milliers d’euros)
|
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
|
6 mois |
12 mois |
6 mois |
|
|
Dotations et reprises sur provisions non courantes |
0 |
-371 |
284 |
|
Autres éléments non courants |
67 |
-370 |
-119 |
|
Pertes ou gains sur cessions d'immobilisations |
-17 |
-294 |
-127 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
50 |
-1 035 |
38 |
|
(En milliers d’euros)
|
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
|
6 mois |
12 mois |
6 mois |
|
|
Coût net de l'emprunt |
-143 |
-302 |
110 |
|
Produits financiers liés aux placements |
535 |
1 120 |
869 |
|
Charges financières liés à l'endettement |
-678 |
-1 422 |
-759 |
|
Effets de change |
-49 |
1 720 |
1 151 |
|
Résultat financier |
-192 |
1 418 |
1 261 |
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
|
Résultat avant impôt |
9 176 |
21 437 |
17 590 |
|
Taux de l'impôt |
34,43% |
34,43% |
34,43% |
|
Impôt au taux d'impôt applicable |
3 159 |
7 381 |
6 056 |
|
Différences permanentes |
77 |
-150 |
-218 |
|
Différences de taux |
-126 |
-439 |
-261 |
|
Quote part frais et charges hors intégration fiscale |
50 |
41 |
|
|
Déficits non activés |
319 |
369 |
698 |
|
Reprise de provision pour impôt |
-1 183 |
|
|
|
Résultats imputés sur déficits antérieurs |
-6 |
-725 |
-987 |
|
Crédits d'impôts |
-87 |
-199 |
-61 |
|
Taxes et divers |
60 |
-124 |
66 |
|
Impôt effectif sur le résultat |
2 263 |
6 154 |
5 293 |
|
Taux effectif de l'impôt |
24,66% |
28,71% |
30,09% |
|
Dont impôt exigible |
1 273 |
5 974 |
5 637 |
|
Dont impôt différé |
990 |
180 |
-344 |
|
|
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
31 décembre 2005 |
|
|
6 mois |
12 mois |
6 mois |
|
Résultat net (en milliers d’euros) |
6 913 |
15 283 |
12 297 |
|
Nombre total d'actions |
7 713 697 |
7 713 697 |
7 713 697 |
|
Actions propres |
204 684 |
197 303 |
201 028 |
|
Nombre d'actions à retenir |
7 509 013 |
7 516 394 |
7 512 669 |
|
Résultat net par action (en euros) |
0,921 |
2,033 |
1,637 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
0,921 |
2,033 |
1,637 |
Il n'existe aucun instrument dilutif sur les titres de Damartex.
Le capital social est composé de 7 713 697 actions d’une valeur nominale de 14 €.
Aucune modification n'est intervenue durant les exercices clos en 2005 – 2006.
Mouvements sur la période concernant les actions propres :
|
|
30 juin 2006 |
Achats |
Ventes |
Plus-moins values réalisées |
31 décembre 2006 |
|
Nombre d'actions propres |
197 303 |
10 466 |
-3 085 |
|
204 684 |
|
Prix moyen (en euro) |
12,35 |
33,63 |
35,61 |
|
13,09 |
|
Total (en milliers d’euros) |
2 436 |
352 |
-110 |
1 |
2 679 |
|
(En milliers d’euros) |
Valeur brute au 30 juin 2005 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
4 356 |
723 |
-4 |
-318 |
|
-7 |
4 750 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
|
|
|
|
|
4 572 |
|
Marques |
13 817 |
|
-248 |
|
|
|
13 569 |
|
Droits au bail |
16 596 |
|
-844 |
-2 |
|
-30 |
15 720 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
35 |
3 |
-37 |
-3 |
|
2 |
0 |
|
En cours et avances |
4 |
|
|
|
|
|
4 |
|
Total |
39 380 |
726 |
-1 133 |
-323 |
0 |
-35 |
38 615 |
|
(En milliers d’euros) |
Cumulés au 30 juin 2005 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 30 juin 2006 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
3 556 |
249 |
-223 |
-6 |
|
|
203 |
3 779 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
|
|
|
|
|
|
4 572 |
|
Marques |
1 371 |
|
-3 |
|
|
|
|
1 368 |
|
Droits au bail |
77 |
|
|
-2 |
|
|
|
75 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Total |
9 576 |
249 |
-226 |
-8 |
0 |
0 |
203 |
9 794 |
|
Valeurs nettes |
29 804 |
477 |
-907 |
-315 |
0 |
0 |
-238 |
28 821 |
|
(En milliers d’euros) |
Valeur brute au 30 juin 2006 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 31 décembre 2006 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
4 750 |
459 |
-21 |
-7 |
|
273 |
5 454 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
|
|
|
|
|
4 572 |
|
Marques |
13 569 |
16 |
-1 |
292 |
|
5 |
13 881 |
|
Droits au bail |
15 720 |
161 |
-110 |
1 |
|
-2 |
15 770 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
|
|
|
|
|
0 |
|
En cours et avances |
4 |
|
|
|
|
|
4 |
|
Total |
38 615 |
636 |
-132 |
286 |
0 |
276 |
39 681 |
|
(En milliers d’euros) |
Cumulés au 30 juin 2006 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 31 décembre 2006 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
3 779 |
250 |
-70 |
-3 |
|
|
73 |
4 029 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
|
|
|
|
|
|
4 572 |
|
Marques |
1 368 |
|
|
|
|
|
|
1 368 |
|
Droits au bail |
75 |
|
|
2 |
|
|
|
77 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
|
|
|
|
|
3 |
3 |
|
Total |
9 794 |
250 |
-70 |
-1 |
0 |
0 |
76 |
10 049 |
|
Valeurs nettes |
28 821 |
386 |
-62 |
287 |
0 |
0 |
200 |
29 632 |
|
(En milliers d’euros) |
Valeur brute au 30 juin 2005 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
4 644 |
|
|
-269 |
|
|
4 375 |
|
Terrains en crédit bail |
1 780 |
|
|
|
|
|
1 780 |
|
Constructions |
35 648 |
|
-500 |
-1 088 |
|
|
34 060 |
|
Constructions en crédit bail |
9 196 |
|
|
|
|
|
9 196 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
33 730 |
695 |
-1 362 |
-464 |
|
-1 |
32 598 |
|
Autres immobilisations corporelles |
57 131 |
3 727 |
-2 835 |
-235 |
|
380 |
58 168 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
2 084 |
|
|
|
|
|
2 084 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
0 |
5 245 |
|
|
|
|
5 245 |
|
Avances et acomptes |
640 |
1 135 |
|
|
|
-440 |
1 335 |
|
Total |
144 852 |
10 802 |
-4 697 |
-2 056 |
0 |
-61 |
148 840 |
|
(En milliers d’euros) |
Cumulés au 30 juin 2005 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 30 juin 2006 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
717 |
|
|
|
|
|
-33 |
684 |
|
Constructions |
24 651 |
692 |
-368 |
-467 |
|
|
-328 |
24 180 |
|
Constructions en crédit bail |
7 524 |
258 |
|
|
|
|
|
7 782 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
25 307 |
1 347 |
-1 196 |
-364 |
|
|
-20 |
25 074 |
|
Autres immobilisations corporelles |
39 674 |
4 347 |
-2 338 |
-243 |
|
|
-1 |
41 439 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
1 617 |
187 |
|
|
|
|
|
1 804 |
|
Total |
99 490 |
6 831 |
-3 902 |
-1 074 |
0 |
0 |
-382 |
100 963 |
|
Valeurs nettes |
45 362 |
3 971 |
-795 |
-982 |
0 |
0 |
321 |
47 877 |
La valeur nette des immobilisations tient compte d'une dépréciation de 1 738 K€ des actifs immobilisés du Japon.
|
(En milliers d’euros) |
Valeur brute au 30 juin 2006 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 31 décembre 2006 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
4 375 |
14 |
-18 |
-217 |
|
|
4 154 |
|
Terrains en crédit bail |
1 780 |
|
|
|
|
|
1 780 |
|
Constructions |
34 060 |
149 |
|
-507 |
|
5 285 |
38 987 |
|
Constructions en crédit bail |
9 196 |
|
|
|
|
|
9 196 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
32 598 |
1 304 |
-46 |
-74 |
|
-248 |
33 534 |
|
Autres immobilisations corporelles |
58 168 |
3 391 |
-467 |
122 |
|
608 |
61 822 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
2 084 |
|
|
|
|
|
2 084 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
5 245 |
|
-7 |
160 |
|
-5 285 |
113 |
|
Avances et acomptes |
1 335 |
371 |
|
|
|
-764 |
942 |
|
Total |
148 840 |
5 229 |
-538 |
-516 |
0 |
-404 |
152 611 |
|
(En milliers d’euros) |
Cumulés au 30 juin 2006 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Pertes de valeur |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 31 décembre 2006 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
684 |
|
|
-49 |
|
|
|
635 |
|
Constructions |
24 180 |
369 |
|
-440 |
|
|
-1 |
24 108 |
|
Constructions en crédit bail |
7 782 |
130 |
|
|
|
|
|
7 912 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
25 074 |
681 |
-39 |
-151 |
|
|
-248 |
25 317 |
|
Autres immobilisations corporelles |
41 439 |
2 060 |
-405 |
91 |
|
|
248 |
43 433 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
1 804 |
93 |
|
|
|
|
|
1 897 |
|
Total |
100 963 |
3 333 |
-444 |
-549 |
0 |
0 |
-1 |
103 302 |
|
Valeurs nettes |
47 877 |
1 896 |
-94 |
33 |
0 |
0 |
-403 |
49 309 |
La valeur nette des immobilisations tient compte d'une dépréciation de 1 738 K€ des actifs immobilisés du Japon.
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Au 30 juin 2006 |
|
Actifs financiers non courants |
1 438 |
1 489 |
|
Actifs disponibles à la vente |
469 |
485 |
|
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
969 |
1 004 |
|
Autres |
|
|
|
Actifs financiers courants |
2 709 |
199 |
|
Actifs évalués en juste valeur par résultat |
2 709 |
199 |
|
Actifs financiers courants et non courants |
4 147 |
1 688 |
Il n'existe pas de différence significative entre la juste valeur et la valeur nette comptable des actifs disponibles à la vente.
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Au 30 juin 2006 |
|
Surfondement net lié aux Indemnités de Fin de Carrière |
562 |
666 |
|
Autres actifs non courants |
562 |
666 |
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Au 30 juin 2006 |
|
Disponibilités |
38 519 |
8 946 |
|
Dépôts à terme |
22 814 |
45 674 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
61 333 |
54 620 |
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Au 30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes |
101 831 |
101 154 |
|
Provisions |
-13 325 |
-14 154 |
|
Valeurs nettes |
88 506 |
87 000 |
|
(En milliers d’euros) |
30 juin 2006 |
Reprises nettes |
Ecarts de conversion |
Autres mouvements |
31 décembre 2006 |
|
Provisions sur stocks |
-14 154 |
847 |
-18 |
0 |
-13 325 |
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Au 30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes |
51 061 |
39 192 |
|
Dépréciations |
-2 865 |
-2 880 |
|
Valeurs nettes |
48 196 |
36 312 |
|
(En milliers d’euros) |
30 juin 2006 |
Dotations nettes |
Ecarts de conversion |
Autres mouvements |
31 décembre 2006 |
|
Dépréciations des clients |
-2 880 |
33 |
-18 |
|
-2 865 |
Les capitaux propres se ventilent de la façon suivante :
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
|
Capital émis |
107 992 |
107 992 |
|
Réserve légale |
1 449 |
878 |
|
Prime d'émission |
21 855 |
21 855 |
|
Ecarts de conversion |
-407 |
-1 182 |
|
Autres réserves |
2 697 |
-6 315 |
|
Résultat de l'exercice |
6 913 |
15 283 |
|
Capitaux propres (part groupe) |
140 499 |
138 511 |
Analyse par catégorie :
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
3 574 |
1 421 |
|
Emprunts en crédit bail |
136 |
280 |
|
Dettes financières diverses |
187 |
240 |
|
Concours bancaires |
32 062 |
21 372 |
|
Autres |
|
0 |
|
Passifs financiers courants et non courants |
35 959 |
23 313 |
|
Passifs financiers courants |
32 062 |
21 372 |
|
Passifs financiers non courants |
3 897 |
1 941 |
Les passifs financiers non courants ont une échéance inférieure à 5 ans.
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
Au 30 juin 2006 |
|
Passifs financiers |
35 959 |
23 313 |
|
Actifs financiers |
2 709 |
199 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
61 333 |
54 620 |
|
Endettement net (*) |
-28 083 |
-31 506 |
|
(*) « - » = Excédent de trésorerie. |
||
|
(En milliers d’euros) |
Provisions à long terme |
Provisions à court terme |
Total |
|
Valeur au 30 juin 2006 |
4 106 |
5 430 |
9 536 |
|
Dotation |
130 |
461 |
591 |
|
Reprise utilisée |
-286 |
-821 |
-1 107 |
|
Reprise non utilisée |
|
|
0 |
|
Incidence des variations de change |
70 |
46 |
116 |
|
Autres mouvements |
362 |
-2 |
360 |
|
Valeur au 31 décembre 2006 |
4 382 |
5 114 |
9 496 |
|
|
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
|
Dont provision à court terme : |
5 114 |
5 430 |
|
Litiges |
482 |
609 |
|
Restructurations |
1 778 |
2 284 |
|
Bons d'achats et points fidélité |
1 954 |
1 872 |
|
Garantie clients et retours |
82 |
153 |
|
Divers |
818 |
512 |
|
Dont provision à long terme : |
4 382 |
4 106 |
|
Retraite |
3 874 |
3 570 |
|
Préretraite |
508 |
536 |
Engagements donnés. — Les engagements hors bilan du groupe Damartex se décomposent comme suit :
|
|
31 décembre 2006 |
Au 30 juin 2006 |
|
Hypothèque |
|
0 |
|
Cautions bancaires |
1 360 |
1 425 |
|
Autres cautions |
202 |
202 |
|
|
1 562 |
1 627 |
La société Damart International Services, dont Damartex détenait le contrôle exclusif, a été absorbée par la société Damartex par le biais d'une Transmission Universelle de Patrimoine le 27 novembre 2006.
La société Damart Deutchland GmbH a été créée en date du 7 décembre 2006. Cette société est détenue à 100% par Damart Suisse SA.
Sociétés consolidées au 31 décembre 2006 :
|
Raison sociale
|
Siège
|
Numéro Siren (sociétés françaises) |
% de contrôle |
% d'intérêt |
% d'intérêt |
|
31 décembre 2006 |
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
|||
|
Damartex |
59100 Roubaix (France) |
441 378 312 |
(mère) |
|
|
|
Damart -Serviposte |
59100 Roubaix (France) |
333 202 083 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Despature et Fils SAS |
59100 Roubaix (France) |
475 581 856 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Belmart |
59100 Roubaix (France) |
552 129 173 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
DSB |
59100 Roubaix (France) |
334 267 945 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Clémenceau SNC |
59100 Roubaix (France) |
340 387 745 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Vernier Leurent SAS |
59100 Roubaix (France) |
305 349 375 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
La Maison du Jersey |
60200 Compiègne (France) |
927 320 044 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart KK |
Tokyo (Japon) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damartex UK Ltd |
Bingley (Grande-Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
André de Brett |
Bingley (Grande-Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
SHC |
Bingley (Grande-Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Financial Services |
Bingley (Grande-Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Rucklidge Debt Collection Co Ltd |
Bingley (Grande-Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Holts Hosiery |
Bolton (Grande-Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
JHH |
Dublin (Irlande) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Cofisel |
Bale (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Suisse SA |
Lenzburg (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart TSD |
Dottignies (Belgique) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Tissart |
Luxembourg |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Deutchland GmbH |
Darmtstadt (Allemagne) |
|
100,00 |
100,00 |
|
Le groupe Damartex a décidé de transférer progressivement ses activités de production en Tunisie dans un délai de 2 à 3 ans.
Ce transfert se fera sans impact social.
Les parties liées sont :
— la société mère ;
— les filiales ;
— les membres du directoire et du comité de direction.
Le montant des rémunérations brutes et avantages en nature versés aux membres du conseil de surveillance et du Directoire de Damartex pour le semestre, à raison de leurs fonctions dans les entreprises du Groupe s’élève à 370 769 euros.
|
(En milliers d’euros) |
31 décembre 2006 |
30 juin 2006 |
|
Montant des rémunérations allouées |
371 |
625 |
|
Paiement en action |
57 |
114 |
|
|
428 |
739 |
Le paiement en action représente l'amortissement des plans de stock-options de 2003 et 2004 concernant les mandataires sociaux.
|
Données consolidées (en millions d’euros) |
31 décembre 2005 |
31 décembre 2006 |
Variations 2006/05 |
|
Chiffre d’affaires |
303,9 |
294,0 |
-3,2% |
|
Résultat opérationnel courant |
16,3 |
9,3 |
-42,8% |
|
Autres produits et charges opérationnels |
-0,0 |
0,1 |
Ns |
|
Résultat financier |
1,3 |
-0,2 |
Ns |
|
Impôts |
-5,3 |
-2,3 |
-57,2% |
|
Résultat net |
12,3 |
6,9 |
-43,8% |
Le chiffre d’affaires ressort sur le premier semestre à 294,0 M€, en baisse de 3,2% par rapport à l’an dernier sur la même période.
La France s’inscrit en recul de 4,5% et l’International en retrait de 1,3%.
Cette baisse d’activité est essentiellement imputable à la faiblesse de la consommation dans l’habillement et, plus précisément, au niveau élevé des températures, notamment en France, sur la saison automne-hiver.
Données sociales. — Le résultat financier de la holding Damartex se compose principalement de dividendes reçus de ses filiales (9,9 millions d’euros).
Le résultat net fait ressortir un bénéfice de 10,3 millions d’euros.
Données consolidées. — Le résultat opérationnel courant passe sur le semestre de 16,3 à 9,3 M€ (-42,8%). Il représente à ce niveau 3,2% du chiffre d’affaires, soit 4,2% hors impacts des développements.
La France voit sa contribution baisser de 10,5 à 5,2 M€ et l’International de 5,8 à 4,1 M€.
Le résultat net passe, pour sa part, de 12,3 à 6,9 M€ (-43,8%). Il tient compte d’un faible montant d’éléments exceptionnels et de frais financiers et d’une diminution des impôts.
Cette baisse des résultats s’explique par le déficit d’activité sur la fin de saison, pour la première fois depuis 2000, ainsi que par les chantiers en cours : élargissement du portefeuille de produits, redéploiement des systèmes d’information, renforcement des ressources humaines, développement des nouveaux pays.
L’excédent financier net à fin décembre ressort à 28,1 M€, en retrait de 7,2 M€ par rapport à l’an dernier à pareille date.
Ce recul résulte de l’augmentation des besoins en fonds de roulement et, plus particulièrement, de la baisse des dettes fournisseurs et la hausse des créances clients. Les stocks sont, en revanche, en nette diminution.
Les résultats du premier semestre ont conduit le Groupe à prendre des mesures tactiques de réduction des coûts qui donneront leur plein effet sur l’exercice 2007/2008. Au delà, Damartex entend se donner les moyens de maintenir ses investissements commerciaux grâce à un abaissement structurel de son point mort. Ces actions lui permettront, d’une part, de poursuivre l’amélioration de sa rentabilité entamée depuis 2000, d’autre part, de trouver les marges de manoeuvre économiques nécessaires à son ambition européenne.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Damartex, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris et Lille, le 29 mars 2007.
Les commissaires aux comptes :
|
Dominique Ledouble ; |
Ernst & Young Audit : |
|
|
Carole Papoz. |
| 27 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107.991.758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 ROUBAIX.
441 378 312 RCS Roubaix-Tourcoing.
Exercice social 1er juillet – 30 juin.
|
Société mère Produits financiers |
2005/06 |
2006/07 |
|
Premier trimestre |
231 |
274 |
|
Deuxième trimestre |
11 450 |
10 971 |
|
Troisième trimestre |
330 |
331 |
|
Neuf premiers mois |
12 011 |
11 576 |
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2005/06 |
2006/07 |
Variation en % |
|
Premier trimestre |
117,7 |
111,5 |
-5,3 |
|
Deuxième trimestre |
186,1 |
182,4 |
-2,0 |
|
Troisième trimestre |
141,6 |
139,7 |
-1,3 |
|
Neuf premiers mois |
445,5 |
433,7 |
-2,6 |
Le chiffre d’affaires ressort à 433,7 M€ sur les neuf premiers mois de l’exercice, en baisse de 2,6% par rapport à l’an dernier sur la même période, et à 139,7 M€ sur le troisième trimestre, en retrait de 1,3%.
La France s’inscrit en baisse de 3,7% sur les neuf premiers mois de l’exercice et de 2,0% sur le troisième trimestre, et l’International en retrait de 1,0% sur les neuf premiers mois et de 0,4% sur le troisième trimestre.
Le recul enregistré au troisième trimestre traduit des évolutions contrastées entre le début et la fin du trimestre, et masque notamment une inflexion sur les deux derniers mois. La saison Automne – Hiver s’est, en effet, achevée dans un contexte difficile (persistance des mauvaises conditions de marché). Aussi, le niveau d’activité est-il demeuré faible en janvier. Il s’est, en revanche, nettement redressé à partir de février, mois de lancement des collections de la saison Printemps – Eté, tendance qui s’est poursuivie en mars.
La présentation des comptes du premier semestre a été l’occasion de préciser que les résultats du second semestre devraient s’inscrire en hausse par rapport à l’an dernier sur la même période. La progression escomptée ne devrait, toutefois, pas permettre de compenser la baisse enregistrée au premier semestre.
La tenue de l’activité et l’évolution des charges sur le troisième trimestre conduisent à confirmer cette perspective.
| 26 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°12 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, Avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix – Tourcoing.
|
|
2005/06 |
2006/07 |
Variation (En %) |
|
Premier trimestre |
117,7 |
111,5 |
-5,3 |
|
Deuxième trimestre |
186,1 |
182,4 |
-2,0 |
|
Premier semestre |
303,9 |
294,0 |
-3,3 |
Le chiffre d’affaires ressort à 294 M€ à fin décembre, en retrait de 3,3% par rapport à l’an dernier à pareille date. Il s’inscrit en baisse de 5,3% sur le premier trimestre et de 2,0% sur le deuxième trimestre.
La France est en recul de 4,5% sur le semestre (-5,8% au premier trimestre et -3,7% au deuxième trimestre) .L’International affiche un retrait plus limité de 1,4% (-4,5% au premier trimestre et +0,8% au deuxième trimestre).
L’activité a été affectée en grande partie par la faiblesse de la consommation dans l’habillement notamment en France. Celle-ci est la conséquence d’un niveau anormalement élevé des températures durant toute la saison Automne-Hiver.
Comme il a été indiqué lors de la dernière Assemblée générale, les efforts d'investissement moyen terme vont logiquement peser sur les résultats : élargissement de la gamme de produits, redéploiement des systèmes d'information , développement international..
Néanmoins, face à l'environnement actuel, Damartex met et mettra en oeuvre des plans d'action spécifiques pour optimiser la gestion commerciale et financière à court et moyen terme.
| 22 janvier 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°10 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, Avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix – Tourcoing.
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total des droits de vote existant au 31 décembre 2006 étaient de 12 165 799.
| 20 décembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°152 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance.
Capital social : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
I. — Documents comptables au 30 juin 2006.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2006 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 novembre 2006, n° 134, et ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2006.
II. — Attestation des commissaires aux comptes.
a. Sur les comptes sociaux : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
b. Sur les comptes consolidés : Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Lille et Paris, le 20 octobre 2006.
Les commissaires aux comptes :
|
Dominique Ledouble ; |
Ernst & Young Audit, Carole Papoz. |
0618100
| 13 décembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°149 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
En application de l’article L. 233-8, I du Code de Commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 5 décembre 2006, date à laquelle s’est tenue l’Assemblée générale ordinaire, le nombre total de droits de vote existants était de 7 512 182 pour 7 713.697 actions.
0617908
| 8 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°134 |
DAMaRTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
|
Actif |
Notes |
30 juin 2006 Net |
1 er juillet 2005 Net |
Reclassement et ajustements liés à IAS32 & IAS39 Net |
30 juin 2005 Net |
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles nettes |
8 |
28 821 |
29 804 |
|
29 804 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
9 |
47 877 |
45 362 |
|
45 362 |
|
Actifs financiers |
10 |
1 489 |
1 605 |
|
1 605 |
|
Impôts différés actifs |
4 |
8 518 |
13 514 |
|
13 514 |
|
Autres actifs non courants |
11 & 22 |
666 |
1 680 |
|
1 680 |
|
Total |
|
87 371 |
91 965 |
0 |
91 965 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
|
|
Stocks |
13 |
87 000 |
96 305 |
|
96 305 |
|
Clients |
14 |
36 312 |
33 792 |
|
33 792 |
|
Autres débiteurs |
|
13 360 |
20 166 |
|
20 166 |
|
Actifs d'impôt |
|
3 576 |
885 |
|
885 |
|
Actifs financiers |
10 |
199 |
20 191 |
-2 498 |
22 689 |
|
Instruments dérivés actifs |
20 |
144 |
2 438 |
2 438 |
0 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
12 |
54 620 |
21 839 |
|
21 839 |
|
Total |
|
195 211 |
195 616 |
-60 |
195 676 |
|
Total actifs |
|
282 582 |
287 581 |
-60 |
287 641 |
|
Passif |
Notes |
30 juin 2006 |
1 er juillet 2005 |
Reclassement et ajustements liés à IAS32 & IAS39 |
30 juin 2005 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
|
Capital |
|
107 992 |
107 992 |
|
107 992 |
|
Primes |
|
21 855 |
21 855 |
|
21 855 |
|
Autres réserves |
|
8 664 |
857 |
-868 |
1 725 |
|
Total |
15 |
138 511 |
130 704 |
-868 |
131 572 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
|
|
Provisions long terme |
19 & 22 |
4 106 |
5 198 |
|
5 198 |
|
Passifs financiers |
16 |
1 941 |
3 666 |
|
3 666 |
|
Dettes envers le personnel |
|
467 |
135 |
|
135 |
|
Impôts différés passifs |
4 |
5 420 |
11 722 |
808 |
10 914 |
|
Total |
|
11 934 |
20 721 |
808 |
19 913 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
|
|
Provisions court terme |
19 |
5 430 |
6 620 |
|
6 620 |
|
Passifs financiers |
16 |
21 372 |
28 511 |
|
28 511 |
|
Fournisseurs |
|
64 179 |
62 150 |
|
62 150 |
|
Autres dettes |
18 |
36 493 |
35 057 |
|
35 057 |
|
Dettes d'impôt |
|
3 974 |
3 818 |
|
3 818 |
|
Instruments dérivés passifs |
20 |
689 |
0 |
|
0 |
|
Total |
|
132 137 |
136 156 |
0 |
136 156 |
|
Total passifs |
|
282 582 |
287 581 |
-60 |
287 641 |
|
|
Notes |
30 juin 2006 (12 mois) |
30 juin 2005 (12 mois) |
|
Chiffre d'affaires |
1 |
557 520 |
531 606 |
|
Achats consommés |
|
178 538 |
176 330 |
|
Charges de personnel |
|
105 713 |
99 313 |
|
Charges externes |
|
247 702 |
225 099 |
|
Dotations aux amortissements |
|
6 860 |
7 423 |
|
Dotations et reprises / provisions |
|
-2 347 |
4 581 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
21 054 |
18 860 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
2 |
-1 035 |
2 344 |
|
Résultat opérationnel |
|
20 019 |
21 204 |
|
|
|
|
|
|
Coût de l'endettement net |
|
-302 |
-1 367 |
|
Autres produits financiers |
|
2 437 |
4 113 |
|
Autres charges financières |
|
-717 |
-1 270 |
|
Résultat financier |
3 |
1 418 |
1 476 |
|
Résultat avant impôt |
|
21 437 |
22 680 |
|
Impôts sur les résultats |
4 |
6 154 |
7 069 |
|
Résultat net |
|
15 283 |
15 611 |
|
Résultat net par action (en euros) |
5 |
2,03 |
2,08 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
5 |
2,03 |
2,08 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 (12 mois) |
1er juillet 2005 (12 mois) |
|
Augmentation (diminution) liée à la réévaluation des biens immobilisés |
0 |
0 |
|
Placements |
|
|
|
Instruments de couverture de change |
|
|
|
Profits ou pertes comptabilisés en capitaux propres |
-3 269 |
2 438 |
|
Transférés sur la période |
-831 |
2 438 |
|
Transfert provenant du montant reporté à l'ouverture |
-2 438 |
0 |
|
Différences de change liées à la conversion des états financiers |
0 |
0 |
|
Profits ou pertes actuariels sur engagements envers le personnel |
-105 |
1 622 |
|
Impôts sur les montants directement comptabilisés en capitaux propres |
1 170 |
-1 170 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
-2 204 |
2 890 |
|
Résultat net |
15 283 |
15 611 |
|
Montant total des profits et pertes comptabilisés |
13 079 |
18 501 |
|
(En milliers d'euros) |
Capital |
Primes |
Actions propres |
Impacts enregistrés dans les « Charges et produits de la période » (capitaux propres) |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 1er juillet 2004 |
107 992 |
21 855 |
0 |
-4 138 |
-18 539 |
10 332 |
0 |
0 |
117 502 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
|
10 332 |
-10 332 |
|
|
0 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
|
|
106 |
|
|
|
106 |
|
Distribution de dividendes (1) |
|
|
|
|
-3 005 |
|
|
|
-3 005 |
|
Variation des écarts de conversion |
|
|
|
|
|
|
-312 |
|
-312 |
|
Avantages du personnel |
|
|
|
1 260 |
|
|
|
|
1 260 |
|
Autres variations |
|
|
|
|
410 |
|
|
|
410 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
|
15 611 |
|
|
15 611 |
|
Au 30 juin 2005 |
107 992 |
21 855 |
0 |
-2 878 |
-10 696 |
15 611 |
-312 |
0 |
131 572 |
|
Adoption IAS32 au 1er juillet 2005 |
|
|
-2 498 |
|
|
|
|
|
-2 498 |
|
Adoption IAS39 au 1er juillet 2005 |
|
|
|
1 630 |
|
|
|
|
1 630 |
|
Au 1er juillet 2005 |
107 992 |
21 855 |
-2 498 |
-1 248 |
-10 696 |
15 611 |
-312 |
0 |
130 704 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
|
15 611 |
-15 611 |
|
|
0 |
|
Opérations sur actions propres |
|
|
62 |
|
114 |
|
|
|
176 |
|
Distribution de dividendes (1) |
|
|
|
|
-3 756 |
|
|
|
-3 756 |
|
Variation des écarts de conversion |
|
|
|
|
|
|
-870 |
|
-870 |
|
Avantages du personnel |
|
|
|
-34 |
|
|
|
|
-34 |
|
Instruments financiers |
|
|
|
-2 170 |
|
|
|
|
-2 170 |
|
Autres variations |
|
|
|
|
-822 |
|
|
|
-822 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
|
15 283 |
|
|
15 283 |
|
Au 30 juin 2006 |
107 992 |
21 855 |
-2 436 |
-3 452 |
451 |
15 283 |
-1 182 |
0 |
138 511 |
|
(1) dividende distribué de 0,40 € par action au cours de l'exercice clos le 30 juin 2005 et de 0,50 € par action au cours de l'exercice clos le 30 juin 2006 |
|||||||||
|
|
30 juin 2006 (12 mois) |
1er juillet 2005 YC IAS 32 & 39 (12 mois) |
30 juin 2005 (12 mois) |
|
Activité d'exploitation : |
|
|
|
|
Résultat net |
15 283 |
15 611 |
15 611 |
|
Amortissements et Provisions |
4 769 |
9 585 |
9 585 |
|
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés |
114 |
106 |
106 |
|
Plus ou moins value de cession |
294 |
-913 |
-913 |
|
Charges d'impôts différés |
180 |
249 |
249 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
5 357 |
9 027 |
9 027 |
|
Capacité d'autofinancement |
20 640 |
24 638 |
24 638 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) stocks |
8 510 |
-7 546 |
-7 546 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) clients |
536 |
-1 907 |
-1 907 |
|
Diminution (-) et augmentation (+) fournisseurs |
3 817 |
1 942 |
1 942 |
|
Autres diminutions et autres augmentations |
1 171 |
-1 197 |
-1 197 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
14 034 |
-8 708 |
-8 708 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) |
34 674 |
15 930 |
15 930 |
|
Activité d'investissement : |
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations : |
|
|
|
|
Incorporelles |
-726 |
-1 352 |
-1 352 |
|
Corporelles |
-10 802 |
-9 269 |
-9 269 |
|
Financières |
-221 |
-107 |
-107 |
|
Cessions ou diminution d'actifs |
1 408 |
1 883 |
1 883 |
|
Acquisitions et cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise |
0 |
-277 |
-277 |
|
Flux net de trésorerie lie aux investissements (b) |
-10 341 |
-9 122 |
-9 122 |
|
Activité de financement : |
|
|
|
|
Variation nette des dettes financières |
-1 582 |
-2 258 |
-2 258 |
|
Distribution de dividendes |
-3 756 |
-3 005 |
-3 005 |
|
Mouvement sur les actions propres (*) |
62 |
|
|
|
Flux net de trésorerie lie au financement (c) |
-5 276 |
-5 263 |
-5 263 |
|
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D) |
670 |
140 |
140 |
|
Annulation des actions propres (*) (E) |
0 |
-2 498 |
0 |
|
Variation de la trésorerie (A+B+C+D+E) |
19 727 |
-813 |
1 685 |
|
Trésorerie a l'ouverture |
13 521 |
14 334 |
14 334 |
|
Trésorerie a la clôture |
33 248 |
13 521 |
16 019 |
|
(*) Selon IAS32, appliquée sr option à compter du 1er juillet 2005, les actions propres autrefois considérées comme des instruments de trésorerie (Valeurs Mobilières de Placement), sont déduites des capitaux propres. |
|||
Les états financiers consolidés du groupe Damartex SA pour l'exercice clos le 30 juin 2006, ont été arrêtés par le conseil de surveillance le 11 septembre 2006.
A. Base de préparation des états financiers consolidés. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes du groupe Damartex au titre de l'exercice clos le 30 juin 2006 sont établis selon les normes internationales IAS/IFRS applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers.
Le groupe Damartex a choisi d'appliquer la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et la norme IAS 32 "Instruments financiers : informations à fournir et présentation" à partir du 1er juillet 2005.
Le groupe Damartex n'a pas opté pour une application anticipée au 30 juin 2006 des normes dont l'application obligatoire est postérieure au 1er juillet 2006.
Certaines des normes retenues sont susceptibles d’évolution ou d’interprétation dont l’application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le groupe à modifier ultérieurement les comptes consolidés retraités aux normes IFRS.
L’établissement de comptes consolidés dans le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes/
— les engagements de retraite,
— les provisions pour risques,
Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.
Les états financiers du groupe Damartex sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier le plus proche. Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception de certains comptes évalués à la juste valeur comme les instruments financiers.
B. Périmètre de consolidation. — Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le groupe a une participation, généralement majoritaire (pourcentage de contrôle supérieur à 40 %), et en détient le contrôle. Le contrôle est présumé exister si le groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de participation au capital. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités.
Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle.
Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 25.
C. Conversion des éléments en devises. — La monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes du groupe Damartex est l’euro.
— Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées : Les transactions en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les éléments monétaires exprimés en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.
— Conversion des comptes des filiales étrangères : Les bilans des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultats au taux de change moyen de l’exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique « Ecarts de conversion ».
Selon les options offertes par la norme IFRS1, le montant cumulé des écarts de conversion au 1er juillet 2004 a été remis à zéro en contrepartie des réserves.
Aucune filiale du groupe n’est située dans un pays à forte inflation.
D. Date de clôture. — La consolidation annuelle est établie sur la base des comptes de l’exercice clos au 30 juin. Toutes les sociétés du Groupe clôturent à cette date.
Le groupe Damartex établit ses états financiers (du chiffre d'affaires jusqu'aux frais directs de vente) sur la base de la méthode trimestrielle 4/4/5 (chaque trimestre est divisé en deux périodes de 4 semaines puis une période de 5 semaines). Ainsi, l'exercice clos le 30 juin 2006 couvre la période allant du 3 juillet 2005 au 2 juillet 2006.
E. Ecart d’acquisition et tests de perte de valeur. — Lors de la prise de contrôle d’une société, un écart d’acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise, évalués individuellement à leur juste valeur, et le coût d’acquisition des titres de la société concernée.
Après la comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur constatées, selon les tests de dépréciation réalisés chaque année.
F. Immobilisations incorporelles. — Les actifs incorporels acquis séparément sont évalués au coût historique, minorés des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :
— Les logiciels : Les logiciels dits « prêts à l'emploi », sont amortis en linéaire sur quatre ans. Damartex ne possède pas de logiciel développé en interne.
— Les marques, les brevets : Seuls les marques et les brevets acquis sont activés.
Les marques ne sont pas amorties, les brevets sont amortis sur 20 ans en linéaire.
— Les droits au bail : Ils ne sont pas amortis.
G. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production qui comprend le prix d’achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d’utilisation.
Conformément à la norme IAS 16, après leur comptabilisation en tant qu'actif, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation ci-après :
|
Bâtiment lourd : composants amortis en moyenne sur |
33 ans |
|
Bâtiment léger : composants amortis en moyenne sur |
21 ans |
|
Agencement des constructions |
10 ans |
|
Agencement aménagement industriel |
12 ans |
|
Aménagement des terrains |
20 ans |
|
Mobilier et matériel de bureau |
10 ans |
|
Matériel informatique |
3 ans |
|
Matériel industriel, de manutention ou de stockage |
8 à 12 ans |
|
Installations téléphoniques : 5 à 8 ans |
5 à 8 ans |
|
Véhicule |
5 ans |
Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par Damartex, il a été identifié des composants significatifs uniquement pour les bâtiments.
Les constructions sont décomposées en trois actifs distincts ayant des durées d'amortissement distinctes :
|
Gros oeuvre : |
40 ans si bâtiment lourd; 25 ans si bâtiment léger |
|
Second oeuvre : |
10 ans |
|
Toiture : |
30 ans si bâtiment lourd; 15 ans si bâtiment léger. |
H. Contrats de location. — Les immobilisations acquises via des contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan au commencement du contrat de location. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières.
Elles sont amorties selon les mêmes durées que décrites précédemment sauf s'il n'est pas certain que Damartex devienne propriétaire du bien à la fin du contrat. Dans ce cas, la durée d'amortissement est la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité.
Les contrats sont qualifiés de contrats de location financement lorsque les principaux indicateurs ci-dessous sont respectés (liste non exhaustive) :
— Transfert de la propriété au terme de la durée du contrat sur option ;
— Les conditions d’exercice de l’option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du contrat ;
— La durée du bail couvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur ;
— La valeur actualisée des paiements minimaux est proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.
Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.
Les contrats de location qui ne répondent pas à des locations financement sont des locations simples. Ils sont comptabilisés directement au compte de résultat, et répartis selon une base linéaire.
I. Actifs financiers. — Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :
— Les actifs détenus jusqu'à l'échéance ;
— Les actifs évalués en juste valeur par résultat ;
— Les actifs disponibles à la vente ;
— Les prêts et créances (hors clients).
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition.
— Les actifs disponibles à la vente : Les actifs financiers intègrent également les participations du groupe dans les sociétés sur lesquelles il n’exerce ni contrôle, ni influence notable, ni contrôle conjoint. Les dividendes correspondants sont comptabilisés dans l'année de leur mise en distribution.
Ces titres de participation sont considérés comme étant « disponibles à la vente ».
Ils sont donc évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Les montants constatés en capitaux propres sont repris en résultat lors de la cession de l’actif.
Si la juste valeur de ces actifs disponibles à la vente devient inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation sera constituée et comptabilisée au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs disponibles à la vente.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont présentés en actifs financiers non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs financiers courants.
— Actifs détenus jusqu'à l'échéance : Ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode de taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Les profits et pertes sont reconnus en résultat lorsque les actifs sont décomptabilisés ou lorsqu'ils perdent de la valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement. Les dépôts et cautionnement sont rattachés à cette catégorie.
— Actifs évalués en juste valeur par résultat : Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est à dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
Les valeurs mobilières de placement correspondant à la définition d’actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture et sont comptabilisées en actifs financiers courants. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.
J. Dépréciation des immobilisations. — A chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, le groupe s'assure que ses actifs ne sont pas comptabilisés pour des valeurs qui excèdent leur valeur recouvrable.
De plus, les Goodwills et les immobilisations incorporelles non amorties sont testés chaque année.
La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité représente la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une Unité Génératrice de Trésorerie. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une UGT lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie.
Tests de perte de valeur:
— Indices de perte de valeur : diminution significative de la valeur de marché d’un actif; changements importants et négatifs dans l’environnement ; forte hausse des taux d’intérêts ; obsolescence ou dégradation rapide d’un actif ; changements importants, ayant un effet négatif sur l’entreprise, dans l’utilisation d’un actif ; indications provenant du système d’information interne ; baisse significative du chiffre d’affaires et/ou du résultat.
— Définition d'une Unité Génératrice de Trésorerie : Une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.
La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible (absence de marché et de cash-flow affectable à ce seul actif), cet actif est regroupé avec d’autres de manière à former une Unité Génératrice de Trésorerie
Une identification des Unités Génératrices de Trésorerie associées a été effectuée au sein du groupe Damartex. Etant données les synergies et les interdépendances constatées entre les activités d'un même pays, tous les actifs d'un même pays sont regroupés dans une seule UGT. L'UGT au sein du groupe Damartex se situe au niveau du pays.
Les UGT sont testées systématiquement chaque année.
— Méthode de test : Le groupe compare la valeur nette comptable des actifs avec la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou sa valeur d'utilité.
La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie estimés sur la base des plans ou budgets sur 5 ans maximum actualisés, en tenant compte d'une valeur de sortie et en retenant des taux du marché à long terme avant impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs.
Si l’un ou l’autre de ces montants est supérieur à la valeur nette comptable de l’actif, l’actif n'est pas déprécié.
K. Stocks :
— Valorisation : Les matières, les marchandises et les produits fabriqués sont évalués principalement au coût unitaire moyen pondéré.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d'achats, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.
— Dépréciation : Les stocks sont évalués au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation étant le prix de vente estimé.
Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation probable est inférieure à leur valeur à l'actif.
Les profits internes inclus dans les stocks des sociétés du groupe sont éliminés et l’effet de l’impôt correspondant est reconnu.
L. Clients et autres débiteurs. — Les créances des clients et des autres débiteurs sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non-recouvrement appréciés au cas par cas.
— Retour probables des marchandises vendues : Les retours probables à la date de clôture sont estimés sur la base de données statistiques et déduits des comptes « Clients » et du « Chiffre d'affaires ».
Conjointement, le groupe comptabilise une augmentation des « Stocks » et une réduction du poste « Achats consommés ».
M. Actions propres. — Sur option, le groupe a choisi d’appliquer la norme IAS 32 à compter du 1er juillet 2005.
Le Groupe possède des actions propres en vue :
— d'animer le marché du titre et assurer sa liquidité ;
— d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.
Ces actions sont valorisées suivant la méthode : « premier entré, premier sorti ».
Les actions propres sont déduites des capitaux propres.
N. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie correspond aux soldes bancaires ainsi qu’aux caisses.
Les équivalents de trésorerie sont principalement des dépôts à terme ou des placements disponibles à la vente et sans risque.
O. Provisions. — Cette rubrique comprend les engagements découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée et si une telle mesure a été annoncée aux personnels ou à leurs représentants.
Les provisions font l’objet d’une actualisation si l’impact est jugé significatif.
P. Pensions et autres avantages postérieurs a l’emploi. — Concernant les engagements en matière de retraite, le groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé.
Les avantages accordés sont les suivants :
— les régimes de retraite à prestations définies en Angleterre;
— les régimes de retraite à cotisations définies en France, en Belgique, en Angleterre et au Japon;
— les régimes d'indemnités de fin de carrière conventionnelles (prestations définies);
— les régimes de gratifications versées lors de l'octroi d'une médaille du travail (prestations définies);
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies, la charge de l'exercice correspond aux coûts des services rendus et passés, aux intérêts de la dette et aux revenus des fonds affectés à la couverture de ces engagements.
Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d'évolution des salaires, d’âge de départ et de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres, conformément au paragraphe 93 de la norme IAS19.
Les fonds affectés à la couverture de ces engagements sont gérés séparément et indépendamment de ceux du groupe. Le solde net (entre l'actif et l'engagement) est comptabilisé à l'actif en cas de sur-financement par rapport à l'engagement ou au passif en cas de sous-fondement. Il s'agit des avantages à long terme du personnel en France et en Angleterre.
En cas de sur-financement l'actif fait l'objet d'un test de plafonnement
Q. Paiement en actions. — Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d'options de souscription d’actions.
Le coût des attributions d'options est valorisé à la juste valeur des instruments à la date d'attribution.
La juste valeur a été évaluée selon le modèle de Black & Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur de l’avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l’option.
Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.
Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d'options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.
R. Emprunts et couts des emprunts. — Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes sont mesurées à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif.
Après leur reconnaissance initiale, les emprunts et dettes sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice.
S. Impôts sur les sociétés :
— Impôts courants : Un régime d'intégration fiscale a été mis en place en France à compter du 1er juillet 2003 pour une période de 5 ans. Toutes les sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration.
Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex, société tête de groupe.
L'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considéré comme un produit d'impôt.
En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes seront indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.
— Impôts différés actifs/passifs : Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l'exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales.
Les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux des sociétés non comprises dans l’intégration fiscale ou antérieurs à l’entrée dans le périmètre de l’intégration fiscale sont reconnus lorsque les conditions définies par la norme IAS 12 sont remplies :
— l’entité dispose de différences temporelles taxables suffisantes auprès de la même autorité fiscale et la même entité imposable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront s’imputer ;
— il est probable que l’entité dégagera des bénéfices imposables avant que les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés n’expirent ;
— les pertes fiscales non utilisées résultent de causes identifiables qui ne se reproduiront vraisemblablement pas, et
— les opportunités liées à la gestion fiscale de l’entité généreront un bénéfice imposable pendant l’exercice au cours duquel les pertes fiscales ou les crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.
Dans la mesure où il n'est pas probable que l'entité disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer les pertes fiscales ou les crédits d'impôts non utilisés, l'actif d'impôt différé n'est pas comptabilisé.
T. Instruments financiers dérives et opérations de couverture. — Sur option, le groupe a choisi d’appliquer la norme IAS 39 à compter du 1er juillet 2005.
Concernant les flux d'achat et de vente de marchandises et de cadeaux, le groupe s'inscrit dans une comptabilité de couverture du risque de change, couverture basée sur des flux futurs de trésorerie.
Les besoins en devise pour ces achats sont couverts par des instruments financiers qui sont testés afin de déterminer s'ils sont couvrants ou non couvrants.
Pour que l'instrument soit considéré comme couvrant, la relation de couverture doit être clairement définie et documentée dès la date de sa mise en place et l'efficacité de la relation de couverture doit être démontrée par le rapport des variations de juste valeur du dérivé et de l'élément couvert (rapport compris entre 80 % et 125 %, test prospectif et rétrospectif à chaque clôture)
A la clôture, les instruments sont évalués à la Juste Valeur (« Mark to Market »).
Si une couverture de flux de trésorerie satisfait aux conditions du paragraphe 88 de la norme IAS39 durant la période, elle est comptabilisée comme suit:
— la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considéré constitué une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, via le tableau de variation des capitaux propres,
— la partie inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture (valeur temps) est comptabilisée en résultat.
U. Résultat par action. — Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d’actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d’actions auto-détenues.
Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de l’exercice d’options de souscription d’actions sous déduction des actions auto-détenues.
La société n’a pas émis de titres donnant droit à terme au capital ; par conséquent le résultat net par action dilué est identique à celui décrit ci-dessus.
V. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires est constitué par l'ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées.
Dans le groupe on rencontre, notamment, les types de flux de vente suivants : vente avec paiement comptant ou à la commande, vente à crédit et vente en contre-remboursement.
Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la réception de la commande dès lors que la marchandise est disponible dans les stocks compte tenu des critères suivants :
— Les biens sont fabriqués et identifiés, la livraison est probable, le report de livraison éventuel est reconnu par l'acheteur et les conditions générales de vente sont acceptées par le client.
Ces ventes étant faites avec un droit de retour, une estimation statistique de ces retours est constatée au débit du chiffre d'affaires.
W. Frais de publicité. — Les frais de publicité comprennent principalement les cadeaux aux clients, les catalogues, les encarts, les mailing et les coûts des médias.
Ces dépenses sont comptabilisées en charge dès que la prestation est réalisée ou dès que le produit est livré.
X. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel courant est défini par la différence entre, le résultat opérationnel qui provient de la différence entre l’ensemble des charges et des produits ne résultant pas des activités financières, de l’impôt, et des autres charges et produits opérationnels.
Les autres charges et produits opérationnels correspondent aux éléments inhabituels, anormaux ou peu fréquents. Ils intègrent les plus ou moins values sur cessions d’actifs, des coûts de restructuration et des dépréciations d'immobilisations qui seraient de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant.
Y. Résultat financier. — Le résultat financier est composé de deux éléments :
— Coût de l’endettement net : Il est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période.
— Autres produits et charges financières : Ils sont des produits et des charges de nature financière qui ne sont pas de nature opérationnelle et ne font pas partie du coût de l’endettement net.
Z. Information sectorielle. — Le critère unique d’information sectorielle retenu est la zone géographique. En effet, le reporting par zones géographiques est l'outil clef d’analyse au sein du groupe. L’axe géographique correspond par ailleurs à l’organisation fonctionnelle du groupe.
Damartex ne disposant pas de secteur d’activité distinct du fait de la forte interdépendance des réseaux Magasins et des réseaux Vente A Distance, seule une information de premier niveau est donnée.
En application de la norme IAS14 « information sectorielle », Damartex, n'ayant qu'un seul secteur d'activité, a retenu un niveau d'information sectorielle basé sur les secteurs géographiques par implantation des actifs.
— Au 30 juin 2006 :
|
(En milliers d'euros) |
France |
Belgique |
Angleterre |
Japon |
Suisse |
Elimination entre zones |
Total |
|
Produits sectoriels |
345 473 |
62 152 |
133 880 |
20 078 |
15 457 |
-19 520 |
557 520 |
|
(Chiffre d'affaires) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits inter-secteur |
-14 376 |
0 |
-5 144 |
0 |
0 |
19 520 |
0 |
|
Résultat opérationnel courant sectoriel |
10 663 |
3 843 |
6 419 |
-930 |
860 |
199 |
21 054 |
|
Résultat net sectoriel |
10 911 |
2 210 |
4 272 |
-1 034 |
882 |
-1 958 |
15 283 |
|
Actifs sectoriels |
178 470 |
27 659 |
70 669 |
8 785 |
12 367 |
-23 886 |
274 064 |
|
Passifs sectoriels |
12 866 |
39 812 |
65 764 |
14 894 |
28 921 |
-23 886 |
138 371 |
|
Investissements sectoriels |
3 996 |
1 199 |
6 042 |
263 |
28 |
0 |
11 528 |
|
Dotation aux amortissements |
4 436 |
894 |
1 421 |
326 |
3 |
0 |
7 080 |
— Au 30 juin 2005 :
|
(En milliers d'euros) |
France |
Belgique |
Angleterre |
Japon |
Suisse |
Elimination entre zones |
Total |
|
Produits sectoriels |
332 673 |
57 287 |
124 927 |
21 174 |
16 797 |
-21 252 |
531 606 |
|
(Chiffre d'affaires) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits inter-secteur |
-15 248 |
|
-6 004 |
|
|
21 252 |
0 |
|
Résultat opérationnel courant sectoriel |
12 795 |
2 764 |
4 205 |
-977 |
149 |
-76 |
18 860 |
|
Résultat net sectoriel |
18 026 |
1 823 |
3 520 |
-781 |
97 |
-7 074 |
15 611 |
|
Investissements sectoriels |
5 708 |
1 575 |
3 231 |
107 |
0 |
|
10 621 |
— Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 (12 mois) |
30 juin 2005 (12 mois) |
|
France |
331 095 |
317 424 |
|
Belgique |
62 152 |
57 287 |
|
Angleterre |
128 738 |
118 924 |
|
Japon |
20 079 |
21 174 |
|
Suisse |
15 456 |
16 797 |
|
|
557 520 |
531 606 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 (12 mois) |
30 juin 2005 (12 mois) |
|
Dotations et reprises sur provisions non courantes |
-371 |
1 534 |
|
Autres éléments non courants |
-370 |
-103 |
|
Pertes ou gains sur cessions d'immobilisations |
-294 |
913 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
-1 035 |
2 344 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 (12 mois) |
30 juin 2005 (12 mois) |
|
Coût net de l'emprunt |
-302 |
-1 367 |
|
Produits financiers liés aux placements |
1 120 |
874 |
|
Charges financières liés à l'endettement |
-1 422 |
-2 241 |
|
Effets de change |
1 720 |
2 843 |
|
Résultat financier |
1 418 |
1 476 |
4.1. Rationalisation du taux d'imposition :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
Résultat avant impôt |
21 437 |
22 680 |
|
Taux de l'impôt |
34,43 % |
34,43 % |
|
Impôt au taux d'impôt applicable |
7 381 |
7 809 |
|
Différences permanentes |
-150 |
220 |
|
Différences de taux |
-439 |
71 |
|
Quote-part frais et charges hors IF |
41 |
|
|
Déficits non activés |
369 |
362 |
|
Résultats imputés sur déficits antérieurs |
-725 |
-1 328 |
|
Crédits d'impôts |
-199 |
-89 |
|
Taxes et divers |
-124 |
24 |
|
Impôt effectif sur le résultat |
6 154 |
7 069 |
|
Taux effectif de l'impôt |
28,71 % |
31,17 % |
|
Dont impôt exigible |
5 974 |
6 820 |
|
Dont impôt différé |
180 |
249 |
4.2. Analyse par nature (en milliers d'euros) :
|
Impôts différés actifs |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
IDA liés aux méthodes de provisions |
348 |
268 |
|
IDA liés aux avantages du personnel |
958 |
1 127 |
|
IDA liés aux dettes fiscales et sociales |
2 358 |
2 257 |
|
IDA sur marges internes |
3 584 |
3 459 |
|
IDA sur différence de traitement des frais marketings |
576 |
3 904 |
|
IDA sur instruments de couverture de change |
186 |
0 |
|
IDA sur différence de traitement des escomptes / stocks |
82 |
355 |
|
Autres |
426 |
2 144 |
|
|
8 518 |
13 514 |
|
Impôts différés passifs |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
IDP liés aux méthodes de provisions |
933 |
1 506 |
|
IDP liés aux avantages du personnel |
206 |
579 |
|
IDP liés aux changements de taux d'amortissement |
4 705 |
4 673 |
|
IDP liés aux dettes fiscales et sociales |
0 |
783 |
|
IDP sur différence de traitement des frais marketings |
-464 |
1 728 |
|
IDP sur instruments de couverture de change |
40 |
808 |
|
Autres |
0 |
1 645 |
|
|
5 420 |
11 722 |
Montant des déficits reportables non activés: 4 245 K€ au Japon et 3 722 K€ en Angleterre.
|
|
30 juin 2006 (12 mois) |
30 juin 2005 (12 mois) |
|
Résultat net (en milliers d'euros) |
15 283 |
15 611 |
|
Nombre total d'actions |
7 713 697 |
7 713 697 |
|
Actions propres |
197 303 |
199 769 |
|
Nombre d'actions à retenir |
7 516 394 |
7 513 928 |
|
Résultat net par action (en euros) |
2,033 |
2,078 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
2,033 |
2,078 |
Il n'existe aucun instrument dilutif sur les titres de Damartex
Le capital social est composé de 7 713 697 actions d’une valeur nominale de 14€.
Aucune modification n'est intervenue durant les deux exercices clos en 2005 & 2006.
Mouvements sur la période concernant les actions propres :
|
|
30 juin 2005 |
Achats |
Ventes |
+/- Values réalisées |
30 juin 2006 |
|
Nombre d'actions propres |
199 769 |
28 213 |
-30 679 |
|
197 303 |
|
Prix moyen |
12,51 |
30,19 |
31,12 |
|
12,35 |
|
Total (en milliers d'euros) |
2 498 |
852 |
-955 |
41 |
2 436 |
|
|
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
Effectif moyen |
3 179 |
3 199 |
Comme chaque année, le groupe a testé ses UGT.
La valeur recouvrable des UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur des actifs diminués des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue à partir de la somme des Cash Flow actualisés des 5 exercices à venir.
Les Cash Flow ont été évalués à partir des budgets et des plans à long terme.
Pour déterminer le taux d'actualisation des cash flow, le groupe utilise le taux des OAT à 10 ans associé à une prime de risque.
Le taux retenu pour cet exercice est de 9,58%
La valeur actualisée s'est toujours révélée supérieure à la valeur nette comptable de l'UGT, aucune dépréciation n'a été comptabilisée sur cet exercice.
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2005 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Impairment Tests |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
4 356 |
723 |
-4 |
-318 |
|
|
-7 |
4 750 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
|
|
|
|
|
|
4 572 |
|
Marques |
13 817 |
|
-248 |
|
|
|
|
13 569 |
|
Droits au bail |
16 596 |
|
-844 |
-2 |
|
|
-30 |
15 720 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
35 |
3 |
-37 |
-3 |
|
|
2 |
0 |
|
En cours et avances |
4 |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
Total |
39 380 |
726 |
-1 133 |
-323 |
0 |
0 |
-35 |
38 615 |
|
(En milliers d'euros) |
Cumulés au 30 juin 2005 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 30 juin 2006 |
|
Amortissements |
|
|
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
3 556 |
249 |
-223 |
-6 |
|
203 |
3 779 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
|
|
|
|
|
4 572 |
|
Marques |
1 371 |
|
-3 |
|
|
|
1 368 |
|
Droits au bail |
77 |
|
|
-2 |
|
|
75 |
|
Total |
9 576 |
249 |
-226 |
-8 |
0 |
203 |
9 794 |
|
Valeurs nettes au 30 juin |
29 804 |
477 |
-907 |
-315 |
0 |
-238 |
28 821 |
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2005 |
Acquisitions |
Cessions |
Ecart de conversion |
Impairment Tests |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Valeur brute 30 juin 2006 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
4 644 |
|
|
-269 |
|
|
|
4 375 |
|
Terrains en crédit bail |
1 780 |
|
|
|
|
|
|
1 780 |
|
Constructions |
35 648 |
|
-500 |
-1 088 |
|
|
|
34 060 |
|
Constructions en crédit bail |
9 196 |
|
|
|
|
|
|
9 196 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
33 730 |
695 |
-1 362 |
-464 |
|
|
-1 |
32 598 |
|
Autres immobilisations corporelles |
57 131 |
3 727 |
-2 835 |
-235 |
|
|
380 |
58 168 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
2 084 |
|
|
|
|
|
|
2 084 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
0 |
5 245 |
|
|
|
|
|
5 245 |
|
Avances et acomptes |
640 |
1 135 |
|
|
|
|
-440 |
1 335 |
|
Total |
144 852 |
10 802 |
-4 697 |
-2 056 |
0 |
0 |
-61 |
148 840 |
|
(En milliers d'euros) |
Cumulés au 30 juin 2005 |
Dotations de l'exercice |
Cessions |
Ecart de conversion |
Variation de périmètre |
Autres mouvements |
Cumulés 30 juin 2006 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
|
|
Terrains |
717 |
|
|
|
|
-33 |
684 |
|
Constructions |
24 651 |
692 |
-368 |
-467 |
|
-328 |
24 180 |
|
Constructions en crédit bail |
7 524 |
258 |
|
|
|
|
7 782 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
25 307 |
1 347 |
-1 196 |
-364 |
|
-20 |
25 074 |
|
Autres immobilisations corporelles |
39 674 |
4 347 |
-2 338 |
-243 |
|
-1 |
41 439 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
1 617 |
187 |
|
|
|
|
1 804 |
|
Total |
99 490 |
6 831 |
-3 902 |
-1 074 |
0 |
-382 |
100 963 |
|
Valeurs nettes au 30juin |
45 362 |
3 971 |
-795 |
-982 |
0 |
321 |
47 877 |
La valeur nette des immobilisations tient compte d'une dépréciation de 1 738 K€ des actifs immobilisés du Japon.
Immobilisations corporelles en contrats de location-financement. — L'échéancier des paiements minimaux relatifs aux contrats de location-financement se présente de la façon suivante :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
A un an au plus |
187 |
187 |
|
Plus d'un an et moins de 5 ans |
93 |
280 |
|
A plus de 5 ans |
0 |
0 |
|
Total |
280 |
467 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Y compris IAS 32&39 au 30 juin 2005 |
|
Actifs financiers non courants |
1 489 |
1 605 |
|
Actifs disponibles à la vente |
485 |
548 |
|
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
1 004 |
1 055 |
|
Autres |
|
2 |
|
|
|
|
|
Actifs financiers courants |
199 |
20 191 |
|
Actifs évalués en juste valeur par résultat |
199 |
20 191 |
|
Actifs financiers courants et non courants |
1 688 |
21 796 |
Il n'existe pas de différence significative entre la juste valeur et la valeur nette comptable des actifs disponibles à la vente.
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Au 30 juin 2005 |
|
Surfondement net lié aux Indemnités de Fin de Carrière |
666 |
1 680 |
|
Autres actifs non courants |
666 |
1 680 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Y compris IAS 32&39 au 30 juin 2005 |
|
Disponibilités |
8 946 |
11 685 |
|
Dépôts à terme |
45 674 |
10 154 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
54 620 |
21 839 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Au 30 juin 2005 |
|
Valeurs brutes |
101 154 |
111 907 |
|
Provisions |
-14 154 |
-15 602 |
|
Valeurs nettes |
87 000 |
96 305 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2005 |
Reprises nettes |
Ecarts de conversion |
Autres mouvements |
Au 30 juin 2006 |
|
Provisions sur stocks |
-15 602 |
1 203 |
246 |
-1 |
-14 154 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Au 30 juin 2005 |
|
Valeurs brutes |
39 192 |
36 528 |
|
Provisions |
-2 880 |
-2 736 |
|
Valeurs nettes |
36 312 |
33 792 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2005 |
Dotations nettes |
Ecarts de conversion |
Autres mouvements |
30 juin 2006 |
|
Provisions sur clients |
-2 736 |
-165 |
21 |
|
-2 880 |
Les capitaux propres se ventilent de la façon suivante :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Y compris IAS 32 & 39 30 juin 2005 |
|
Capital |
107 992 |
107 992 |
|
Réserve légale |
878 |
332 |
|
Prime d'émission |
21 855 |
21 855 |
|
Ecart de conversions |
-1 182 |
-312 |
|
Autres réserves |
-6 315 |
-14 774 |
|
Résultat de l'exercice |
15 283 |
15 611 |
|
Capitaux propres (part groupe) |
138 511 |
130 704 |
16.1. Analyse par catégorie :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
1 421 |
3 199 |
|
Emprunts en crédit bail |
280 |
467 |
|
Dettes financières diverses |
240 |
0 |
|
Concours bancaires |
21 372 |
28 509 |
|
Autres |
0 |
2 |
|
Passifs financiers courants et non courants |
23 313 |
32 177 |
|
Passifs financiers courants |
21 372 |
28 511 |
|
Passifs financiers non courants |
1 941 |
3 666 |
Les passifs financiers non courants ont une échéance inférieure à 5 ans.
16.2. Analyse par taux :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
Taux variable |
22 271 |
30 749 |
|
Taux fixe |
1 037 |
1 428 |
|
Sans taux |
5 |
0 |
|
Total |
23 313 |
32 177 |
16.3. Analyse par devise :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
GBP |
12 785 |
17 756 |
|
Yen |
5 624 |
8 080 |
|
Euros |
4 429 |
5 735 |
|
USD |
259 |
578 |
|
Other |
216 |
28 |
|
Total |
23 313 |
32 177 |
16.4. Les covenants. — Au 30 juin 2006, Damartex SA dispose d'autorisations d'emprunts moyen terme (lignes de crédit confirmées) totalisant 70 millions d'euros auprès de 5 établissements bancaires, et non utilisées.
La mise à disposition de ces financements par les établissements de crédit est soumise à l'engagement pris par Damartex SA de respecter des covenants financiers portant sur la structure financière du Groupe (dettes financières nettes / fonds propres consolidés) et sur sa capacité de remboursement (dettes financières nettes consolidées /EBE).
L'ensemble des ratios est respecté à la clôture du 30 juin 2006.
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Y compris IAS 32&39 au 30 juin 2005 |
|
Passifs financiers |
23 313 |
32 177 |
|
Actifs financiers |
199 |
20 191 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
54 620 |
21 839 |
|
Endettement net (*) |
-31 506 |
-9 853 |
|
(*) « – » = Excédent de trésorerie. |
||
Les autres dettes se ventilent de la façon suivante :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Y compris IAS 32 & 39 30 juin 2005 |
|
Avances et acomptes reçus s/commandes |
9 997 |
9 462 |
|
Dettes sociales |
20 952 |
19 406 |
|
Dettes fiscales |
2 526 |
2 551 |
|
Comptes courants créditeurs |
567 |
530 |
|
Dettes diverses |
2 114 |
2 331 |
|
Produits constatés d'avance |
337 |
777 |
|
Total |
36 493 |
35 057 |
|
(En milliers d'euros) |
Provisions à Long Terme |
Provisions à Court Terme |
Total |
|
Valeur au 30 juin 2005 |
5 198 |
6 620 |
11 818 |
|
Dotation |
209 |
839 |
1 048 |
|
Reprise utilisée |
-586 |
-1 764 |
-2 350 |
|
Reprise non utilisée |
|
|
0 |
|
Incidence des variations de change |
-1 |
-102 |
-103 |
|
Autres mouvements |
-714 |
-163 |
-877 |
|
Valeur au 30 juin 2006 |
4 106 |
5 430 |
9 536 |
|
|
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
Dont Provision à court terme |
5 430 |
6 620 |
|
Litiges |
609 |
1 126 |
|
Restructurations |
2 284 |
2 274 |
|
Bons d'achats et points fidélité |
1 872 |
2 341 |
|
Garantie clients et retours |
153 |
63 |
|
Divers |
512 |
816 |
|
Dont Provision à Long terme |
4 106 |
5 198 |
|
Retraite (note 22) |
3 570 |
4 741 |
|
Préretraite |
536 |
341 |
|
Litiges |
0 |
116 |
Risque de change. — L'exposition du risque de change du groupe Damartex est liée d'une part aux flux d'achats et d'autre part à la conversion en monnaie de comptabilisation (Euro) des comptes des filiales en date de clôture.
Le groupe Damartex met en place des instruments de couverture de change sur ses flux de trésorerie futurs.
L'essentiel de ces flux concerne des achats en USD compte tenu des importations en provenance d'Asie et du Moyen Orient.
Les instruments financiers dérivés consistent principalement en contrats de change à terme et d'options sur devises.
La juste valeur de ces instruments de couverture valorisés au 30 juin 2006 s'élève à - 545 K€.
|
(En milliers d'euros) |
Couverture Valeur intrinsèque |
Instruments hors couverture |
Couverture valeur temps |
Total |
|
Valeur au 1er juillet 2005 |
3 312 |
128 |
-1 002 |
2 438 |
|
Variations capitaux propres |
-3 269 |
|
|
-3 269 |
|
Résultat financier |
|
-327 |
613 |
286 |
|
Valeur au 30 juin 2006 |
43 |
-199 |
-389 |
-545 |
Analyse par devise :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Y compris IAS 32 & 39 au 30 juin 2005 |
|
Instruments dérivés actifs |
144 |
2 438 |
|
Couverture d'euros |
30 |
12 |
|
Couverture de Livres Sterling |
2 |
0 |
|
Couverture de Yens |
98 |
40 |
|
Couverture de Dollars US |
13 |
2 386 |
|
Instruments dérivés passifs |
-689 |
0 |
|
Couverture d'euros |
28 |
|
|
Couverture de Dollars US |
-717 |
|
|
Total |
-545 |
2 438 |
Risque de taux. — La majeure partie de la dette financière des sociétés du groupe est indexée sur du taux variable.
Aucune couverture de taux n'a été prise au 30 juin 2006.
Risque de liquidité. — Le financement du groupe repose essentiellement sur des crédits baux, des ouvertures de crédits moyens terme occasionnellement utilisés compte tenu du niveau de la trésorerie nette du groupe.
Le groupe n'utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.
Engagements donnés. — Les engagements hors bilan du groupe Damartex se décomposent comme suit :
|
|
30 juin 2006 |
Au 30 juin 2005 |
|
Hypothèque |
0 |
10 801 |
|
Cautions bancaires |
1 425 |
1 655 |
|
Autres cautions |
202 |
202 |
|
|
1 627 |
12 658 |
Concernant les avantages aux personnels à prestations définies, le groupe Damartex participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés (en milliers d'euros).
|
Actifs |
30 juin 2006 |
au 30 juin 2005 |
|
France |
666 |
1 680 |
|
Total |
666 |
1 680 |
|
Passifs |
30 juin 2006 |
au 30 juin 2005 |
|
Angleterre |
3 198 |
4 377 |
|
Japon |
372 |
364 |
|
Total |
3 570 |
4 741 |
Les principales variations entre le 30 juin 2005 et le 30 juin 2006 peuvent s'analyser ainsi :
— Indemnité de départ à la retraite en France :
|
(En milliers d'euros) |
Engagements bruts |
Actifs de couverture |
Engagement net |
|
Au 30 juin 2005 |
2 524 |
-4 204 |
-1 680 |
|
Charges nettes de l'exercice |
247 |
-170 |
77 |
|
Coûts des services rendus |
150 |
|
150 |
|
Coûts financiers |
97 |
|
97 |
|
Rendement attendus du fonds |
|
-170 |
-170 |
|
Cotisations versées |
|
|
0 |
|
Prestations servies |
-106 |
159 |
53 |
|
Ecart actuariels générés |
1 090 |
-205 |
884 |
|
Au 30 juin 2006 |
3 755 |
-4 420 |
-666 |
— Fonds de pension en Angleterre :
|
(En milliers d'euros) |
Engagements bruts |
Actifs de couverture |
Engagement net |
|
Au 30 juin 2005 |
16 775 |
-12 398 |
4 377 |
|
Charges nettes de l'exercice |
1 252 |
-703 |
549 |
|
Coûts des services rendus |
409 |
|
409 |
|
Coûts financiers |
843 |
|
843 |
|
Rendement attendus du fonds |
|
-703 |
-703 |
|
Cotisations versées |
|
-840 |
-840 |
|
Prestations servies |
-165 |
165 |
0 |
|
Ecart actuariels générés |
238 |
-1 017 |
-779 |
|
Ecart de conversion |
-446 |
337 |
-109 |
|
Au 30 juin 2006 |
17 655 |
-14 457 |
3 198 |
— Principales hypothèses actuarielles retenues :
|
|
2005/2006 |
2004/2005 |
|
Taux d'actualisation : |
|
|
|
France |
4,1 % |
4,5 % |
|
Angleterre |
5,2 % |
5,1 % |
|
Rendement à long terme attendu des actifs : |
|
|
|
France |
4,1 % |
4,1 % |
|
Angleterre |
4,0 % - 6,0 % |
4,0 % - 6,0 % |
|
Augmentation future des salaires : |
|
|
|
France |
2,5 % |
2,0 % |
|
Angleterre |
3,5 % |
3,1 % |
— Impacts dans le compte de résultat :
|
En milliers d'euros |
30 juin 2006 |
|
Coûts des services rendus |
567 |
|
Coûts financiers |
940 |
|
Rendement attendus du fonds |
-873 |
|
Charges nettes de l'exercice |
634 |
Seul le coût des services rendus est comptabilisé en charge de personnel.
Actifs liés aux avantages du personnel.
|
|
30 juin 2006 |
Au 30 juin 2005 |
|
France |
23,4 % |
25,3 % |
|
Angleterre |
76,6 % |
74,7 % |
|
Total |
100,0 % |
100,0 % |
Le groupe s'attend à contribuer à hauteur de 600 K€ pour l'exercice 2006/2007.
Les stock-options sont évaluées à leur valeur de marché lors de leur attribution, puis sont amorties dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 11 juillet 2003. L’amortissement annuel est calculé par un expert extérieur sur les deux plans concernés (plan de 2003 et de 2004). Au 30 juin 2006, l'amortissement s'élève à 114 K €.
|
Date du plan |
Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'options attribuées |
Prix d'exercice de l'option |
Date limite de levée des options |
Options annulées |
Nombre d'options restant à exercer au 30 juin 2006 |
|
11 juillet 2003 |
23 |
85 500 |
11,30 € |
31.01.2009 |
-4 000 |
81 500 |
|
29 septembre 2004 |
10 |
30 000 |
23,00 € |
31.01.2010 |
-1 000 |
29 000 |
Mouvements intervenus au cours des 2 derniers exercices :
|
|
2005/2006 |
2004/2005 |
||
|
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré |
Nombre d'options |
Prix d'exercice moyen pondéré |
|
|
Options non exercées au 1er juillet |
115 500 |
14,34 |
85 500 |
11,30 |
|
Options attribuées |
0 |
|
30 000 |
23,00 |
|
Options annulées |
-5 000 |
13,64 |
|
|
|
Options exercées |
0 |
|
|
|
|
Options non exercées à fin de période |
110 500 |
14,37 |
115 500 |
14,34 |
|
Options exerçables à fin de période |
0 |
|
0 |
|
La société D. M. T. SAS, dont Damartex détenait le contrôle exclusif, a été fusionnée avec la société Damartex par le biais d'une Transmission Universelle de Patrimoine en mai 2006.
Sociétés consolidées au 30 juin 2006 :
|
Raison sociale |
Siège |
Numéro Siren (sociétés françaises) |
% De contrôle 30 juin 2006 |
% D'intérêt 30 juin 2006 |
% D'intérêt 30 juin 2005 |
|
Damartex |
59100 Roubaix (France) |
441 378 312 |
(mère) |
|
|
|
Damart – Serviposte |
59100 Roubaix (France) |
333 202 083 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Despature et Fils SAS |
59100 Roubaix (France) |
475 581 856 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Belmart |
59100 Roubaix (France) |
552 129 173 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
D.S.B. |
59100 Roubaix (France) |
334 267 945 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Clémenceau SNC |
59100 Roubaix (France) |
340 387 745 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Vernier Leurent SAS |
59100 Roubaix (France) |
305 349 375 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
La Maison du Jersey |
60200 Compiègne (France) |
927 320 044 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart K.K. |
Tokyo (Japon) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damartex UK Ltd (*) |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
André de Brett |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
SHC |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart financial services |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Rucklidge Debt Collection Co. Ltd |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Holts Hosiery |
Bolton (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
JHH |
Dublin (Irlande) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Cofisel |
Bale (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Suisse |
Lenzburg (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart TSD |
Dottignies (Belgique) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Tissart |
Luxembourg |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart international services |
59100 Roubaix (France) |
442 819 512 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
(*) La société Thermawear Ltd a changé de raison sociale pour devenir Damartex UK Ltd. |
|||||
Aucun événement postérieur n’est intervenu depuis la clôture des comptes annuels.
Les parties liées sont :
— La société mère ;
— Les filiales ;
— Les membres du directoire et du comité de direction.
Le montant des rémunérations brutes et avantages en nature versés aux membres du conseil de surveillance et du directoire de Damartex pour l’exercice, à raison de leurs fonctions dans les entreprises du groupe s’élève à 625 412 euros.
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
Au 30 juin 2005 |
|
Montant des rémunérations allouées |
625 |
580 |
|
Paiement en action |
114 |
106 |
|
|
739 |
686 |
Le paiement en action représente l'amortissement des plans de stock-options de 2003 et 2004 concernant les mandataires sociaux.
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, le groupe Damartex a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006 selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables à cette date telles qu’approuvées par l’Union européenne.
Les premiers comptes publiés selon ces normes sont les comptes consolidés de l’exercice 2005/2006 (y compris les comptes relatifs au 2ème semestre 2005) présentés avec un comparatif au titre de l’exercice 2004/2005 établi selon le même référentiel.
Conformément à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers concernant l’information à fournir pendant la période de transition, le groupe Damartex a préparé les informations financières 2004/2005 sur la transition aux normes IAS/IFRS suivantes :
— Un rapprochement entre le compte de résultat au 31 décembre 2004 en normes françaises et en normes IFRS (exceptées les normes IAS32 et IAS39) ;
— Un rapprochement entre le compte de résultat au 30 juin 2005 en normes françaises et en normes IFRS (exceptées les normes IAS32 et IAS39) ;
— Un rapprochement entre le bilan au 1er juillet 2004 en normes françaises et en normes IFRS (exceptées les normes IAS32 et IAS39) ;
— Un rapprochement entre le bilan au 30 juin 2005 en normes françaises et en normes IFRS (exceptées les normes IAS32 et IAS39) ;
— Un rapprochement entre le bilan au 1er juillet 2005 en normes IFRS exceptées les normes IAS32 et IAS39) et en normes IFRS (y compris les normes IAS32 et IAS39).
Ces informations financières 2004/2005, ont été préparées selon les normes et interprétations IAS/IFRS telles que le groupe Damartex estime devoir les appliquer sur les comptes consolidés au 30 juin 2006.
La base de la préparation de ces informations financières 2004/2005 décrites en notes ci-après résulte en conséquence :
— des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 30 juin 2006 telles qu’elles sont connues à ce jour ;
— de la résolution que le groupe anticipe à ce jour des questions techniques et des projets en cours discutées par l’IASB et l’IFRIC et qui pourraient être applicables lors de la publication des comptes consolidés de l’exercice 2005/2006 ;
— des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe a retenue pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés annuels IFRS en 2005/2006.
Certaines de ces normes sont susceptibles d’évolution ou d’interprétation dont l’application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le Groupe à modifier ultérieurement les comptes consolidés 2004/2005 retraités aux normes IFRS.
Afin de pouvoir publier des comptes semestriels et annuels selon ces nouvelles normes à partir du 1er juillet 2005, Damartex a suivi la démarche suivante :
— Création en 2003 d'un groupe de projet. Prise de connaissance des nouvelles normes et identification des divergences qualitatives entre les référentiels CRC 99-02 et IFRS.
— 2004-2005 : chiffrage des impacts et rédaction de nouvelles procédures.
Le groupe Damartex présente un tableau de passage des capitaux propres consolidés et du bilan établis selon les normes françaises et les normes IFRS dans le cadre du bilan d'ouverture au 1er juillet 2004.
Description des options et exceptions comptables liées à la première application des normes IFRS. — Pour l'établissement de son bilan d'ouverture, le Groupe s'est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1 qui traite des modalités de première application des normes IFRS et des exceptions au principe d'application rétrospective de l'ensemble des normes.
Damartex a retenu les options et exceptions suivantes :
— Les écarts actuariels sur engagement de retraite, cumulés au 1er juillet 2004, sont passés en situation nette et remis à zéro;
— La norme IAS 39 portant sur les instruments de couverture de change et la norme IAS 32 portant sur les actions propres ne seront appliquées qu'à compter du 1er juillet 2005 ;
— Le montant cumulé des écarts de conversion au 1er juillet 2004 est remis à zéro en contrepartie des réserves consolidées.
Impacts des normes :
— Immobilisations incorporelles ; IAS 38 : La norme IAS 38 porte, en partie, sur la valorisation, la comptabilisation et l'amortissement des immobilisations incorporelles. Concernant ce poste, elle impacte peu les comptes consolidés au 1er juillet 2004.
Pour être comptabilisée en tant que telle, une immobilisation incorporelle doit respecter la définition d'un actif et remplir certains critères, notamment celui d'avoir été acquis. Toutes les immobilisations incorporelles figurant au bilan de Damartex remplissant ces critères, aucun actif incorporel n'a été éliminé.
Certaines durées d'amortissement ont été revues et sont fixées en fonction de la durée probable d'utilisation. Conformément à IFRS1, ces nouvelles durées sont appliquées de manière rétrospective :
|
Brevets |
20 ans |
|
Logiciels |
4 ans |
L'impact sur les capitaux propres des retraitements des immobilisations incorporelles, au 1er juillet 2004, est de + 935 K€ (+ 619 K€ net d'impôt).
— Immobilisations corporelles ; IAS 16 : La norme IAS 16 porte principalement sur la valorisation, la comptabilisation et l'amortissement des immobilisations corporelles. Elle impacte significativement les comptes consolidés au 1er juillet 2004.
Lors de la première application des IFRS, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique.
A l'avenir, le groupe appliquera le traitement de référence défini par la norme IAS 16.
Au regard de la nature des immobilisations, l'approche par composants est appliquée uniquement sur les bâtiments.
Ces actifs sont décomposés en trois composants: Gros oeuvre; Second oeuvre et Toiture; chacun ayant une durée d'amortissement qui lui est propre et qui correspond à sa durée probable d'utilisation.
Certaines durées d'amortissement ont été revues et sont fixées en fonction de la durée probable d'utilisation. Conformément à IFRS1, ces nouvelles durées sont appliquées de manière rétrospective:
|
Bâtiment lourd: composants amortis en moyenne sur |
33 ans |
|
Bâtiment léger: composants amortis en moyenne sur |
21 ans |
|
Agencement des constructions |
10 ans |
|
Agencements aménagements industriel |
12 ans |
|
Aménagements des terrains |
20 ans |
|
Mobiliers et matériels de bureaux |
10 ans |
|
Matériels informatiques |
3 ans |
|
Matériels industriels, de manutention ou de stockages |
8 à 12 ans |
|
Installations téléphoniques |
5 à 8 ans |
|
Véhicule |
5 ans |
L'impact sur les capitaux propres des retraitements des immobilisations corporelles, au 1er juillet 2004, est de 11 254 K€ (7 246 K€ net d'impôt).
Les immobilisations utilisées dans le cadre de contrats de location financement sont d'ores et déjà comptabilisées à l'actif du bilan consolidé et sont désormais amorties selon les nouvelles durées d'amortissement.
— Dépréciations des actifs ; IAS 36 : La norme impose d'estimer la valeur recouvrable d'un actif chaque fois qu'il y a un indice qu'un actif a pu perdre de la valeur.
Damartex a suivit les procédures prescrites par la norme pour s'assurer que ses actifs sont comptabilisés pour une valeur qui n'excède pas leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable étant la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.
Pour réaliser ces tests de perte de valeur, les actifs ont été regroupés dans des Unités Génératrices de Trésorerie.
La valeur recouvrable des UGT est obtenue à partir de la méthode des Discounted Cash Flow
Les cash flow ont été évalués à partir des budgets et des plans à long terme.
Ces cash flow ont été projetés sur plusieurs années en introduisant des taux de croissance spécifiques et cohérents avec les taux de croissance historiques du groupe.
Le taux d'actualisation des cash flow a été déterminé à partir notamment de données de marché.
Le groupe compare alors la valeur nette comptable de l'UGT avec la valeur de marché ou le cash flow actualisé futur.
Si l'un ou l'autre de ces montants est supérieur à la valeur nette comptable de l'actif, l'actif n'est pas déprécié.
Si au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit alors être constatée.
En conclusion de ces tests, au 1er juillet 2004, Damartex a constaté une perte de valeur sur des actifs immobiliers pour - 1 738 K€ en contrepartie des capitaux propres.
— Stocks ; IAS 2 : La norme IAS 2 prescrit le traitement comptable applicable aux stocks. Elle impacte légèrement les comptes consolidés au 1er juillet 2004.
Le coût des stocks doit comprendre tous les coûts d'acquisition, coûts de transformation et autres coûts de transports. Les rabais commerciaux, remises et autres éléments similaires sont déduits.
Après analyse, les escomptes obtenus par Damartex auprès de ses fournisseurs sont assimilables à des remises commerciales et doivent donc venir en diminution des coûts d'acquisition.
Conformément à IFRS 1, ce traitement a été appliqué de façon rétrospective.
L'impact sur les capitaux propres du retraitement des stocks, au 1er juillet 2004, est de -965 K€ (-643 K€ net d'impôt).
— Dépenses publicitaires ; IAS 38 : L'interprétation de la norme IAS38 nous amène à comptabiliser directement en charge les dépenses de catalogues, cadeaux et frais d'envois relatifs aux opérations commerciales futures.
Conformément à IFRS 1, ce traitement a été appliqué de façon rétrospective.
L'impact sur les capitaux propres du retraitement des charges marketing constatées d'avance, au 1er juillet 2004, est de -10 075 K€ (-6 640 K€ net d'impôt).
— Avantages du personnel ; IAS 19 : La norme IAS 19 traite de la comptabilisation et des informations à fournir au titre des avantages du personnel. Elle impacte significativement le bilan au 1er juillet 2004.
En application des règles relatives aux régimes de retraite à prestations définies, le 1er juillet 2004, le Groupe a reconnu les écarts actuariels négatifs liés aux régimes de retraite en Angleterre en contrepartie de la situation nette.
A contrario, les indemnités de départ à la retraite en France étant sur-fondées, le 1er juillet 2004, Damartex a comptabilisé un impact positif sur les capitaux propres.
Ces retraitements ont diminué la situation nette de -4 134 K€ (-2 982 K€ net d'impôt).
— Instruments financiers ; IAS 32 : Sur option, le groupe a choisi d'appliquer la norme IAS32 à compter du 1er juillet 2005.
La norme IAS 32 définit, notamment, les conditions d'inscription au bilan des instruments financiers.
Concernant Damartex, elle a pour conséquence de modifier la comptabilisation des actions propres.
Le groupe a des actions propres en vue de :
– d'animer le marché du titre et assurer sa liquidité,
– de conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe,
– d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.
Les actions propres sont déduites directement des capitaux propres du bilan d'ouverture alors qu'elles étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement.
L'impact sur les capitaux propres au 1er juillet 2005 est de -2 498 K€.
— Stock options ; IFRS 2 : Selon IFRS2, les stock-options doivent être évaluées à la valeur de marché lors de leur attribution, puis être amorties dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 11 juillet 2003.
Ces opérations ont été évaluées selon le modèle de Black & Sholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur de l’avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l’option.
— Instruments financiers ; IAS 39 : Sur option, le Groupe a choisi d'appliquer la norme IAS39 à compter du 1er juillet 2005.
Lors de la première application de la norme, l'écart entre la juste valeur et la valeur comptable a été passé dans les capitaux propres.
L'impact sur les capitaux propres du retraitement des instruments financiers, au 1er juillet 2005, est de + 2 438 K€ (+ 1 630 K€ net d'impôt).
A la clôture, les instruments sont évalués à la Juste Valeur (« Mark to Market »).
Si une couverture de flux de trésorerie satisfait aux conditions du paragraphe 88 de la norme IAS39 durant la période, elle est comptabilisée comme suit :
– la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considéré constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, via le tableau de variation des capitaux propres,
– la partie inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture (valeur temps) est comptabilisée en résultat.
— Impôts différés ; IAS 12 : La norme IAS 12 prescrit que l'impôt courant ou différé constaté à l'actif ou au passif a normalement pour contrepartie le compte de résultat. Dans le cas où l'impôt résulte d'une opération directement affectée en capitaux propres, l'effet fiscal correspondant est également transféré directement en capitaux propres.
L'ensemble des retraitements réalisés au 1er juillet 2004 qui ont généré des impôts différés ont eut pour contrepartie les capitaux propres.
L'impôt différé net des retraitements du bilan du 1er juillet 2004 est comptabilisé dans les capitaux propres pour + 584 K€.
L'impôt différé net de la première application de la norme IAS 39 (instruments financiers) au 1er juillet 2005 est comptabilisé dans les capitaux propres pour - 808 K€.
— Présentation des états financiers ; IAS1 - IAS14 : L'application des normes IAS/IFRS a des conséquences sur le mode de présentation de l'information financière.
Conformément à la norme IAS 1, les postes du bilan sont classés en éléments courants ou non courants. Certaines règles spécifiques en matière de compensation entre actifs et passifs, ont généré des reclassifications (exemple: indemnités de départ à la retraite).
Le compte de résultat peut être présenté par nature ou par fonction, le groupe devrait retenir la présentation par nature.
Le groupe communiquera les informations requises par la norme IAS 14 sous forme de tableaux, d'abord par zone géographique, puis par secteur d'activité. A ce jour, Damartex n'a qu'un seul secteur d'activité.
— Les autres normes et le bilan d'ouverture : Les autres normes IAS/IFRS n'appellent pas de commentaires particuliers et n'ont pas d'impact majeur sur le bilan d'ouverture IFRS du fait de leur application.
— Rapprochement des capitaux propres consolidés :
|
(En milliers d'euros) |
1er juillet 2005 |
31 décembre 2004 |
1er juillet 2004 |
|
Capitaux propres consolidés selon les normes françaises |
133 552 |
129 326 |
121 640 |
|
Immobilisations incorporelles (Changement des durées d'amortissement) |
675 |
624 |
619 |
|
Immobilisations corporelles (Changement des durées d'amortissement) |
7 522 |
7 764 |
7 246 |
|
Immobilisations corporelles (Valeur recouvrable) |
0 |
-1 738 |
-1 738 |
|
Stocks |
-711 |
-630 |
-643 |
|
Charges publicitaires constatées d'avance |
-8 111 |
-8 780 |
-6 640 |
|
Avantages du personnel |
-1 355 |
-1 992 |
-2 982 |
|
Action propres |
-2 498 |
0 |
0 |
|
Juste valeur des instruments de couvertures de change |
1 630 |
|
|
|
Capitaux propres consolidés selon les normes IFRS/IAS |
130 704 |
124 574 |
117 502 |
— Rapprochement des résultats consolidés :
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2005 |
31 décembre 2004 |
|
Résultat consolidé selon les normes françaises |
14 952 |
12 199 |
|
Immobilisations incorporelles (Changement des durées d'amortissement) |
56 |
5 |
|
Immobilisations corporelles (Changement des durées d'amortissement) |
143 |
271 |
|
Immobilisations corporelles (Valeur recouvrable) |
1 738 |
|
|
Stocks |
-68 |
13 |
|
Charges publicitaires constatées d'avance |
-1 472 |
-2 141 |
|
Avantages aux personnels; retraites |
367 |
241 |
|
Avantages aux personnels stock-options |
-106 |
-47 |
|
Résultat consolidé selon les normes IFRS/IAS |
15 611 |
10 542 |
|
|
Normes françaises (*) 31/12/2004 |
Ajustements |
Normes IFRS 31/12/2004 |
|
Chiffres d'affaires |
286 227 |
-547 |
285 680 |
|
Achats consommés |
95 308 |
-566 |
94 742 |
|
Charges de personnel |
47 734 |
-319 |
47 415 |
|
Charges externes |
117 785 |
2 835 |
120 620 |
|
Dotations aux amortissements |
4 043 |
-323 |
3 720 |
|
Dotations et Reprises / provisions |
4 241 |
|
4 241 |
|
Résultat opérationnel courant |
17 116 |
-2 174 |
14 942 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
116 |
86 |
202 |
|
Résultat opérationnel |
17 232 |
-2 088 |
15 144 |
|
|
|
|
|
|
Coût de l'endettement net |
-343 |
-113 |
-456 |
|
Autres produits et charges financières |
1 475 |
|
1 475 |
|
Résultat financier |
1 132 |
-113 |
1 019 |
|
Résultat avant impôt |
18 364 |
-2 201 |
16 163 |
|
Impôts sur les résultats |
6 165 |
-544 |
5 621 |
|
Résultat net |
12 199 |
-1 657 |
10 542 |
|
(*) Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS. |
|||
|
|
Normes françaises (*) 30 juin 2005 |
Ajustements |
Normes IFRS 30 juin 2005 |
|
Chiffres d'affaires |
531 324 |
282 |
531 606 |
|
Achats consommés |
175 944 |
386 |
176 330 |
|
Charges de personnel |
99 667 |
-354 |
99 313 |
|
Charges externes |
223 158 |
1 941 |
225 099 |
|
Dotations aux amortissements |
7 931 |
-508 |
7 423 |
|
Dotations et Reprises / provisions |
4 581 |
|
4 581 |
|
Résultat opérationnel courant |
20 043 |
-1 183 |
18 860 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
711 |
1 633 |
2 344 |
|
Résultat opérationnel |
20 754 |
450 |
21 204 |
|
|
|
|
|
|
Coût de l'endettement net |
-1 141 |
-226 |
-1 367 |
|
Autres produits et charges financières |
2 843 |
|
2 843 |
|
Résultat financier |
1 702 |
-226 |
1 476 |
|
Résultat avant impôt |
22 456 |
224 |
22 680 |
|
Impôts sur les résultats |
7 504 |
-435 |
7 069 |
|
Résultat net |
14 952 |
659 |
15 611 |
|
(*) Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS. |
|||
— Rapprochement du bilan consolidé (en milliers d'euros) :
|
Actif |
1 er juillet 2004 selon les normes françaises (*) |
Ajustements |
1 er juillet 2004 selon les normes IFRS/IAS |
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles nettes |
28 415 |
935 |
29 350 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
33 704 |
9 516 |
43 220 |
|
Actifs financiers |
1 931 |
|
1 931 |
|
Impôts différés actifs |
6 047 |
5 915 |
11 962 |
|
Autres actifs non courants |
0 |
1 629 |
1 629 |
|
Total |
70 097 |
17 995 |
88 092 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks |
91 813 |
-965 |
90 848 |
|
Clients |
32 551 |
|
32 551 |
|
Autres débiteurs |
29 515 |
-10 075 |
19 440 |
|
Actifs d'impôt |
605 |
|
605 |
|
Actifs financiers |
28 692 |
0 |
28 692 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
22 050 |
|
22 050 |
|
Total |
205 226 |
-11 040 |
194 186 |
|
Total actif |
275 323 |
6 955 |
282 278 |
|
(*) Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS. |
|||
|
Actif |
30 juin 2005 selon les normes françaises (*) |
Ajustements |
30 juin 2005 selon les normes IFRS/IAS |
Ajustements IAS 32 & IAS 39 |
1 er juillet 2005 selon les normes IFRS/IAS |
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles nettes |
28 782 |
1 022 |
29 804 |
|
29 804 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
33 812 |
11 550 |
45 362 |
|
45 362 |
|
Actifs financiers |
1 602 |
3 |
1 605 |
|
1 605 |
|
Impôts différés actifs |
6 401 |
7 113 |
13 514 |
|
13 514 |
|
Autres actifs non courants |
|
1 680 |
1 680 |
|
1 680 |
|
Total |
70 597 |
21 368 |
91 965 |
0 |
91 965 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
|
|
Stocks |
96 113 |
192 |
96 305 |
|
96 305 |
|
Clients |
35 404 |
-1 612 |
33 792 |
|
33 792 |
|
Autres débiteurs |
32 181 |
-12 015 |
20 166 |
|
20 166 |
|
Actifs d'impôt |
885 |
|
885 |
|
885 |
|
Actifs financiers |
22 689 |
|
22 689 |
-2 498 |
20 191 |
|
Instruments dérivés actifs |
0 |
|
0 |
2 438 |
2 438 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
21 839 |
|
21 839 |
|
21 839 |
|
Total |
209 111 |
-13 435 |
195 676 |
-60 |
195 616 |
|
Total actif |
279 708 |
7 933 |
287 641 |
-60 |
287 581 |
|
(*) Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS. |
|||||
|
Passif |
1er juillet 2004 selon les normes françaises (*) |
Ajustements |
1er juillet 2004 selon les normes IFRS/IAS |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital |
107 992 |
|
107 992 |
|
Prime |
21 855 |
|
21 855 |
|
Autres réserves |
-8 207 |
-4 138 |
-12 345 |
|
Total |
121 640 |
-4 138 |
117 502 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
Provisions long terme |
1 207 |
5 762 |
6 969 |
|
Passifs financiers |
6 077 |
|
6 077 |
|
Dettes envers le personnel |
|
|
0 |
|
Impôts différés passif |
3 368 |
5 331 |
8 699 |
|
Total |
10 652 |
11 093 |
21 745 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
Provisions court terme |
6 745 |
|
6 745 |
|
Passifs financiers |
36 547 |
|
36 547 |
|
Fournisseurs |
60 045 |
|
60 045 |
|
Autres dettes |
34 245 |
|
34 245 |
|
Dettes d'impôt |
5 449 |
|
5 449 |
|
Total |
143 031 |
0 |
143 031 |
|
Total passif |
275 323 |
6 955 |
282 278 |
|
(*) Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS. |
|||
|
Passif |
30 juin 2005 selon les normes françaises (*) |
Ajustements |
30 juin 2005 selon les normes IFRS/IAS |
Ajustements IAS32 & IAS39 |
1er juillet 2005 selon les normes IFRS/IAS |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
|
Capital |
107 992 |
|
107 992 |
|
107 992 |
|
Prime |
21 855 |
|
21 855 |
|
21 855 |
|
Autres réserves |
3 705 |
-1 980 |
1 725 |
-868 |
857 |
|
Total |
133 552 |
-1 980 |
131 572 |
-868 |
130 704 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
|
|
Provisions long terme |
1 442 |
3 756 |
5 198 |
|
5 198 |
|
Passifs financiers |
3 666 |
|
3 666 |
|
3 666 |
|
Dettes envers le personnel |
135 |
|
135 |
|
135 |
|
Impôts différés passif |
4 406 |
6 508 |
10 914 |
808 |
11 722 |
|
Total |
9 649 |
10 264 |
19 913 |
808 |
20 721 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
|
|
Provisions court terme |
6 971 |
-351 |
6 620 |
|
6 620 |
|
Passifs financiers |
28 511 |
|
28 511 |
|
28 511 |
|
Fournisseurs |
62 150 |
|
62 150 |
|
62 150 |
|
Autres dettes |
35 057 |
|
35 057 |
|
35 057 |
|
Dettes d'impôt |
3 818 |
|
3 818 |
|
3 818 |
|
Total |
136 507 |
-351 |
136 156 |
0 |
136 156 |
|
Total passif |
279 708 |
7 933 |
287 641 |
-60 |
287 581 |
|
(*) Principes comptables français selon les méthodes de présentation IFRS. |
|||||
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
Capitaux propres |
141 341 |
134 174 |
|
Résultat bilan |
11 426 |
10 923 |
|
Situation nette |
152 767 |
145 097 |
|
Provisions risques et charges |
35 |
509 |
|
Dettes LMT |
1 495 |
2 007 |
|
Capitaux permanents |
154 297 |
147 613 |
|
Immobilisations incorporelles |
140 |
280 |
|
Immobilisations corporelles |
0 |
0 |
|
Immobilisations financières |
127 740 |
137 149 |
|
Fonds de roulement |
26 417 |
10 184 |
|
Stocks nets |
0 |
0 |
|
Clients |
0 |
0 |
|
Autres créances |
3 841 |
27 880 |
|
Fournisseurs |
0 |
0 |
|
Autres dettes |
12 021 |
12 508 |
|
BFDR |
-8 180 |
15 372 |
|
|
|
|
|
Trésorerie actif |
44 449 |
3 408 |
|
Trésorerie passif |
9 852 |
8 596 |
|
Trésorerie |
34 597 |
-5 188 |
|
(En milliers d'euros) |
30 juin 2006 |
30 juin 2005 |
|
Chiffre d'affaires net |
600 |
600 |
|
Charges d'exploitation |
-1 104 |
-1 041 |
|
Personnel |
-531 |
-499 |
|
Impôts et taxes |
-30 |
-8 |
|
Autres achats et charges externes |
-403 |
-395 |
|
Dotations reprises aux amortissements |
-140 |
-140 |
|
Résultat d'exploitation |
-504 |
-441 |
|
|
|
|
|
Résultat financier |
10 781 |
11 420 |
|
Résultat courant avant IS |
10 278 |
10 978 |
|
Résultat exceptionnel |
509 |
-95 |
|
|
|
|
|
Résultat avant IS |
10 786 |
10 883 |
|
Impôts sur sociétés |
640 |
-40 |
|
Résultat net |
11 426 |
10 923 |
L'exercice de la société Damartex a une durée de douze mois couvrant la période du 1er juillet 2005 au 30 juin 2006.
Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 30 juin 2006 ont été établis selon les normes du Plan Comptable Général mis à jour par le CRC 99-03.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Un changement de méthode est intervenu depuis le 1er juillet 2005 suite à la nouvelle réglementation sur les actifs (CRC 2002-10 et CRC 2004-06) qui a été appliquée selon la méthode rétrospective.
Ceci n'a pas eu d'impacts sur les comptes sociaux de Damartex.
Les frais d'établissement correspondent aux frais de constitution et sont amortis sur une durée de 5 ans.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Mode d'évaluation : lorsque la valeur boursière est inférieure à la valeur d'achat, une provision est constituée.
Dans le cadre de l'autorisation de mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions conférée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 décembre 2004, la société a acquis des actions propres selon les conditions suivantes :
Les achats débutés en juillet 2002, ont été poursuivis au cours de l'exercice écoulé. A ce titre, 28 213 actions ont été achetées au cours moyen de 30,19 € et 30 679 actions vendues au cours moyen de 31,12 €.
Aucune action n'ayant été annulée, le nombre total des actions détenues au titre de l'autorisation du programme de rachat est de 197 303 au 30 juin 2006. Elles représentent 2,56 % du capital. La valeur moyenne de cours d'achat s'établit à 12,35 €.
Les dettes et créances en devises existant au bilan à la clôture de l'exercice sont réévaluées en fonction du cours de clôture et après prise en compte de l'instrument de couverture mis en place.
Les actifs et passifs de la Société sont convertis sur la base du cours de clôture. Le compte de résultat est converti au taux moyen de l'exercice. L'écart entre le cours moyen et le cours de clôture est enregistré en écart de conversion
Le montant des rémunérations brutes versées aux membres du conseil de surveillance et du Directoire Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans l'entreprise s'élève à 420 533 €.
Un régime d'intégration fiscale a été mis en place en France à compter du 1er juillet 2003 pour une période de 5 ans. L'ensemble des sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration. Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex SA, société tête de groupe. Au 30 juin 2006, par application de la convention, ce produit s'élève à 0,9 million d'euros.
L'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt.
Toutefois, ces sociétés pouvant redevenir bénéficiaires et utiliser leurs déficits, la société Damartex SA constitue une provision pour risques et charges relative à l'utilisation éventuelle de ces déficits, la dotation étant classée en impôts sur les bénéfices.
En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes seront indemnisées par Damartex SA selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vue des éléments de faits constatés à cette date.
A ce jour, il n'y a pas de déficit d'ensemble reportable à utiliser.
|
Engagements reçus |
0 |
|
Engagements donnés |
33 149 |
|
(En milliers d'euros) |
Ouverture |
Variation Exercice 2005/06 |
Solde au 30/06/06 avant affectation des résultats |
Projet d'affectation des résultats 2005/06 |
Solde au 30/06/06 après affectation des résultats |
|
Capital |
107 992 |
|
107 992 |
|
107 992 |
|
Primes d'émission, d'apport |
22 555 |
|
22 555 |
|
22 555 |
|
Ecart de réévaluation |
|
|
|
|
|
|
Réserve légale |
878 |
|
878 |
571 |
1 449 |
|
Réserves réglementées |
|
|
|
|
|
|
Autres réserves |
9 816 |
|
9 816 |
6 713 |
16 529 |
|
Report à nouveau |
101 |
|
101 |
-101 |
0 |
|
Résultat |
|
11 426 |
11 426 |
-11 426 |
0 |
|
Provisions réglementées |
|
|
|
|
|
|
Dividendes |
|
|
|
4 243 |
|
|
Total |
141 341 |
11 426 |
152 767 |
0 |
148 525 |
|
Variation |
|
|
|
|
|
|
Capitaux propres après affectation |
141 341 |
11 426 |
152 767 |
-4 243 |
148 525 |
|
(*) Les comptes complets de Damartex sont disponibles sur simple demande auprès de Jacques Taccoen, 25, avenue de la Fosse aux Chênes - 59100 Roubaix |
|||||
| 1 novembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°131 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 5 décembre 2006, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures 30, en assemblée générale ordinaire annuelle, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2006 ;
— Rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne ;
— Rapport des commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du président du conseil de surveillance pour les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
— Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du directoire et aux commissaires aux comptes ;
— Affectation des résultats et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Fixation des jetons de présence du conseil de surveillance pour l’exercice 2006-2007 ;
— Autorisation à donner au directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la société ;
— Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, du président du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2006, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes, les dépenses non déductibles fiscalement visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élevant à 4 275 €.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 15 283 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution . — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 30 juin 2006 s’élevant à 11 425 840,84 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 100 851,50 €, soit la somme totale de 11 526 692,34 €, comme suit :
|
5 % à la réserve légale |
571 292,05 € |
|
Attribution aux actionnaires d’un dividende net de 0,55 € par action, soit 0,55 € X 7 713 697 actions |
4 242 533,35 € |
|
Dotation à la réserve facultative |
6 712 866,94 € |
|
|
——————— |
|
|
11 526 692,34 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 19 décembre 2006 aux guichets des établissements payeurs.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2003 |
30 juin 2004 |
30 juin 2005 |
|
Nombre d’actions rémunérées * |
Néant |
7 513 879 |
7 511 994 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
Néant |
3 005 551,60 € |
3 755 997,00 € |
|
Dividende par action |
|
|
|
|
montant net |
néant |
0,40 € |
0,50 € |
|
avoir fiscal 50 % |
néant |
0,20 € |
** |
|
montant brut |
néant |
0,60 € |
0,50 € |
|
(*)hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. (**) le dividende versé au titre de l’exercice clos le 30 juin 2005 n’a pas porté avoir fiscal mais ouvert droit à un abattement pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts.
|
|||
Quatrième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution. — L’assemblée générale fixe à 20 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions et du descriptif du nouveau programme, autorise le directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
- animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.
L’assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 50 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions, pour un montant maximum de 38 568 450 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le directoire, lors de l’assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. S’agissant des 23 476 actions affectées à l’objectif de croissance externe, l’assemblée générale prend acte de leur réaffectation opérée par le directoire telle que relatée dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au directoire par l’assemblée générale mixte du 6 décembre 2005 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Septième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
—————————
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
Pour avoir le droit d'assister personnellement, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte sur les registres de la société avant le 1er décembre 2006. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.
Les propriétaires d'actions au porteur devront, avant la même date, avoir déposé les certificats d'immobilisation délivrés par la banque, l'établissement financier ou le prestataire de services d’investissement dépositaire de leurs actions, et constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’Assemblée, auprès de la Direction Juridique de la société 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes (59100) ROUBAIX.
Les propriétaires d'actions peuvent exercer leur droit de vote par correspondance au moyen d'un formulaire qu'ils devront demander à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou retirer auprès de la Direction Juridique de la société six jours au plus tard avant la date de cette Assemblée. Le formulaire leur sera remis ou adressé accompagné des documents prévus par la loi. Le formulaire mentionné ci-dessus comprend les trois possibilités de vote et pour être pris en compte, son retour devra intervenir auprès de la Direction Juridique avant le 3 décembre 2006.
Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Les actionnaires désireux d'assister à cette Assemblée voudront bien demander au préalable une carte d'admission auprès de la Direction Juridique de la société.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée devront être adressées auprès de la Direction Juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Le directoire.
| 27 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Exercice social : du 1er au 30 juin.
(En millions d’euros.)
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2005/06 |
2006/07 |
Variation en % |
|
Premier trimestre |
117,7 |
111,5 |
-5,3 |
Le chiffre d’affaires à fin septembre ressort à 111,5 M€, en retrait de 5,3% par rapport à l’an dernier à pareille date (-5,8% en France, -4,5% à l’International).
Ce chiffre doit toutefois être remis en perspective :
— Le mois de septembre a particulièrement affecté l’ensemble du secteur de la distribution textile et explique pour l’essentiel la baisse de l’activité; en effet, le chiffre d’affaires n’était en retrait que de 1,8% à fin août (-0,6% en France, -3,2% à l’International) ;
— L’effet de base est défavorable sur le premier trimestre : la croissance était de 23,8% au premier trimestre 2005 (+32,2% en France, +13,7% à l’International). Sur 2 ans (T1 2006/07 versus T1 2004/05), la progression ressort à 17,3% ;
— Le premier trimestre contribue en moyenne à 20% du chiffre d’affaires annuel contre 35% pour le deuxième trimestre.
| 28 juillet 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°90 |
DAMARTEX
Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix, Tourcoing.
Exercice social : 1er juillet – 30 juin.
|
|
2004/2005 |
2004/2005 Pro forma IFRS |
2005/2006 IFRS |
Variation |
|
Société mère: |
|
|
|
|
|
Produits financiers |
|
|
|
|
|
Premier trimestre |
190 |
190 |
231 |
|
|
Deuxième trimestre |
12 795 |
12 795 |
11 450 |
|
|
Troisième trimestre |
259 |
259 |
330 |
|
|
Quatrième trimestre |
244 |
244 |
476 |
|
|
|
13 488 |
13 488 |
12 487 |
|
|
Groupe consolidé: |
|
|
|
|
|
Chiffre d’affaires |
|
|
|
|
|
Premier trimestre |
95 003 |
95 072 |
117 717 |
+ 23,8% |
|
Deuxième trimestre |
191 224 |
190 608 |
186 141 |
- 2,3% |
|
Troisième trimestre |
139 395 |
140 005 |
141 982 |
+ 1,4% |
|
Quatrième trimestre |
105 701 |
105.921 |
111 681 |
+ 5,4% |
|
|
531 324 |
531 606 |
557 521 |
+ 4,9% |
L’exercice écoulé s’est soldé par un chiffre d’affaires de 557,5 M€, en hausse de 4,9% (+5,0% à taux de change constants).
La France a subi des perturbations découlant d’une mauvaise méteo (démarrage tardif de la saison printemps été), et des mouvements sociaux du printemps qui ont pénalisé les magasins. L’activité s’est toutefois redressée au quatrième trimestre (+4,7%), soutenue par d’importants efforts promotionnels. Au global, le chiffre d’affaires progresse de +4,3%.
Le Royaume-Uni a poursuivi sur sa lancée et a maintenu un bon niveau d’activité au quatrième trimestre (+14,6% à taux de change constants). Il a ainsi clôturé l’exercice sur une forte progression (+8,2% à taux de change constants).
En dépit d’une base de comparaison élevée sur les derniers mois, la Belgique enregistre une légère progression au quatrième trimestre (+0,9%) et clôture l’exercice sur une hausse significative (+8,5%) du fait de l’avance accumulée sur les précédents trimestres.
A l’inverse, le Japon et la Suisse ont fini l’exercice en retrait (respectivement -2,5% et -7,1% à taux de change constants), sans toutefois affecter la performance globale du groupe en raison de leur faible poids dans les ventes totales.
Quoique conformes aux objectifs, ces chiffres conduisent à tabler sur une progression modérée du résultat opérationnel courant de l’exercice, compte tenu des efforts promotionnels réalisés en France pour soutenir l’activité.
| 12 juin 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°70 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Documents comptables semestriels consolidés.
(En milliers d’euros.)
|
Actif |
Notes |
31 décembre 2005 Net |
1er juillet 2005 Net |
Reclassement et ajustements liés à IAS32 et IAS 39 Net |
30 juin 2005 Net |
|
Actif non courant : |
|
|
|
|
|
|
Ecarts d'acquisition |
7 |
|
0 |
|
0 |
|
Immobilisations incorporelles nettes |
8 |
28 920 |
29 804 |
|
29 804 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
9 |
44 004 |
45 362 |
|
45 362 |
|
Actifs financiers |
10 |
3 261 |
3 285 |
|
3 285 |
|
Impôts différés actifs |
|
12 555 |
13 514 |
|
13 514 |
|
Total |
|
88 740 |
91 965 |
0 |
91 965 |
|
Actif courant : |
|
|
|
|
|
|
Stocks |
|
94 320 |
96 305 |
|
96 305 |
|
Clients |
|
44 595 |
33 792 |
|
33 792 |
|
Autres débiteurs |
|
26 592 |
20 166 |
|
20 166 |
|
Actifs d'impôt exigible |
|
895 |
885 |
|
885 |
|
Instruments dérivés actifs |
|
4 141 |
2 438 |
2 438 |
0 |
|
Actifs financiers |
10 |
31 015 |
20 191 |
-2 498 |
22 689 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
11 |
40 920 |
21 839 |
|
21 839 |
|
Total |
|
242 478 |
195 616 |
-60 |
195 676 |
|
Total général |
|
331 218 |
287 581 |
-60 |
287 641 |
|
Passif |
Notes |
31 décembre 2005 |
1er juillet 2005 |
Reclassement et ajustements liés à IAS32 et IAS39 |
30 juin 2005 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
|
|
Capital |
|
107 992 |
107 992 |
|
107 992 |
|
Primes |
|
21 855 |
21 855 |
|
21 855 |
|
Autres réserves |
|
8 941 |
857 |
-868 |
1 725 |
|
Total |
|
138 788 |
130 704 |
-868 |
131 572 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
|
|
Provisions à long terme |
14 |
5 967 |
5 198 |
|
5 198 |
|
Passifs financiers |
12 |
2 745 |
3 666 |
|
3 666 |
|
Engagements envers le personnel |
17 |
480 |
135 |
|
135 |
|
Impôts différés passifs |
|
8 603 |
11 722 |
808 |
10 914 |
|
Total |
|
17 795 |
20 721 |
808 |
19 913 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
|
|
Provisions à court terme |
14 |
5 832 |
6 620 |
|
6 620 |
|
Passifs financiers |
12 |
33 937 |
28 511 |
|
28 511 |
|
Fournisseurs |
|
75 847 |
62 150 |
|
62 150 |
|
Autres dettes |
|
53 283 |
35 057 |
|
35 057 |
|
Dettes d'impôt |
|
5 736 |
3 818 |
|
3 818 |
|
Total |
|
174 635 |
136 156 |
0 |
136 156 |
|
Total passif |
|
331 218 |
287 581 |
-60 |
287 641 |
(En milliers d’euros.)
|
|
Notes |
31 décembre 2005 6 mois |
31 décembre 2004 6 mois |
30 juin 2005 12 mois |
|
Chiffre d'affaires |
1 |
303 858 |
285 680 |
531 606 |
|
Achats consommés |
|
97 754 |
94 742 |
176 330 |
|
Charges de personnel |
|
53 933 |
47 415 |
99 313 |
|
Charges externes |
|
131 861 |
120 620 |
225 099 |
|
Dotations aux amortissements |
|
3 305 |
3 720 |
7 423 |
|
Dotations/reprises de provisions |
|
714 |
4 241 |
4 581 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
16 291 |
14 942 |
18 860 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
2 |
38 |
202 |
2 344 |
|
Résultat opérationnel |
|
16 329 |
15 144 |
21 204 |
|
Coût de l'endettement net |
|
110 |
-456 |
-1 367 |
|
Autres produits et charges financières |
|
1 151 |
1 475 |
2 843 |
|
Résultat financier |
3 |
1 261 |
1 019 |
1 476 |
|
Résultat avant impôt |
|
17 590 |
16 163 |
22 680 |
|
Impôts sur les bénéfices |
4 |
5 293 |
5 621 |
7 069 |
|
Résultat net |
|
12 297 |
10 542 |
15 611 |
|
Résultat net par action (en euros) |
5 |
1,64 |
1,40 |
2,08 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
5 |
1,64 |
1,40 |
2,08 |
(En milliers d'euros.)
|
|
31 décembre 2005 6 mois |
31 décembre 2004 6 mois |
1er juillet 2005 12 mois |
30 juin 2005 12 mois |
|
Activité d'exploitation : |
|
|
|
|
|
Résultat net |
12 297 |
10 542 |
15 611 |
15 611 |
|
Charges d'impôts différés |
-344 |
-736 |
249 |
249 |
|
Amortissements et provisions |
5 003 |
7 160 |
9 585 |
9 585 |
|
Plus ou moins value de cession |
127 |
-29 |
-913 |
-913 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
4 786 |
6 395 |
8 921 |
8 921 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) stocks |
-1 139 |
1 475 |
-7 546 |
-7 546 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) clients |
-9 655 |
-11 930 |
-1 907 |
-1 907 |
|
Diminution (-) et augmentation (+) fournisseurs |
15 991 |
1 914 |
1 942 |
1 942 |
|
Autres diminutions et autres augmentations |
8 325 |
10 015 |
-1 197 |
-1 197 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
13 522 |
1 474 |
-8 708 |
-8 708 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) |
30 605 |
18 411 |
15 824 |
15 824 |
|
Activité d'investissement : |
|
|
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations : |
|
|
|
|
|
Incorporelles |
280 |
1 222 |
1 352 |
1 352 |
|
Corporelles |
2 674 |
5 171 |
9 269 |
9 269 |
|
Financières |
68 |
13 |
107 |
107 |
|
Cessions ou diminution d'actifs |
-1 078 |
-156 |
-1 883 |
-1 883 |
|
Acquisitions et cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise |
|
|
277 |
277 |
|
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B) |
1 944 |
6 250 |
9 122 |
9 122 |
|
Activité de financement: |
|
|
|
|
|
Variation nette des dettes financières |
-693 |
-1 751 |
-2 258 |
-2 258 |
|
Augmentation nette des capitaux propres |
60 |
47 |
106 |
106 |
|
Distribution de dividendes |
-3 857 |
-3 005 |
-3 005 |
-3 005 |
|
Annulation des titres d'autocontrôle |
-36 |
0 |
-2 498 |
0 |
|
Flux net de trésorerie lié au financement (C) |
-4 526 |
-4 709 |
-7 655 |
-5 157 |
|
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D) |
342 |
877 |
140 |
140 |
|
Variation de la trésorerie (A-B+C+D) |
24 477 |
8 329 |
-813 |
1 685 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
13 521 |
14 334 |
14 334 |
14 334 |
|
Trésorerie à la clôture |
37 998 |
22 663 |
13 521 |
16 019 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
13 521 |
14 334 |
14 334 |
14 334 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture |
42 030 |
50 742 |
50 742 |
50 742 |
|
Découverts bancaires |
-28 509 |
-36 408 |
-36 408 |
-36 408 |
|
Trésorerie à la clôture |
37 998 |
22 663 |
13 521 |
16 019 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture |
71 935 |
58 915 |
42 030 |
44 528 |
|
Découverts bancaires |
-33 937 |
-36 252 |
-28 509 |
-28 509 |
|
En milliers d'euros |
Capital |
Primes |
Titres auto-détenues |
Impacts enregistrés directement en capitaux propres |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 1er juillet 2004 |
107 992 |
21 855 |
0 |
-4 138 |
-18 539 |
10 332 |
0 |
0 |
117 502 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
|
10 332 |
-10 332 |
|
|
0 |
|
Opérations sur titres auto-détenues |
|
|
|
|
106 |
|
|
|
106 |
|
Distribution de dividendes |
|
|
|
|
-3 005 |
|
|
|
-3 005 |
|
Variation des écarts de conversion |
|
|
|
|
|
|
-312 |
|
-312 |
|
Variation de justes valeurs |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Avantages du personnel |
|
|
|
1 260 |
|
|
|
|
1 260 |
|
Autres variations (1) |
|
|
|
133 |
277 |
|
|
|
410 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
|
15 611 |
|
|
15 611 |
|
Au 30 juin 2005 |
107 992 |
21 855 |
0 |
-2 745 |
-10 829 |
15 611 |
-312 |
0 |
131 572 |
|
Adoption IAS 32 au 1er juillet 2005 |
|
|
-2 498 |
|
|
|
|
|
-2 498 |
|
Adoption IAS 39 au 1er juillet 2005 |
|
|
|
1 630 |
|
|
|
|
1 630 |
|
Au 1er juillet 2005 |
107 992 |
21 855 |
-2 498 |
-1 115 |
-10 829 |
15 611 |
-312 |
0 |
130 704 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
|
15 611 |
-15 611 |
|
|
0 |
|
Opérations sur titres auto-détenues |
|
|
-36 |
|
60 |
|
|
|
24 |
|
Distribution de dividendes |
|
|
|
|
-3 857 |
|
|
|
-3 857 |
|
Variation des écarts de conversion |
|
|
|
|
|
|
-492 |
|
-492 |
|
Variation de justes valeurs |
|
|
|
|
|
|
|
|
0 |
|
Avantages du personnel |
|
|
|
-657 |
|
|
|
|
-657 |
|
Instruments financiers |
|
|
|
788 |
|
|
|
|
788 |
|
Autres variations |
|
|
|
|
-19 |
|
|
|
-19 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
|
12 297 |
|
|
12 297 |
|
Au 31 décembre 2005 |
107 992 |
21 855 |
-2 534 |
-984 |
966 |
12 297 |
-804 |
0 |
138 788 |
|
(1) 277 : Intégration dans le périmètre de la société Rucklidge Debt Collection Company Ltd. |
|||||||||
A. Principe de consolidation. — Annexe aux comptes consolidés du groupe Damartex pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 qui recouvre une période de 6 mois, étant précisé que le total du bilan est de 331 218 K€ et que le résultat net consolidé s’élève à 12 297 K€
Les comptes intermédiaires arrêtés au 31 décembre 2005 sont préparés sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant du référentiel IAS/IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne.
Certaines de ces normes sont susceptibles d’évolution ou d’interprétation dont l’application pourrait être rétrospective. Ces évolutions pourraient amener le groupe à modifier ultérieurement les comptes consolidés intermédiaires retraités aux normes IFRS.
La présentation des états financiers est conforme aux règles de présentation des normes IAS/IFRS, à l’exception de certaines notes annexes ainsi que certains comparatifs qui ne sont pas communiquées et qui seront complétées dans les états financiers au 30 juin 2006. Ceci constitue une exception à l’application de la norme IAS 34. Cette présentation est toutefois en accord avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective du référentiel IFRS.
B. Périmètre de consolidation :
— Sociétés consolidées : Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le groupe a une participation, généralement majoritaire (pourcentage de contrôle supérieur à 50%), et en détient le contrôle. Cette règle s’applique indépendamment du pourcentage de participation au capital. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités.
Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte « intérêts minoritaires ». La part des actionnaires minoritaires au bénéfice est présentée distinctement dans le compte de résultat.
Lorsque le groupe est engagé à racheter une participation de minoritaire dans une société consolidée par la méthode de l’intégration globale, la dette correspondante est reconnue au passif du bilan. Les intérêts minoritaires sont ainsi éliminés et un écart d’acquisition est généré pour la différence.
Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
L’intégration proportionnelle est appliquée aux sociétés en cas de contrôle conjoint avec des partenaires (coentreprises). Les actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés au prorata de la participation de Damartex au capital.
Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de prise de contrôle.
— Sociétés associées : Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, sans toutefois en exercer le contrôle, sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence.
Le périmètre de consolidation est présenté dans la note 20.
C. Conversion des éléments en devises. — La monnaie fonctionnelle et de présentation de Damartex est l’euro.
Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées : Les charges et produits en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les dettes et créances exprimées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat.
Conversion des comptes des filiales étrangères : Les bilans des sociétés étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultats au taux de change moyen de l’exercice. Les différences de conversion ainsi dégagées sont comptabilisées dans les capitaux propres, dans la rubrique « Ecarts de conversion ».
Selon les options offertes par la norme IFRS1, le montant cumulé des écarts de conversion au 1er juillet 2004 a été remis à zéro en contrepartie des réserves.
Aucune filiale du groupe n’est située dans un pays à forte inflation.
D. Date de clôture. — La consolidation semestrielle est établie sur la base des comptes de l’exercice clos au 31 décembre. Toutes les sociétés du groupe clôturent à cette date.
Le groupe Damartex retraite ses états financiers (du chiffre d'affaires jusqu'aux frais directs de vente) sur la base de la méthode trimestrielle 4/4/5 (chaque trimestre est divisé en deux périodes de 4 semaines puis une période de 5 semaines). Ainsi, l'exercice clos le 31 décembre 2005 couvre la période allant du 3 juillet 2005 au 1er janvier 2006.
E. Ecart d’acquisition et test de perte de valeur. — Lors de la prise de contrôle d’une société, un écart d’acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs et des passifs de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur et le coût d’acquisition des titres de la société concernée.
Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés dans le poste « Titres mis en équivalence ».
Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Tous les goodwill figurant au bilan au 1er juillet 2004 étaient totalement amortis.
Les éventuels futurs goodwill ne seront pas amortis
F. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent principalement :
— les logiciels : Les logiciels dits « Prêts à l'emploi », sont amortis en linéaire sur quatre ans. Damartex ne possède pas de logiciel développé en interne ;
— les marques, les brevets : Seuls les marques et les brevets acquis sont activés. Les marques ne sont pas amorties, les brevets sont amortis sur 20 ans en linéaire ;
— les droits au bail : Ils ne sont pas amortis.
G. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production qui comprend le prix d’achat ainsi que tous les frais encourus nécessaires à leur mise en état d’utilisation.
Conformément à la norme IAS 16, après leur comptabilisation en tant qu'actif, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation ci après :
|
Bâtiment lourd : composants amortis en moyenne sur |
33 ans |
|
Bâtiment léger : composants amortis en moyenne sur |
21 ans |
|
Agencement des constructions |
10 ans |
|
Agencement aménagement industriel |
12 ans |
|
Aménagement des terrains |
20 ans |
|
Mobilier et matériel de bureau |
10 ans |
|
Matériel informatique |
3 ans |
|
Matériel industriel, de manutention ou de stockage |
8 à 12 ans |
|
Installations téléphoniques : 5 à 8 ans |
5 à 8 ans |
|
Véhicules |
5 ans |
Les immobilisations acquises via des contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan au commencement du contrat de location. Elles sont valorisées à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, plus les éventuels coûts de mise en état d'utilisation.
Elles sont amorties selon les mêmes durées que décrites précédemment sauf s'il n'est pas certain que Damartex devienne propriétaire du bien à la fin du contrat. Dans ce cas, la durée d'amortissement est la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité.
Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par Damartex, il a été identifié des composants significatifs uniquement pour les bâtiments.
Les constructions sont décomposées en trois actifs distincts ayant des durées d'amortissement distinctes :
|
Gros oeuvre |
40 ans si bâtiment lourd; 25 ans si bâtiment léger |
|
Second oeuvre |
10 ans |
|
Toiture |
30 ans si bâtiment lourd; 15 ans si bâtiment léger |
H. Contrats de location. — Le groupe comptabilise à l’actif du bilan les biens acquis à travers des contrats de location financement. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières.
Ces contrats sont qualifiés de contrats de location financement lorsque les principaux critères ci-dessous sont respectés (liste non exhaustive) :
— transfert de la propriété au terme de la durée du contrat sur option ;
— les conditions d’exercice de l’option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du contrat ;
— durée du bail couvre l’essentiel de la durée de vie du bien dans les conditions d’utilisation du preneur ;
— valeur actualisée des paiements minimaux proche de la juste valeur du bien loué à la date de conclusion du contrat.
Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilées entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location financement de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période.
Les contrats de location qui ne répondent pas à des locations financement sont des locations simples. Ils sont comptabilisés directement au compte de résultat.
I. Actifs financiers :
— Actifs financiers non courants : Les actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnement. Damartex ne possède pas d'actif financier non consolidé répondant à la définition de titre de participation.
Ce poste comprend notamment les prêts à des tiers (sociétés non consolidées, salariés, …)
Lors de leur comptabilisation initiale, les prêts sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction qui leurs sont directement attribuables.
A chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des provisions pour dépréciation sont constituées et comptabilisées au résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.
Les autres actifs financiers sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements versés auprès des différents bailleurs.
— Actifs financiers courants : Les actifs financiers disponibles à la vente sont principalement des OPCVM (actifs financiers détenus à des fins de transactions) qui correspondent à des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie
J. Dépréciation des immobilisations. — A chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur, le groupe s'assure que ses actifs ne sont pas comptabilisés pour des valeurs qui excèdent leur valeur recouvrable.
De plus, les goodwills et les immobilisations incorporelles non amorties sont testés chaque année.
La valeur recouvrable étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité étant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d'un actif ou d'une Unité génératrice de trésorerie. La juste valeur diminuée des coûts de la vente étant le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif ou d'une UGT lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sorties.
Test de perte de valeur :
— Indices de perte de valeur : la valeur de marché d’un actif a diminué de façon importante ; changements importants et négatifs dans l’environnement; forte hausse des taux d’intérêts ; obsolescence ou dégradation rapide d’un actif ; changements importants, ayant un effet négatif sur l’entreprise, dans l’utilisation d’un actif ; indications provenant du système d’information interne ; baisse significative du chiffre d’affaires et/ou du résultat.
— Définition d'une Unité génératrice de trésorerie : Une Unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs.
La valeur recouvrable est estimée pour chaque actif isolé. En cas d’impossibilité (absence de marché et de cash-flow affectable à ce seul actif), cet actif est regroupé avec d’autres de manière à former une Unité génératrice de trésorerie
Au sein de Damartex, l'UGT a été définie au niveau du pays.
— Méthode de test : Le groupe compare la valeur nette comptable avec la juste valeur diminuée des coûts de la vente ou le cash-flow actualisé futur.
Si l’un ou l’autre de ces montants est supérieur à la valeur nette comptable de l’actif, l’actif n'est pas déprécié.
Le taux d’actualisation du cash flow est déterminé à partir notamment de données de marché.
— Comptabilisation d’une perte de valeur :
– actif isolé : Pour les actifs non réévalués précédemment, la perte de valeur est directement comptabilisée en charges. Pour les actifs précédemment réévalués, la perte de valeur est comptabilisée en priorité en déduction de l’écart de réévaluation, le solde est passé en charges.
– Unité génératrice de trésorerie : La perte de valeur doit être répartie, afin de réduire la valeur comptable des actifs de l’ugt, dans l’ordre suivant :
- au goodwill (s’il y a lieu) ;
- aux autres actifs au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs.
Ces réductions doivent être comptabilisées comme pour les actifs isolés.
— Impact sur le plan d’amortissement : La nouvelle valeur comptable nette est amortie sur la durée d’utilité restante.
— Evolution de la dépréciation : A chaque clôture, le groupe apprécie s’il existe un indice montrant qu’une perte de valeur précédemment constatée n’existe plus ou a évolué.
– Augmentation de la perte de valeur : Si la perte de valeur augmente, une perte de valeur complémentaire est comptabilisée de la même façon que la perte de valeur initiale.
– Reprise d’une perte de valeur :
- Reprise de perte de valeur d’un actif isolé : Si la reprise d’une perte de valeur devait conduire à avoir une valeur comptable de l’actif supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée, une réévaluation de l’actif est constatée. La valeur comptable d'un actif, autre qu'un goodwill, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours d'exercices antérieurs.
- Reprise d’une perte de valeur d’une Unité génératrice de trésorerie : La reprise doit être répartie afin d’augmenter la valeur des actifs, autres que le goodwill, au prorata de leur valeur comptable
- Comptabilisation d’une reprise de perte de valeur : Si une perte de valeur a été antérieurement comptabilisée en charge pour l’actif concerné, la reprise de perte de valeur est comptabilisée en produits.
Une reprise de valeur d’un actif réévalué est créditée dans les capitaux propres (en écarts de réévaluation).
K. Stocks :
— Valorisation : Les matières, les marchandises et les produits fabriqués sont évalués en général au coût unitaire moyen pondéré.
Le coût des stocks comprend tous les coûts d'achats, de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.
— Dépréciation : Les stocks sont évalués au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation étant le prix de vente estimé, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés pour la vente.
Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur nette de réalisation probable est inférieure à leur valeur à l'actif.
Les profits internes inclus dans les stocks des sociétés du groupe sont éliminés et l’effet de l’impôt correspondant est reconnu.
L. Clients et autres debiteurs : Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées par voie de provision en fonction des risques de non-recouvrement appréciés au cas par cas.
— Provision pour retour : Par ailleurs, une provision pour les retours probables est constatée
Une provision pour retours valorisés au prix de vente est comptabilisée en diminution des « Produits des activités ordinaires » (ventes) et du poste « Client ». Parallèlement à cette provision, le groupe comptabilise une augmentation des « Stocks »et une réduction du poste « Achats consommés ».
M. Actions propres. — Sur option, le groupe a choisi d’appliquer la norme IAS 32 à compter du 1er juillet 2005.
Le groupe possède des actions propres en vue :
— d'animer le marché du titre et assurer sa liquidité ;
— de conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
— d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.
Les actions propres sont éliminées lors de la consolidation par les capitaux propres.
Lors de leur cession, la contrepartie reçue est comptabilisée directement en augmentation des capitaux propres du groupe, aucun profit ou perte n’étant donc comptabilisé dans le résultat net de l’exercice.
N. Trésorerie et équivalent de trésorerie. — La trésorerie correspond aux soldes bancaires ainsi qu’aux caisses.
Les équivalents de trésorerie sont principalement des dépôts à terme.
Les autres placements financiers sont classés en actifs financiers sous la rubrique courante ou non courante du bilan en fonction de leur échéance ou leur nature.
O. Provisions. — Cette rubrique comprend les engagements découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques. Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en oeuvre repose sur une attente fondée et si une telle mesure a été annoncée aux personnels ou à leurs représentants.
Les provisions font l’objet d’une actualisation si l’impact est jugé significatif.
P. Pensions et autres avantages postérieurs a l’emploi. — Concernant les engagements en matière de retraite, le groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés a été réalisé.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies, la charge de l'exercice correspond aux coûts des services rendus et passés, aux intérêts de la dette et aux revenus des fonds affectés à la couverture de ces engagements.
Les montants actualisés des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d'évolution des salaires, d’âge de départ et de mortalité.
Les écarts actuariels sont passés en capitaux propres.
Les fonds affectés à la couverture de ces engagements sont portés à l'actif. Ils sont gérés séparément et indépendamment de ceux du groupe.
La dette correspondant à l'engagement de payer ces prestations futures est portée au passif.
Les différents régimes à prestations définies sont les suivants :
— les régimes d’indemnités de fin de carrière (IFC) pour l’ensemble des sociétés françaises en application des conventions collectives en vigueur ;
— les régimes de gratifications versées lors de l’octroi d’une médaille du travail ;
— les régimes de retraite à prestations définies dans les filiales anglaises.
Lors de la 1ère application des normes IFRS au 1er juillet 2004, le groupe a reconnu les écarts actuariels négatifs liés aux régimes de retraite en Angleterre en contrepartie de la situation nette. A contrario, les indemnités de départ à la retraite en France étant sur-fondées, Damartex a comptabilisé un impact positif sur les capitaux propres.
Q. Paiement en actions. — Certains salariés et mandataires sociaux du groupe bénéficient de plans d’achat d’actions.
Le coût des attributions d'options est valorisé à la juste valeur des services rendus à la date d'attribution.
La juste valeur a été évaluée selon le modèle de Black et Scholes, modèle d’évaluation qui permet d’obtenir la juste valeur de l’avantage ainsi octroyé et prend notamment en compte différents paramètres tels que le cours de l’action, le prix d’exercice, la volatilité attendue, les dividendes attendus, le taux d’intérêts sans risque ainsi que la durée de vie de l’option.
Le coût ainsi déterminé est comptabilisé en charge sur la période d’acquisition des droits
R. Emprunts et coûts des emprunts. — Lors de leur comptabilisation initiale, les dettes porteuses d’intérêts sont mesurés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l'émission du passif.
Après leur reconnaissance initiale, les emprunts et dettes sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges de l’exercice.
S. Impôts sur les sociétés :
— Impôts courants : Un régime d'intégration fiscale a été mis en place en France à compter du 1er juillet 2003 pour une période de 5 ans. Toutes les sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration.
Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex, société tête de groupe.
L'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considéré comme un produit d'impôt.
En cas de sortie du groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes seront indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vu des éléments de faits constatés à cette date.
— Impôts différés actifs/passifs : Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice.
Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales et sur les retraitements réalisés en consolidation dans le cadre de la mise en conformité avec les normes comptables du groupe (conception étendue du calcul des impôts différés).
Par prudence, les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux ordinaires reportables ne sont activés que si leur récupération est certaine.
T. Instruments financiers dérives et opérations de couverture.— Sur option, le groupe a choisi d’appliquer la norme IAS 39 à compter du 1er juillet 2005.
Concernant les flux d'achat et de vente de marchandises et de cadeaux, le groupe s'inscrit dans une comptabilité de couverture du risque de change.
Les besoins en devise pour ces achats sont couverts par des instruments financiers qui sont testés afin de déterminer s'ils sont couvrants ou non couvrants.
Pour que l'instrument soit considéré comme couvrant, le test sur l'instrument doit être efficace entre 80 et 125%.
A la clôture, les instruments sont évalués à la juste valeur (« Mark to Market »).
L'écart entre cette juste valeur et la valeur historique de l'instrument est comptabilisé au bilan avec pour contrepartie:
— les capitaux propres dans un compte de réévaluation pour les instruments couvrants ;
— le résultat financier pour les instruments non couvrants.
U. Résultat par action. — Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen d’actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d’actions auto-détenues.
Le résultat net consolidé par action après dilution prend en compte les actions issues de l’exercice d’options de souscriptions d’actions sous déduction des actions auto-détenues.
La société n’a pas émis de titres donnant droit à terme au capital; par conséquent le résultat net par action dilué est identique à celui décrit ci-dessus.
V. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires est constitué par l'ensemble des produits des activités ordinaires des sociétés intégrées.
Dans le groupe on rencontre, notamment, les types de flux de vente suivants : vente avec paiement comptant ou à la commande, vente à crédit et vente en contre-remboursement.
Le chiffre d'affaire est comptabilisé à la réception de la commande dès lors que la marchandise est disponible dans les stocks compte tenu des critères suivants: Les biens sont fabriqués et identifiés, la livraison est probable, le report de livraison éventuel est reconnu par l'acheteur et les conditions générales de vente sont acceptées par le client.
Ces ventes étant faites avec un droit de retour, une provision pour retour est constatée au débit du chiffre d'affaire.
W. Frais de publicité. — Les frais de publicité comprennent principalement les cadeaux aux clients, les catalogues, les encarts, le mailing et les coûts des médias.
Ces dépenses sont comptabilisées en charge dès que la prestation est réalisée ou dès que le produit est livré.
Note 1. Informations sectorielles :
— Ventilation du chiffre d'affaires consolidé par zone géographique :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 6 mois |
30 juin 2005 12 mois |
31 décembre 2004 6 mois |
|
France |
184 178 |
317 424 |
172 185 |
|
Belgique |
34 461 |
57 287 |
30 648 |
|
Angleterre |
65 893 |
118 924 |
63 553 |
|
Japon |
10 992 |
21 174 |
10 457 |
|
Suisse |
8 334 |
16 797 |
8 837 |
|
Total |
303 858 |
531 606 |
285 680 |
— Ventilation du résultat opérationnel courant consolidé par zone géographique :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 6 mois |
30 juin 2005 12 mois |
31 décembre 2004 6 mois |
|
France |
10 536 |
12 789 |
10 636 |
|
Belgique |
2 687 |
2 764 |
2 781 |
|
Angleterre |
3 395 |
4 135 |
2 503 |
|
Japon |
-952 |
-977 |
-1 211 |
|
Suisse |
625 |
149 |
234 |
|
Total |
16 291 |
18 860 |
14 942 |
Note 2. Autres produits et charges opérationnels :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 6 mois |
30 juin 2005 12 mois |
31 décembre 2004 6 mois |
|
Autres dotations/reprises sur provisions |
284 |
1 534 |
513 |
|
Autres éléments opérationnels |
-119 |
-103 |
-340 |
|
Perte ou gains sur cessions d'immobilisations |
-127 |
913 |
29 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
38 |
2 344 |
202 |
Note 3. Résultat financier :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 6 mois |
30 juin 2005 12 mois |
31 décembre 2004 6 mois |
|
Coût net de l'emprunt |
110 |
-1 367 |
-456 |
|
Produits financiers liés aux placements |
869 |
874 |
836 |
|
Charges financières liés à l'endettement |
-759 |
-2 241 |
-1 292 |
|
Effets de change |
1 151 |
2 843 |
1 475 |
|
Résultat financier |
1 261 |
1 476 |
1 019 |
Note 4. Preuve d'impôts :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 |
|
Résultat avant impôt |
17 590 |
|
Taux de l'impôt |
34,43% |
|
Impôt théorique |
6 056 |
|
Différences de taux |
-261 |
|
Différences permanentes |
-218 |
|
Déficits non activés |
698 |
|
Résultats imputés sur déficits |
-987 |
|
Crédits d'impôts |
-61 |
|
Taxes et divers |
66 |
|
Impôt effectif sur le résultat |
5 293 |
|
Taux effectif de l'impôt |
3,10% |
|
Dont impôt exigible |
5 637 |
|
Dont impôt différé |
-344 |
Note 5. Résultat par action :
|
|
31 décembre 2005 6 mois |
30 juin 2005 12 mois |
31 décembre 2004 6 mois |
|
Résultat net en milliers d'euros |
12 297 |
15 611 |
10 542 |
|
Nombre total d'actions |
7 713 697 |
7 713 697 |
7 713 697 |
|
Titre d'autocontrôle |
201 028 |
199 769 |
204 533 |
|
Nombre d'actions à retenir |
7 512 669 |
7 513 928 |
7 509 164 |
|
Résultat net par action en euros |
1,637 |
2,078 |
1,404 |
|
Résultat net dilué par action en euros |
1,637 |
2,078 |
1,404 |
Il n'existe aucun instrument dilutif sur les titres de Damartex.
Note 6. Effectifs :
|
|
31 décembre 2005 |
30 juin 2005 |
|
Effectif moyen |
3 263 |
3 199 |
Note 7. Ecarts d'acquisition :
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2005 |
Variation de périmètre |
Ecarts de conversion |
Valeur brute au 31 décembre 2005 |
Dépréciation au 31 décembre 2005 |
Valeur nette au 31 décembre 2005 |
|
Total |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
Note 8. Immobilisations incorporelles :
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2005 |
Augmentations |
Diminutions |
Autres mouvements |
Valeur brute 31 décembre 2005 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
19 218 |
277 |
-15 |
-191 |
19 289 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 572 |
|
|
|
4 572 |
|
Fonds commercial |
15 551 |
|
-839 |
|
14 712 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
35 |
3 |
-1 |
|
37 |
|
En cours et avances |
4 |
|
|
|
4 |
|
Total |
39 380 |
280 |
-855 |
-191 |
38 614 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
Concessions, brevets, licences, logiciels |
5 576 |
121 |
|
-3 |
5 694 |
|
Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail |
4 000 |
|
|
|
4 000 |
|
Fonds commercial |
0 |
|
|
|
0 |
|
Autres immobilisations incorporelles |
0 |
|
|
|
0 |
|
Total |
9 576 |
121 |
0 |
-3 |
9 694 |
|
Valeurs nettes |
29 804 |
159 |
-855 |
-188 |
28 920 |
Note 9. Immobilisations corporelles :
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2005 |
Augmentations |
Diminutions |
Autres mouvements |
Valeur brute 31 décembre 2005 |
|
Valeurs brutes : |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
4 644 |
|
|
-118 |
4 526 |
|
Terrains en crédit bail |
1 780 |
|
|
|
1 780 |
|
Constructions |
35 648 |
6 |
-64 |
-516 |
35 074 |
|
Constructions en crédit bail |
9 196 |
|
|
|
9 196 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
33 730 |
476 |
-725 |
-48 |
33 433 |
|
Autres immobilisations corporelles |
57 131 |
1 662 |
-1 236 |
128 |
57 685 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
2 084 |
|
|
|
2 084 |
|
Immobilisations corporelles en cours |
0 |
6 |
|
|
6 |
|
En cours et avances |
640 |
524 |
|
-368 |
796 |
|
Total |
144 852 |
2 674 |
-2 025 |
-922 |
144 579 |
|
Amortissements : |
|
|
|
|
|
|
Terrains |
717 |
|
|
|
717 |
|
Constructions |
24 651 |
370 |
|
-370 |
24 651 |
|
Constructions en crédit bail |
7 524 |
130 |
|
|
7 654 |
|
Installations techniques, matériel et outillage industriel |
25 307 |
740 |
-618 |
-75 |
25 354 |
|
Autres immobilisations corporelles |
39 674 |
1 851 |
-1 056 |
21 |
40 490 |
|
Autres immobilisations corporelles en crédit bail |
1 617 |
93 |
|
|
1 710 |
|
Total |
99 490 |
3 184 |
-1 674 |
-424 |
100 576 |
|
Valeurs nettes |
45 362 |
-510 |
-351 |
-498 |
44 003 |
Note 10. Actifs financiers :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 |
Au 30 juin 2005 |
|
Actifs financiers non courants |
3 261 |
3 285 |
|
Actifs financiers détenus jusqu'à échéance |
537 |
548 |
|
Autres |
2 724 |
2 737 |
|
Actifs financiers courants |
31 015 |
22 689 |
|
Actifs disponibles à la vente |
31 015 |
22 689 |
|
Actifs financiers courants et non courants |
34 276 |
25 974 |
Note 11. Trésorerie et équivalent de trésorerie :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 |
Au 30 juin 2005 |
|
Disponibilités |
18 697 |
11 685 |
|
Dépôts à terme |
22 223 |
10 154 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
40 920 |
21 839 |
Note 12. Passifs financiers :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 |
Au 30 juin 2005 |
|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
2 236 |
3 199 |
|
Emprunts en crédit bail |
374 |
467 |
|
Emprunts et dettes financières diverses |
34 072 |
28 511 |
|
Passifs financiers courants et non courants |
36 682 |
32 177 |
|
Passifs financiers courants |
33 937 |
28 511 |
|
Passifs financiers non courants |
2 745 |
3 666 |
Note 13. Analyse de l'endettement net :
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2005 |
Au 30 juin 2005 |
|
Passifs financiers |
36 682 |
32 177 |
|
Actifs financiers |
31 015 |
22 689 |
|
Trésorerie et équivalent de trésorerie |
40 920 |
21 839 |
|
Endettement net (*) |
-35 253 |
-12 351 |
|
(*) "-" = excédent de trésorerie. |
||
Note 14. Provisions :
|
(En milliers d'euros) |
Provisions à long terme |
Provisions à court terme |
Total |
|
Valeur au 30 juin 2005 |
5 198 |
6 620 |
11 818 |
|
Dotation |
99 |
626 |
725 |
|
Reprise utilisée |
-192 |
-1 166 |
-1 358 |
|
Reprise non utilisée |
|
-200 |
-200 |
|
Incidence des variations de change |
-8 |
-48 |
-56 |
|
Autres mouvements |
870 |
|
870 |
|
Valeur au 31 décembre 2005 |
5 967 |
5 832 |
11 799 |
|
Dont provision pour : |
|
|
|
|
Litiges |
816 |
|
|
|
Restructurations |
1 789 |
|
|
|
Bons d'achats et points fidélités |
2 057 |
|
|
|
Divers |
1 019 |
|
|
|
Retraite et départ |
5 967 |
|
|
|
Garantie clients et retours |
151 |
|
|
Note 15. Gestion du risque :
— Risque de change : L'exposition du risque de change du groupe Damartex est liée d'une part aux achats de marchandises et de cadeaux et d'autres part à la conversion en monnaie de comptabilisation (euro) des comptes des filiales en date de clôture.
Les positions prises sur flux futurs sont considérées comme symétriques à la position future.
Les instruments financiers dérivés consistent principalement en contrats de change à terme et d'options sur devises.
La juste valeur de ces instruments de couverture valorisés au 31 décembre 2005 s'élève à 4 141 K€.
— Risque de taux : La dette financière de l'ensemble des sociétés du groupe est indexée sur du taux variable.
Aucune couverture de taux n'a été prise au 31 décembre 2005.
— Risque de liquidité : Le financement du groupe repose essentiellement sur des crédits baux, des ouvertures de crédits moyen terme occasionnellement utilisés compte tenu du niveau de la trésorerie nette du groupe.
Le groupe n'utilise aucun crédit revolving et ne pratique pas la titrisation.
Note 16. Les engagements hors bilan :
— Engagements donnés : Les engagements du groupe se décomposent comme suit :
|
Cautions bancaires |
1 687 |
|
Autres cautions |
202 |
|
Hypothèques immobilières |
0 |
Note 17. Avantages au personnel.
Concernant les avantages au personnel, une charge de 100 K€ ainsi qu'une diminution nette des capitaux propres de 657 K € ont été constatés sur ce semestre.
Les dettes nettes envers le personnel inscrites au bilan pour ces avantages s'élèvent à 3 360 K€.
Note 18. Les stock-options
Les stock-options sont évaluées à valeur de marché lors de leur attribution, puis sont amorties dans le compte de résultat sur la période d’acquisition des droits des salariés pour tous les plans attribués à compter du 11 juillet 2003. L’amortissement annuel est calculé par un expert extérieur sur les deux plans concernés (plan de 2003 et de 2004). Au 31 décembre 2005, l'amortissement s'élève à 60 K€.
|
Date du plan |
Nombre de bénéficiaires |
Nombre d'options attribuées |
Prix d'exercice de l'option |
Date limite de levée des options |
Nombre d'options restant à exercer au 31 décembre 2005 |
|
11 juillet 2003 |
23 |
85 500 |
11,30 € |
31 janvier 2009 |
85 500 |
|
29 septembre 2004 |
10 |
30 000 |
23,00 € |
31 janvier 2010 |
30 000 |
Note 19. Evolution du périmètre de consolidation
Aucun événement n'a affecté le périmètre de consolidation au cours de ce semestre. Le périmètre est inchangé par rapport à celui du 30 juin 2005.
Note 20. Périmètre :
— Sociétés consolidées au 31 décembre 2005 :
|
Raison sociale |
Siège |
Numéro Siren (sociétés françaises) |
En % de contrôle 31 décembre 2005 |
En % d'intérêt 31 décembre 2005 |
En % d'intérêt 30 juin 2005 |
|
Damartex |
59100 Roubaix (France) |
441 378 312 |
(mère) |
|
|
|
Damart -Serviposte |
59100 Roubaix (France ) |
333 202 083 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Despature et Fils SAS |
59100 Roubaix (France ) |
475 581 856 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Belmart |
59100 Roubaix (France ) |
552 129 173 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
DSB. |
59100 Roubaix (France ) |
334 267 945 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Clemenceau SNC |
59100 Roubaix (France ) |
340 387 745 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Vernier Leurent SAS |
59100 Roubaix (France ) |
305 349 375 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
La Maison du Jersey |
60200 Compiègne(France) |
927 320 044 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart KK |
Tokyo (Japon ) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Thermawear |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
André de Brett |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
SHC |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Financial Services |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Rucklidge Debt Collection CO Ltd |
Bingley (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Holts Hosiery |
Bolton (Grande Bretagne) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
JHH |
Dublin (Irlande) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Cofisel |
Bale (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart Suisse |
Lenzburg (Suisse) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart TSD |
Dottignies (Belgique) |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Tissart |
Luxembourg |
|
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
Damart International Services |
59100 Roubaix (France ) |
442 819 512 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
|
DMT SAS |
59100 Roubaix (France ) |
412 388 217 |
100,00 |
100,00 |
100,00 |
Il existe quelques sociétés dans lesquelles Damartex exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif mais non intégrées dans la consolidation car ces sociétés sont dormantes depuis plusieurs exercices et de taille non significative. Par conséquent, leur consolidation n’aurait pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés de Damartex.
— Liste des entités non consolidées :
|
Raison sociale (En milliers d'euros) |
Capitaux propres au 31 décembre 2005 |
Quote part de capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
|---|---|---|---|---|
|
Tartan Cottage Ltd |
25 |
100,00% |
24 |
24 |
|
Pentaway Ltd |
20 |
100,00% |
21 |
21 |
|
Richer of London Ltd |
304 |
100,00% |
470 |
470 |
|
B.Richer et Sons Ltd |
203 |
100,00% |
NS |
NS |
|
Seventy Seven Software Ltd |
NS |
100,00% |
NS |
NS |
|
Gosidern Manufacturing CO Ltd |
58 |
100,00% |
NS |
NS |
|
Harlequin Business Systems Ltd |
-153 |
100,00% |
NS |
NS |
|
Sidney Sippert (fashions) Ltd |
207 |
100,00% |
NS |
NS |
|
Rucklidge Debt Collecting CO Ltd |
NS |
100,00% |
NS |
NS |
|
Newjoy Ltd |
22 |
100,00% |
22 |
22 |
Note 21. Evénements postérieurs
Aucun événement postérieur n’est intervenu depuis la clôture des comptes semestriels.
|
Données consolidées (En millions d’euros) |
2003/04 Normes françaises |
2004/05 Normes IFRS |
2005/06 Normes IFRS |
Variation |
|
Chiffre d’affaires |
277,9 |
285,7 |
303,9 |
+6,4% |
|
Résultat opérationnel courant (*) avant comptabilisation de la variation des frais de catalogues et de cadeaux des opérations commerciales futures |
14,7 |
17,8 |
20,9 |
+17,4% |
|
En % du chiffre d’affaires |
5,3 % |
6,2 % |
6,9 % |
|
|
Variation des frais de catalogues et de cadeaux des opérations commerciales futures |
0,3 |
-2,8 |
-4,6 |
|
|
Résultat opérationnel courant |
ND |
14,9 |
16,3 |
+9,4% |
|
Résultat opérationnel |
ND |
15,1 |
16,3 |
+7,9% |
|
Impôts |
-5,2 |
-5,6 |
-5,3 |
-5,4% |
|
Résultat net |
8,6 |
10,5 |
12,3 |
+17,1% |
|
(*) Il s’agit du résultat d’exploitation en 2003/04. |
||||
— Activité : Le chiffre d’affaires à fin décembre 2005 a atteint 303,9 M€, soit une hausse de 6,4% par rapport au précédent exercice.
Tous les pays ont progressé, à l’exception de la Suisse.
La France et la Belgique ont à nouveau affiché des taux de croissance élevés et accru ainsi leurs parts de marché. L’évolution a également été positive en Grande-Bretagne et au Japon. Quant aux tests menés en Allemagne et aux Pays-Bas, ils se sont poursuivis et traduits par des résultats satisfaisants.
— Résultats : L’avis rendu par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, le 10 février dernier, sur la comptabilisation des frais de publicité a donné lieu au retraitement des coûts de catalogues et de cadeaux relatifs aux opérations commerciales futures (interprétation de la norme IAS 38). Les frais en question étaient auparavant constatés en charges sur la période à laquelle ils étaient rattachés. Ils doivent à présent être constatés en charges sur la période où ils sont encourus.
Le résultat opérationnel courant ainsi calculé ressort sur le semestre à 16,3 M€ (+9,4%). Abstraction faite des coûts de catalogues et de cadeaux relatifs à la saison du printemps-été 2006, le même résultat s’élève à 20,9 M€ (+17,4%), progression qui reflète la véritable performance économique du groupe sur la période.
Cette amélioration, étroitement liée à la croissance de l’activité, a été confortée par la bonne tenue des marges et l’optimisation des investissements commerciaux. Elle est d’autant plus satisfaisante que les budgets de communication et de développement ont été accrus sensiblement (campagne publicitaire en France, tests en Allemagne et aux Pays-Bas).
Le résultat avant impôts s’élève pour sa part à 17,6 M€ (+9,3%) et le résultat net à 12,3 M€ (+17,1%).
— Situation financière : L’excédent financier net à fin décembre ressort à 35,3 M€, en augmentation de 16,8 M€ par rapport à l’an dernier.
— Perspectives : Le groupe est prudent sur la saison du printemps-été 2006, mais entend poursuivre et élargir les tests menés à l’étranger (Allemagne, Pays-Bas).
(Articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967).
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :
— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Damartex, relatifs à la période du 1er juillet au 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2006, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d’une part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d’autre part, les règles de présentation et d’information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l’AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice clos le 30 juin 2005 et au premier semestre clos le 31 décembre 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er juillet 2005.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d’une part, des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d’autre part, des règles de présentation et d’information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l’AMF.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur:
— la note I. A. « Principe de consolidation » de l’annexe qui expose :
– les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n’incluent pas toutes les informations de l’annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ;
– les raisons pour lesquelles l’information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 30 juin 2006 et dans les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport ;
— la note « C. Présentation des normes, des options et des interprétations appliquées » figurant dans la note transitoire de passage aux normes IFRS jointe à l'annexe, qui expose l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, qui sont appliquées depuis le 1er juillet 2005.
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris et Lyon, le 21 avril 2006.
Les Commissaires aux Comptes.
|
DOMINIQUE LEDOUBLE; |
Ernst et Young Audit: |
|
|
DANIEL MARY-DAUPHIN. |
| 28 avril 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix – Tourcoing.
Exercice social : 1er juillet – 30 juin.
|
|
2004/2005 |
2004/2005 Pro Forma IFRS |
2005/2006 IFRS |
|
|
Société mère : |
|
|
|
|
|
Produits financiers : |
|
|
|
|
|
Premier trimestre |
190 |
190 |
231 |
|
|
Deuxième trimestre |
12 795 |
12 795 |
11 450 |
|
|
Troisième trimestre |
259 |
259 |
330 |
|
|
|
13 244 |
13 244 |
12 011 |
|
|
Groupe consolidé : |
|
|
|
|
|
Chiffre d'affaires : |
|
|
|
|
|
Premier trimestre |
95 003 |
95 072 |
117 717 |
+ 23,8 % |
|
Deuxième trimestre |
191 224 |
190 608 |
186 141 |
- 2,3 % |
|
Troisième trimestre |
139 395 |
140 005 |
141 982 |
+ 1,4 % |
|
|
425 623 |
425 685 |
445 840 |
+ 4,7 % |
Le chiffre d’affaires des neuf premiers mois de l’exercice passe de 425,7 à 445,8 M€ (+ 4,7 %), hausse qui traduit des évolutions contrastées selon les pays.
Le Royaume-Uni et la Belgique réalisent un bon troisième trimestre (respectivement + 14,2 % et + 5,7 %) et ressortent en progression sur les neuf premiers mois (respectivement + 7,0 % et + 9,5 %).
La France ressort, quant à elle, en baisse au troisième trimestre (-1,5 %). Cette performance commerciale en demi-teinte, inférieure aux attentes, s’inscrit dans un contexte marqué par des mauvaises conditions météorologiques (démarrage tardif du printemps) et des perturbations sociales, lesquelles ont eu un impact notable sur le comportement des consommateurs et l’accès aux magasins. Néanmoins, l’évolution de l’activité demeure sensiblement positive sur les neuf premiers mois (+ 4,2 %).
Le Japon et la Suisse reculent également au troisième trimestre (respectivement -15,5 % et -15,9 %) et, dans une moindre mesure, sur les neuf premiers mois (respectivement -3,3 % et -9,4 %).
Quant aux nouveaux pays, à savoir l’Allemagne et les Pays-Bas, ils poursuivent sur leur lancée.
Rappel :
Damartex est l’un des tout premiers distributeurs européens de vêtements et accessoires pour seniors. Ses canaux de distribution sont les catalogues (vente à distance) et les magasins, et ses principaux marchés la France, la Grande-Bretagne et la Belgique.
| 3 février 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°15 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107.991.758 euros.
Siège social : 25, Avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix – Tourcoing.
Exercice social : 1er juillet – 30 juin.
Rectificatif à l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 janvier 2006, page 631.
Il est précisé que le chiffre d’affaires consolidé en milliers d’euros du deuxième trimestre de l’exercice 2005/2006 IFRS est de 186 141 et non de 185 809, soit un total de 303 858 au lieu de 303 526.
0600332
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix - Tourcoing.
Exercice social : du 1er juillet au 30 juin.
Activités comparées (hors taxes.)
(En milliers d'euros.)
| 2004/2005 | 2004/2005 Pro forma IFRS |
2005/2006 IFRS |
En % | |
| Société-mère : | ||||
| Produits financiers | ||||
| Premier trimestre | 190 | 190 | 231 | |
| Deuxième trimestre | 12 795 | 12 795 | 11 450 | |
| 12 985 | 12 985 | 11 681 | ||
| Groupe consolidé : | ||||
| Chiffre d'affaires : | ||||
| Premier trimestre | 95 003 | 95 072 | 117 717 | + 23,8 |
| Deuxième trimestre | 191 224 | 190 608 | 185 809 | - 2,5 |
| 286 227 | 285 680 | 303 526 | 6,2 |
Le chiffre d'affaires du premier semestre est passé de 285,7 à 303,9 M€, soit une hausse de 6,4 % par rapport au précédent exercice, en ligne avec le budget.
La volonté de rééquilibrer l'activité, en renforçant le premier trimestre, s'est traduite par une forte progression (+ 23,8 %) sur cette période. Elle a été suivie d'un léger recul au deuxième trimestre (- 2,3 %), qui résulte d'un démarrage tardif des collections hiver en octobre, et d'un effet de base pénalisant (2ème trimestre 2004/05 : + 7,6 % dont + 13,1 % en France).
Tous les pays terminent la période en hausse, à l'exception de la Suisse (- 5,7 %).
La France et la Belgique affichent des progressions toujours élevées et continuent ainsi de gagner des parts de marché (respectivement + 6,4 % et + 11,4 %). Les évolutions de la Grande-Bretagne et du Japon sont également sensiblement positives (respectivement + 3,7 % et + 5,1 %). Quant aux tests réalisés en Allemagne et aux Pays-Bas, ils se poursuivent de façon satisfaisante.
La performance de la saison automne-hiver conduit à confirmer l'objectif de croissance annuelle.
08833
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
DROITS DE VOTE
En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 6 décembre 2005, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le nombre total de droits de vote existants était de 7 508 664 pour 7 713 697 actions.
07165
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
Siren 441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Document comptables annuels non certifiés.
A. -- Comptes consolidés.
I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005.
(En milliers d'euros.)
| Actif | Notes | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Net | Net | ||
| Actif immobilisé : | |||
| Ecarts d'acquisition | 1 | 0 | 0 |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 28 782 | 28 415 |
| Immobilisations corporelles | 3 | 33 812 | 33 704 |
| Immobilisations financières | 4 | 1 602 | 1 931 |
| Titres mis en équivalence | 0 | 0 | |
| Total | 64 196 | 64 050 | |
| Actif circulant : | |||
| Stocks et en-cours | 5 | 96 113 | 91 813 |
| Créances clients et comptes rattachés | 6,7 | 35 404 | 32 551 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 6,8 | 39 467 | 36 167 |
| Valeurs mobilières de placement | 9,13 | 22 689 | 28 692 |
| Disponibilités | 9,13 | 21 839 | 22 050 |
| Total | 215 512 | 211 273 | |
| Total général | 279 708 | 275 323 | |
| Montant des engagements reçus | 0 | 0 |
| Passif | Notes | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Capitaux propres : | |||
| Capital | 107 992 | 107 992 | |
| Primes d'émission, fusion, apport | 21 855 | 21 855 | |
| Réserves consolidés | - 11 247 | - 18 539 | |
| Résultat | 14 952 | 10 332 | |
| Total | 133 552 | 121 640 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Provisions pour risques et charges | 10 | 8 413 | 7 952 |
| Dettes : | |||
| Emprunts et dettes financières (*) | 11, 13 | 32 312 | 42 624 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 12 | 62 150 | 60 045 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 12 | 43 281 | 43 062 |
| Total | 137 743 | 145 731 | |
| Total général | 279 708 | 275 323 | |
| Montant des engagements donnés | 19 | 12 658 | 13 532 |
| (*) Ayant un caractère long terme à l'origine | 3 803 | 6 216 |
II. -- Compte de résultat consolidé.
(En milliers d'euros.)
| Notes | 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Chiffre d'affaires | 23 | 531 324 | 516 005 |
| Achats consommés | 175 944 | 176 018 | |
| Coûts commerciaux | 145 341 | 144 393 | |
| Charges de personnel | 99 667 | 92 380 | |
| Autres charges d'exploitation | 77 817 | 77 048 | |
| Dotations aux amortis- sements et aux provisions |
12 512 | 9 134 | |
| Résultat d'exploitation | 23 | 20 043 | 17 032 |
| Charges et produits financiers | 14 | 1 702 | - 481 |
| Résultat courant avant impôt | 21 745 | 16 551 | |
| Charges et produits exceptionnels | 15 | 711 | - 737 |
| Impôts sur les résultats | 16 | 7 504 | 5 481 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 14 952 | 10 332 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | |
| Résultat net part du Groupe | 14 952 | 10 332 | |
| Résultat net par action (en euros) | 17 | 1,94 | 1,34 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 17 | 1,94 | 1,34 |
III. -- Variation des capitaux propres consolidés.
(En milliers d'euros.)
| Capital | Primes | Réserves consolidées | Résultat de l'exercice | Ecart de conversion | Autres | Total capitaux propres | |
| Au 30 juin 2003 | 107 992 | 21 855 | - 21 576 | 2 237 | - 322 | 0 | 110 186 |
| Affectation du résultat | 2 237 | - 2 237 | 0 | ||||
| Distribution de dividendes | 0 | ||||||
| Variation des écarts de conversion | 1 122 | 1 122 | |||||
| Autres variations | |||||||
| Résultat consolidé | 10 332 | 10 332 | |||||
| Au 30 juin 2004 | 107 992 | 21 855 | - 19 339 | 10 332 | 800 | 0 | 121 640 |
| Affectation du résultat | 10 332 | - 10 332 | 0 | ||||
| Distribution de dividendes | - 3 005 | - 3 005 | |||||
| Variation des écarts de conversion | - 312 | - 312 | |||||
| Autres variations (1) | 277 | 277 | |||||
| Résultat consolidé | 14 952 | 14 952 | |||||
| Au 30 juin 2005 | 107 992 | 21 855 | - 11 735 | 14 952 | 488 | 0 | 133 552 |
| (1) Intégration dans le périmètre de la société Rucklidge Debt Collection Company Ltd. | |||||||
| Au 30 juin 2004 | Ecart de conversion | Résultat | Au 30/06/05 | |
| Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 | 0 |
IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés.
(En milliers d'euros.)
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Activité d'exploitation : | ||
| Résultat net | 14 952 | 10 332 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : | ||
| Amortis- sements & Provisions |
13 070 | 10 244 |
| Plus ou moins value de cession | - 1 222 | - 133 |
| Capacité d'autofinancement | 26 800 | 20 443 |
| Diminution (+) et augmentation (-) stocks | - 6 389 | - 17 658 |
| Diminution (+) et augmentation (-) clients | - 4 323 | - 14 187 |
| Diminution (-) et augmentation (+) fournisseurs | 3 650 | 18 468 |
| Autres diminutions et autres augmentations | - 3 808 | 4 631 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | - 10 870 | - 8 746 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) | 15 930 | 11 697 |
| Activité d'investissement : | ||
| Acquisitions d'immobilisations : | ||
| Incorporelles | 1 352 | 633 |
| Corporelles | 9 269 | 5 609 |
| Financières | 107 | 3 |
| Produit de cession des actifs | - 1 883 | - 602 |
| Incidences des variations de périmètre | 277 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux investissements (B) | 9 122 | 5 643 |
| Activité de financement : | ||
| Variation nette des dettes financières | - 2 258 | - 6 779 |
| Augmentation nette des capitaux propres | 0 | 0 |
| Distribution de dividendes et acomptes | - 3 005 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié au financement (C) | - 5 263 | - 6 779 |
| Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D) | 140 | - 393 |
| Variation de la trésorerie (A- B+C+D) | 1 685 | - 1 118 |
| Trésorerie à l'ouverture | 14 334 | 15 452 |
| Trésorerie à la clôture | 16 019 | 14 334 |
| Variation de la trésorerie (clôture - ouverture) | 1 685 | - 1 118 |
V. -- Annexe aux documents comptables consolidés.
Annexe aux comptes consolidés du Groupe Damartex pour l'exercice clos le 30 juin 2005 qui recouvre une période de 12 mois, étant précisé que le total du bilan est de 279 708 K€ et que le résultat net consolidé s'élève à 14 952 K€.
Les comptes consolidés sont établis suivant les principes comptables et les règles d'évaluation en vigueur en France. Ces principes, décrits dans cette note, sont conformes aux normes du plan comptable général mis à jour par le CRC 99-02.
Le Groupe applique l'ensemble des méthodes préférentielles définis par le règlement CRC n° 99-02 du 29 avril 1999 à savoir :
-- la comptabilisation d'une provision pour la totalité des engagements retraite et assimilés ;
-- le retraitement des opérations de location-financement ;
-- l'utilisation de la méthode à l'avancement pour les contrats long terme ;
-- l'enregistrement en résultat consolidé des écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises consolidées ;
-- l'étalement sur la durée de vie de l'emprunt des frais d'émission et des primes d'émissions et de remboursement des emprunts obligataires.
-- Les éléments d'actif ou de passif, les éléments de charges et de produits compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes définies par le Groupe. Les autres retraitements effectués, conformément à l'application du règlement CRC 99-02, concernent :
-- l'annulation des provisions constituées chez les sociétés-mères sur les titres de participation et les créances des sociétés filiales consolidées ;
-- l'élimination des marges internes sur stocks et sur les provisions garanties, l'impôt correspondant étant retraité ;
-- l'élimination des dividendes intra-Groupe, l'élimination de toutes les plus ou moins-values internes.
Note 1. - Périmètre de consolidation.
1.1. Evolution du périmètre de consolidation. -- La société Rucklidge Debt Collection Company Limited (dénommée auparavant MFW Ltd), dont Damartex détient le contrôle exclusif, a rejoint le périmètre de consolidation le 1er juillet 2004. Cette société, sans activité jusqu'à son entrée dans le périmètre de consolidation, a pour objet le recouvrement de créances. Le montant des capitaux propres consolidés de Rucklidge Debt Collection Co. Ltd. est de 273 K€ (écart de conversion inclus) au 30 juin 2005.
Sociétés consolidées au 30 juin 2005 :
| Raison sociale | Siège | Numéro Siren (sociétés françaises) | % de contrôle 30/06/05 | % d'intérêt 30/06/05 | % d'intérêt 30/06/04 |
| Damartex. | 59 100 Roubaix (France) | 441 378 312 | (mère) | ||
| Damart -Serviposte | 59 100 Roubaix (France) | 333 202 083 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Despature et Fils SAS | 59 100 Roubaix (France) | 475 581 856 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Belmart | 59 100 Roubaix (France) | 552 129 173 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| D.S.B. | 59 100 Roubaix (France) | 334 267 945 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Clémenceau SNC | 59 100 Roubaix (France) | 340 387 745 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Vernier Leurent SAS | 59 100 Roubaix (France) | 305 349 375 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| La Maison du Jersey | 60 200 Compiègne (France) | 927 320 044 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Damart K.K. | Tokyo (Japon) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Thermawear | Bingley (Grande Bretagne) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| André De Brett | Bingley (Grande Bretagne) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| SHC | Bingley (Grande Bretagne) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Damart Financial Services | Bingley (Grande Bretagne) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Rucklidge Debt Collection Co. Ltd | Bingley (Grande Bretagne) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Holts Hosiery | Bolton (Grande Bretagne) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| JHH | Dublin (Irlande) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Cofisel | Bâle (Suisse) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Damart Suisse | Lenzburg (Suisse) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Damart TSD | Dottignies (Belgique) | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Tissart | Luxembourg | 100,00 | 100,00 | 100,00 | |
| Damart International Services | 59 100 Roubaix ( France) | 442 819 512 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| D.M. T SAS | 59 100 Roubaix (France) | 412 388 217 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
1.2. Méthodes de consolidation. -- Les actifs et passifs des sociétés dans lesquelles Damartex exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (pourcentage de contrôle supérieur à 50 %) sont intégrés globalement. Il n'existe pas d'intérêts minoritaires au 30 juin 2005.
Il n'existe aucune société mise en équivalence, ni de société significative dans laquelle Damartex exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, aucune société n'est donc intégrée selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Il existe quelques sociétés dans lesquelles Damartex exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif mais non intégrées dans la consolidation car ces sociétés sont dormantes depuis plusieurs exercices et de taille non significative. Par conséquent, leur consolidation n'aurait pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Damartex.
Liste des entités non consolidées (en milliers d'euros) :
| Raison sociale | Capitaux propres au 30/06/05 | Quote part de capital détenu en % | Valeur brute des titres détenus | Valeur nette des titres détenus |
| Tartan Cottage Ltd | 25 | 100,00 | 25 | 25 |
| Pentaway Ltd | 21 | 100,00 | 21 | 21 |
| Richer of London Ltd | 309 | 100,00 | 478 | 478 |
| B. Richer & Sons Ltd | 206 | 100,00 | NS | NS |
| Seventy Seven Software Ltd | NS | 100,00 | NS | NS |
| Gosidern Manufacturing Co Ltd | 59 | 100,00 | NS | NS |
| Harlequin Business Systems Ltd | - 156 | 100,00 | NS | NS |
| Sidney Sippert (Fashions) Ltd | 211 | 100,00 | NS | NS |
| Rucklidge Debt Collecting Co Ltd | NS | 100,00 | NS | NS |
| Newjoy Ltd | 22 | 100,00 | 22 | 22 |
1.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères :
1.3.1. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées. Toutes les transactions en devises sont converties en monnaie de comptabilisation, soit au cours de conversion constaté le jour de réalisation de l'opération, soit au cours budget. Les différences de change entre ce cours et le cours obtenu au dénouement de la transaction après prise en compte des éventuelles couvertures sont enregistrées en compte de résultat.
Les dettes et créances en devises existant au bilan à la clôture de l'exercice sont réévaluées en fonction du cours de clôture et après prise en compte de l'instrument de couverture mis en place. Dans les comptes consolidés, les écarts ainsi déterminés sont directement enregistrés en résultat de l'exercice.
1.3.2. Conversion des comptes des filiales étrangères : Les actifs et les passifs des sociétés étrangères consolidées sont convertis sur la base du cours de clôture.
Le compte de résultat est converti au cours moyen calculé sur l'exercice 1er juillet au 30 juin. L'écart entre le cours moyen et le cours clôture est enregistré en capitaux propres en écarts de conversion.
1.4. Date de clôture. -- La consolidation est établie sur la base des comptes de l'exercice clos au 30 juin. Toutes les sociétés du Groupe clôturent à cette date.
Le Groupe Damartex retraite ses états financiers (du chiffre d'affaires jusqu'aux frais directs de vente) sur la base de la méthode trimestrielle 4/4/5 (chaque trimestre est divisé en deux périodes de 4 semaines puis une période de 5 semaines). Ainsi l'exercice clos le 30 juin 2005 comme la période allant du 28 juin 2004 au 3 juillet 2005.
1.5. Ecart d'acquisition :
1.5.1. Méthode d'évaluation. -- Lors de la prise de contrôle d'une société, un écart d'acquisition est calculé par différence entre la somme des actifs et des passifs de la société acquise évalués individuellement à leur juste valeur et le coût d'acquisition des titres de la société concernée.
L'écart ainsi déterminé est amorti sur des durées allant de 8 ans à 12 ans pour les activités purement commerciales et de 10 ans à 20 ans pour les activités industrielles. Ces durées sont adaptées en fonction des objectifs fixés et des perspectives stratégiques et commerciales envisagées.
En cas de modification défavorable, à la fois significative et durable, de ces éléments, un amortissement exceptionnel est constaté.
Par ailleurs, l'écart constaté, à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres de la société consolidée et la quote-part du Groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeurs susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. Les différences sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables Groupe. Le Groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations et l'affectation.
1.5.2. Analyse des variations (en milliers d'euros) :
| Valeur brute au 30/06/04 |
Variation de périmètre |
Ecarts de conversion |
Valeur brute au 30/06/05 |
Dotation au 30/06/05 |
Amortis- sements cumulés au 30/06/05 |
Valeur nette au 30/06/05 |
|
| La Maison du Jersey | 9 233 | 0 | 0 | 9 233 | 0 | 9 233 | 0 |
| Cofisel | 356 | 0 | 0 | 356 | 0 | 356 | 0 |
| 9 589 | 0 | 0 | 9 589 | 0 | 9 589 | 0 |
Note 2. - Immobilisations incorporelles.
2.1. Méthodes d'évaluation. -- Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de concessions, brevets, licences, de fonds commerciaux et d'autres immobilisations incorporelles.
Le poste concessions, brevets, licences comprend pour l'essentiel des marques provenant des sociétés Damartex intégrées dans le Groupe Damart en 1993. Ces marques ont été évaluées par expert et ne sont pas amorties. Elles sont dépréciées lorsque leur valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur historique.
Les éléments de fonds commerciaux sont composés de valeurs de fichiers ou de droit au bail régulièrement exploités. Ils ne sont pas amortis mais ils sont dépréciés lorsque leur valeur vénale devient inférieure à leur valeur comptable.
Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels ; ils sont liés notamment au déploiement du système d'information de type ERP. Ces logiciels sont amortis sur des durées allant de trois à cinq ans en linéaire, conformément à la durée de vie estimée à ce jour de ces produits.
2.2. Analyse des variations (en milliers d'euros) :
| Valeur brute au 30/06/04 | Augmentations | Diminutions | Autres mouvements | Valeur brute au 30/06/05 | |
| Valeurs brutes : | |||||
| Concessions, brevets, licences, logiciels | 18 804 | 764 | - 264 | - 86 | 19 218 |
| Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail | 4 572 | 4 572 | |||
| Fonds commercial | 14 987 | - 22 | 587 | 15 552 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 37 | 3 | - 3 | 37 | |
| Avances et acomptes | 18 | 585 | - 599 | 4 | |
| Total | 38 418 | 1 352 | - 289 | - 98 | 39 383 |
| Amortis- sements et provisions : |
|||||
| Concessions, brevets, licences, logiciels | 5 903 | 878 | - 259 | 2 | 6 524 |
| Concessions, brevets, licences, logiciels en crédit bail | 4 000 | 4 000 | |||
| Fonds commercial | 100 | - 22 | - 1 | 77 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | - 3 | 3 | 0 | |
| Total | 10 003 | 878 | - 284 | 4 | 10 601 |
| Valeurs nettes | 28 415 | 474 | - 5 | - 102 | 28 782 |
2.3. Frais de recherche et développement. -- Les frais de recherche et développement ne sont pas immobilisés dans le Groupe et constituent donc des charges de l'exercice.
Note 3. - Immobilisations corporelles.
3.1. Méthodes d'évaluation. -- Elles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de production, à l'exception des immobilisations des sociétés françaises acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation.
Les immobilisations corporelles comprennent également la partie affectée des écarts de première consolidation. Ceux-ci sont amortis selon le plan d'amortissement de l'immobilisation à laquelle ils se rattachent.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées de vie moyennes suivantes :
| Immeubles | 15 à 20 ans |
| Matériel et outillage | 5 à 10 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Mobilier et matériel de bureau | 5 à 10 ans |
| Agencements et installations | 8 à 10 ans |
| Informatique | 3 à 5 ans |
Ces biens sont dépréciés lorsque leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur d'usage ou de réalisation probable s'il s'agit d'un bien cessible séparément.
Les immobilisations d'importance significative financées par des contrats de location financement font l'objet d'un retraitement. Elles sont comptabilisées à l'actif pour leur coût de revient et la dette correspondante est inscrite au passif. Elles sont amorties selon les durées précisées ci-dessus.
3.2. Analyse des variations. -- Les investissements de l'exercice comprennent principalement :
-- des matériels et aménagements pour la logistique articles et catalogues ;
-- des ouvertures et rénovations de magasins en France et en Belgique ;
-- des logiciels et du matériel informatique.
| (En milliers d'euros) | Valeur brute au 30/06/04 | Augmentations | Diminutions | Autres mouvements | Valeur brute au 30/06/05 |
| Valeurs brutes : | |||||
| Terrains | 4 705 | - 61 | 4 644 | ||
| Terrains en crédit bail | 1 780 | 1 780 | |||
| Constructions | 37 105 | 94 | - 1 313 | - 238 | 35 648 |
| Constructions en crédit bail | 9 196 | 9 196 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 31 385 | 2 454 | - 292 | 183 | 33 730 |
| Autres immobilisations corporelles | 55 832 | 4 906 | - 5 041 | 1 434 | 57 131 |
| Autres immobilisations corporelles en crédit bail | 1 524 | 560 | 2 084 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 200 | - 200 | 0 | ||
| Avances et acomptes | 443 | 1 815 | - 1 618 | 640 | |
| Total | 142 169 | 9 269 | - 6 646 | 60 | 144 852 |
| Amortis- sements et provisions corporelles : |
|||||
| Terrains | 14 | 1 | 15 | ||
| Constructions | 26 914 | 2 797 | - 800 | - 164 | 28 747 |
| Constructions en crédit bail | 9 196 | 9 196 | |||
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 19 712 | 1 734 | - 289 | 6 381 | 27 538 |
| Autres immobilisations corporelles | 51 295 | 4 090 | - 4 938 | - 6 519 | 43 928 |
| Autres immobilisations corporelles en crédit bail | 1 334 | 283 | 1 617 | ||
| Total | 108 465 | 8 905 | - 6 027 | - 302 | 111 041 |
| Valeurs nettes | 33 704 | 364 | - 619 | 362 | 33 811 |
Note 4 - Immobilisations financières.
4.1. Méthodes d'évaluation. -- Les titres de participation des sociétés consolidées par intégration globale sont éliminés. Sont substitués à ces titres la totalité des actifs, passifs et capitaux propres des sociétés concernées.
Les autres titres de participation sont retenus pour leur coût d'achat. Des provisions sont constituées, lorsque leur valeur de marché est inférieure à leur coût de revient.
Les dépôts de garantie versés aux propriétaires figurent à l'actif en autres immobilisations financières.
4.2. Analyse des variations (En milliers d'euros) :
| Valeur brute 30/06/04 | Augmentations | Diminutions | Autres mouvement | Valeur brute au 30/06/05 |
|
| Créances rattachées à des participations | 48 | - 48 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 1 023 | - 1 | - 402 | 620 | |
| Prêts | 26 | - 13 | - 13 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 919 | 107 | - 15 | 44 | 1 055 |
| Total | 2 016 | 107 | - 29 | - 419 | 1 675 |
| Provisions | - 85 | 10 | 2 | - 73 | |
| Valeurs nettes | 1 931 | 117 | - 27 | - 419 | 1 602 |
Note 5. - Stocks et en-cours.
5.1. Méthodes d'évaluation. -- Les matières, fournitures et les produits fabriqués sont évalués au coût d'achat ou de production selon les cas. Les marchandises revendues en l'état sont évaluées en général au coût unitaire moyen d'achat pondéré. Les stocks et en-cours sont dépréciés lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure au prix coût d'achat ou de production.
Les profits internes inclus dans les stocks des sociétés du Groupe sont éliminés et l'effet de l'impôt correspondant a été reconnu.
5.2. Analyse des variations (en milliers d'euros) :
| Détail des stocks bruts | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Matières premières et autres approvisionnements | 8 472 | 8 718 |
| En-cours de production de biens | 1 485 | 1 970 |
| Produits finis et marchandises | 101 759 | 94 871 |
| Total | 111 716 | 105 559 |
| Provisions | - 15 603 | - 13 746 |
| Valeurs nettes | 96 113 | 91 813 |
Note 6. - Etat des echéances des créances brutes.
(En milliers d'euros.)
| Total | A un an au plus | A plus d'un an | |
| Créances clients et comptes rattachés | 38 140 | 38 140 | 0 |
| Autres créances diverses et comptes de régularisation | 39 468 | 39 468 | 0 |
| Avances et acomptes versés | 9 525 | 9 525 | 0 |
| Autres créances d'exploitation | 3 368 | 3 368 | 0 |
| Créances diverses et capital souscrit non appelé | 1 851 | 1 851 | 0 |
| Charges constatées d'avance et charges à répartir | 18 323 | 18 323 | 0 |
| Impôt différé actif | 6 401 | 6 401 | 0 |
Note 7. - Créances clients et comptes rattachés.
(En milliers d'euros.)
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Valeur brute | 38 140 | 35 259 |
| Provision | - 2 736 | - 2 708 |
| Valeur nette | 35 404 | 32 551 |
Note 8. - Autres créances et comptes de régularisation.
(En milliers d'euros.)
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Avances et acomptes versés | 9 525 | 9 132 |
| Autres créances d'exploitation | 3 368 | 2 566 |
| Créances diverses et capital souscrit non appelé | 1 851 | 2 318 |
| Charges constatées d'avance et charges à répartir | 18 323 | 16 104 |
| Impôt différé actif | 6 401 | 6 047 |
| Total | 39 468 | 36 167 |
Note 9. - Valeurs mobilières de placement (montant net) et disponibilités.
9.1. Analyse par nature (en milliers d'euros) :
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Actions propres | 2 498 | 2 301 |
| Autres titres | 20 191 | 26 391 |
| Total | 22 689 | 28 692 |
| Disponibilités | 21 839 | 22 050 |
| 44 528 | 50 742 |
9.2. Valeurs boursières (en milliers d'euros) :
| Valeur brute | Valeur nette | Valeur boursière | |
| Au 30 juin 2005 | 22 689 | 22 689 | 26 123 |
Note 10. - Provisions pour risques et charges.
10.1. Méthodes d'évaluation. -- Elles sont constituées pour faire face aux conséquences financières probables survenant à la suite d'un litige, d'une rupture de contrat, d'une restructuration ou de retour de produits. Elles peuvent également être destinées à couvrir des charges probables provenant d'engagement divers, retraite, charges fiscales. Elles sont classées en fonction de leur échéance probable et de leur nature. La dotation ou reprise constatée est imputée en fonction du caractère récurrent lié à un élément d'exploitation ou financier ou de leur caractère exceptionnel.
Concernant les engagements en matière de retraite, le Groupe, se conformant à la réglementation et aux usages en vigueur dans chaque pays, participe à des régimes de retraite ou accorde des indemnités et avantages au départ des salariés. Un recensement de ces avantages accordés est réalisé.
L'application de ces principes, donne lieu :
-- à la constitution d'une provision pour indemnité de retraite ou de départ ;
-- dans certains pays, à la constatation d'une dette ;
-- ou au versement de primes à des compagnies d'assurances, qui se chargent alors de couvrir le risque. Lorsque les primes versées couvrent un montant au moins équivalent à l'engagement de retraite calculé, les versements sont stoppés.
-- Les engagements liés aux départs et aux retraites sont évalués selon la méthode rétrospective qui prend en compte les droits acquis par les salariés à la date de clôture de l'exercice. Les indemnités sont calculées en estimant les droits acquis à l'âge de la retraite selon la convention collective, en prenant en compte un taux de rotation du personnel et la probabilité de survie au moment du départ en retraite.
-- En cas d'écart actuariel défavorable, une provision est constituée sur la durée du service restant. Dans le cadre de la conversion aux normes IFRS, les écarts actuariels défavorables ainsi que les surfondements ont donné lieu à un retraitement de la situation nette de - 4 134 K€ (- 2 982 K€ net d'impôt).
--
-- 10.2. Analyse des variations (en milliers d'euros) :
| Montant au 30/06/04 |
Dotations nettes |
Ecart de conversion |
Autres mouve ments |
Montant au 30/06/05 |
|
| Provisions pour risques et charges | 7 952 | 483 | - 22 | 0 | 8 413 |
Les reprises de provisions non consommées durant l'exercice s'élèvent à 570 milliers d'euros.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Litiges commerciaux | 403 | 1 220 |
| Litiges prud'hommaux | 469 | 227 |
| Restructurations | 2 274 | 3 076 |
| Bons achats et points fidélités | 2 341 | 1 357 |
| Divers | 1 070 | 483 |
| Retraite et départ | 1 442 | 1 207 |
| Garantie clients et retours | 414 | 382 |
| Provisions pour risques et charges | 8 413 | 7 952 |
Note 11. - Dettes financières.
11.1. Analyse par catégorie de dettes financières :
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 199 | 5 125 |
| Emprunts en crédit-bail | 467 | 952 |
| Emprunts et dettes financières divers | 28 646 | 36 547 |
| 32 312 | 42 624 |
11.2. Analyse par échéance :
| (En milliers d'euros) | Total | A un an au plus |
Plus d'un an moins de 5 ans | Plus de 5 ans |
| Dettes financières | 32 312 | 30 853 | 1 459 | 0 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 199 | 1 875 | 1 324 | 0 |
| Emprunts en crédit bail | 467 | 467 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 28 646 | 28 511 | 135 | 0 |
11.3. Analyse par taux. -- La dette financière de l'ensemble des sociétés du Groupe est indexée sur du taux variable. Aucune couverture significative de taux n'a été prise au 30 juin 2005 :
| (En milliers d'euros) | Couverture au 30/06/05 |
30/06/05 |
| Dettes financières | 32 312 | |
| Taux variable | Néant | 32 312 |
| Taux fixe | 0 |
11.4. Analyse par devise :
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 |
| Dettes financières | 32 312 |
| Euros | 6 472 |
| GBP | 17 231 |
| YEN | 7 953 |
| USD | 651 |
| CHF | 5 |
Afin de gérer au mieux son exposition au risque de change qui découle de son activité industrielle et commerciale, le Groupe utilise certains instruments de couverture. La politique du Groupe est de ne pas avoir recours à ces instruments dans un but spéculatif.
La politique du Groupe est de limiter au maximum l'exposition aux risques liés aux fluctuations des marchés de devises. Cette exposition aux risques de change provient principalement d'opérations d'achats en dollar.
Le Groupe couvre ses transactions commerciales en devises ou les opérations futures prévues, en majeure partie au moyen de ventes ou d'achats à terme, fermes, de devises. Lorsque la contrepartie est comptabilisée au bilan, la différence entre le cours de facturation et le cours de couverture est enregistrée en charge ou en produit. Dans le cas contraire, les positions couvertes correspondant à des opérations futures fermes sont considérées comme symétriques à la position future.
11.5. Dettes couvertes par des sûretés réelles :
| (En milliers d'euros) | Dettes garanties au 30/06/05 | Sûretés réelles |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 552 | 10 801 |
Note 12. - Autres dettes et comptes de régularisation.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 62 150 | 60 045 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 43 284 | 43 062 |
| Avances et acomptes reçus | 9 462 | 9 695 |
| Dettes fiscales et sociales | 21 957 | 20 263 |
| Dettes diverses | 6 682 | 9 511 |
| Produits constatés d'avance | 777 | 225 |
| Impôt différé-passif | 4 406 | 3 368 |
Aucune dette et compte de régularisation n'ont d'échéance supérieure à 1 an.
Note 13. - Analyse de l'endettement net.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Disponibilités | 21 839 | 22 050 |
| Valeurs mobilières de placement | 22 689 | 28 692 |
| Concours bancaires | - 28 509 | - 36 408 |
| Trésorerie du tableau des flux de trésorerie | 16 019 | 14 334 |
| Emprunt moyen et long terme | 3 803 | 6 216 |
| Endettement net (*) | 12 216 | 8 118 |
| (*) (+) = excédent financier. | ||
Note 14. - Eléments financiers du compte de résultat.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Produits financiers : | 4 268 | 894 |
| Autres produits financiers (dont intérêts reçus) | 289 | 312 |
| Différences de change | 3 394 | 90 |
| Produits nets sur cession des valeurs mobilières | 585 | 492 |
| Charges financières : | 2 566 | 1 376 |
| Intérêts et charges assimilées | 1 608 | 1 079 |
| Différences de change | 551 | 682 |
| Dotations / Reprises aux provisions | 407 | - 395 |
| Charges nettes sur cession des valeurs mobilières | 0 | 10 |
| Résultat financier | 1 702 | - 482 |
Note 15. - Eléments exceptionnels du compte de résultat.
Sont imputés en résultat exceptionnel tous les éléments non directement liés à l'exploitation considérée comme normale dans le Groupe. Le caractère normal est apprécié en fonction de l'activité courante et récurrente de l'entreprise dans une hypothèse de continuité de l'exploitation. Tous les éléments liés à des cessions d'actif ou opérations sur capital sont enregistrés dans le résultat exceptionnel.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Produits exceptionnels : | ||
| Sur opérations de gestion | 69 | 1 061 |
| Sur opérations en capital | 1 793 | 562 |
| Charges exceptionnelles : | ||
| Sur opérations de gestion | 594 | 1 540 |
| Sur opérations en capital | 624 | 429 |
| Dotation / Reprises aux provisions et amortis- sements |
- 67 | 390 |
| Résultat exceptionnel | 711 | - 736 |
Le résultat exceptionnel au 30 juin 2005 se compose notamment, de plus-values sur cessions de magasins et de reprises de provisions, compensées par des dépréciations d'actifs.
Note 16. - Impôts sur les sociétés.
16.1. Intégration fiscale. -- Un régime d'intégration fiscale a été mis en place en France à compter du 1er juillet 2003 pour une période de 5 ans.
L'ensemble des sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration.
16.2. Rationalisation du taux d'imposition :
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 |
| Résultat avant impôt | 22 456 |
| Taux de l'impôt | 34,43 % |
| Impôt théorique | 7 732 |
| Différences de taux | 71 |
| Différences permanentes | 220 |
| Déficits non activés | 928 |
| Résultats imputés sur déficits | - 1 328 |
| Crédits d'impôts | - 89 |
| Taxes et divers | - 30 |
| Impôt effectif sur le résultat | 7 504 |
| Taux effectif de l'impôt | 33,41 % |
| Dont impôt exigible | 6 820 |
| Dont impôt différé | 684 |
16.3. Ventilation des impôts différés bruts. -- Les impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs établies selon les règles fiscales el sur les retraitements réalisés en consolidation dans le cadre de la mise en conformité avec les normes comptables du Groupe (conception étendue du calcul des impôts différés). Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable. Le taux adopté en France pour le calcul de l'impôt différé est de 34,43 %.
Par prudence, les impôts différés relatifs aux déficits fiscaux ordinaires reportables ne sont activés que si leur récupération est certaine. Les actifs d'impôt non comptabilisés s'élèvent à 3,8 millions d'euros.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/05 |
| Actif | Passif | |
| Retraitement aux normes Groupe | 268 | 798 |
| Impôts différés sur marge interne | 3 459 | 0 |
| Différences temporaires | 2 674 | 3 203 |
| Impôts différés sur écarts d'évaluation | 0 | 370 |
| Autres | 0 | 35 |
| Total | 6 401 | 4 406 |
Note 17. - Résultat par action.
17.1. Méthodes d'évaluation. -- Le résultat par action est calculé sur la base du résultat net. Ce résultat net est divisé par le nombre total d'actions en circulation diminué des actions détenues et considérées comme des titres d'autocontrôle (les actions propres affectées aux stock-options ne sont pas considérées comme des titres d'autocontrôle).
La société n'a pas émis de titres donnant droit à terme au capital ; par conséquent le résultat net par action dilué est identique à celui décrit ci-dessus.
17.2. Détermination du résultat par action :
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Résultat net | 14 952 | 10 332 |
| Nombre total d'actions | 7 713 697 | 7 713 697 |
| Titre d'autocontrôle | ||
| Nombre d'actions à retenir | 7 713 697 | 7 713 697 |
| Résultat net par action en euros | 1,938 | 1,339 |
| Résultat net dilué par action en euros | 1,938 | 1,339 |
Il n'existe aucun instrument dilutif sur les titres de Damartex
Note 18. - Stock-options.
Les actions propres détenues par la société mère sont principalement constituées d'actions acquises en vue d'être attribuées à des salariés dans le cadre de plans d'options d'achat, le solde étant les actions destinées notamment à la régularisation du cours (contrat de liquidité).
Ces actions sont enregistrées à leur coût d'acquisition augmenté des éventuels frais.
Une provision est constituée lorsque la valeur boursière devient inférieure au prix d'exercice de l'Option d'achat. La provision est alors déterminée par différence entre le prix de revient des titres et la valeur boursière constatée
| Date du plan | Nombre de bénéficiaires | Nombre d'options attribuées | Prix d'exercice de l'option | Date limite de levée des options | Nombre d'options restant à exercer au 30/06/05 |
| 11 juillet 2003 | 23 | 85 500 | 11,30 € | 31/01/09 | 85 500 |
| 29 septembre 2004 | 10 | 30 000 | 23,00€ | 31/01/10 | 30 000 |
Note 19. - Engagements hors bilan.
(En milliers d'euros.)
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Engagements donnés | 12 658 | 13 532 |
| Hypothèques | 10 801 | 11 544 |
| Autres | 1 857 | 1 988 |
| Engagements reçus | 0 | 0 |
Note 20. - Information relative à l'environnement.
La majorité des sites de production du Groupe Damartex réalisant uniquement des activités de négoce et de transformation par nature non polluantes, le Groupe n'est donc pas exposé à un risque significatif en matière environnementale.
Note 21. - Information relative au personnel.
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Effectif moyen | 3 199 | 2 976 |
Note 22. - Information relative aux dirigeants.
Le montant des rémunérations brutes et avantages en nature versés aux membres du conseil de surveillance et du directoire de Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans les entreprises du Groupe s'élève à 580 116 euros.
Note 23. - Information sectorielle.
-- Ventilation du chiffre d'affaires consolidé (en milliers d'euros) :
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Par zone géographique : | ||
| France | 317 498 | 300 816 |
| Belgique | 57 287 | 51 804 |
| Angleterre | 118 677 | 123 800 |
| Japon | 21 174 | 22 240 |
| Suisse | 16 687 | 17 344 |
| 531 324 | 516 005 |
-- Ventilation du résultat d'exploitation consolidé (en milliers d'euros) :
| 30/06/05 | 30/06/04 | |
| Par zone géographique : | ||
| France | 13 318 | 11 299 |
| Belgique | 3 366 | 2 841 |
| Angleterre | 4 093 | 2 816 |
| Japon | - 1 171 | - 679 |
| Suisse | 437 | 753 |
| 20 043 | 17 032 |
B. -- Comptes sociaux.
I. -- Bilan synthétique au 30 juin 2005.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Capitaux propres | 134 174 | 130 202 |
| Résultat bilan | 10 923 | 6 978 |
| Situation nette | 145 097 | 137 180 |
| Provisions risques et charges | 509 | 413 |
| Dettes LMT | 2 007 | 2 621 |
| Capitaux permanents | 147 613 | 140 214 |
| Immobilisations incorporelles | 280 | 420 |
| Immobilisations corporelles | 0 | 0 |
| Immobilisations financières | 137 149 | 136 352 |
| Fonds de roulement | 10 184 | 3 442 |
| Stocks nets | 0 | 0 |
| Clients | 0 | 0 |
| Autres créances | 27 880 | 17 095 |
| Fournisseurs | 0 | 0 |
| Autres Dettes | 12 508 | 10 544 |
| BFDR | 15 372 | 6 551 |
| Trésorerie actif | 3 408 | 2 968 |
| Trésorerie passif | 8 596 | 6 077 |
| Trésorerie | - 5 188 | - 3 109 |
II. -- Compte de résultat synthétique.
| (En milliers d'euros) | 30/06/05 | 30/06/04 |
| Chiffre d'affaires net | 600 | 600 |
| Charges d'exploitation | - 1 041 | - 878 |
| Personnel | - 499 | - 444 |
| Impôts et taxes | - 8 | 7 |
| Autres achats et charges externes | - 395 | - 301 |
| Dotations reprises aux amortis- sements |
- 140 | - 140 |
| Résultat d'exploitation | - 441 | - 278 |
| Résultat financier | 11 420 | 7 236 |
| Résultat courant avant IS | 10 978 | 6 958 |
| Résultat exceptionnel | - 95 | 0 |
| Résultat avant IS | 10 883 | 6 958 |
| Impôts sur sociétés | - 40 | - 20 |
| Résultat net | 10 923 | 6 978 |
III. -- Annexe aux documents comptables.
Règles et méthodes comptables.
L'exercice de la société Damartex a une durée de douze mois couvrant la période du 1er juillet 2004 au 30 juin 2005.
Les comptes annuels de l'exercice arrêtés au 30 juin 2005 ont été établis selon les normes du Plan comptable général mis à jour par le CRC 99-03.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Immobilisations incorporelles.
Les frais d'établissement correspondent aux frais de constitution et sont amortis sur une durée de 5 ans.
Participations et autres titres.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Valeurs mobilières de placement.
Mode d'évaluation : lorsque la valeur boursière est inférieure à la valeur d'achat, une provision est constituée.
Information sur les achats d'actions propres
(article L. 255-211 du code du commerce).
Dans le cadre de l'autorisation de mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions conférée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 décembre 2004, la société a acquis des actions propres selon les conditions suivantes :
Les achats débutés en juillet 2002, ont été poursuivis au cours de l'exercice écoulé. A ce titre, 32 513 actions ont été achetées au cours moyen de 25,02 € et 25 304 actions vendues au cours moyen de 26,07 €. Les frais de courtage ont été globalement de 484 €.
Aucune action n'ayant été annulée, le nombre total des actions détenues au titre de l'autorisation du programme de rachat est de 199 769 au 30 juin 2005. Elles représentent 2,59 % du capital. La valeur moyenne de cours d'achat s'établit à 12,51 €.
Ecarts de conversion.
Les dettes et créances en devises existant au bilan à la clôture de l'exercice sont réévaluées en fonction du cours de clôture et après prise en compte de l'instrument de couverture mis en place.
Les actifs et passifs de la société sont convertis sur la base du cours de clôture. Le compte de résultat est converti au taux moyen de l'exercice. L'écart entre le cours moyen et le cours de clôture est enregistré en écart de conversion
Information relative aux dirigeants.
Le montant des rémunérations brutes versées aux membres du conseil de surveillance et du directoire Damartex pour l'exercice, à raison de leurs fonctions dans l'entreprise s'élève à 386 193 €.
Intégration fiscale.
Un régime d'intégration fiscale a été mis en place en France à compter du 1er Juillet 2003 pour une période de 5 ans. L'ensemble des sociétés françaises sont comprises dans le périmètre de cette intégration. Selon la convention, le bénéfice d'impôt lié à l'intégration fiscale, calculé par différence entre l'impôt réellement payé dans le cadre du résultat fiscal Groupe et la somme des impôts payables individuellement est imputable à Damartex, société tête de Groupe. Au 30 juin 2005, par application de la convention, ce produit s'élève à 0,2 million d'euros.
L'économie d'impôt réalisée grâce aux déficits transmis par les filiales déficitaires est considérée comme un produit d'impôt. Toutefois, ces sociétés pouvant redevenir bénéficiaires et utiliser leurs déficits, la société Damartex constitue une provision pour risques et charges relative à l'utilisation éventuelle de ces déficits, la dotation étant classée en impôts sur les bénéfices.
En cas de sortie du Groupe d'intégration fiscale, les filiales sortantes seront indemnisées par Damartex selon les modalités appréciées d'un commun accord lors de la sortie au vue des éléments de faits constatés à cette date.
A ce jour, il n'y a pas de déficit d'ensemble reportable à utiliser.
Note 1. - Engagements financiers.
(En milliers d'euros.)
| Engagements reçus | 0 |
| Engagements donnés | 40 409 |
Note 2. - Variation des capitaux propres.
| (En milliers d'euros) | Ouverture | Variation exercice 2004/05 | Solde au 30/06/05 avant affectation des résultats |
Projet d'affectation des résultats 2004/05 |
Solde au 30/06/05 après affectation des résultats |
| Capital | 107 992 | 107 992 | 107 992 | ||
| Primes d'émission, d'apport | 22 555 | 22 555 | 22 555 | ||
| Ecart de réévaluation | |||||
| Réserve légale | 332 | 332 | 546 | 878 | |
| Réserves réglementées | |||||
| Autres réserves | 3 216 | 3 216 | 6 600 | 9 816 | |
| Report à nouveau | 80 | 80 | - 80 | 0 | |
| Résultat | 10 923 | 10 923 | - 10 923 | 0 | |
| Provisions réglementées | |||||
| Dividendes | 3 857 | ||||
| Total | 134 174 | 10 923 | 145 097 | 0 | 141 240 |
| Variation | |||||
| Capitaux propres après affectation | 134 174 | 10 923 | 145 097 | - 3 857 | 141 240 |
| (*) Les comptes complets de Damartex sont disponibles sur simple demande auprès de Jacques Taccoen, 25, avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix. | |||||
IV. -- Projet d'affectation du résultat.
(En milliers d'euros.)
| Origine : | |
| Résultat de l'exercice | 10 923 |
| Report à nouveau bénéficiaire | 80 |
| 11 003 | |
| Affectation : | |
| 5 % à la réserve légale | 546 |
| Attribution aux actionnaires d'un dividende | 3 857 |
| Réserve facultative | 6 600 |
| 11 003 |
99246
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse aux Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Exercice social : du 1er juillet au 30 juin.
Activités comparées (hors taxes).
(En milliers d'euros.)
| 2004/2005 | 2004/2005 | 2005/2006 | Variation | |
| Pro Forma IFRS | IFRS | |||
| Société-mère : | ||||
| Produits financiers : | ||||
| Premier trimestre | 190 | 190 | 231 | |
| Groupe consolidé : | ||||
| Chiffre d'affaires : | ||||
| Premier trimestre | 95 003 | 95 072 | 117 717 | +23,8 % |
Le chiffre d'affaires du premier trimestre ressort à 117,7 M€, en augmentation de 23,8 % ( 24,5 % à taux de change constants).
Les progressions les plus notables sont à mettre à l'actif de la Belgique et de la France, qui ont réalisé un très bon début d'exercice (respectivement +36,4 % et +32,2 %).
Les performances des autres pays sont également à souligner. Le constat vaut tant pour le Japon, qui a poursuivi le redressement enregistré sur le semestre précédent, que pour la Grande-Bretagne (respectivement +12,5 % et 9,3 % à taux de change constants). La progression de la Suisse a été, en revanche plus modérée (+3,0 % à taux de change constants).
Ces chiffres témoignent du bon accueil des dernières collections, mais ne doivent pas être extrapolés en raison de la saisonnalité des ventes et de l'incidence des effets de base. Il est à noter, à cet égard, que le premier trimestre ne contribue qu'à environ 20 % du chiffre d'affaires annuel. Autre rappel, le chiffre d'affaires de l'exercice 2004-2005 s'était inscrit en baisse de 5,1 % au premier trimestre et en hausse de 7,6 % au deuxième trimestre par rapport à l'exercice précédent.
99483
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital
de 107 991 758 .
Siège social : 25, avenue de la Fosse aux Chênes, 59100
Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Exercice social : du 1er juillet au 30 juin.
2003/2004 | 2004/2005 | Variation | |
Société-mère : | |||
Produits financiers : | |||
Premier trimestre | 46 | 190 | |
Deuxième trimestre | 7 244 | 12 795 | |
Troisième trimestre | 147 | 259 | |
Quatrième trimestre | 144 | 244 | |
7 581 | 13 488 | ||
Groupe consolidé : | |||
Chiffre daffaires : | |||
Premier trimestre | 100 099 | 95 003 | 5,1 % |
Deuxième trimestre | 177 799 | 191 224 | 7,6 % |
Troisième trimestre | 134 280 | 139 396 | + 3,8 % |
Quatrième trimestre | 103 827 | 105 701 | + 1,8 % |
516 005 | 531 324 | + 3,0 % |
La croissance du quatrième trimestre ressort à + 1,8 %, après une
croissance cumulée sur les trois précédentes années de + 33,6 %. Dans la ligne
des années précédentes, cette performance confirme le bon accueil des
collections de Printemps-Eté, spécialement en France et en Belgique.
Le chiffre daffaires de lexercice écoulé sélève à 531,3 M, en
hausse de 3,0 % en termes réels et à taux de change constants. Cette
progression fait suite à plusieurs années de forte croissance (respectivement
+ 7,2 % et + 9,2 % à taux de change constants sur les deux précédents
exercices).
La France avec une croissance de + 5,5 %, tous canaux confondus,
continue à gagner des parts de marché sur le segment des seniors.
La Grande-Bretagne a terminé lexercice en retrait de 4,1 %, avec
un deuxième semestre à 6,0 %. Danciennes collections ont été vendues à des
prix décotés, afin daccélérer le renouvellement des gammes proposées sur le
marché UK.
La Belgique a très bien terminé lannée avec une augmentation de
lactivité de + 10,6 %.
La Suisse voit son activité annuelle décroître de 3,8 %.
Le Japon avec une croissance au deuxième semestre de + 11,9 % à taux
constant termine lannée à 1,9 % ( 4,8 % à taux moyen) et parvient à combler
une grande partie du retard enregistré en début dexercice.
Rappel :
Damartex est lun des tout premiers distributeurs européens de
vêtements et accessoires pour seniors. Ses canaux de distribution sont les
catalogues (vente à distance) et les magasins, et ses principaux marchés la
France, la Grande-Bretagne et la Belgique.
Contacts :
Damartex : Erick Carrez, tel : 03 20 11 45 30 ;
Shan : François-Xavier Dupont, tel : 01 44 50 58 74.
Calendrier :
Publication des résultats de lexercice : mardi 13 septembre 2005,
http://www.damartex.com.
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital
de 107 991 758 .
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100
Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Actif | 31 décembre 2004 | 30 juin 2004 | 31 décembre 2003 |
Actif immobilisé : | |||
Ecarts dacquisition | 0 | 0 | 0 |
Immobilisations incorporelles | 28 384 | 28 415 | 27 968 |
Immobilisations corporelles | 34 639 | 33 704 | 33 845 |
Immobilisations financières | 1 867 | 1 931 | 2 150 |
Titres mis en équivalence | 0 | 0 | 0 |
Total | 64 890 | 64 050 | 63 963 |
Actif circulant : | |||
Stocks et en-cours | 86 807 | 91 813 | 78 474 |
Créances clients et comptes rattachés | 45 014 | 32 551 | 44 578 |
Créances diverses et comptes de régularisation | 36 290 | 36 167 | 32 079 |
Valeurs mobilières de placement | 12 902 | 28 692 | 29 588 |
Disponibilités | 46 013 | 22 050 | 27 720 |
Total | 227 026 | 211 273 | 212 439 |
Total général | 291 916 | 275 323 | 276 402 |
Passif | 31 décembre 2004 | 30 juin2004 | 31 décembre 2003 |
Capitaux propres : | |||
Capital | 107 992 | 107 992 | 107 992 |
Primes démission, fusion, apport | 21 855 | 21 855 | 21 855 |
Réserves consolidées | 12 720 | 18 539 | 19 991 |
Résultat | 12 199 | 10 332 | 8 680 |
Total | 129 326 | 121 640 | 118 536 |
Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 |
Provisions pour risques et charges | 8 569 | 7 952 | 9 293 |
Dettes : | |||
Emprunts et dettes financières (*) | 40 519 | 42 624 | 35 018 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 58 503 | 60 045 | 60 193 |
Autres dettes et comptes de régularisation | 54 999 | 43 062 | 53 362 |
Total | 154 021 | 145 731 | 148 573 |
Total général | 291 916 | 275 323 | 276 402 |
Montant des engagements donnés | 12 882 | 13 532 | 60 888 |
Concours bancaires | 36 252 | 36 408 | 25 102 |
Tréso nette | 22 663 | 14 334 | 32 206 |
Endettement net | 18 396 | 8 118 | 22 290 |
BFR | 54 609 | 57 424 | 41 576 |
(*) Ayant un caractère de dettes à long terme à lorigine | 4 267 | 6 216 | 9 916 |
31 décembre 2004 | 30 juin | 31 décembre 2003 | |
Chiffre daffaires | 286 227 | 516 005 | 277 898 |
Achats consommés | 95 308 | 176 018 | 88 704 |
Coûts commerciaux | 76 603 | 144 393 | 80 464 |
Charges de personnel | 47 734 | 92 380 | 47 528 |
Autres charges dexploitation | 41 182 | 77 048 | 42 648 |
Dotations aux amortissements et aux provisions | 8 284 | 9 134 | 3 816 |
| Résultat dexploitation | 17 116 | 17 032 | 14 738 |
Résultat financier | 1 132 | 481 | 104 |
| Résultat courant avant impôt | 18 248 | 16 551 | 14 634 |
Résultat exceptionnel | 116 | 737 | 1 148 |
Impôts sur les bénéfices | 6 165 | 5 481 | 4 806 |
| Résultat consolidé | 12 199 | 10 332 | 8 680 |
Intérêts minoritaires | 0 | 0 | 0 |
| Résultat net - part du groupe | 12 199 | 10 332 | 8 680 |
Résultat par action (en euros) | 1,58 | 1,34 | 1,13 |
Résultat dilué par action (en euros) | 1,58 | 1,34 | 1,13 |
31 décembre 2004 | 30 juin 2004 | 30 juin 2003 | |
Trésorerie à louverture | 14 334 | 15 452 | 4 160 |
Opérations dexploitation : | |||
Résultat net | 12 199 | 10 332 | 2 237 |
Amortissements & provisions | 7 393 | 10 244 | 12 795 |
Plus ou moins-value sur actifs cédés | 45 | 133 | 33 |
Capacité dautofinancement | 19 547 | 20 443 | 15 065 |
Dim.(+) & Aug. () stocks | 1 494 | 17 658 | 5 260 |
Dim (+) & Aug () créances exploitation | 11 385 | 14 187 | 2 374 |
Dim () & Aug (+) dettes exploitation | 8 804 | 18 468 | 5 954 |
Autres Dim. et autres Aug. | 2 | 4 631 | 2 668 |
Flux de trésorerie exploitation (A) | 18 458 | 11 697 | 26 573 |
Opérations dinvestissement : | |||
Acquisitions dimmobilisations : | |||
Incorporelles | 1 222 | 633 | 231 |
Corporelles | 5 171 | 5 609 | 5 478 |
Financières | 13 | 3 | 94 |
Produits de cession des actifs | 156 | 602 | 912 |
Trésorerie incidence fusion apport | 0 | 0 | 0 |
Trésorerie ACQ/Cession filiales | 0 | 0 | 0 |
Trésorerie affectée aux invest. (B) | 6 250 | 5 643 | 4 891 |
Opérations de financement : | |||
Variation nette des dettes financières | 1 751 | 6 779 | 2 757 |
Augm.(nette) des capitaux propres | 0 | 0 | 700 |
Distribution de dividendes & acomptes | 3 005 | 0 | 0 |
Trésorerie provenant du financt (C) | 4 756 | 6 779 | 3 457 |
Variation des écarts de conv. sur la tréso. | 877 | 393 | 1 387 |
Variation de la trésorerie (A B + C) | 8 329 | 1 118 | 19 612 |
Trésorerie à la clôture | 22 663 | 14 334 | 15 452 |
Capital | Primes | Réserves consolidées | Résultat de la période | Ecart de conversion | Titres de lentreprise consolidante | Autres | Total capitaux propres | |
Au 30 juin 2004 | 107 992 | 21 855 | 19 339 | 10 332 | 800 | 0 | 0 | 121 640 |
Affectation du résultat | 10 332 | 10 332 | 0 | |||||
Variation écarts de conversion | 1 508 | 1 508 | ||||||
Distribution dividendes | 3 005 | 3 005 | ||||||
Autres variations | 0 | |||||||
Résultat au 31 décembre 2004 | 12 199 | 12 199 | ||||||
Au 31 décembre 2004 | 107 992 | 21 855 | 12 012 | 12 199 | 708 | 0 | 0 | 129 326 |
Immobilisations du groupe Damartex | Valeur brute | Augmentations | Diminutions | Autres mouvements | Vateur brute |
Ecarts dacquisition | 9 589 | 9 589 | |||
Immobilisations incorporelles : | |||||
Concessions, brevets, licences | 18 804 | 336 | 18 | 564 | 18 558 |
Fonds commercial | 14 987 | 0 | 0 | 133 | 15 120 |
Autres immobilisations incorporelles | 37 | 3 | 1 | 2 | 37 |
Autres immobilisations incorporelles en crédit-bail | 4 572 | 0 | 0 | 0 | 4 572 |
Avances et acomptes | 18 | 883 | 0 | 154 | 747 |
Total | 38 418 | 1 222 | 19 | 587 | 39 034 |
Immobilisations corporelles : | |||||
Terrains | 4 705 | 0 | 0 | 196 | 4 509 |
Terrains en crédit-bail | 1 780 | 0 | 0 | 0 | 1 780 |
Constructions | 37 105 | 6 | 0 | 1 016 | 36 095 |
Constructions en crédit-bail | 9 196 | 0 | 0 | 0 | 9 196 |
Installations techniques, matériel et outillage industriel | 31 384 | 1 456 | 80 | 317 | 32 443 |
Autres immobilisations corporelles | 55 832 | 2 225 | 742 | 452 | 57 767 |
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail | 1 524 | 0 | 0 | 0 | 1 524 |
Immobilisations corporelles en cours | 200 | 200 | 0 | ||
Avances et acomptes | 443 | 1 484 | 879 | 1 048 | |
Total | 142 169 | 5 171 | 822 | 2 156 | 144 362 |
Immobilisations financières : | |||||
Créances rattachées à des participations | 48 | 48 | 0 | ||
Autres titres immobilisés | 1 023 | 1 | 50 | 972 | |
Prêts | 26 | 0 | 12 | 13 | 1 |
Autres immobilisations financières | 919 | 13 | 7 | 40 | 965 |
Total | 2 016 | 13 | 20 | 71 | 1 938 |
Total | 192 192 | 6 406 | 861 | 2 814 | 194 923 |
Amortissements du groupe Damartex | Montant au 30 juin 2004 | Dotations nettes | Diminutions | Autres mouvements | Montant |
Ecarts dacquisition | 9 589 | 0 | 0 | 0 | 9 589 |
Immobilisations incorporelles : | |||||
Concessions, brevets, licences | 5 903 | 89 | 2 | 7 | 5 983 |
Fonds commercial | 100 | 0 | 0 | 5 | 95 |
Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | |||
Autres immobilisations incorporelles en crédit-bail | 4 000 | 571 | 1 | 4 572 | |
Total | 10 003 | 660 | 2 | 11 | 10 650 |
Immobilisations corporelles : | |||||
Terrains | 14 | 0 | 0 | 0 | 14 |
Constructions | 26 914 | 660 | 0 | 745 | 26 829 |
Constructions en crédit-bail | 9 196 | 0 | 0 | 0 | 9 196 |
Installations techniques, matériel et outillage industriel | 19 712 | 745 | 81 | 6 145 | 26 521 |
Autres immobilisations corporelles | 51 295 | 1 839 | 676 | 6 819 | 45 639 |
Autres immobilisations corporelles en crédit-bail | 1 334 | 190 | 0 | 0 | 1 524 |
Total | 108 465 | 3 434 | 757 | 1 419 | 109 723 |
Total | 128 057 | 4 094 | 759 | 1 430 | 129 962 |
Provisions inscrites au bilan du groupe Damartex | Montant | Dotations nettes | Ecart de conversion | Autres mouvements | Montant |
Provisions pour dépréciation : | |||||
Sur immobilisations financières | 85 | 9 | 5 | 0 | 71 |
Sur stocks | 13 746 | 2 070 | 274 | 0 | 15 542 |
Sur créances dexploitation | 2 708 | 329 | 42 | 0 | 2 995 |
Total | 16 539 | 2 390 | 321 | 0 | 18 608 |
Provisions pour risques et charges : | |||||
Provision pour risques divers | 6 363 | 599 | 168 | 7 130 | |
Provision pour retraite et départ | 1 207 | 90 | 41 | 33 | 1 191 |
Provision pour garantie clients et retours | 382 | 137 | 3 | 248 | |
Total | 7 952 | 372 | 212 | 33 | 8 569 |
Annexe aux documents comptables consolidés du groupe Damartex pour
la situation intermédiaire au 31 décembre 2004 recouvrant une période de six
mois du 1er juillet 2004 au 31 décembre 2004.
1. Règles et méthodes comptables. Les comptes consolidés sont
établis conformément à la recommandation n° 99 R 01 du CNC du 18 mars 1999
relative aux comptes intermédiaires et au règlement CRC n° 99-02 homologué par
larrêté du 22 juin 1999.
Les méthodes de valorisation utilisées pour létablissement des
comptes consolidés et la présentation du bilan et du compte de résultat sont
conformes à cette méthodologie.
Les amortissements sont calculés prorata temporis sur six
mois, les dépréciations de stocks sont évaluées selon les mêmes méthodes quà
la clôture de lexercice.
2. Evolution du périmètre de consolidation. Le périmètre de
consolidation na subi aucune évolution durant les 6 premiers mois de
lexercice.
3. Effets saisonniers de lactivité. Jusquà présent lactivité
de Damartex était marquée par une saisonnalité des ventes.
Le chiffre daffaires de la saison automne-hiver (54 % pour
lexercice 2003-2004) est en général supérieur a celui de la saison
printemps-été.
4. Eléments exceptionnels. Le résultat exceptionnel du semestre
sélève à + 116 K.
Données consolidées | 31 décembre 2003 | 31 décembre 2004 | Variation 2004/2003 |
Chiffre daffaires | 277,9 | 286,2 | + 3,0 % |
Résultat dexploitation | 14,7 | 17,1 | + 16,1 % |
Résultat courant avant impôts | 14,6 | 18,2 | + 24,7 % |
Résultat net | 8,7 | 12,2 | + 40,5 % |
Capacité dautofinancement | 14,0 | 19,5 | + 39,8 % |
Activité. Le chiffre daffaires à fin décembre ressort à 286,2
M, en progression de 3,0 % en termes réels et de 2,6 % à taux de change
constants.
La hausse enregistrée au deuxième trimestre (+ 7,6 %) compense la
baisse du premier trimestre ( 5,1 %).
Résultats. Le résultat dexploitation passe sur le semestre de
14,7 à 17,1 M (+ 16,1 %) et le résultat courant avant impôts de 14,6 à 18,2 M
(+ 24,7 %).
La bonne tenue des marges et lamélioration de la productivité
expliquent lessentiel de cette progression. Les actions entreprises pour
segmenter les collections, améliorer lefficacité du marketing et rationaliser
les processes en sont les principaux moteurs.
Le bénéfice net passe de 8,7 à 12,2 M (+ 40,5 %). Il tient compte
dune forte augmentation des impôts.
Financement. La trésorerie nette demeure sensiblement positive.
Elle sélève à 18,4 M à fin décembre.
Perspectives. Les résultats du premier semestre sont en ligne avec
les objectifs, à savoir : une croissance moyenne des ventes de lordre de 5 %
par an et une marge opérationnelle supérieure à 4 % du chiffre daffaires sur
la base du périmètre actuel.
Damartex Holding : La société est une holding pure, et na donc pas
de chiffre daffaires. Le montant total des produits financiers sélève à
12 985 K.
Mmes, MM. les actionnaires, en notre qualité de commissaires aux
comptes et en application de larticle L. 232-7 du Code de commerce, nous avons
procédé à :
lexamen limité du tableau dactivité et de résultats consolidés,
présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société
Damartex, relatifs à la période du 1er juillet 2004 au
31 décembre 2004, tels quils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport
semestriel.
Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la
responsabilité de votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre
examen limité, dexprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en uvre de diligences
limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant dun
audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas danomalies
significatives.
Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres
à un audit, mais se limite à mettre en uvre des procédures analytiques et à
obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que
nous avons estimées nécessaires.
Sur la base de notre examen limité, nous navons pas relevé
danomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles
et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes
intermédiaires consolidés et limage fidèle quils donnent du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de lensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires
consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous navons pas dobservation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.
| Paris et Lyon. le 8 avril 2005. Les commissaires aux comptes : | ||
| dominique ledouble ; | Ernst & Young Audit : daniel mary-dauphin. | |
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 .
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Exercice social : du 1er juillet au 30 juin.
2003/2004 | 2004/2005 | ||
Société-mère : | |||
Produits financiers : | |||
Premier trimestre | 46 | 190 | |
Deuxième trimestre | 7 244 | 12 795 | |
Troisième trimestre | 147 | 259 | |
Total | 7 437 | 13 244 | |
Groupe consolidé : | |||
Chiffre daffaires : | |||
Premier trimestre | 100 099 | 95 003 | 5,1 % |
Deuxième trimestre | 177 799 | 191 224 | + 7,6 % |
Troisième trimestre | 134 280 | 139 396 | + 3,8 % |
Total | 412 178 | 425 623 | + 3,3 % |
Croissance de lactivité. Le chiffre daffaires sélève à 425,6 M à fin mars et ressort ainsi en progression de 3,3 % par rapport aux neuf premiers mois du précédent exercice.
La hausse atteint sur le troisième trimestre 3,8 % (4,4 % à taux de change constants), hausse qui sinscrit dans un contexte de faible consommation et fait suite à plusieurs années de forte croissance (22,1 % en cumulé sur les trois derniers trimestres correspondants).
Tous les pays, à lexception de la Suisse, sont en progression au troisième trimestre.
La France ressort en augmentation de 2,6 %, en croissance sur la vente à distance et dans les magasins.
La Belgique poursuit sur sa lancée. Elle progresse de 11,3 % sur le trimestre.
La Grande-Bretagne est en croissance de 2,9 % sur le trimestre (5,3 % à taux de change constant), amélioration qui témoigne du bon accueil des derniers catalogues. Il en va de même pour le Japon, qui progresse de 13,2 % (15,8 % à taux de change constant) et parvient ainsi à combler une partie du retard enregistré en début dexercice.
Seule exception, la Suisse recule sur le trimestre de 4,5 % (5,7 % à taux de change constant).
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital
de 107 991 758 .
Siège social : 25, avenue de la Fosse aux Chênes, 59100
Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Exercice social : du 1er juillet au 30 juin.
2003/2004 | 2004/2005 | En % | |
Société-mère : | |||
Produits financiers : | |||
Premier trimestre | 46 | 190 | |
Deuxième trimestre | 7 244 | 12 795 | |
7 290 | 12 985 | ||
Groupe consolidé : | |||
Chiffre daffaires : | |||
Premier trimestre | 100 099 | 95 003 | 5,1 % |
Deuxième trimestre | 177 799 | 191 224 | + 7,6 % |
277 898 | 286 227 | + 3,0 % |
Deuxième trimestre en croissance. Le chiffre daffaires à fin
décembre ressort à 286,2 M, en hausse de 3,0 % en termes réels et de 2,6 % à
taux de change constants. Ceci traduit une amélioration notable au deuxième
trimestre (+ 7,6 %) et compense la baisse enregistrée au premier trimestre
( 5,1 %).
Les principales évolutions par territoire se présentent ainsi :
La France, qui était en repli à fin septembre ( 6,9 %), rebondit au
deuxième trimestre (+ 13,1 %) et clôture ainsi le semestre en nette progression
(+ 6,3 %). Cette performance reflète un très bon niveau dactivité de la vente
à distance.
La Belgique poursuit sur sa lancée et termine le semestre sur une
note également soutenue (+ 6,9 %).
La Grande-Bretagne demeure, en revanche, en retrait ( 2,5 %) bien
quelle ait enregistré un redressement sensible entre le premier ( 5,1 %) et
le deuxième trimestre ( 0,3 %). Cette situation est conforme au plan de marche
prévu, visant davantage lamélioration des résultats quune croissance de
lactivité insuffisamment maîtrisée.
La Suisse et le Japon, terminent le semestre en recul
(respectivement 2,3 % et 15,8 %), mais affectent peu la performance globale
compte tenu de leur poids dans le groupe.