Déposant 1 : DAMARTEX, Société anonyme
Numéro de SIREN : 441378312
Adresse :
25 Avenue de la Fosse aux Chênes
59100 ROUBAIX
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme. Florence MULLER
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS-7E-ARRONDISSEMENT
FR
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75007 PARIS
FR
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
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| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
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| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
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| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
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| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
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| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
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| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
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| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
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| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
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| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
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| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
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| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
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| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
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| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
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| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
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| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
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| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
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| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
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| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
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| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
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| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| A1 | Renvois : Transfert de charges | 41 691 | 20 637 | ||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| DR | TOTAL (III) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| Page 01 : Actif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AJ | Autres immobilisations incorporelles | 76 863 | 71 006 | ||
| A1 | Ecarts d’acquisition | 41 691 | 20 637 | ||
| AT | Autres immobilisations corporelles | 78 437 | 73 012 | ||
| BX | Clients et comptes rattachés | 52 588 | 51 294 | ||
| CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 392 956 | |||
| Page 02 : Passif (bilan) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| P9 | Ecarts d’acquisition | 41 691 000 | 20 637 000 | ||
| DR | TOTAL (IV) | 200 164 000 | 166 308 000 | ||
| EA | Autres dettes | 31 836 000 | 53 641 000 | ||
| EC | TOTAL (IV) | 238 195 000 | 225 795 000 | ||
| EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 876 741 | |||
| Page 03 : Compte de résultat | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
| FJ | Chiffres d’affaires nets | 571 932 000 | 712 266 000 | ||
| FQ | Autres produits | 1 472 000 | 189 000 | ||
| FW | Autres achats et charges externes | -337 245 000 | -318 696 000 | ||
| GE | Autres charges | -3 177 000 | -1 273 000 | ||
| GP | Total des produits financiers (V) | 8 000 | 400 000 | ||
| GU | Total des charges financières (VI) | -2 401 000 | -604 000 | ||
| GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | -2 393 000 | -204 000 | ||
| GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 18 877 000 | 20 353 000 | ||
| Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
| Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
| HK | Impôts sur les bénéfices | -2 579 000 | -1 080 000 | ||
| R2 | - RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION | 19 273 000 | |||
| R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 16 249 000 | 16 260 000 | ||
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 17 novembre 2022 à 18H30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022, Affectation du résultat de l’exercice, distribution d’une somme prélevée sur les réserves, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de c ommerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités . --------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son int ermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compt e établira u ne attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit au x demandes r eçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 13 novembre 2022. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation. Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 novembre 2022, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent êtr e accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 122 du 12 Octobre 2022. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 novembre 2022 à 18h30 au siège social à ROUBAIX (59100), 160, boulevard de Fourmies , à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022, Affectation du résultat de l’exercice, distribution d’une somme prélevée sur les réserves, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 30 juin 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10.106.031,28 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 5.792.000 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2021-2022, distribution d’une somme prélevée sur les réserves). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2022 s’élevant à 10.106.031,28 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant débiteur sera ramené à (10.106.031,28) euros. L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire décide de distribuer une somme de 1.159.830 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ». Le compte « Autres Réserves » serait ramené à 25.690.513,03 euros. L'Assemblée Générale constate que la somme distribuée à chaque action est fixée à 0,10 euro brut. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Elle est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % Le détachement du coupon interviendra le 2 décembre 2022. Le paiement sera effectué le 6 décembre 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant non versé à raison de ces actions serait affecté au compte « Autres Réserves ». Pour les actions démembrées, s’agissant de sommes prélevées sur des réserves, la distribution reviendra au Nu-propriétaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes. Exercices clos les 30 juin 2019 30 juin 2020 30 juin 2021 Nombre d’actions rémunérées (*) -- -- 11 165 731 Nominal -- -- 5 € Dividendes distribués (**) -- -- 4 466 292,4 € (***) Dividende brut par action (**) -- -- 0,40 € (*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende (**) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué (***) Sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022-2023) . — L’Assemblée Générale fixe à 270.000 € le montant de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans la cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 novembre 2021 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 34 794 900 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 ) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leu r teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la Direction Juridique de la société DAMARTEX à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 13 novembre 2022 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, à compter de la convocation sur le site de la société ( www.damartex.com ). Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l ' assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 10 novembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damartex.com , (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le directoire
DAMARTEX Société A nonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 18 novembre 2021 à 17H30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damart.com . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société qu’ils donc invités à consulter régulièrement. L’ A ssemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021, Affectation du résultat de l’exercice, distribution de réserves, Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Paule CELLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de la société BRAND & RETAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de c ommerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation, Modification de l’article 18 des statuts prévoyant le mode de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, Pouvoirs pour les formalités AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés. Ils sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 14 novembre 2021. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ). Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 12 novembre 2021, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 123 du 13 octobre 2021. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 57 991 500 euros Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441 378 312 R.C.S. Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE MIXTE DU 18 NOVEMBRE 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 18 novembre 2021 à 17h30 heures , au siège social à ROUBAIX (59100), 160, boulevard des Fourmies . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur . Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damart.com En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société qu’ils donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée sera amenée à statuer sur l'ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021, Affectation du résultat de l’exercice, distribution de réserves, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Paule CELLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de la société BRAND & RETAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; Modification de l’article 18 des statuts prévoyant le mode de désignation du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ; Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2021) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 17.186.750,42 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2021) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 16.243.000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, Distribution de réserves) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 30 juin 2021 s’élevant à 17.186.750,42 euros au compte « Report à nouveau » d’un montant de (74.768.869,17 €) qui sera ramené à un montant débiteur de (57.582.118,75 €) L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’apurer totalement le compte report à nouveau débiteur par imputation sur le compte Autres Réserves d’un montant de 88.898.754,18 € et qui sera ramené à un Solde créditeur de 31.316.635,43 euros. L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire décide de distribuer une somme de 4.639.320 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ». Le compte « Autres Réserves » serait ramené à 26.677.315 ,43 euros L'Assemblée Générale constate que la somme distribuée à chaque action est fixée à 0,40 euro brut. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Elle est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 26 novembre 2021. Le paiement sera effectué le 30 novembre 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant non versé à raison de ces actions serait affecté au compte « Autres Réserves ». Pour les actions démembrées, s’agissant de sommes prélevées sur des réserves, la distribution reviendra au Nu-propriétaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2018 30 juin 2019 30 juin 2020 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 7.040.780 -- -- Nominal 14 € -- -- Dividendes distribués ( ** ) 3.520.390,00 € -- -- Dividende brut par action ( ** ) 0,50 € -- -- ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende ( ** ) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de la société Brand and Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société Brand and Retail en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 novembre 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 46.393.200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de Commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de Commerce. Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de C ommerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Modification de l’article 18 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’introduire dans les statuts les dispositions déterminant les conditions dans lesquelles sont désignés les membres du conseil de surveillance représentant les salariés et en conséquence d'insérer à la fin de l’article 18 des statuts les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil de surveillance comprend également, en vertu de l'article L. 225-79-2 du Code de commerce, un membre du Conseil représentant les salariés du groupe lorsque le nombre de membres du Conseil nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225 ‐ 71 du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, et deux membres du Conseil représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. Lorsque le nombre de membres du Conseil est à nouveau inférieur ou égal à huit, le mandat du second membre du Conseil représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est de 4 ans. Toutefois, lorsqu’un second membre du Conseil de surveillance représentant les salariés est désigné au cours du mandat du premier membre représentant les salariés, et afin d’assurer un renouvellement simultané des deux membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat du premier membre représentant les salariés. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d'un siège de membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l'article L. 225 ‐ 34 du Code de commerce. Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : - Lorsqu’un seul membre doit être nommé, il est désigné par le Comité social et économique - Lorsqu’un second membre doit également être nommé, il est désigné par le Comité social et économique dans les six mois du dépassement du seuil de huit susvisé. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions de l'article L. 225-79-2 ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la réglementation, le mandat du ou des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ de l’obligation ou le bénéfice d’une dérogation. Douzième résolution (P ouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------- AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19, la Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés. Ils sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale . Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiai re habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 16 novembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire a vec lequel il a conclu un PACS, b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , à la Direction Juridique de la société DAMARTEX . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 1 4 novembre 2021. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Question s écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée générale, soit le 12 novembre 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damart.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 57 991 500 euros Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441 378 312 R.C.S. Lille Métropole Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier, l es actionnaires de DAMARTEX sont informés que le Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n°025) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 , a été désigné par la Société comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des titulaires d’actions nominatives de la Société , à effet au 1 er juillet 2021 , en remplacement de Société Générale .
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le mercredi 18 novembre 2020 à 17 h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies * (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 1 8 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l ’Assemblée Générale Mixte de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’A ssemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Non renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Non-renouvellement et non-remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités. L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 16 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence p o ur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale Mix te de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires p euvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L e formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le dit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leu r attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX , soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 14 novembre 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir a u plus tard le 14 novembre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assembl ée, à savoir au plus tard le 14 novembre 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre, soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com , soit par voie postale, au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation. Les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 1 2 novembre 2020 , tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerc e. Ces questions écrites doivent être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles d oivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 124 du 14 octobre 2020. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 36.820.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale Mixte se tiendra le mercredi 18 novembre 2020 à 17 h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies * (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 1 8 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l ’Assemblée Générale Mixte de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’A ssemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : 1) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Non renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, Non-renouvellement et non-remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance , Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 2) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJET S DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020) — L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 37.494.103,27 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020) — L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 59.363.000 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 30 juin 2020 s’élevant à 37.494.103,27 euros au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de 74.768.869,17 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2017 30 juin 2018 30 juin 2019 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.983.327 7.040.780 -- Nominal 14 € 14 € -- Dividendes distribués ( ** ) 4.539.162,55 € 3.520.390,00 € -- Dividende brut par action ( ** ) 0,65 € 0,50 € -- ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende ( ** ) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) — L ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce , en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — S ur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle la société Ernst & Young et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. Sixième résolution (Nominatio n de la société PriceWaterhouse Coopers Audit en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — S ur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme la société PricewaterHouseCoopers Audit en remplacement de la société Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. Septième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant) — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Auditex arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Huitième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) — S ur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de mem bre du Conseil de Surveillance de Jean DESPATURE arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée et connaissance prise de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Dixième résolution (Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L ’Assemblée Générale décide de renouveler Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L ’Assemblée Générale décide de renouveler Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce jusqu’au 31 décembre 2020 (et, à compter du 1 er janvier 2021, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce ) , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2019 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22.092.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce) — L’ Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de C ommerce jusqu’au 31 décembre 2020 (et, à compter du 1 er janvier 2021, de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce) ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------- L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 16 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence p o ur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d’application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020 , l’Assemblée Générale Mix te de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. A u plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le dit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leu r attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX , soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 14 novembre 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir a u plus tard le 14 novembre 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assembl ée, à savoir au plus tard le 14 novembre 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.damartex.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la convocation . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce , jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 1 2 novembre 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 16 juillet 2020 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies* (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 16 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire, Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, Pouvoirs pour formalités. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 12 juillet 2020. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre, soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com , soit par voie postale, au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ), conformément à la réglementation. Les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 juillet 2020, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 70 du 10 juin 2020. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale Extraordinaire se tiendra le jeudi 16 juillet 2020 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies ( * ) (*) Avertissement – Covid-19 : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 16 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com . L’Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire , Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du T ravail, Pouvoirs pour formalités . TEXTE DES PROJET S DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION ( Décision de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et délégation de pouvoirs à conférer au Directoire) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : Décide réduire le capital social d’un montant de 66 276 000 euros, par voie : de réduction de la valeur nominale de 7 364 000 actions ordinaires de 14 euros à 5 euros, et de virement à un compte de réserves indisponibles. Délègue au Directoire tous pouvoirs pour prendre toute mesure pour la réalisation de cette réduction de capital dans un délai de 6 mois à compter de la présente décision, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de C ommerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission d’actions ordinaires, 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros représenté par 5 000 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5 ) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouv oirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions décidées en application de la deuxième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L . 225-135-1 et R . 225-118 du Code de C ommerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. QUATR IEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225 -138-1 et L. 228-92 du Code de C ommerce et L. 3332-18 et suivants du Code du T ravail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportu n, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobili ères donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l ’article L. 225-180 du Code de C ommerce et de l’article L. 3344-1 du Code du T ravail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 100 000 euros représenté par 220 000 actions ordinaires nouvelles de 5 euros chacune de valeur nominale, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l 'article L. 3332-20 du Code du T ravail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des Commissaires aux C omptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------- L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 14 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pur faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 16 juillet 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. A u plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société ( www.damartex.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser le dit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leu r attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la société DAMARTEX , soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à Roubaix (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com au plus tard le 12 juillet 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la société DAMARTEX, soit par voie postale à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), soit par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assembl ée, à savoir au plus tard le 12 juillet 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de C ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de C ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.damartex.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la convocation . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par courrier à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 10 juillet 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : mdelespierre@damartex.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social de 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le m ercredi 1 3 novembre 201 9 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 8 - 2019 ; — Rapport spécial des Commissaires aux C omptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ; — Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de c ommerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Mise en harmonie des statuts ; — Modification de l’article 1 9 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------------------ L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 11 novembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités sus visées est suffisante . Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’ une carte d’admissi on . Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 9 novembre 201 9 . Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée s ont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 6 novembre 201 9 , tout actionnaire p eut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c o mmerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 121 du 9 octobre 2019. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanc e au c apital social de 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis préalable à l’assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le m ercredi 1 3 novembre 201 9 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 8 -201 9 ; — Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ; — Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de c ommerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; — Mise en harmonie des statuts ; — Modification de l’article 1 9 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance ; — Pouvoirs pour les formalités. T exte des projets de résolutions P artie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux c om ptes, sur l’exercice clos le 30 juin 201 9 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels arrêt és à cette date se soldant par une perte de 52.436.375,90 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 9 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des C ommissaires aux c omptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 201 9 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 34.852 .000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 8 -201 9 ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 30 juin 2019 s’élevant à 52.436.375,90 euros au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de 37.274.765,90 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2016 30 juin 2017 30 juin 2018 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.965.368 6.983.327 7.040.780 Nominal 14 € 14 € 14 € Dividendes distribués 4.527.489,20 € 4.539.162,55 € 3.520.390, 00€ Dividende brut par action 0,65 € 0,65 € 0,50 € ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementé s – Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux c omptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de la société Brand & Retail en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale nomme la société Brand & Retail, Société à responsabilité limitée au capital de 7.500 € ayant son siège social à Paris (75018), 59 rue d’Orsel, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Nathalie Mesny, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir , soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29.456.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. P artie extraordinaire Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des C ommissaires aux c omptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.] Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : 1) Concernant la rémunération des membres du Conseil : de mettre en harmonie les articles 20 et 21 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 20 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance « L’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. […] » de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 21 – Censeurs « […] Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance. […] » 2) Concernant la comptabilisation des voix en A ssemblée G énérale dans le cadre du calcul de la majorité : de mettre en harmonie les articles 30 et 31 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98 et L. 225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en A ssemblée G énérale ; de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 30 – Assemblée générale ordinaire « […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. » de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 31 – Assemblée générale extraordinaire « […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance. » 3) Concernant les cautions, avals et garanties au sein d’un groupe : de mettre en harmonie l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant prévu un régime spécifique pour les cautions, avals et garanties donnés au profit de sociétés contrôlées ; d’insérer en conséquence et comme suit, après le huitième alinéa de l’article 17 des statuts, l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 17 – Pouvoirs du Directoire « […] Par ailleurs, nonobstant les dispositions ci-dessus, le C onseil peut donner son autorisation en matière de cautions, avals et garanties, globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16. Il peut également autoriser le D irectoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au C onseil au moins une fois par an. » Neuvième résolution (Modification de l’article 19 des statuts concernant la possibilité de procéder à des consultations écrites du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide, conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du C onseil de S urveillance, de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et d’ajouter e n conséquence l’alinéa suivant après le huitième alinéa de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 19 - Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance « […] Les décisions relevant des attributions propres du C onseil de S urveillance limitativement énumérées par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par règlement intérieur du C onseil de S urveillance de la Société . […] » Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 11 novembre 201 9 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités sus visées est suffisante . Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’ une carte d’admissi on . Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 9 novembre 201 9 . Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de c ommerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de c ommerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 6 novembre 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis de convocation Mesdames et Messieurs les a ctionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le m ercredi 1 4 novembre 201 8 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 8 ; quitus aux membres du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux C omptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions ; — Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; — Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ; — Pouvoirs pour les formalités. L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 1 2 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l 'inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte . Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur p euvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 1 0 novembre 201 8 . Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies 59100 ROUBAIX, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée s ont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 8 novembre 201 8 , tout actionnaire p eut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de C ommerce. Ces questions écrites d oivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 122 du 10 octobre 2018. Le Directoire
DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au c apital social : 103.096.000 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole A vis préalable à l ’ Assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale M ixte se tiendra le m ercredi 1 4 novembre 201 8 à 14h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A) De la compétence de l’Assemblée G énérale O rdinaire : — Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 30 juin 201 8 ; quitus aux membres du Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ; — Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation de ces conventions ; — Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de me mbre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; B) De la compétence de l’Assemblée G énérale E xtraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; — Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation ; — Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ; — Pouvoirs pour les formalités. T exte des projets de résolutions P artie ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2018 – quitus aux membres du D irectoire ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux comptes , sur l’exercice clos le 30 juin 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêt és à cette date se soldant par un bénéfice de 13.402.364,71 euros . Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 201 8 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des C ommissaires aux comptes , sur les comptes consolidés au 30 juin 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bé néfice (part du groupe) de 10.371.000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 201 7 -201 8 et fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2018 suivante : Origine – Bénéfice de l’exercice 13.402.364,71 € – Report à nouveau 15.247.382,85 € soit la somme totale de 28.649.747,56 € Affectation - 5 % du bénéfice à la réserve légale 670.118,23 € - attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,50 € brut par action, soit 0,50 € X 7 364 000 actions 3.682.000,00 € - affectation au compte « réserve facultative » 9.297.629,33 € - affectation au compte « report à nouveau » 15.000.000,00 € 28.649.747,56 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 23 novembre 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 27 novembre 2018. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercices clos les 30 juin 2015 30 juin 2016 30 juin 2017 Nombre d’actions rémunérées ( * ) 6.786.663 6.965.368 6.983.327 Nominal 14 € 14 € 14 € Dividendes distribués 3.732.664,65 € 4.527.489,20 € 4.539.162,55 € Dividende par action 0,55 € 0,65 € 0,65 € ( * ) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé es et a pprobation de ces conventions ) . — Statuant sur le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l a convention nouvelle qui y est mentionnée . Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( R enouvellement de Monsieur Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Bavarel - Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Matthieu Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Autorisation à donner au D irectoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du C ode de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 novembre 2017 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36.820.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. P artie extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des C ommissaires aux comptes : 1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes : 1) Autorise le Directoire , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce , à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société DAMARTEX et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l ’article L. 225-185 du Code de commerce . 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. 5) Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce . 6) Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce . 7) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes , autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce , — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce . Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la S écurité S ociale. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — le cas échéant : – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de C ommerce, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts sur le mode de calcul de la durée des mandats du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : – de modifier le mode de calcul de la durée des fonctions du Directoire afin qu’elles expirent à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions, – de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 15 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, dans les conditions prévues par la loi et pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions . Il fixe le nombre de membres du Directoire, confère à l’un d’eux la qualité de Président et détermine leur rémunération. » S eizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********************** L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le 1 2 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 , – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l 'inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte . Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 1 0 novembre 201 8 . Les demandes d’inscription de poi nts ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de S urveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce . Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à la société. Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l' A ssemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) , conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée G énérale, soit le 8 novembre 201 8 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
| 27 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103 096 000 euros
Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 15 novembre 2017 à 14h30, à Roubaix (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2016-2017 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Renouvellement de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Nathalie Mesny en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;
— Ratification du transfert de siège social du 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix au 160 boulevard de Fourmies 59100 Roubaix.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— Mise en harmonie des statuts :
— Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du Directoire ;
— Délégation à donner au Conseil de Surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ;
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 11 novembre 2017.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com), conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 novembre 2017, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 122 du 11 octobre 2017.
Le Directoire
1704837
| 11 octobre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°122 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 103 096 000 euros
Siège social : 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 15 novembre 2017 à 14h30, à Roubaix (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2016-2017 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Renouvellement de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Nathalie Mesny en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;
— Ratification du transfert de siège social du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies 59100 Roubaix.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
— Mise en harmonie des statuts :
— Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du Directoire ;
— Délégation à donner au Conseil de Surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et règlementaires ;
— Pouvoirs pour les formalités.
PARTIE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2017 - Quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, et des Commissaires aux comptes et des observations du Conseil de Surveillance, sur l’exercice clos le 30 juin 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12 184 164,51 €.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 16 349 000 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016-2017 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2017 suivante :
Origine
|
– Bénéfice de l’exercice |
12 184 164,51 € |
|
– Report à nouveau |
15 259 110,80 € |
|
soit la somme totale de |
27 443 275,31 € |
Affectation
|
- 5 % du bénéfice à la réserve légale |
609 208,22 € |
|
- attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,65 € brut |
|
|
par action, soit 0,65 € X 7 364 000 actions |
4 786 600,00 € |
|
- affectation au compte « réserve facultative » |
7 047 467,09 € |
|
- affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
|
|
27 443 275,31 € |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,65 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 23 novembre 2017.
Le paiement des dividendes sera effectué le 27 novembre 2017.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
|
Exercices clos les |
30 juin 2014 |
30 juin 2015 |
30 juin 2016 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 126 340 |
6 786 663 |
6 965 368 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 206 853,00 € |
3 732 664,65 € |
4 527 489,20 € |
|
Dividende par action |
0,45 € |
0,55 € |
0,65 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Renouvellement de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Paule Cellard.
Sixième résolution (Nomination de Nathalie Mesny en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Nathalie Mesny, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 8 novembre 2016 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 8 novembre 2016 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 184 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social, du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil de surveillance dans sa séance du 18 mai 2017 de transférer le siège social du 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix au 160, boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix, à compter du 1er juillet 2017.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
1. Concernant le transfert du siège social (Article 4 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du territoire français, par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »
2. Concernant la possibilité pour l’assemblée générale extraordinaire de déléguer au Conseil sa compétence pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions applicables (Article 31 des statuts) :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant précisé qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil de surveillance en matière de mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, conformément à l’article L. 225-65 alinéa 2 du Code de commerce. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. »
Onzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
– d’adapter les statuts au regard des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 qui a supprimé l'obligation légale d’autorisation préalable du conseil de surveillance pour céder des immeubles par nature, tout ou partie de participations ou encore pour constituer des sûretés;
– de supprimer en conséquence l’alinéa 5 de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé,
– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 6 (qui devient le nouvel alinéa 5) de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Directoire ne peut, sans l'autorisation du Conseil de Surveillance, et conformément à la loi, donner l'aval, la caution ou la garantie de la société. Cette autorisation ne peut être donnée d'une manière générale et illimitée, mais seulement dans la limite d'un montant total fixé par le Conseil de Surveillance. Elle peut également fixer par engagement un montant au-delà duquel l'aval, la caution ou la garantie de la société ne peut être donné. ».
Douzième résolution (Délégation à donner au Conseil de Surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-65 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, délègue au Conseil de surveillance sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 13 novembre 2017 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 11 novembre 2017.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com), conformément à la réglementation, à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 novembre 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160, boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire
1704714
| 21 octobre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°127 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103 096 000 euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 8 novembre 2016 à 14 h 30 au siège social situé à Roubaix (59100),
25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2015-2016 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016-2017 ;
— Non-renouvellement de Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement d’Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Modification de l’objet social – Modification corrélative des statuts ;
— Obligation de déclaration de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société Damartex au plus tard le 4 novembre 2016.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément à la réglementation sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 novembre 2016, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 119 du 3 octobre 2016.
Le Directoire
1604915
| 3 octobre 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103 096 000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mardi 8 novembre 2016 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2015-2016 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016-2017 ;
— Non-renouvellement de Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Renouvellement d’Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Modification de l’objet social – Modification corrélative des statuts ;
— Obligation de déclaration de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Assemblée Générale Mixte du 8 novembre 2016
Partie Ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2016 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2016, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 13 583 190,82 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 16 860 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2015-2016 et fixation du dividende).
|
L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 30 juin 2016 s'élevant à |
13 583 190,82 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
15 317 535,35 € |
|
soit la somme totale de |
28 900 726,17 € |
|
comme suit : |
|
|
5 % du bénéfice à la réserve légale |
679 159,54 € |
|
attribution aux actionnaires d'un dividende |
|
|
de 0,65 € brut par action, soit 0,65 € X 7 364 000 actions |
4 786 600,00 € |
|
affectation au compte « réserve facultative » |
8 434 966,63 € |
|
affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
|
|
28 900 726,17 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende brut ressort à 0,65 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 6 décembre 2016 et mis en paiement le 8 décembre 2016.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30 juin 2013 |
30 juin 2014 |
30 juin 2015 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées * |
7 113 815 |
7 126 340 |
6 786 663 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 556 907,50 € |
3 206 853,00 € |
3 732 664,65 € |
|
Dividende par action |
0,50 € |
0,45 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2016-2017). — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.
Sixième résolution (Non-renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’arrivée à échéance du mandat de Xavier LEURENT et de sa décision de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Xavier LEURENT à compter de ce jour.
Septième résolution (Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 9 novembre 2015 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 36 820 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Partie Extraordinaire :
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
— Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
— Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
— Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Dixième résolution (Modification de l’objet social – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 2 des statuts « Objet » comme suit :
« La Société a pour objet directement ou indirectement, en tous pays, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de concevoir, de fabriquer, d’approvisionner et de commercialiser, toutes solutions ou produits contribuant au bien-être des personnes, notamment dans les domaines textile et du « home et lifestyle », et pour cela elle procède à :
— l’acquisition ou la gestion et l’aliénation de tous titres de participation et de placement ;
— la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
— la gestion des fonds disponibles dont elle dispose ;
— le dépôt, l’acquisition, l’exploitation de toutes marques et de tous brevets ou licences de brevets, leur cession ou leur apport et la concession de toutes licences d’exploitation ;
— la participation à la conduite de la politique de ses filiales avec, le cas échéant, la fourniture à celles-ci, selon leurs besoins, de services spécifiques ;
— et plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son développement ou son extension. »
Onzième résolution (Obligation de déclaration de franchissements de seuils statutaires – Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— D’introduire une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 III du Code de commerce,
— D’introduire les alinéas suivants à la fin de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 5, 10, 15, 20, 25, 30, 1/3, 2/3 et 90 % du capital ou des droits de vote, est tenue d'informer la société dans un délai de 7 jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.
En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. »
Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 novembre 2016 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 4 novembre 2016.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 novembre 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire
1604784
| 23 octobre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°127 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103 096 000 euros.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le lundi 9 novembre 2015 à 14h30 au siège social situé à ROUBAIX (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015-2016 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
— Modification de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » ;
— Mise en harmonie des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 5 novembre 2015.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com).
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2015, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 119 du 5 octobre 2015.
Le Directoire.
1504825
| 5 octobre 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103 096 000 euros.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Avis préalable à l'Assemblée
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le lundi 9 novembre 2015 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015-2016 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
— Modification de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » ;
— Mise en harmonie des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
PARTIE ORDINAIRE
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2015 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2015, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 20 202 581,59 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de 12 662 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice :
|
net de l'exercice social clos le 30 juin 2015 s'élevant à |
20 202 581,59 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
15 106 946,56 € |
|
soit la somme totale de |
35 309 528,15 € |
comme suit :
|
– 5 % à la réserve légale |
1 010 129,08 € |
|
– attribution aux actionnaires d'un dividende |
|
|
de 0,55 € brut par action, soit 0,55 € X 7 364 000 actions |
4 050 200,00 € |
|
– affectation au compte « réserve facultative » |
15 249 199,07 € |
|
– affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
|
|
35 309 528,15 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende brut ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 7 décembre 2015 et mis en paiement le 9 décembre 2015.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2012 |
30 juin 2013 |
30 juin 2014 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées * |
7 109 521 |
7 113 815 |
7 126 340 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 199 284,45 € |
3 556 907,50 € |
3 206 853,00 € |
|
Dividende par action |
0,45 € |
0,50 € |
0,45 € |
|
* Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2015-2016) — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2014 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 13 novembre 2014 dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire et valable jusqu’au 12 novembre 2016.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25 774 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
PARTIE EXTRAORDINAIRE
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.
— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société existantes, au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance ») — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 18 ci-après :
« Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’une action de la société. »
DIXIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
1. Concernant le champ d’application de la procédure des conventions réglementées :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Ces dispositions ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi. »
2. Concernant les conditions de participation à l’Assemblée Générale :
– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,
– de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à la justification par l’actionnaire de son identité et à l'inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation ».
ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 5 novembre 2015.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.damartex.com) à compter de la date de parution de l’avis de convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
1504675
| 24 octobre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°128 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103 096 000 euros.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 13 novembre 2014 à 14h30 au siège social situé à ROUBAIX (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
4. Affectation du résultat de l’exercice 2013-2014 et fixation du dividende ;
5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
6. Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014-2015 ;
7. Non-renouvellement de Wilfrid LE NAOUR en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
8. Renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
9. Renouvellement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
10. Renouvellement de Jean Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
11. Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
12. Nomination de Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
13. Nomination de Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
14. Nomination de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
15. Nomination de Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
16. Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
17. Renouvellement de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
18. Nomination de la société DELOITTE & Associés en remplacement de la société LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
19. Nomination de la société BEAS en remplacement de Sylvain MARY, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
20. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
2. Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
3. Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ;
4. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ;
5. Modification de l’article 13 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit » ;
6. Introduction dans les statuts d’un article 21 permettant la désignation de censeurs et renumérotation en conséquence des articles des statuts ;
7. Pouvoirs pour les formalités.
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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire le lundi 10 novembre 2014 à zéro heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2014.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 10 novembre 2014.
Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 novembre 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 121 du 8 octobre 2014.
Le Directoire
1404870
| 8 octobre 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°121 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103 096 000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441.378.312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 13 novembre 2014 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2013-2014 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014-2015 ;
— Non-renouvellement de Wilfrid LE NAOUR en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de Jean Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Nomination de Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
— Renouvellement de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
— Nomination de la société Deloitte & Associés en remplacement de la société LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
— Nomination de la société BEAS en remplacement de Sylvain MARY, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de
conservation ;
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail ;
— Modification de l’article 13 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit » ;
— Introduction dans les statuts d’un article 21 permettant la désignation de censeurs et renumérotation en conséquence des articles des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2014 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2014, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 35 166 864,11 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de 6 721 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2013-2014 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice
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net de l'exercice social clos le 30 juin 2014 s'élevant à |
35 166 864,11 € |
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augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
7 605 735,00 € |
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soit la somme totale de |
42 772 599,11 € |
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comme suit : |
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5 % à la réserve légale |
1 758 343,20 € |
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attribution aux actionnaires d'un dividende |
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de 0,45 € par action, soit 0,45 € X 7 364 000 actions |
3 313 800,00 € |
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affectation « réserve facultative » |
22 700 455,91 € |
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affectation au compte « report à nouveau » |
15 000 000,00 € |
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42 772 599,11 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,45 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Alternext Paris le 9 décembre 2014 et mis en paiement le 11 décembre 2014.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30 juin 2011 |
30 juin 2012 |
30 juin 2013 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 079 165 |
7 109 521 |
7 113 815 |
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Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
3 893 540,75 € |
3 199 284,45 € |
3 556 907,50 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,45 € |
0,50 € |
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(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende | |||
Les dividendes versés, rappelés ci-dessus, sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions de la nature de celles visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2014-2015). — L’Assemblée Générale fixe à 100 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Non-renouvellement de Wilfrid LE NAOUR en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise de la décision de Wilfrid LE NAOUR de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Wilfrid LE NAOUR à compter de ce jour.
Septième résolution (Renouvellement de Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Xavier LEURENT.
Huitième résolution (Renouvellement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean DESPATURE.
Neuvième résolution (Renouvellement de Jean Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean Guillaume DESPATURE.
Dixième résolution (Renouvellement d’Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Anthony STAHL.
Onzième résolution (Nomination de Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Marie BAVAREL-DESPATURE, demeurant à Paris (75001), 18 rue Montmartre, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Douzième résolution (Nomination de Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Grégoire DEVIENNE, demeurant à Annecy le Vieux (74940), 21 rue du Capitaine Baud, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Treizième résolution (Nomination de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Matthieu DESPATURE, demeurant à Angers (49000), 29 rue Jean Commère, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Quatorzième résolution (Nomination de Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale nomme Christian WATRY, demeurant à Gruson (59152), 52 rue de Verdun, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire tenue en 2018 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé.
Quinzième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale renouvelle la société ERNST & YOUNG et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Seizième résolution (Renouvellement de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale renouvelle la société AUDITEX, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Dix-septième résolution (Nomination de la société DELOITTE & Associés en remplacement de la société LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de la société LEDOUBLE SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et nomme, en remplacement de la société LEDOUBLE SA, la société DELOITTE & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir en 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Dix-huitième résolution (Nomination de la société BEAS en remplacement de Sylvain MARY en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat de Sylvain MARY, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et nomme, en remplacement de Sylvain MARY, la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire à tenir en 2020 et appelée à statuer sur l’exercice clos le 30 juin 2020.
Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 14 novembre 2013 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa 20ème résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25 774 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
1°) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2016, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.
— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— Le cas échéant :
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
1. Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail.
2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du Travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 13 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le dernier alinéa de l’article 13 ci-après :
« Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation du résultat où il demeure réservé à l'usufruitier. Les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société, sauf convention contraire notifiée à la société. »
par le texte suivant : « Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l’affectation du résultat où il demeure réservé à l’usufruitier. Toutefois aucune convention contraire de la part de titulaires d’actions démembrées ne sera prise en compte par la société si le démembrement résulte d’une donation réalisée sous le bénéfice des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts français ».
Vingt-cinquième résolution (Introduction dans les statuts d’un article 21 permettant la désignation de censeurs et renumérotation en conséquence des articles des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de donner la faculté au Conseil de Surveillance de nommer un ou plusieurs censeurs ;
— de compléter, en conséquence, les statuts de la société par un nouvel article 21 rédigé ainsi qu’il suit ; et
— de renuméroter, en conséquence, les articles des statuts.
« Article 21 – Censeurs
Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent.
Le nombre des censeurs ne peut excéder 3.
La durée de leurs fonctions est de 4 ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du Conseil de Surveillance.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil et assistent aux séances du Conseil de Surveillance avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil de Surveillance. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les membres du Conseil de Surveillance.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts, des lois et règlements. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.
Les censeurs ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci ».
Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le lundi 10 novembre 2014 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2014.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 10 novembre 2014.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 20 octobre 2014 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5°de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 novembre 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
1404736
| 25 octobre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°128 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 103.096.000 euros.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 14 novembre 2013 à 14h30, à Roubaix (59100), 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
4 .Affectation du résultat de l’exercice 2012-2013 et fixation du dividende ;
5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
6. Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013-2014 ;
7. Ratification de la nomination par cooptation de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
8. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
2) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
1. Modification de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » ;
2. Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire - Modification corrélative de l’article 15 des statuts ;
3. Modification des pouvoirs du Directoire – Modification corrélative de l’article 17 des statuts ;
4. Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative de l’article 18 des statuts ;
5. Pouvoirs pour les formalités.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le lundi 11 novembre 2013 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 8 novembre 2013.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard le 12 novembre 2013.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 novembre 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la sociétéDAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L’avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 121 du 9 octobre 2013.
Le Directoire
1305245
| 9 octobre 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°121 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103.096.000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix
441.378.312 R.C.S. Lille Métropole.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le jeudi 14 novembre 2013 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2012-2013 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;
— Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013-2014 ;
— Ratification de la nomination par cooptation de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.
B) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
— Modification de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » ;
— Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire - Modification corrélative de l’article 15 des statuts ;
— Modification des pouvoirs du Directoire – Modification corrélative de l’article 17 des statuts ;
— Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative de l’article 18 des statuts ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Partie ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2013 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2013, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 6.449.489,12 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 13.152.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012-2013 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice
|
net de l'exercice social clos le 30 juin 2013 s'élevant à |
6.449.489,12 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
5.035.627,40 € |
|
soit la somme totale de |
11.485.116,52 € |
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comme suit : |
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- 5 % à la réserve légale |
322.474,46 € |
|
- attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,50 € par action, soit 0,50 € X 7 364 000 actions |
3.682.000,00 € |
|
- affectation au compte « report à nouveau » |
7.480.642,06 € |
|
11.485.116,52 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,50 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la Société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 9 décembre 2013 et mis en paiement le 12 décembre 2013.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30-juin-10 |
30-juin-11 |
30-juin-12 |
|---|---|---|---|
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7.532.143 |
7.079.165 |
7.109.521 |
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Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
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Dividendes distribués |
4.519.285,80 € |
3.893.540,75 € |
3.199.284,45 € |
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Dividende par action |
0,60 € |
0,55 € |
0,45 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. | |||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2013-2014). — L’Assemblée Générale fixe à 80.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Paule Cellard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination par cooptation du Conseil de Surveillance en date du 14 mai 2013 de Paule Cellard, demeurant à Le Vesinet (78110), 9, avenue Kléber, en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Martine Charbonnier, démissionnaire.
En conséquence, Paule Cellard exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 13 novembre 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 13 novembre 2012 et donnée pour une durée de 24 mois, soit jusqu’au 12 novembre 2014.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.774.000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Partie extraordinaire :
Huitième résolution (Modification de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions »). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de supprimer l’alinéa 3 de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions », le reste de l’article demeurant inchangé.
Neuvième résolution (Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire - Modification corrélative de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’alinéa 5 de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil de Surveillance de modifier le nombre de membres du Directoire en cours de mandat comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les membres du Directoire sont rééligibles. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.
A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance. »
Dixième résolution (Modification des pouvoirs du Directoire – Modification corrélative de l’article 17 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de modifier le 3ème alinéa de l’article 17 comme suit :
« Le Directoire contracte tous emprunts jusqu’à un montant que le Conseil de Surveillance fixera une fois par an. Au-delà de ce montant, une autorisation du Conseil de Surveillance sera nécessaire. Toutefois, les emprunts par voie d’émission d’obligations non échangeables ni convertibles et les sûretés particulières à leur conférer, doivent être décidés et autorisés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’obligations en une ou plusieurs fois, et en arrêter les modalités.».
— de rajouter à la suite de l’alinéa 10 la mention suivante :
« Le Conseil de Surveillance, une fois par an, et pour un montant déterminé, autorisera le Directoire à acheter des immeubles, contracter tous prêts et prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières. Au-delà de ce montant, l’autorisation du Conseil de Surveillance sera nécessaire ».
— de modifier le 11ème alinéa de l’article 17 comme suit :
« En outre, mais à titre de règlement intérieur, et sans que ces limitations de pouvoirs soient opposables aux tiers, la conclusion des opérations ci-après est subordonnée à une décision prise à l’unanimité par les membres du directoire :
— L’achat et la vente d’immeubles d’un montant supérieur à 1 million d’euros,
— Les prêts d’un montant supérieur à 2 millions d’euros,
— Les emprunts d’un montant supérieur à 2 millions d’euros,
— Les cautions, avals et garanties entraînant un engagement supérieur à 2 millions d’euros,
— La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières quel que soit le montant,
— La cession totale ou partielle de participations, quel que soit le montant. »
Le reste de l’article 17 demeure inchangé.
Onzième résolution (Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance - Modification corrélative de l’article 18 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :
— de réduire la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance en la ramenant de 6 à 4 ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ;
— de permettre un échelonnement des mandats ;
— de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d’une année ».
Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le lundi 11 novembre 2013 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 8 novembre 2013.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Direction Juridique de la société DAMARTEX au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 12 novembre 2013.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 21 octobre 2013 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5°de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la Société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 novembre 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
1305107
| 26 octobre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital social : 103.096.000 euros.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Avis de convocation
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 13 novembre 2012, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée générale mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011-2012 ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011-2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2011-2012 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de surveillance pour l’exercice 2012-2013 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.
De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— Modification de l’article 13 des statuts intitulé "Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit";
— Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé "Assemblées générales" avec la réglementation en vigueur ;
— Mise en harmonie de l’article 29 des statuts intitulé "Assemblée générale ordinaire" avec la réglementation en vigueur ;
— Pouvoirs pour les formalités.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 8 novembre 2012 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
————————
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 7 novembre 2012.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 12 novembre 2012.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 7 novembre 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 121 du 8 octobre 2012.
Le Directoire
1206128
| 8 octobre 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°121 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 103.096.000 Euros
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le mardi 13 novembre 2012 à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 ;
— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011-2012; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011-2012 ;
— Affectation du résultat de l’exercice 2011-2012 et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012-2013 ;
— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce.
B) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— Modification de l’article 13 des statuts intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit » ;
— Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé « Assemblées Générales » avec la réglementation en vigueur ;
— Mise en harmonie de l’article 29 des statuts intitulé « Assemblée générale ordinaire » avec la réglementation en vigueur ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Partie ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011-2012 - quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes).
— L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2012, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 12.713.950,11 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011-2012). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 11.946.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2011-2012 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice
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net de l'exercice social clos le 30 juin 2012 s'élevant à |
12.713.950,11 € |
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augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
156.659,25 € |
|
soit la somme totale de |
12.870.609,36 € |
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comme suit : |
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- 5 % à la réserve légale |
635.697,51 € |
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- attribution aux actionnaires d'un dividende |
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de 0,45 € par action, soit 0,45 € X 7 364 000 actions |
3.313.800 € |
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- affectation au compte « réserve facultative » |
4.000.000,00 € |
|
- affectation au compte « report à nouveau » |
4.921.111,85 € |
|
|
12.870.609,36 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,45 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 10 décembre 2012 et mis en paiement le 13 décembre 2012.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos-les |
30 juin 2009 |
30 juin 2010 |
30 juin 2011 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 521 869 |
7 528 601 |
7 080 583 |
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Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
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Dividendes distribués |
4 137 027,95 € |
4 517 160,60 € |
3 894 320,65 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,60 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
|||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2012-2013). — L’Assemblée générale fixe à 80.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 9 novembre 2011 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DAMARTEX par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 35 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 25.774.000 euros.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Partie extraordinaire :
Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
– donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
– fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation,
– donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété - Usufruit »). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, concernant la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire en cas de démembrement de propriété, de modifier l’article 13 des statuts en remplaçant les troisième et quatrième alinéas dudit article par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l'affectation du résultat où il demeure réservé à l'usufruitier. Les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société, sauf convention contraire notifiée à la société. »
Neuvième résolution (Mise en harmonie de l’article 23 des statuts intitulé « Assemblées Générales » avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide, concernant les modalités selon lesquelles les Assemblées Spéciales doivent délibérer, de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »
Dixième résolution
(Mise en harmonie de l’article 29 des statuts intitulé « Assemblée générale ordinaire » avec la réglementation en vigueur). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, concernant la compétence de l’Assemblée générale ordinaire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-98 du Code de commerce et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui ne relèvent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. »
Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 8 novembre 2012 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2012.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 12 novembre 2012.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 19 octobre 2012 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 7 novembre 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 21 octobre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°126 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103 096 000 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mercredi 9 novembre 2011, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1) Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ;
2) Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes ;
3) Affectation du résultat et fixation du dividende ;
4) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
5) Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
6) Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2011-2012 ;
7) Examen de la nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
8) Examen du renouvellement de deux membres du Conseil de Surveillance ;
9) Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
1) Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
2) Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions ;
3) Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ;
4) Modification de l’article 1 des statuts ;
5) Modification de l’article 22 des statuts ;
6) Modification de l’article 25 des statuts ;
7) Modification de l’article 26 des statuts ;
8) Modification de l’article 28 des statuts ;
9) Modification de l’article 32 des statuts ;
10) Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
————————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le vendredi 4 novembre 2011 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 3 novembre 2011.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2011.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la Société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 3 novembre 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’Assemblée est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 119 du 5 octobre 2011.
Le Directoire.
| 5 octobre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 103 096 000 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le mercredi 9 novembre 2011, à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 ;
— Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes ;
— Affectation du résultat et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2011-2012 ;
— Examen de la nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
— Examen du renouvellement de deux membres du Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
B. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options d’achat d’actions ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ;
— Modification de l’article 1 des statuts ;
— Modification de l’article 22 des statuts ;
— Modification de l’article 25 des statuts ;
— Modification de l’article 26 des statuts ;
— Modification de l’article 28 des statuts ;
— Modification de l’article 32 des statuts ;
— Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2011, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 4 822 451,63 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 20 428 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010-2011 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice :
|
Net de l'exercice social clos le 30 juin 2011 s'élevant à |
4 822 451,63 € |
|
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
108 932,40 € |
|
Soit la somme totale de |
4 931 384,03 € |
Comme suit :
|
5 % à la réserve légale |
241 122,58 € |
|
Attribution aux actionnaires d'un dividende de 0,55 € par action, soit 0,55 € X 7 364 000 actions |
4 050 200,00 € |
|
Affectation à la réserve facultative |
640 061,45 € |
|
|
4 931 384,03 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Alternext Paris le 6 décembre 2011 et mis en paiement le 9 décembre 2011.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30/06/2008 |
30/06/2009 |
30/06/2010 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 496 721 |
7 521 869 |
7 528 601 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4 123 196,55 € |
4 137 027,95 € |
4 517 160,60 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,55 € |
0,60 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
|||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2011-2012). — L’Assemblée générale fixe à 80 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Nomination de Martine Charbonnier en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Martine Charbonnier, demeurant à Paris (75017), 2, square Villaret de Joyeuse, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Renouvellement de Paul Georges Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2017 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Paul Georges Despature.
Huitième résolution (Renouvellement de Jean-Bernard Guillebert en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale renouvelle pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue en 2017 et appelée à statuer sur l’exercice écoulé, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Bernard Guillebert.
Neuvième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue de l’objectif suivant :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 35 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 736 400 actions pour un montant maximum de 25 774 000 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale du nombre d’actions acquises. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 9 novembre 2010 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dixième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :
— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
— supprime au profit desdits bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
— fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de fixer à 3 M€, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
— décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L.3332-20 du Code du Travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.
Onzième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
— Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.
— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Damartex et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant à l’issue de la présente Assemblée générale.
— Décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.
— Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce.
— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Douzième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :
— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à l’issue de la présente Assemblée générale.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.
Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
Le cas échéant :
— procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce ;
— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Treizième résolution (Modification de l’article 1 des statuts intitulé « Forme »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ne plus faire référence à la notion « d’appel public à l’épargne » ; en conséquence de supprimer le dernier alinéa de l’article 1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.
Quatorzième résolution (Modification de l’article 22 des statuts intitulé « Commissaires aux Comptes »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de mettre en conformité les statuts avec les dispositions applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur ALTERNEXT ;
— de modifier en conséquence l’article 22 des statuts comme suit : « Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. »
Quinzième résolution (Modification de l’article 25 des statuts intitulé « Ordre du jour »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de modifier la rédaction des dispositions statutaires au regard de l’article L.225-105 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 et de l’article R.225-71 du Code de commerce ;
— de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 25 des statuts : « Un ou plusieurs des actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. »
Seizième résolution (Modification de l’article 26 des statuts intitulé « Accès aux assemblées »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010 ;
— de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 26 des statuts : « Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. »
Dix-septième résolution (Modification de l’article 28 des statuts intitulé « Quorum-Vote »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de préciser les dispositions statutaires relatives au maintien du droit de vote double au vu de l’article L.225-124 du Code de commerce ;
— de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 28 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toute action transférée en propriété, perd le droit de vote double, sauf dans les cas prévus par la loi. »
Dix-huitième résolution (Modification de l’article 32 des statuts intitulé « Exercice social »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :
— de supprimer la référence désormais obsolète à la date de clôture de l’exercice clos le 30 juin 2003 ;
— de supprimer en conséquence le dernier alinéa de l’article 32 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.
Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le vendredi 4 novembre 2011 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 3 novembre 2011.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 novembre 2011.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 15 octobre 2011 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la Société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès la convocation.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 3 novembre 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 3 juin 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°66 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
Capital social : 107.991.758 euros.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes – 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le lundi 20 juin 2011, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée générale ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapport du Directoire sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
2. Rapport du Conseil de Surveillance sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
3. Examen du transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
4. Pouvoirs pour la réalisation des opérations, l’accomplissement des formalités et l’exécution des décisions prises ;
5. Questions diverses.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le mercredi 15 juin 2011 à 0 heure :
– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3,
– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
Les actionnaires peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 14 juin 2011. Les actionnaires peuvent également télécharger ce formulaire sur le site de la société (www.damartex.com).
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 17 juin 2011. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé, accompagné de la copie de sa carte d’identité et, le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100) ou par fax au 03 20 11 45 24. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société DAMARTEX (www.damartex.com).
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100), transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 14 juin 2011 ; ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à ROUBAIX (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 13 mai 2011.
Le Directoire.
| 13 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que se tiendra le lundi 20 juin 2011, à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), une Assemblée Générale Ordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapport du Directoire sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
2. Rapport du Conseil de Surveillance sur le projet de transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
3. Examen du transfert de la société du marché NYSE Euronext vers le marché NYSE Alternext ;
4. Pouvoirs pour la réalisation des opérations, l’accomplissement des formalités et l’exécution des décisions prises ;
5. Questions diverses.
Première résolution (Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’EURONEXT Paris sur ALTERNEXT). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur EURONEXT Paris et d’admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT.
Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en oeuvre ce transfert de marché de cotation et notamment effectuer toutes déclarations, remplir toutes les formalités et d’une manière générale faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le mercredi 15 juin 2011 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 14 juin 2011. Les actionnaires pourront également télécharger ce formulaire sur le site de la société (www.damartex.com) à compter du 30 mai 2011.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 17 juin 2011. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé, accompagné de la copie de sa carte d’identité et, le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100) ou par fax au 03 20 11 45 24. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 26 mai 2011 inclus.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai sur le site de la société (www.damartex.com).
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société DAMARTEX (www.damartex.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès le 30 mai 2011.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 14 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 29 novembre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°143 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
SIREN : 441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2010, mis en ligne sur le site www.damartex.com le 19 octobre 2010, et, le projet d’affectation, mis en ligne sur ce site à la même date, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 9 novembre 2010.
| 22 octobre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°127 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107.991.758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 9 novembre 2010, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14h30, en Assemblée générale mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
1) De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ;
2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-68 du Code de Commerce ;
3. Rapport des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce ;
4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
7. Approbation des conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
8. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2010-2011 ;
9. Nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
10. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
2) De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :
1. Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce ;
2. Modification de l’article 8 des statuts ;
3. Modification de l’article 9 des statuts ;
4. Abrogation de l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification consécutive de l’article 12 des statuts ;
5. Modification de l’article 13 des statuts ;
6. Modification de l’article 19 des statuts ;
7. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
——————
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 4 novembre 2010 à zéro heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
Les actionnaires peuvent demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 3 novembre 2010.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société DAMARTEX le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 6 novembre 2010.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société DAMARTEX (www.damartex.com).
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition des actionnaires au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com).
Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 3 novembre 2010 ; ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
L'avis préalable à l’assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 119 du 4 octobre 2010.
Le Directoire.
| 4 octobre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix–Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le mardi 9 novembre 2010, à 14h30, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :
— Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 ;
— Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L 225-68 du Code de Commerce ;
— Rapport des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L 225-235 du Code de Commerce ;
— Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice ; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
— Affectation des résultats et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
— Approbation des conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
— Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2010-2011 ;
— Nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance ;
— Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la Société.
B) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :
— Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de Commerce ;
— Modification de l’article 8 des statuts ;
— Modification de l’article 9 des statuts ;
— Abrogation de l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification consécutive de l’article 12 des statuts ;
— Modification de l’article 13 des statuts ;
— Modification de l’article 19 des statuts ;
— Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Assemblée générale mixte du 9 novembre 2010.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009-2010). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2010, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 8 343 496,17 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009-2010). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 15 868 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2009-2010 et fixation du dividende) :
|
L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 30 juin 2010 s'élevant à |
8 343 496,17 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
105 505,40 € |
|
Soit la somme totale de |
8 449 001,57 € |
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Comme suit : |
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5 % à la réserve légale |
417 174,81 € |
|
attribution aux actionnaires d'un dividende |
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De 0,60 € par action, soit 0,60 € X 7 713 697 actions |
4 628 218,20 € |
|
dotation à la réserve facultative |
3 403 608,56 € |
|
|
8 449 001,57 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende ressort à 0,60 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du détachement du coupon n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 6 décembre 2010 et mis en paiement le 9 décembre 2010.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2007 |
30 juin 2008 |
30 juin 2009 |
|
Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 502 871 |
7 496 721 |
7 521 869 |
|
Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4 126 579,05 € |
4 123 196,55 € |
4 137 027,95 € |
|
Dividende par action |
0,55 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
|||
Les dividendes sont intégralement éligibles à la réfaction prévue par l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2010-2011). — L’Assemblée générale fixe à 50 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Nomination d’Eric Blanchard en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Eric Blanchard, demeurant à Ferney-Voltaire (01210), Résidence Le Gardénia, 16 Chemin de la Planche Brûlée, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2016.
Septième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 35 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions pour un montant maximum de 26 997 915 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 12 novembre 2009 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :
— donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
— fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 novembre 2012, la durée de validité de la présente autorisation ;
— donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.
Neuvième résolution (Modification de l’article 8 intitulé « Modifications du capital »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer la dernière phrase du paragraphe 5 de l’article 8 des statuts relative à la souscription d’actions à titre réductible par le texte suivant : « Les actionnaires pourront également être admis à souscrire ces actions à titre réductible dans les conditions prévues par la loi. ».
Le reste de cet article demeure inchangé.
Dixième résolution (Modification de l’article 9 intitulé « Libération des actions »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer le paragraphe 3 de l’article 9 des statuts relatif à la modalité d’information des souscripteurs par le texte suivant : « Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date arrêtée pour chaque versement, dans les conditions et modalités fixées par le Directoire ».
Le reste de cet article demeure inchangé.
Onzième résolution (Abrogation de l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et modification de l’article 12 intitulé « Droits et obligations attachés aux actions »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide d’abroger l’obligation d’information statutaire relative aux franchissements de seuils et, en conséquence, de supprimer les trois derniers paragraphes de l’article 12 des statuts.
Le reste de cet article demeure inchangé.
Douzième résolution (Modification de l’article 13 intitulé « Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 13 par l’insertion en suite de l’actuel alinéa 3 d’un nouvel alinéa rédigé comme suit : « Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque le démembrement de la propriété résulte d’une donation avec réserve d’usufruit par le donateur, ayant bénéficié du régime de l’article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote attaché aux titres ainsi démembrés appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions, sauf celles concernant l’affectation des bénéfices où il demeure réservé à l’usufruitier. Afin de permettre à la société la mise en oeuvre des présentes dispositions, chaque donateur devra notifier à la société la donation, en précisant si elle a bénéficié des dispositions de l’article 787B du Code Général des Impôts. »
Le reste de cet article demeure inchangé.
Treizième résolution (Modification de l’article 19 intitulé « Organisation – Fonctionnement – Attributions du Conseil de Surveillance »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer les alinéas 2 et 3 du paragraphe relatif aux exclusions de la prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des membres du Conseil de Surveillance participant aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication et remplacer le texte de l'alinéa 1 par "la vérification et le contrôle des comptes sociaux et consolidés".
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
——————————
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom, ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire au plus tard le jeudi 4 novembre 2010 à 0 heure :
— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3,
— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter à distance.
A compter de la convocation, les actionnaires pourront, demander par écrit à la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), de leur adresser un formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le 3 novembre 2010.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Direction Juridique de la société Damartex le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 6 novembre 2010.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit jusqu’au 15 octobre 2010 inclus.
Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de Commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de Commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société Damartex (www.damartex.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition des actionnaires au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes 59100 Roubaix, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet (www.damartex.com) dès le 19 octobre 2010.
A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 novembre 2010, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société Damartex, Direction Juridique, 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes à Roubaix (59100). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le Directoire.
| 16 décembre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°150 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de : 107 991 758 €.
Siège social : 25 avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2009, mis en ligne le 28 octobre 2009, et, le projet d’affectation, mis en ligne sur ce site à la même date, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 12 novembre 2009.
| 28 octobre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°129 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107.991.758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires initialement convoqués pour le jeudi 12 novembre 2009, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures, en Assemblée générale ordinaire annuelle, sont convoqués aux mêmes jours, heure et lieu, en Assemblée générale mixte du fait d'un complément apporté à l'ordre du jour initial.
L'ordre du jour initial de l'Assemblée générale ordinaire annuelle est complété de l'ordre du jour suivant, relevant de l'Assemblée générale extraordinaire :
— Modification de l'article 2 des statuts
Projet de résolutions.
Partie extraordinaire :
Septième résolution (Modification de l'article 2 des statuts). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de procéder à la modification de l'article 2- Objet - comme suit :
Ajout d'un alinéa, avant le dernier alinéa actuel :
— La participation à la conduite de la politique de ses filiales, avec, le cas échéant, la fourniture à celles-ci, selon leurs besoins, de services spécifiques ;
Huitième résolution (Pouvoir pour les formalités) (initialement septième résolution)
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
Le Directoire.
| 7 octobre 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°120 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital social : 107.991.758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441.378.312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 12 novembre 2009, à (59100) ROUBAIX, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures, en Assemblée générale ordinaire annuelle, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 ;
2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce ;
3. Rapport des Commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce ;
4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du Directoire et aux Commissaires aux comptes ;
5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
7. Approbation des conventions visées par les articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
8. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2009-2010 ;
9. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la société;
10. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2009, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un résultat net de 23 339 234,26 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux Commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de 9.153.000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2008-2009 et fixation du dividende).
|
L’Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice social clos le 30 juin 2009 s'élevant à |
23 339 234,26 € |
|
augmenté du report à nouveau bénéficiaire de |
119 336,80 € |
|
soit la somme total de |
23 458 571,06 € |
|
comme suit : |
|
|
5 % à la réserve légale |
1 172 928,55 € |
|
attribution aux actionnaires d'un dividende net de |
|
|
0,55 € par action, soit 0,55 € X 7 713 697 actions |
4 242 533,35 € |
|
Dotation à la réserve facultative |
18 043 109,16 € |
|
|
23 458 571,06 € |
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressortirait à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions serait porté au compte report à nouveau.
Le dividende serait mis en paiement le 10 décembre 2009.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions de dividendes et revenus au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
|
Exercices clos les |
30 juin 2006 |
30 juin 2007 |
30 juin 2008 |
|
Revenus éligibles à la réfaction : |
|
|
|
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Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 512 193 |
7 502 871 |
7.496 721€ |
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Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
|
Dividendes distribués |
4 131 706,15 € |
4 126 579,05 € |
4 123 196,55€ |
|
Dividende par action |
|
|
|
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Montant net |
0,55 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
Montant brut |
0,55 € |
0,55 € |
0,55 € |
|
Revenus non éligibles à la réfaction |
- |
- |
- |
|
(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende |
|||
Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2009-2010). — L’Assemblée générale fixe à 40 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 35 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10 % du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions pour un montant maximum de 26 997 915 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 13 novembre 2008 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Septième résolution (Pouvoir pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est à dire au plus tard le vendredi 6 novembre à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 6 novembre 2009 à minuit, heure de Paris.
Les actionnaires souhaitant voter à distance peuvent exercer leur droit au moyen d’un formulaire qu’ils devront demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 6 novembre 2009 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société DAMARTEX où il devra parvenir au plus tard le 9 novembre 2009 pour être pris en compte.
Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 18 octobre 2009 inclus. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 6 novembre 2009 à minuit, heure de Paris.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Le Directoire.
| 21 novembre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°141 |
DAMARTEX
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de La Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2008, mis en ligne sur le site Damartex le 28 octobre 2008, et, le projet d’affectation, mis en ligne sur ce site à la même date et publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 octobre 2008, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 13 novembre 2008.
| 15 octobre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°125 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €
Siège social : 25, Avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing
Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires
n° 122 du 8 octobre 2008
Dans l’intitulé de la quinzième résolution, il y a lieu de lire « Nomination de LEDOUBLE SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire »
0813279
| 8 octobre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°122 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social : 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
SIREN 441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués pour le jeudi 13 novembre 2008, à (59100) Roubaix, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, à 14 heures 30, en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
1. Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 ;
2. Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-68 du Code de Commerce ;
3. Rapport des commissaires aux comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-235 du Code de Commerce ;
4. Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés dudit exercice; quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes ;
5. Affectation des résultats et fixation du dividende ;
6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
7. Approbation des conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
8. Fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2008-2009 ;
9. Nomination de membres du Conseil de Surveillance ;
10. Nomination de commissaires aux comptes ;
11. Autorisation à donner au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions de la société.
2) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
1. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ;
2. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux de la société ou de son Groupe ;
3. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
4. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales.
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007-2008). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2008, approuve ces rapports et ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes, les dépenses non déductibles fiscalement visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts s’élevant à 4 275 €.
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire de leur gestion et aux commissaires aux comptes de leur mission de contrôle pour l’exercice écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007-2008). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuvent les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net négatif de 4 998 000 € ainsi que les opérations résumées dans ces rapports ou traduites par ces comptes.
Troisième résolution (Affectation des résultats de l’exercice 2007-2008 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale décide :
— de porter le montant du report à nouveau bénéficiaire s’élevant à 115 954,30 € à la réserve facultative ;
— d’amortir la perte de l’exercice clos le 30 juin 2008 s’élevant à 14 211 754,16 € par imputation sur la réserve facultative.
Après avoir constaté l’existence de sommes distribuables constituées par les réserves, l’Assemblée générale propose de prélever sur la réserve facultative une somme de 4 242 533,35 € en vue d’effectuer une distribution de 0,55 € par action.
Pour chaque action de 14 € nominal, le dividende net ressort à 0,55 € ouvrant droit à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France.
Les actions détenues par la société au moment du paiement n’ayant pas droit au dividende, le montant correspondant au dividende non versé à raison de ces actions sera porté au compte report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement le 11 décembre 2008.
Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
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Exercice clos les |
30 juin 2005 |
30 juin 2006 |
30 juin 2007 |
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Nombre d’actions rémunérées (*) |
7 511 994 € |
7 512 193 € |
7 502 871 € |
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Nominal |
14 € |
14 € |
14 € |
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Dividende distribué |
3 755 997 € |
4 131 706,15 € |
4 126 579,05 € |
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Dividende par action : |
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Montant net |
0,50 € |
0,55 € |
0,55 € |
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Montant brut |
0,50 € |
0,55 € |
0,55 € |
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(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende. |
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Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont énoncées ainsi que les conditions d’exécution de celles-ci.
Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence pour l’exercice 2008-2009). — L’Assemblée générale fixe à 36 000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts.
Sixième résolution (Cessation du mandat de membre de Conseil du Surveillance de Jean-Pierre Devienne). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne prend fin ce jour et connaissance prise de la décision exprimée par ce dernier de ne pas solliciter un nouveau mandat, prend acte de la cessation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Pierre Devienne.
Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean Despature). — L’Assemblée générale renouvelle Jean Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Victor Despature). — L’Assemblée générale renouvelle Victor Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Xavier Leurent). — L’Assemblée générale renouvelle Xavier Leurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance d’Anthony Stahl). — L’Assemblée générale renouvelle Anthony Stahl en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Onzième résolution (Nomination de Wilfrid Le Naour en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Wilfrid Le Naour, demeurant 65, place du commissaire Chesney, 74700 Sallanches, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Douzième résolution (Nomination de Jean-Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale nomme Jean-Guillaume Despature, demeurant 27 A, Chemin du Vieux-Vésenaz, 1222 Vésenaz (Suisse), en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Treizième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Ernst&Young). — L’Assemblée générale renouvelle la société Ernst&Young et autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Quatorzième résolution (Nomination d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Gabriel Galet prend fin ce jour, nomme la société Auditex, Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Quinzième résolution (Nomination de CDL en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Dominique Ledouble prend fin ce jour, nomme la société LEDOUBLE S.A., 15, rue d'Astorg, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Seizième résolution (Nomination de Sylvain Mary en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société CDL prend fin ce jour, nomme Sylvain MARY, 5, rue Creveaux, 75116 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2014.
Dix-septième résolution (Autorisation de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial sur le programme de rachat d’actions et du descriptif du nouveau programme, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et par celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue des objectifs suivants :
— animer le marché du titre et assurer sa liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou permettre l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe.
L’Assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 14 €, le prix maximum d’achat à 45 €, hors frais et commissions, et le nombre d’actions pouvant être rachetées à 10% du capital social arrêté à ce jour, soit 771 369 actions, pour un montant maximum de 34 711 605 €.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs sans que la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen soit limitée.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société.
Les actionnaires seront informés chaque année, par le Directoire, lors de l’Assemblée générale, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués ainsi que des éventuelles réallocations ultérieures. L’Assemblée générale prend acte des informations concernant les actions rachetées durant l’exercice écoulé et leur affectation relatée par le Directoire dans son rapport.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle remplace purement et simplement l’autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007 concernant le précédent programme de rachat d’actions.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Dix-huitième résolution (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce, tels que ces membres seront définis par le Directoire, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;
— décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 3% du nombre d’actions composant le capital social à l’issue de l’Assemblée générale ;
— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;
— décide, conformément à la loi, que le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options, étant précisé, en outre, que le prix d’achat de l’action au jour où l’option est consentie ne pourra également être inférieur à 95% du cours moyen d’achat par la société des actions détenues par elle conformément à la loi à la date à laquelle les options sont consenties ;
— décide que les options devront être levées dans un délai maximum de six ans à compter du jour où elles seront consenties.
Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites ci-dessus pour :
— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et les modalités de jouissance, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire :
— arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;
— décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues par les dispositions des articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de Commerce ;
— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions.
Dix-neuvième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :
— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions existantes, au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II ;
— décide que le Directoire déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 3% du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la société à ce jour ;
— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Directoire, définitive :
– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et, dans ce cas, sans période de conservation minimale,
– soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;
— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;
— délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, étant rappelé que le Directoire pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales ci-dessus fixées, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
— fixe à trente huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.
Vingtième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail :
— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société et les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire ;
— décide que la présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit desdits bénéficiaires ;
— fixe à vingt-six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de fixer à 3 M€, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;
— décide que le prix des actions à émettre, en application du premier alinéa de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’articles L. 443-6 du Code du Travail est supérieure à dix ans) à la moyenne des cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.
Vingtième et unième résolution (Pouvoir pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter à distance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est à dire au plus tard le vendredi 7 novembre 2008 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 7 novembre 2008 à minuit, heure de Paris.
Les actionnaires souhaitant voter à distance peuvent exercer leur droit au moyen d’un formulaire qu’ils devront demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 7 novembre 2008 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société Damartex où il devra parvenir au plus tard le 10 novembre 2008 pour être pris en compte.
Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 19 octobre 2008 inclus. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 7 novembre 2008 à minuit, heure de Paris.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Le Directoire.
| 25 juillet 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°90 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
|
Chiffre d’affaires consolidé |
2006/07 réel |
2006/07 pro forma |
2007/08 réel |
Variations En % |
|
Premier trimestre |
111,5 |
109,9 |
108,7 |
-1,1 |
|
Deuxième trimestre |
182,4 |
174,4 |
169,8 |
-2,6 |
|
Troisième trimestre |
139,7 |
135,5 |
121,7 |
-10,2 |
|
Quatrième trimestre |
105,4 |
102,7 |
102,4 |
-0,3 |
|
Total de l’exercice |
539,1 |
522,5 |
502,5 |
-3,8 |
|
Note : l’activité réalisée au Japon a été sortie du périmètre en 2007/08 et traitée en activité abandonnée ; le chiffre d’affaires pro forma de 2006/07 ne tient pas compte du chiffre d’affaires provenant du Japon. |
||||
L’exercice écoulé s’est soldé par un chiffre d’affaires de 502,5 M€, en retrait de 3,8% sur une base pro forma (-1,9% à taux de change constants), recul qui masque un redressement notable sur le dernier trimestre (+4,3% à taux de change constants).
La France a clôturé l’exercice en hausse (+1,9%), bien que les conditions de marché soient demeurées difficiles. La progression enregistrée témoigne d’une amélioration sensible au quatrième trimestre (+6,6%), notamment dans la vente à distance, créneau sur lequel les performances du groupe ont été sensiblement supérieures à celles de la profession, en raison des actions promotionnelles menées.
L’International s’est également redressé sur le dernier trimestre (+0,8% à taux de change constants), mais s’est, néanmoins, inscrit en recul sur l’exercice (-7,7% à taux de change constants). La baisse constatée résulte pour l’essentiel de la contre-performance de la Grande-Bretagne (-13,4% à taux de change constants), elle-même due aux perturbations occasionnées par les grèves dans les services postaux, lesquelles ont, rappelons-le, pesé lourdement sur l’activité de la filiale anglaise au premier semestre, et, par ricochet, au second semestre. Les autres pays ont connu, quant à eux, des évolutions contrastées sur l’exercice. La Belgique et les Pays-Bas ont progressé. La Suisse et l’Allemagne ont, en revanche, reculé, mais se sont l’une et l’autre redressées au second semestre.
| 23 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°63 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire pour le lundi 30 juin 2008 à 15 heures, au siège social, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1. Modernisation des statuts de la Société ;
2. Pouvoirs pour les dépôts et publications légales ;
3. Questions diverses.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est à dire au plus tard le mardi 24 juin 2008 à minuit, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 24 juin 2008 à minuit, heure de Paris.
Les actionnaires souhaitant voter par correspondance peuvent exercer leur droit au moyen d’un formulaire qu’ils devront demander par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société Damartex, Direction Juridique, 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes à (59100) Roubaix, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2008 au plus tard. Ce formulaire dûment rempli et signé sera retourné à la société Damartex où il devra parvenir au plus tard le 27 juin 2008 pour être pris en compte.
Dans le cas des propriétaires d’actions au porteur, le formulaire ne prendra effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
Les demandes éventuelles d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article
R.225-71 du Code de commerce devront, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, auprès de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 5 juin 2008 inclus. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission par les auteurs de ces demandes d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 24 juin 2008 à minuit, heure de Paris.
Sauf présentation de telles demandes, le présent avis de réunion vaut avis de convocation.
Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de procéder à la modification des statuts de la Société.
Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8 [Modifications du capital] qui sera rédigé comme suit :
Article 8 - Modifications du capital :
Insertion de deux nouveaux alinéas en suite de l’actuel alinéa 2 : L'assemblée peut déléguer au Directoire le pouvoir de réaliser l'augmentation de capital pour une durée qui ne peut excéder cinq ans, dans la limite d'un plafond global qu'elle fixera.
Elle peut aussi déléguer sa compétence au Directoire pour une durée qui ne peut excéder celle prévue par la réglementation dans la limite d'un plafond global qu'elle fixera.
Le reste de l’article reste inchangé.
Troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15 (Directoire) qui sera rédigé comme suit :
Article 15 – Directoire :
Modification de l’alinéa 6 : Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale ou par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Si l’intéressé a conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ne met pas fin à ce contrat.
Le reste de l’article reste inchangé.
Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 19 [Organisation - Fonctionnement - Attributions du Conseil de Surveillance] qui sera rédigé comme suit :
Article 19 - Organisation - Fonctionnement - Attributions du Conseil de Surveillance :
Insertion d’un nouvel alinéa en suite de l’actuel alinéa 6 : Les réunions du Conseil de Surveillance ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Modification de l’ancien alinéa 7 devenu alinéa 8 : Le Conseil de Surveillance peut, dans un règlement intérieur, prévoir, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant, dans les conditions prévues par la règlementation, leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, cette disposition ne s'applique pas pour :
– l'arrêté des comptes sociaux et consolidés et l'établissement du ou des rapports de gestion présentés aux assemblées générales d'actionnaires;
– la nomination des membres du Directoire, du Directeur Général unique ou du Président du Directoire ;
– l’élection du Président et du Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 26 [Accès aux assemblées] qui sera rédigé comme suit :
Article 26 - Accès aux assemblées :
Modification des alinéas 2, 3 et 5
Alinéa 2 : Il peut voter à distance. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le prévoit au moment de la convocation, tout actionnaire peut également participer aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification dans les conditions fixées par la loi et les règlements et qui seront mentionnées dans l’avis de convocation ; l'actionnaire sera dans cette hypothèse réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
Alinéa 3 : Le droit de participer aux assemblées est subordonné à la justification par l'actionnaire de son identité et à l'enregistrement comptable de ses titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il réside à l'étranger) au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, et ce auprès de l'un des lieux mentionnés dans l'avis de convocation. S'agissant des titres au porteur, l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation.
Alinéa 5 : L’assistance personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou vote à distance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 27 (Feuille de présence) qui sera rédigé comme suit :
Article 27 - Feuille de présence :
Modification de l’alinéa 2 : Cette feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote à distance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Le reste de l’article reste inchangé.
Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 28 (Quorum – Vote) qui sera rédigé comme suit :
Article 28 - Quorum – Vote :
Modification de l’alinéa 2 : En cas de vote à distance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la société trois jours au moins avant l’Assemblée. La procuration prime le vote à distance en cas de conflit entre ces deux modes de participation.
Le reste de l’article reste inchangé.
Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 29 (Assemblée Générale Ordinaire) qui sera rédigé comme suit :
Article 29 - Assemblée Générale Ordinaire :
Modification des alinéas 3 et 5 :
Alinéa 3 : L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote.
Alinéa 5 : Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 30 (Assemblée Générale Extraordinaire) qui sera rédigé comme suit :
Article 30 - Assemblée Générale Extraordinaire
Modification des alinéas 2 et 3
Alinéa 2 : L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Alinéa 3 : Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance.
Le reste de l’article reste inchangé.
Dixième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour faire tous dépôts et publications exigés par la loi.
| 25 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing
|
|
2006/07 |
2007/08 |
Variations en % |
|
Premier trimestre |
111,5 |
109,7 |
-1,6 |
|
Deuxième trimestre |
182,5 |
175,3 |
-3,9 |
|
Troisième trimestre |
139,7 |
125,8 |
-10,0 |
|
Neuf premiers mois |
433,7 |
410,8 |
-5,3 |
Activité
Le chiffre d’affaires ressort à 410,8 M€ sur les neuf premiers mois de l’exercice, en retrait de 5,3% (3,8% à taux de change constants), et à 125,8 M€ sur le troisième trimestre, en recul de 10,0% (7,4% à taux de change constants).
La France s’inscrit en hausse de 0,8% sur les neuf premiers mois et en baisse de 6,7% sur le troisième trimestre, et l’International en recul de 13,7% sur les neuf premiers mois et de 14,3% sur le troisième trimestre (respectivement 10,4% et 8,4% à taux de change constants).
La rupture observée en France sur les trois derniers mois s’inscrit dans la tendance générale du secteur. Elle s’explique par la conjonction d’un contexte économique déprimé et de conditions climatiques défavorables (températures anormalement basses en mars).
La baisse enregistrée à l’International sur les neuf premiers mois résulte principalement de la contre-performance du Royaume-Uni, elle-même due aux perturbations occasionnées au premier semestre par la grève des services postaux et le déploiement de l’outil logistique. Les autres pays, hormis la Belgique et les Pays-Bas, se sont également inscrits en recul sur les neuf premiers mois de l’exercice, mais sont parvenus à inverser la tendance en fin de période. Le constat vaut tout spécialement pour la Suisse, qui a progressé au troisième trimestre.
Autres informations
Le groupe a mis en oeuvre les actions appropriées pour minimiser les impacts de la conjoncture. La progression des résultats de l’exercice devrait être néanmoins freinée par le niveau décevant de l’activité.
| 7 mars 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°29 |
DAMARTEX
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
Documents comptables au 30 juin 2007.
Les comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2007 et le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 octobre 2007 n° 129, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2007.
0802318
| 29 février 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°26 |
DAMARTEX
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 107 991 758 €.
Siège social : 25, avenue de la Fosse-aux-Chênes, 59100 Roubaix.
441 378 312 R.C.S. Roubaix-Tourcoing.
|
Actif
|
Notes
|
31 décembre 2007 |
30 juin 2007 |
|
Net |
Net |
||
|
Actifs non courants : |
|
|
|
|
Ecart d'acquisition |
|
3 711 |
3 711 |
|
Immobilisations incorporelles nettes |
7 |
25 177 |
26 181 |
|
Immobilisations corporelles nettes |
8 |
49 387 |
50 506 |
|
Actifs financiers |
9 |
1 026 |
1 017 |
|
Actifs d'impôts différés |
4 |
5 426 |
2 891 |
|
Autres actifs non courants |
10 |
719 |
856 |
|
Total |
|
85 446 |
85 162 |
|
Actifs courants : |
|
|
|
|
Stocks |
12 |
88 413 |
92 765 |
|
Clients |
13 |
45 436 |
36 868 |
|
Autres débiteurs |
14 |
22 092 |
17 022 |
|
Actifs d'impôt exigibles |
|
4 |
3 605 |
|
Actifs financiers |
9 |
1 198 |
1 163 |
|
Instruments dérivés actifs |
|
118 |
81 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
11 |
37 446 |
44 775 |
|
Total |
|
194 707 |
196 279 |
|
Total actifs |
|
280 153 |
281 441 |
|
Passif |
Notes |
31 décembre 2007 |
30 juin 2007 |
|
Capitaux propres : |
|
|
|
|
Capital émis |
|
107 992 |
107 992 |
|
Primes d'émission |
|
21 855 |
21 855 |
|
Autres réserves |
|
11 033 |
15 139 |
|
Total |
-15 |
140 880 |
144 986 |
|
Passifs non courants : |
|
|
|
|
Passifs financiers |
-16 |
2 603 |
3 697 |
|
Passifs liés aux avantages du personnel |
|
3 959 |
4 311 |
|
Passifs d'impôts différés |
-4 |
773 |
891 |
|
Total |
|
7 335 |
8 899 |
|
Passifs courants : |
|
|
|
|
Provisions court terme |
-18 |
4 385 |
4 277 |
|
Passifs financiers |
-16 |
13 616 |
27 963 |
|
Fournisseurs |
|
61 190 |
54 883 |
|
Autres dettes |
|
40 991 |
37 062 |
|
Passifs d'impôts exigibles |
|
6 828 |
1 911 |
|
Instruments dérivés passifs |
|
4 928 |
1 460 |
|
Total |
|
131 938 |
127 556 |
|
Total passifs |
|
280 153 |
281 441 |
|
|
Notes |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
|
|
6 mois |
6 mois |
|
Chiffre d'affaires |
1 |
285 011 |
293 984 |
|
Achats consommés |
|
88 198 |
93 488 |
|
Charges de personnel |
|
58 006 |
54 156 |
|
Charges externes |
|
122 766 |
134 885 |
|
Charges d'amortissements |
|
4 021 |
3 583 |
|
Dotations et reprises / provisions |
|
-113 |
-1 446 |
|
Résultat opérationnel courant |
|
12 133 |
9 318 |
|
Autres charges opérationnelles |
2 |
-294 |
-157 |
|
Autres produits opérationnels |
2 |
19 |
207 |
|
Résultat opérationnel |
|
11 858 |
9 368 |
|
Produits financiers |
|
535 |
535 |
|
Charges financières |
|
-1 811 |
-727 |
|
Résultat financier |
3 |
-1 276 |
-192 |
|
Résultat avant impôt |
|
10 582 |
9 176 |
|
Impôts sur les résultats |
4 |
5 553 |
2 263 |
|
Résultat net |
|
5 029 |
6 913 |
|
Résultat net par action (en euros) |
5 |
0,67 |
0,92 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
5 |
0,67 |
0,91 |
|
(En milliers d'euros)
|
31 décembre 2007 6 mois |
31 décembre 2006 6 mois |
|
Instruments de couverture de change; profits ou pertes comptabilisés en capitaux propres |
-1 852 |
-1 591 |
|
Transférés sur la période |
-192 |
1 678 |
|
Transfert provenant du montant reporté à l'ouverture |
-1 660 |
-3 269 |
|
Différences de change liées à la conversion des états financiers |
-4 021 |
775 |
|
Profits ou pertes actuariels sur engagements envers le personnel |
172 |
-416 |
|
Impôts sur les montants directement comptabilisés en capitaux propres |
1 221 |
625 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
-4 480 |
-607 |
|
Résultat net |
5 029 |
6 913 |
|
Montant total des profits et pertes comptabilisés |
549 |
6 306 |
|
|
Capital émis |
Primes d'émission |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 30 juin 2006 |
107 992 |
21 855 |
-2 436 |
-3 001 |
15 283 |
-1 182 |
0 |
138 511 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
15 283 |
-15 283 |
|
|
0 |
|
Distribution de dividendes (*) |
|
|
|
-4 132 |
|
|
|
-4 132 |
|
Acquisition / cessions d'actions propres |
|
|
-243 |
|
|
|
|
-243 |
|
Paiement fondé sur des actions |
|
|
|
57 |
|
|
|
57 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
|
|
|
-1 382 |
|
775 |
|
-607 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
6 913 |
|
|
6 913 |
|
Au 31 décembre 2006 |
107 992 |
21 855 |
-2 679 |
6 825 |
6 913 |
-407 |
0 |
140 499 |
|
|
Capital émis |
Primes d'émission |
Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Ecart de conversion |
Autres |
Total capitaux propres |
|
Au 30 juin 2007 |
107 992 |
21 855 |
-2 726 |
7 756 |
10 788 |
-679 |
0 |
144 986 |
|
Affectation du résultat |
|
|
|
10 788 |
-10 788 |
|
|
0 |
|
Distribution de dividendes (*) |
|
|
|
-4 126 |
|
|
|
-4 126 |
|
Acquisition / cessions d'actions propres |
|
|
-553 |
|
|
|
|
-553 |
|
Paiement fondé sur des actions |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
Résultat net directement comptabilisé en capitaux propres |
|
|
|
-459 |
|
-4 021 |
|
-4 480 |
|
Résultat consolidé |
|
|
|
|
5 029 |
|
|
5 029 |
|
Au 31 décembre 2007 |
107 992 |
21 855 |
-3 279 |
13 983 |
5 029 |
-4 700 |
0 |
140 880 |
|
(*) Dividende distribué de 0,55 € par action au titre des exercices clos le 30 juin 2006 et le 30 juin 2007. |
||||||||
|
|
31 décembre 2007 6 mois |
31 décembre 2006 6 mois |
|
|
||
|
Activité d'exploitation : |
||
|
Résultat avant impôt |
10 582 |
9 176 |
|
Amortissements et Provisions |
4 033 |
2 187 |
|
Gains et pertes liés aux variations de juste valeur |
1 647 |
-259 |
|
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés |
24 |
57 |
|
Plus ou moins value de cession |
-10 |
17 |
|
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité |
5 694 |
2 002 |
|
Impôt sur le résultat payé |
1 335 |
-3 295 |
|
Capacité d'autofinancement |
17 611 |
7 883 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) stocks |
2 590 |
-255 |
|
Diminution (+) et augmentation (-) clients |
-18 320 |
-13 541 |
|
Diminution (-) et augmentation (+) fournisseurs |
10 006 |
6 954 |
|
Autres diminutions et autres augmentations |
4 358 |
4 176 |
|
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité |
-1 366 |
-2 666 |
|
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) |
16 245 |
5 217 |
|
Activité d'investissement : |
|
|
|
Acquisitions d'immobilisations : |
|
|
|
Incorporelles |
-222 |
-636 |
|
Corporelles |
-3 755 |
-5 229 |
|
Financières |
-19 |
-29 |
|
Cessions d'actifs |
22 |
139 |
|
Acquisitions et cessions de sociétés nettes de la trésorerie acquise |
0 |
0 |
|
Flux net de trésorerie lie aux investissements (B) |
-3 974 |
-5 755 |
|
Activité de financement : |
|
|
|
Produits de l'émission d'emprunts |
373 |
4 402 |
|
Remboursement d'emprunts |
-726 |
-976 |
|
Distribution de dividendes |
-4 126 |
-4 132 |
|
Opérations de placements |
-35 |
-2 753 |
|
Acquisitions / cessions d'actions propres |
-553 |
-243 |
|
Flux net de trésorerie lie au financement (C) |
-5 067 |
-3 702 |
|
Incidence des variations des écarts de conversion sur la trésorerie (D) |
747 |
263 |
|
Variation de la trésorerie (A+B+C+D) |
7 951 |
-3 977 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie |
44 775 |
54 620 |
|
Concours bancaires |
-27 963 |
-21 372 |
|
Trésorerie à l'ouverture |
16 812 |
33 248 |
|
Trésorerie et équivalents de trésorerie (11) |
37 446 |
61 333 |
|
Concours bancaires (11) |
-12 683 |
-32 062 |
|
Trésorerie a la clôture |
24 763 |
29 271 |
Les états financiers consolidés du groupe DAMARTEX pour le premier semestre clos le 31 décembre 2007, ont été arrêtés par le Directoire le 22 février 2008.
A. Base de préparation des états financiers consolidés. — Les états financiers résumés intermédiaires au 31 décembre 2007 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 " Information financière intermédiaire". Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les états financiers consolidés annuels arrêtés au 30 juin 2007, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants adoptés dans l'Union Européenne dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2007 et qui n'ont pas eu d'impact dans les comptes du groupe:
— IFRS7 instruments financiers: informations à fournir sur les risques auxquels l'entité est exposée au travers des instruments financiers et sur le management de ces risques;
— IAS1 Amendements, informations à fournir sur la gestion du capital;
— Interprétation IFRIC10 : information financière intermédiaire et perte de valeur;
— Interprétation IFRIC11 : plan d'option au sein d'un groupe.
Néanmoins, il s'agit du premier exercice où la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères" trouve à s'appliquer dans les comptes de Damartex du fait du nouveau financement des filiales anglaises: impacts sur le semestre de + 1 771 k€ en résultat financier contre - 1 771 k€ en capitaux propres.
Le Groupe Damartex n'a pas opté pour une application anticipée au 31 décembre 2007 des normes suivantes déjà publiées dont l'application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2008:
— IFRS 8 Information sectorielle, mise en oeuvre de la « management approach »; applicable à partir du 1er janvier 2009;
— Amendements à IAS23 Coûts d'emprunts; applicable à partir du 1er janvier 2009;
— Interprétation IFRIC12 : concessions de services publics; applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2008;
— Interprétation IFRIC13 : programmes de fidélisation clients; applicable aux exercices ouverts après le 1er juillet 2008;
— Interprétation IFRIC14 : IAS 19 écrêtement d'un actif de retraite, exigences de leur financements et leurs interactions; applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2008;
— IAS1 Amendements : présentation révisée des états financiers, applicable aux exercices ouverts après le 1er janvier 2009.
Les états financiers consolidés semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. Il convient donc d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers annuels du Groupe au 30 juin 2007.
B. Saisonnalité. — Le Groupe Damartex réalise environ 54,5% de ses ventes sur le premier semestre.
L'année se décompose en 2 saisons caractérisées par des collections Automne-Hiver pour le 1er semestre et Printemps-Eté pour le second semestre.
En application de la norme IAS14 "information sectorielle", Damartex, n'ayant qu'un seul secteur d'activité, a retenu un niveau d'information sectorielle basé sur les secteurs géographiques par implantation des actifs.
|
(En milliers d'euros) |
Au 31 décembre 2006 (6 mois) |
|||||||
|
France |
Belgique |
Grande- Bretagne |
Japon |
Suisse |
Allemagne |
Elimination entre zones |
Total |
|
|
Produits sectoriels |
184 336 |
34 539 |
68 122 |
9 672 |
7 713 |
|
-10 398 |
293 984 |
|
(Chiffre d'affaires) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits inter-secteur |
-8 429 |
0 |
-1 969 |
0 |
0 |
|
10 398 |
0 |
|
Résultat opérationnel sectoriel |
5 191 |
2 574 |
2 300 |
-736 |
0 |
|
39 |
9 368 |
|
(En milliers d'euros) |
Au 31 décembre 2007 (6 mois) |
|||||||
|
France |
Belgique |
Grande- Bretagne |
Japon |
Suisse |
Allemagne |
Elimination entre zones |
Total |
|
|
Produits sectoriels |
194 842 |
36 301 |
53 720 |
6 520 |
6 657 |
2 684 |
-15 713 |
285 011 |
|
(Chiffre d'affaires) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Produits inter-secteur |
-14 772 |
|
-941 |
|
|
|
15 713 |
0 |
|
Résultat opérationnel sectoriel |
17 248 |
2 920 |
-5 217 |
-1 288 |
-576 |
-1 225 |
-4 |
11 858 |
Ventilation du chiffre d'affaires consolidé selon la localisation des clients
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
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(6 mois) |
(6 mois) |
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|
France |
180 070 |
175 907 |
|
Belgique |
36 301 |
34 539 |
|
Grande-Bretagne |
52 779 |
66 153 |
|
Japon |
6 520 |
9 672 |
|
Suisse |
6 657 |
7 713 |
|
Allemagne |
2 684 |
0 |
|
|
285 011 |
293 984 |
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
(6 mois) |
(6 mois) |
|
|
Autres charges opérationnelles |
-294 |
-157 |
|
Autres éléments non courants (1) |
-291 |
-1 |
|
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés |
-3 |
-156 |
|
Autres produits opérationnels |
19 |
207 |
|
Autres éléments non courants |
6 |
68 |
|
Produits de cessions des éléments d'actifs cédés |
13 |
139 |
|
Autres produits et charges opérationnels |
-275 |
50 |
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(1) Dont charge en vue de la fermeture de notre site de production en France : 184 milliers d’euros au 31 décembre 2007. |
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(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
(6 mois) |
(6 mois) |
|
|
Produits financiers |
535 |
535 |
|
Produits financiers liés aux placements |
535 |
535 |
|
Charges financières |
-1 811 |
-727 |
|
Charges financières liés à l'endettement |
-1 067 |
-678 |
|
Effets de change |
-744 |
-49 |
|
Résultat financier |
-1 276 |
-192 |
|
(En milliers d'euros) |
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
(6 mois) |
(6 mois) |
|
|
Résultat avant impôt |
10 582 |
9 176 |
|
Taux de l'impôt |
34,43% |
34,43% |
|
Impôt au taux d'impôt applicable |
3 643 |
3 159 |
|
Différences permanentes |
164 |
77 |
|
Différences de taux |
387 |
-126 |
|
Reprise de provision pour impôt |
0 |
-1 183 |
|
Quote-part frais et charges hors intégration fiscale |
17 |
50 |
|
Déficits non activés |
1 442 |
319 |
|
Résultats imputés sur déficits antérieurs |
-114 |
-6 |
|
Crédits d'impôts |
-42 |
-87 |
|
Taxes et divers |
56 |
60 |
|
Impôt effectif sur le résultat |
5 553 |
2 263 |
|
Taux effectif de l'impôt |
52,48% |
24,66% |
|
Dont impôt exigible : |
7 114 |
1 273 |
|
Dont impôt différé : |
-1 561 |
990 |
L'impôt différé actif passe de 2 891 à 5 426 k€. Cette variation (+2 535k€) est imputable principalement à l'activation du résultat déficitaire de La Grande Bretagne.
L'impôt différé passif est stable.
|
|
31 décembre 2007 |
31 décembre 2006 |
|
|
6 mois |
6 mois |
|
Résultat net (en milliers d'euros) |
5 029 |
6 913 |
|
Nombre total d'actions |
7 713 697 |
7 713 697 |
|
Actions propres |
211 431 |
204 684 |
|
Nombre d'actions à retenir |
7 502 266 |
7 509 013 |
|
Résultat net par action (en euros) |
0,670 |
0,921 |
|
Effet de la dilution |
|
|
|
Stock-option |
34 665 |
64 566 |
|
Nombre d'actions à retenir |
7 536 931 |
7 573 579 |
|
Résultat net dilué par action (en euros) |
0,667 |
0,913 |
Le capital social est composé de 7 713 697 actions d’une valeur nominale de 14€.
Aucune modification n'est intervenue durant les exercices clos en 2006 & 2007.
Mouvements sur la période concernant les actions propres :
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|
30 juin 2007 |
Achats |
Ventes |
+/- Values réalisées |
31 décembre 2007 |
|
Nombre d'actions propres |
206 975 |
33 597 |
-29 141 |
|
211 431 |
|
Prix moyen (en euro) |
13,17 |
26,44 |
11,25 |
|
15,51 |
|
Total (en milliers d'euros) |
2 726 |
888 |
-328 |
-7 |
3 279 |
|
(En milliers d’euros) |
Valeur brute au 30 juin 2006 |
Variation de périmètre |
Dépréciation |
Ecart de conversion |
Valeur brute 30 juin 2007 |
|
Damart TSD |
3 711 |
|
|
|
3 711 |
|
(En milliers d'euros) |
Valeur brute au 30 juin 2007 |
Variation de périmètre |
Dépréciation |
Ecart |